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  • 建筑师协会会员资格的强制性：菲律宾最高法院的裁决

    行政机构决议的有效性：建筑师协会会员资格的强制性

    G.R. No. 239350, August 22, 2023

    行政机构被授予制定规则的权力，其颁布的决议只要符合授予权力之法规的范围，且不违反宪法，即为有效。本案涉及菲律宾最高法院对建筑师协会会员资格是否可以作为建筑师注册和执业的前提条件的裁决。这一裁决对建筑师的权利和义务，以及行政机构的权力范围具有重要意义。

    引言

    想象一下，您是一位年轻有抱负的建筑师，刚刚通过了执照考试，准备开始您的职业生涯。但是，您被告知，在获得执照之前，您必须加入某个特定的建筑师协会并支付会费。您可能会想，这是强制性的吗？这是否侵犯了您的结社自由？菲律宾最高法院在J. Paul Q. Octaviano v. Board of Architecture of the Professional Regulation Commission一案中解决了这些问题。本案的核心问题在于，菲律宾建筑委员会（Board of Architecture of the Professional Regulation Commission）颁布的决议，要求建筑师在注册和执业前必须成为菲律宾建筑师协会（United Architects of the Philippines，简称UAP）的会员，是否有效。

    法律背景

    本案涉及以下几个重要的法律原则：

    • 行政机构的规则制定权：行政机构，如建筑委员会，被授予制定规则和条例的权力，以执行其所监管的法律。但是，这种权力并非无限。行政机构的规则制定权必须在授予权力之法规的范围内，且不得与宪法或其他法律相抵触。
    • 结社自由：菲律宾宪法保障公民的结社自由，即有权自由组建或加入任何协会。但是，这种自由并非绝对。国家为了公共福利，可以对结社自由进行合理的限制。
    • 平等保护条款：宪法还保障公民享有法律的平等保护，即所有处于相似情况和条件下的人，都应受到同等的待遇。这意味着，政府不得对特定群体进行不合理的歧视。

    本案中，相关的法律条文包括：

    • 《2004年建筑法》（Republic Act No. 9266）第40条：该条规定，建筑行业应整合为一个国家组织，该组织应获得委员会的认可，成为建筑师的整合和认可的专业组织。该组织应在证券交易委员会注册为非营利性、非股份制公司。经委员会正式注册的建筑师应自动成为整合和认可的专业组织的成员，并在支付规定的费用和会费后，享受本法规定的福利和特权。加入整合和认可的专业组织不应妨碍加入其他建筑师协会。
    • 《2000年专业监管委员会现代化法案》（Republic Act No. 8981）：该法案设立了专业监管委员会（Professional Regulation Commission，简称PRC），并赋予其管理和执行国家政府对各专业和职业的监管政策的权力。

    这些法律条文构成了本案的法律基础，最高法院需要在此基础上，判断建筑委员会颁布的决议是否合法有效。

    案件剖析

    J. Paul Q. Octaviano是一位建筑师，他对建筑委员会颁布的以下决议的有效性提出质疑：

    • 2004年第03号决议：该决议批准菲律宾建筑师协会（UAP）成为建筑师的整合和认可的专业组织。
    • 2005年第02号决议：该决议要求注册建筑师在颁发注册证书和专业身份证或续期时，必须提交有效的UAP会员证书，并附上已支付会费的正式收据。
    • 2015年第05号决议：该决议要求所有建筑师执照考试的成功考生，在注册为建筑师之前，必须出示由UAP授权官员签发的会员会费支付的正式收据/证书。

    Octaviano认为，这些决议违反了《2004年建筑法》和平等保护条款，并且是对立法权力的无效委托。他声称，UAP的会员资格不应作为建筑师注册和执业的前提条件。

    本案的审理经过了以下几个阶段：

    1. 地区审判法院（Regional Trial Court）：地区审判法院驳回了Octaviano的诉讼，并维持了决议的有效性。法院认为，Octaviano未能证实建筑委员会在颁布2004年第03号决议时存在任意性，并且2005年第02号决议和2015年第05号决议是基于对建筑委员会的有效立法权力委托而颁布的。
    2. 上诉法院（Court of Appeals）：上诉法院维持了地区审判法院的判决，认为这些决议是有效和符合宪法的。上诉法院认为，UAP被指定为建筑师的整合和认可的专业组织，并不需要再次在证券交易委员会注册，并且没有侵犯宪法的平等保护条款，因为它是唯一申请的建筑师组织。
    3. 最高法院（Supreme Court）：Octaviano向上诉法院提起上诉。

    最高法院在判决中指出：

    “为了促进专业人士在国家建设中的重要作用，并提高国际认可并被认为是世界一流的专业服务和实践标准，根据共和国法案第8981号（也称为“2000年PRC现代化法案”）设立了专业监管委员会，其权力包括：

    （a）管理、实施和执行国家政府在监管其管辖下的各种专业和职业方面的监管政策，包括加强和维护专业和职业标准及道德规范，以及执行与之相关的规则和条例；

    ……

    （c）审查、修订和批准专业监管委员会在行使其权力和职能或在实施监管其各自专业的法律时颁布的决议，以及在其各自管辖范围内对非事务性事项的其他官方行动；”

    最高法院最终驳回了Octaviano的上诉，维持了上诉法院的判决。最高法院认为，这些决议是建筑委员会在行使其规则制定权时有效颁布的，并且不违反宪法或法律。法院强调，国家为了公共福利，可以对专业人士的执业进行合理的监管，包括要求他们加入某个特定的专业组织并支付会费。

    实际影响

    本案的裁决对菲律宾的建筑师和建筑行业具有重要的实际影响：

    • 强制性会员资格：建筑师在注册和执业前，必须成为UAP的会员并支付会费。这可能会增加建筑师的执业成本，但也可能为他们提供更多的专业发展机会和行业资源。
    • 行政机构的权力：本案确认了行政机构在规则制定方面的权力。行政机构可以制定规则和条例，以执行其所监管的法律，但必须在授予权力之法规的范围内，且不得与宪法或其他法律相抵触。
    • 行业监管：本案强调了国家对专业行业的监管权力。国家为了公共福利，可以对专业人士的执业进行合理的监管，以确保他们具备必要的技能和知识，并遵守职业道德规范。

    重要经验

    • 行政机构有权制定规则以执行法律，但这些规则必须在法律授权范围内。
    • 专业协会的强制会员资格，如果旨在提高专业标准和公共福利，则可能被认为是合法的。
    • 个人权利，如结社自由，可能受到公共利益的合理限制。

    假设案例：

    假设一家新成立的工程公司希望参与政府的基础设施项目招标。根据本案的裁决，该公司必须确保其所有注册建筑师雇员都是 UAP 的会员，并且已缴纳会费。未能满足这一要求可能会导致该公司失去参与招标的资格。这突出了遵守专业监管机构制定的规则和条例的重要性。

    常见问题解答

    问：建筑师必须加入UAP吗？

    答：是的，根据本案的裁决，建筑师在注册和执业前，必须成为UAP的会员并支付会费。

    问：UAP的会员资格是否侵犯了建筑师的结社自由？

    答：最高法院认为，UAP的强制性会员资格并未侵犯建筑师的结社自由，因为国家为了公共福利，可以对结社自由进行合理的限制。

    问：建筑委员会是否有权要求建筑师加入UAP？

    答：是的，最高法院认为，建筑委员会在行使其规则制定权时，可以要求建筑师加入UAP，以执行《2004年建筑法》的规定。

    问：如果建筑师不加入UAP，会发生什么？

    答：如果建筑师不加入UAP，将无法获得注册证书和专业身份证，也无法从事建筑执业。

    问：本案的裁决是否适用于其他专业？

    答：本案的裁决主要适用于建筑行业，但其所涉及的法律原则，如行政机构的规则制定权和国家对专业行业的监管权力，也可能适用于其他专业。

    问：如果我认为UAP的会费不合理，该怎么办？

    答：您可以向UAP提出申诉，要求降低会费。如果UAP拒绝降低会费，您可以向建筑委员会或法院提起诉讼，要求审查会费的合理性。

    问：如果我同时是其他建筑师协会的会员，是否还需要加入UAP？

    答：是的，即使您是其他建筑师协会的会员，您仍然需要加入UAP，因为UAP是菲律宾建筑师的整合和认可的专业组织。

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  • 合同终止后的公正：在相互违约的情况下平衡各方的权利

    最高法院裁定，即使合同被合法终止，承包商可能仍有权获得某些货币赔偿，以防止不正当得利。本案强调了，即使一方违反了合同，法院也可以减轻损害赔偿，尤其是在另一方也违反了合同的情况下。这项裁决为建筑合同中的公平和平衡提供了指导，并明确指出即使合同终止，也不能不正当地损害承包商的权益。各方必须遵守其合同义务，并且不履行义务可能会导致经济处罚，这要求法院和仲裁员考虑双方的行为，以确保结果的公正和公平。

    合同被终止但公平仍然存在：当双方都有过错时会发生什么？

    Tondo医疗中心（TMC）与Jaderock Builders签订了一份合同，用于对其设施进行翻新。由于声称承包商延误了工期，TMC终止了合同。Jaderock Builders对合同的终止提出了异议，案件提交给了建筑行业仲裁委员会（CIAC）。CIAC维持了TMC终止合同的有效性，但裁定Jaderock Builders仍然有权获得某些款项，包括保留金、履约保证金和变更订单的费用。TMC对这一裁决向法院提出上诉，认为由于合同被合法终止，不应向承包商支付任何款项。本案的核心问题是，即使合同由于承包商的违约而被终止，承包商是否仍然有权获得款项。

    建筑行业仲裁委员会（CIAC）是一个专门的机构，旨在解决建筑纠纷。行政命令第1008号（“建筑行业仲裁法”）为快速解决建筑纠纷提供了一个仲裁机制。共和国法案（R.A.）第9285号，即《2004年替代性争议解决方法》（ADR法）中也认可了CIAC的能力。CIAC有两个目的：允许当事人避免通常伴随普通诉讼的正式性、延误、费用和加重，快速且廉价地解决纠纷；提供来自其技术专长的权威性纠纷解决方案。由于CIAC在技术问题上具有专门知识，法院对CIAC的裁决给予了极大的重视、尊重和终局性，尤其是当裁决涉及事实问题时。

    但是，行政命令第1008号关于裁决的终局性不断发展，现在事实问题以及事实和法律的混合问题都可以接受司法审查。《修订后的行政通告（RAC）第1-95号》指示，对CIAC的仲裁裁决的上诉应首先提交给上诉法院，涉及“事实、法律或事实和法律的混合问题”。这导致即使“某些行政机构的决定具有终局性”，法院仍然会承认缺乏管辖权、严重滥用酌处权、违反正当程序、拒绝实质正义或对法律的错误解释的上诉。因此，即使仲裁是“商业性”的，CIAC继续对其管辖范围内的建筑争议行使原始和专属管辖权。

    在本案中，最高法院认为上诉法院没有理由不承认CIAC的事实认定，即双方都违反了合同。虽然合同协议确实存在终止的事实和法律依据，但CIAC并未表示TMC完全没有过错。法院确认，TMC未能按时交付所有施工现场，且未及时处理变更订单，这些行为均构成了违约。由于发现双方都有违约行为，上诉法院不得不在货币裁决方面尊重CIAC。本案的根本目的是，法院可以公正地减轻损害，本案中双方都有义务的违约行为就是如此，并且法律并未考虑到谁是第一个违约者。为了防止任何一方不正当得利，CIAC裁定支持承包商是合理的。

    就具体裁决而言，法院维持了以下大部分裁决：保留金是为了保证纠正缺陷工作的安全。由于发现了一些缺陷工作，CIAC允许TMC保留修复这些缺陷工作所需的金额，但必须将剩余余额返还给承包商。关于变更订单，CIAC认为承包商有权获得已完成工作的报酬，即使没有正式批准这些变更订单。在履约保证金方面，CIAC裁定由于TMC也对合同终止负有部分责任，因此承包商应获得返还。最高法院确实对CIAC的赔偿裁决提出了异议。法院澄清说，工具应作为合同终止的必要结果返还给承包商，而不是作为赔偿金的一部分。法院还表示，考虑到双方都有违约行为，各方应承担自己律师的律师费。

    总的来说，最高法院的裁决强调了建筑合同中公平和平衡的重要性。该裁决确认CIAC在解决建筑纠纷中的专业知识和酌处权，并强调即使合同被终止，法院也可以减轻损害，以防止不正当得利。它强调CIAC旨在通过追求双方都接受的解决方案来营造公平竞争环境，并谴责在谈判桌上给予一方不当优势的计划。双方未能履行各自在合同下的义务导致各自承担了相关损害和费用。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，即使承包商由于违约导致合同终止，是否仍然有权获得付款，以及CIAC减轻损失以防止不正当得利的权力。
    什么是CIAC，它在本案中扮演什么角色？ 建筑行业仲裁委员会（CIAC）是一个专门机构，旨在解决建筑纠纷。在本案中，它对TMC和Jaderock Builders之间的纠纷进行了仲裁，并做出了后被最高法院部分维持的裁决。
    合同中的保留金是什么？ 在建筑行业中，保留金是合同价格的一部分，从承包商的账单中自动扣除，作为执行纠正工作的保证。在本案中，CIAC裁定将保留金的一部分支付给承包商是恰当的，扣除修复任何缺陷工作的费用后。
    变更订单如何影响裁决？ 变更订单是指对原始合同工程范围的变更。CIAC裁定，承包商有权获得已完成的额外工作报酬，即使这些变更订单未得到正式批准。
    履约保证金的目的是什么？为什么在本案中要将其返还给承包商？ 履约保证金旨在保证承包商履行其合同义务。在本案中，CIAC裁定由于TMC对导致合同终止的原因负有部分责任，因此应将履约保证金返还给承包商。
    双方的共同违约如何影响结果？ 法院确认CIAC裁定双方都对合同违约的裁决，表明TMC未能按时交付项目场地，并为维持各方所支付的费用支付了额外的赔偿。
    哪些裁决被最高法院推翻了？ 最高法院推翻了CIAC和上诉法院做出的有关TMC必须支付律师费的裁决，理由是双方都有违约行为，应承担自己相应的费用。它还在确定各方的原始金额之后，裁定工具应返还给承包商。
    本裁决对建筑行业的承包商和项目所有者有何重要意义？ 本裁决强调了合同义务和防止合同纠纷双方不正当得利的重要性。此外，无论谁是第一个违反合同的一方，这都是法律，法律并没有具体说明。承包商和项目所有者必须遵守合同义务，以免可能遭受经济处罚。

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  • 合同相互终止并不免除未付义务：公共工程部的案例

    最高法院裁定，合同相互终止并不自动免除任何一方的义务，特别是涉及政府基础设施项目时。此裁决强调，即使各方同意终止合同，已完成工程、设备损失或合同条款下的其他权利仍应得到赔偿。这项裁决对建筑公司至关重要，因为它确保即使在合同过早终止的情况下，他们的投资和完成的工作也能得到保护。此外，它澄清了行政救济要求、仲裁管辖权以及建筑争议中适用利率的复杂性。

    当双方终止合作：即使在工程结束后，支付义务依然存在？

    本案源于菲律宾公共工程和高速公路部 (DPWH) 与 CMC/Monark/Pacific/Hi-Tri 联合企业（“联合企业”）之间关于赞博安加德尔苏尔省 Pagadian-Buug 路段道路建设项目签订的合同。由于 DPWH 的延误付款、和平与秩序问题以及随后各方同意的相互终止，该项目陷入了争议和财务压力。随后，该联合企业向菲律宾建筑业仲裁委员会 (CIAC) 提起申诉，要求付款，尽管合同终止，但 DPWH 仍然拒绝赔偿。最高法院最终需要解决合同终止、仲裁管辖权以及项目外国组成部分索赔等一系列问题。

    最高法院强调，合同相互终止并不免除所有义务。法院认为，在相互终止之前开展的工作或产生的损失仍然需要赔偿。因此，DPWH 不能以合同终止为由，拒绝赔偿联合企业由于付款延误、设备损失或合同条款下的其他有效索赔而产生的合法债权。Unjust enrichment，一个基本的法律原则，如果一方因另一方的损失而获益，则可能会强制付款。

    解决是否必须遵循行政救济的问题后，法院澄清说，在向 CIAC 提交申诉之前，联合企业已尽职地尝试与 DPWH 解决其申诉。他们向 DPWH 秘书处发送了多份要求信，这被认为是足以满足在寻求仲裁之前充分探索行政解决的行政救济要求。这种地位表明，必须给予相关行政机构一个在其管辖范围内处理事项的机会，否则，诉讼将被宣布为不成熟。但联合企业的行动属于这一规则的例外，进一步发送只会是不合理的，所以诉讼开始得合情合理。

    接下来，关于建筑争议仲裁，法院重申了 CIAC 作为专门机构的管辖权和专业知识。CIAC 的法律依据由 第 1008 号行政命令，通常被称为《建筑业仲裁法》确定，授予 CIAC 对建筑行业相关合同产生的争议的原始和专属管辖权。鉴于其专业知识和在建筑领域中事实发现的既定规则，最高法院主张，如果得到上诉法院的肯定，CIAC 的事实发现应受到尊重和坚持。此外，考虑到行业对“推进国家发展目标”的作用，这一特殊机构被赋予如此大的自由裁量权。

    关于所涉索赔类型的具体方面，法院维持了联合企业要求以外币支付合同项目的外国组成部分的权利。DPWH 声称由于联合企业未能续签信用证而造成的付款延误并非正当理由。法院认定，正如 DPWH 承认的那样，主要原因是 ADB 暂停发放贷款，联合企业之所以无法续签信用证，是因为 DPWH 拒绝发布延期文件。

    最高法院还解决了涉及项目时间延期的争论。他们同意 CIAC 和上诉法院的评估，即由于付款延误、和平与秩序问题以及变更单第 2 号，联合企业有权延长时间。但法院注意到，由于合同已相互终止，将案件发回 CIAC 解决延长时间将不会产生任何实际效果。时间延长的授予 对于补偿承包商由于超出其控制范围的情况造成的项目中断至关重要。

    法院同意较低法院驳回联合企业根据第 1594 号总统令进行价格调整的要求。法院认为，采购应遵循亚洲开发银行 (ADB) 指南而不是总统令，因此不应给予价格调整。在 阿巴亚诉埃布丹内案中，法院维持了日本国际合作银行 (JBIC) 的采购指南适用于根据菲律宾共和国与 JBIC 之间的贷款协议开展项目的实施情况。

    至于与和平与秩序相关的问题造成的设备和财务损失的成本分配问题，法院同意 CIAC 赔偿设备和财务损失的判决，并且这些项目属于合同条件下雇主的假定风险范围之内。它还进一步坚持，最高法院有权这样做，法院有能力支持因合同条件中概述的条款（特别是内乱或暴乱）而产生的这种付款。

    至于利息授予，最高法院澄清说，不能奖励 24% 的利息作为实际损害赔偿金，因为它未能确定违约引起的实际损失，并且法院本身发现没有与利息相关的合同规定。法院表示，2013 年 5 月 16 日第 796 号决议公布后对利息应如何征收的规则进行了明确划分，最高法院批准了这一判决，它决定修改最初在东方航运线案中概述的指南，这起诉讼规定了根据《菲律宾中央银行货币委员会第 799 号通告》征收的法律利息的一般适用标准。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 本案涉及当公共工程合同相互终止时，政府实体的赔偿义务范围，并具体关注终止合同是否会免除之前合同协议产生的付款和补偿义务。
    行政补救的要求是否得到满足？ 最高法院裁定满足了行政补救要求，因为尽管行政管理层拒绝赔偿，但该联合企业在提交仲裁申请之前已做出真诚的努力，通过与政府实体进行广泛的沟通来寻求救济。
    菲律宾建筑业仲裁委员会的管辖范围如何影响本案？ 由于存在有效的仲裁协议，以及这些争议是由建筑工程项目引起的这一事实，最高法院重申了菲律宾建筑业仲裁委员会的管辖权，指出仲裁必须包括在项目范围内并且根据这些准则，这一仲裁非常有用。
    如果银行需要批准延期或延期合同，政府部门需要采取什么行动才能获得这封信用证？ 联合企业需要通过发出拒绝任何关于银行延期合同和时间的情况报告来延长到期信用证来证明这种情况。
    外国索赔和货币问题在本案中如何处理？ 尽管早些时候曾就货币支付问题做出决定，但法院承认联合企业要求以外币支付该项目外国组成部分的权利。
    关于延长在本案中合同时间的裁决是什么？ 最高法院确认了授予时间延长的决定，同时明确指出这些问题不影响判决，因为这些决定没有考虑其他先决条件。
    为何不授予根据第 1594 号总统令进行的价格调整？ 菲律宾的亚洲开发银行因违反第 1594 号总统令中列出的准则而获得了投标，因为这一成功是建立在其在项目开始时的批准上的，法院坚持认为该原告没有法律上的依据拒绝进一步受到这一准则的约束。
    雇主根据合同协议承担哪些风险？ 与和平与秩序（特别是非政府行动派发动的暴乱）有关的问题已充分确立；因此，最高法院主张较低的法院通过评估和批准为联合企业收回设备和遭受的任何财务损失而做出了公正的举动。
    利息是如何在本案中评估和批准的？ 关于 24% 利息金额评估的事实未经证实；此外，正如最高法院确定的那样，原告已将利息事项删除，这是他们早期达成的项目必须遵循亚洲开发银行法规的结果。

    在本案中，最高法院确认建筑公司可以根据先前的工作获得合理的赔偿，尽管合同由于延误而终止，这一裁决有助于营造更公平的建筑行业，鼓励高效的项目交付，并促进政府和私营部门之间的良好关系。这确保各方在菲律宾政府控制的未来所有合同中都履行这些义务。

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  • 粘合合同和混凝土质量索赔：明确理解菲律宾建筑协议

    本案中，菲律宾最高法院裁定，尽管一方提出的合同是由另一方准备的格式合同，但仍然有效且具有约束力，特别是当弱势一方没有提供证据表明他们在与优势议价方交易时受到强制，并且被剥夺了在平等基础上谈判的机会。该裁决澄清了在建筑行业合同中的粘合合同的使用，尤其是涉及混凝土质量的索赔时，确保了各方都明白自己协议的条款，并需要在规定的时间内提出索赔。这一判决明确了菲律宾建筑协议中粘合合同的有效性，即使一方制定了大部分条款。

    粘合合同陷阱：未在交付时进行索赔的后果

    Encarnacion Construction & Industrial Corporation (ECIC) 与 Phoenix Ready Mix Concrete Development & Construction, Inc. (Phoenix) 签订合同，后者负责交付用于 Valenzuela National High School (VNHS) Marulas 大楼建设的预拌混凝土。交货完成后，当 ECIC 声称凤凰公司交付的预拌混凝土质量不合格，导致市政工程师办公室要求拆除和重建 VNHS 大楼的三楼时，问题出现了。ECIC 暂停付款，凤凰公司提起诉讼以追讨欠款。争议的中心在于 ECIC 在发现所谓的混凝土缺陷后，延迟向凤凰公司提出索赔。最高法院必须评估合同条款是否具有约束力，ECIC 是否放弃了对混凝土质量提出索赔的权利。

    最高法院首先确认，粘合合同本身并不无效。然而，当势力较弱的一方被迫接受优势议价方设定的条款时，法院将对这些合同进行审查。本案中，最高法院发现 ECIC 没有提供任何证据证明其在签订协议时处于劣势。法院强调，拉蒙·恩卡纳西翁作为 ECIC 的代表，应该充分了解合同的含义。此外，事实表明 ECIC 和 Phoenix 之前曾签订过三个类似的预拌混凝土供应协议，采用相同的条款和条件。这表明 ECIC 有充足的机会阅读和理解协议条款。

    法院的重点在于协议条款清晰明确。合同第 15 条明确规定，任何关于交付的预拌混凝土的质量、强度或数量的索赔都必须在交付时提出。未能按时提出索赔将构成第二方放弃该索赔，并且第一方不对之后提出的任何关于混凝土质量或强度的索赔承担责任。本案中，ECIC 在最后一次交货后的 48 天才对混凝土的质量提出异议。法院裁定，ECIC 因未能按照协议条款提出索赔而放弃了其索赔权。

    法院澄清了协议第二页没有 ECIC 代表的签名并不会使条款无效。协议第一页，有 ECIC 代表的签名，明确指出协议背面规定的条款和条件构成了合同的一部分，并且对双方同样具有约束力。因此，通过在其代表在协议第一页签名，接受了凤凰公司提出的合同，ECIC 同样表示同意所有规定的条款和条件，包括协议背面的规定。

    法院进一步指出，即使 ECIC 在发现细微裂缝后没有在合理时间内提出所谓的混凝土缺陷，他们直到在接到市政工程师办公室通知后 48 天，也就是 2009 年 4 月 29 日最后一次交货后才通知凤凰公司。延迟行为让人们更加确信，ECIC 确实放弃了其提出索赔的权利。因此，最高法院维持了上诉法院的判决，拒绝了 ECIC 的损害赔偿反诉。

    FAQs

    本案的主要问题是什么？ 本案中的主要问题是上诉法院是否在驳回 ECIC 的损害赔偿反诉方面存在错误，这源于他们交付了声称不符合标准并有约束力的粘合协议中的条款的混凝土。
    什么是粘合合同？本案是如何处理的？ 粘合合同是由一方准备好合同表格并强加给另一方的合同，另一方几乎所有的条款都是由一方起草的，另一方的参与仅限于在该合同上签字或“粘合”。法院裁定它不无效，而且有约束力。
    为什么法院会驳回 ECIC 的反诉？ 法院驳回了 ECIC 的反诉，理由是 ECIC 未能在交付时按照协议的第 15 条提出混凝土质量索赔，这导致 ECIC 放弃了该权利。
    如果 ECIC 没有在合同的第二页上签名，协议中对预拌混凝土的质量的责任和质量进行索赔会怎样？ ECIC 在协议的第一页上的签名，已证明条款对双方有约束力，协议中包括反面的条款。
    法庭是否考虑过交付混凝土与 ECIC 提出的有关缺陷通知之间的延误？ 是的，法庭发现通知延误了 48 天，强化了 ECIC 放弃混凝土责任的证据，并驳回了申诉。
    法院是否认为 ECIC 在谈判协议时处于劣势？ 法院认为 ECIC 未能证明他们在谈判合同时处于劣势或缺乏经验，认为拉蒙·恩卡纳西翁应充分知晓签订协议的后果。
    除第 15 款外，ECIC 是否还有权获得合同的反驳？ 没有，由于在类似的条规下，凤凰城和 ECIC 之前曾签订过合同，并经过双方的认可；法庭没有反驳合同第 15 款的更多权力。
    在本案中法院使用了什么样的规则，以防止推翻混凝土供应商的案例？ 本法院采用法律 45 规则，该规则仅规定了必须提及法律的哪一部分。事实上，已经证明混凝土供应商的案件是真实案件。

    最终，最高法院的裁决强调了公司遵守协议中规定的具体时限以提出产品质量索赔的重要性。同时承认了粘合合同的有效性，只要各方在协商阶段是知情的，没有胁迫。该案为建筑行业提供了宝贵的参考，确保了所有涉及者都了解其合同义务和行使合同项下权利所需的程序步骤。

    如果您对本判决在特定情况下的应用有疑问，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG Law 联系。

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  • 当合同条款不明确时：最高法院如何在建筑纠纷中运用法律解释

    在建筑合同纠纷中，当合同条款含糊不清或缺失时，最高法院的裁决对各方具有重要意义。法院裁定，在这种情况下，仲裁庭有权采用法律解释辅助手段，以确保为实际提供服务的承包商获得公平补偿。此裁决强调了建筑行业仲裁委员会（CIAC）在解决建筑纠纷中的技术专业知识和广泛自由裁量权。法院进一步强调，司法审查应尊重仲裁庭基于其专业知识和仲裁程序经验的事实认定，除非仲裁庭的公正性受到威胁。

    含糊不清的协议：最高法院如何支持 CIAC 的公平裁决

    此案源于 CE 建筑公司（CECON）与阿拉内塔中心公司（ACI）之间的合同纠纷。CECON 受邀参与阿拉内塔中心重建计划“第四包：结构/机械、电气和管道/装修（不包括 A 部分地下结构）”项目的投标。ACI 向投标方提供了招标书，其中规定合同总价为“总价”或“总价固定价格”，并限制成本调整。CECON 提交了标书，标价为 1,449,089,174.00 比索，有效期至 2002 年 11 月 29 日。然而，即使 CECON 的标书已过期，ACI 也未将项目授予任何投标方，而是口头通知 CECON 中标。

    随后，ACI 指示 CECON 开始挖掘工作，但未能交付整个项目场地，仅交付了一半。由于项目细节尚未最终确定，双方继续谈判。ACI 和 CECON 后来同意将办公楼的建设纳入项目，导致 CECON 的项目成本增加到 1,582,810,525.00 比索。尽管如此，ACI 仍未正式将项目授予 CECON，双方也未签署正式合同。此后，CECON 致函 ACI，强调报价基于 2002 年 12 月 26 日的价格水平。尽管双方存在分歧，CECON 仍然完成了项目，并将 Gateway Mall 移交给 ACI。

    由于合同变更和 ACI 交付图纸和规范的延误，CECON 向 CIAC 提出了仲裁申请，要求裁决调整后的项目成本。CIAC 仲裁庭裁决 CECON 可获得总计 217,428,155.75 比索的赔偿金。ACI 对此裁决向菲律宾上诉法院提出上诉，上诉法院修改了 CIAC 的裁决，裁决 CECON 可获得 82,758,358.80 比索的净赔偿金。CECON 向上诉法院提出复议，上诉法院最终将赔偿金调整为 93,896,335.71 比索。CECON 不满上诉法院的裁决，提出了本次请愿，坚持 CIAC 仲裁庭结论的合理性。

    在本案中，最高法院需要解决的问题是：上诉法院在认定 CECON 和 ACI 之间的合同安排为总价固定价格合同方面是否存在错误？法院认为，关键问题不是简单的合同解释问题，而是 CIAC 仲裁庭行使其权力的问题。上诉法院没有正确地认为 CIAC 仲裁庭在认定 1,540,000,000.00 比索的价格不对双方具有约束力的总价方面超出了其管辖权。

    最高法院认为，当一个法庭不仅面临含糊不清的合同条款，而且面临完全没有明确说明合同双方协议的文书时，该法庭采用法律解释辅助手段（如《民法典》第 1370 至 1379 条所阐述的手段）并未超出管辖权。最高法院强调，CIAC 不仅服务于快速解决纠纷的利益，还促进了权威性的纠纷解决。CIAC 的权威不仅来自法律上的合法性，还来自技术专业知识。

    因此，根据《建筑业仲裁法》的明确政策，CIAC 仲裁庭特别负责“通过一切合理手段查明每个案件的事实”。在履行其任务时，即使在证据可采性的技术规则方面，它也被允许超越。最终，最高法院撤销了上诉法院的裁决，并恢复了 CIAC 仲裁庭最初的裁决，再次强调了仲裁庭在建筑纠纷中固有的技术专业知识和自由裁量权。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案的关键问题是：当建筑合同条款不明确时，仲裁庭在确定公平补偿金额方面拥有多大的自由裁量权。最高法院裁定，仲裁庭有权使用法律解释辅助手段来弥补合同中的不足。
    什么是建筑业仲裁委员会（CIAC）？ CIAC 是根据第 1008 号行政命令（也称为《建筑业仲裁法》）设立的机构。它对菲律宾建筑合同引起的纠纷拥有原始和专属管辖权。
    CIAC 在解决纠纷中扮演什么角色？ CIAC 旨在为解决建筑纠纷提供一种快速而经济的方式。它由在建筑领域具有专业知识的仲裁员组成。
    CIAC 仲裁裁决可以上诉吗？ CIAC 仲裁裁决是终局性的且不可上诉，除非涉及法律问题。上诉只能向最高法院提出。
    上诉法院在本案中如何裁决？ 上诉法院修改了 CIAC 仲裁庭的裁决，减少了 CE Construction Corporation 可获得的赔偿金额。上诉法院认定，总价固定价格合同是神圣不可侵犯的。
    最高法院的判决是什么？ 最高法院撤销了上诉法院的裁决，并恢复了 CIAC 仲裁庭最初的裁决。法院强调了 CIAC 在解决建筑纠纷方面的技术专业知识。
    总价合同意味着什么？ 总价合同是指合同总价为一个固定的金额，不因劳动或材料成本的增加而调整。 然而，如果出现变化，则固定总价合同可能会变得不合理。
    本案中的关键法律原则是什么？ 本案中的关键法律原则是，当合同条款不明确时，仲裁庭有权采用法律解释辅助手段。目的是为了实现公平公正的解决方案。
    在含糊不清的建筑合同中，当事方如何保护自己？ 当事方应确保建筑合同明确、全面，并明确解决潜在的成本调整、延误和变更。 他们应详细记录所有协议、变更单和通信。

    总之，最高法院在 CE Construction Corporation 诉阿拉内塔中心公司一案中的裁决强调了建筑行业仲裁委员会在解决建筑纠纷中固有的技术专业知识和自由裁量权，特别是在合同条款不明确的情况下。法院进一步强调，司法审查应尊重仲裁庭的事实认定，除非仲裁庭的公正性受到威胁。

    如果想了解本裁决在特定情况下的适用，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：CE Construction Corporation 诉 Araneta Center Inc., G.R. No. 192725, 2017 年 8 月 9 日

  • 未提出抗辩即放弃：延迟提出的辩护理由在合同纠纷中无效

    最高法院裁定，在苏里高省政府与埃德隆建筑公司（Edron Construction Corporation）的合同纠纷案中，由于被告方（苏里高省政府）未在其首次答辩中提出特定辩护理由，因此事后不得再主张该理由。这项裁决强调，必须在诉讼初期及时提出辩护理由，否则将视为放弃。对于那些希望维护自身权益的合同方而言，这是一个重要的提醒，确保他们在诉讼的最初阶段充分提出所有相关的抗辩理由，避免错失关键的法律保护。

    滞后抗辩：苏里高省政府的合同争议及其法律漏洞

    此案源于埃德隆建筑公司与苏里高省政府之间的三份建筑合同，涉及学习资源中心、巴士/吉普车终点站和公共市场的建设。埃德隆公司声称已完成所有工程并已获得政府的最终验收证书，但政府仍未支付总计 8,870,729.67 比索的款项。省政府则辩称，不存在未付余额，并且埃德隆公司实际上应承担超支和缺陷工程的责任，而且埃德隆公司已因诉讼时效而放弃了收款权。然而，在提交答辩状一年多后，省政府以埃德隆公司未提交一份声明其已全额支付劳工和材料费用的宣誓书为由，提出驳回诉讼的动议。

    此案的核心在于省政府未能及时提出关于埃德隆公司未提交所需宣誓书的辩护。根据菲律宾《民事诉讼规则》第 9 条第 1 款，如果在驳回动议或答辩状中未提出抗辩理由，则视为放弃。此规则列出了一些例外情况，例如缺乏对案件标的物的管辖权，待决诉讼，既判力，或诉讼时效，但本案不属于这些例外情况。因此，最高法院认为省政府已放弃了该辩护理由，不能再依赖该理由驳回埃德隆公司的诉讼。对未及时提出的抗辩进行弃权保护规则旨在确保诉讼程序的公正和效率，并防止策略性延误。

    法院强调，省政府在提交答辩状一年多后才提出驳回动议中才提出的，此时它已超出《民事诉讼规则》第 16 条第 1 款规定的期限，该条款规定，驳回动议应在“答辩投诉或提出索赔的状时”提出。此外，法院还指出，省政府出具的《最终验收证书》实际上证明这些项目已令人满意地完成且没有重大缺陷，进一步削弱了其不付款的立场。尽管省政府声称，由于原告偏离了工程规范，造成了工程量价款的争议，拒绝付款。但根据法院裁定，根据总统旗舰委员会的估价，省政府须承担 4,326,174.50 比索的责任，因为埃德隆公司已经接受了这一估价。此案充分说明了诉讼当事人必须遵守的程序要求的重要性。

    最高法院不仅恢复了奎松市地方法院的判决，还修改了判决，明确了利息的计算方式。最高法院适用了菲律宾现行的判例法，确定了不同的利率适用期间。根据最高法院的裁定，该金额将按每年百分之十二 (12%) 的法定利率计算利息，从 2000 年 6 月 20 日的首次索赔之日起至 2013 年 6 月 30 日，以及从 2013 年 7 月 1 日起至判决生效之日按每年百分之六 (6%) 的法定利率计算利息。从判决生效之日起，上述金额以及地方法院裁定的其他金额（即 50,000.00 比索的律师费和诉讼费）将按每年百分之六 (6%) 的法定利率计算利息，直至全额付清。这表明法院重视及时解决合同纠纷并确保公平的赔偿。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，法院是否可以接受被告在最初的答辩中未提出的辩护理由。 最高法院裁定不能，因为未及时提出的辩护理由被视为已放弃。
    什么是诉讼规则第 9 条第 1 款？ 诉讼规则第 9 条第 1 款规定，除非是关于管辖权、既判力或诉讼时效的抗辩，否则如果在答辩状或驳回动议中未提出，则视为放弃。这确保了及时提出抗辩，避免不公平的诉讼策略。
    省政府最初提出了哪些抗辩理由？ 省政府最初辩称，不存在未付余额，埃德隆公司应对超支和缺陷工程负责，并且埃德隆公司已因诉讼时效而放弃收款权。他们没有提出埃德隆公司没有提交宣誓书作为抗辩理由。
    驳回动议的截止日期是什么时候？ 根据诉讼规则第 16 条第 1 款，驳回动议必须在答辩状提交之前提出。在本案中，省政府在提交答辩状一年多后才提出驳回动议，使其不符合截止日期。
    法院为何推翻了上诉法院的判决？ 上诉法院依据被告在最初的答辩中未提出的理由驳回了该诉讼。最高法院裁定这构成错误，因为该理由已因未及时提出而被放弃。
    最终验收证书在本案中起到了什么作用？ 最终验收证书证明省政府认可了这些项目已令人满意地完成且没有重大缺陷。这一认可削弱了他们对延期付款提出的理由。
    总统旗舰委员会在本案中起到了什么作用？ 总统旗舰委员会对争议金额进行了估值，埃德隆公司接受了减少后的付款。法院裁定，省政府须承担根据该估值结果的 4,326,174.50 比索的责任。
    法院规定的利息是如何计算的？ 法院规定从 2000 年 6 月 20 日至 2013 年 6 月 30 日按每年 12% 的利率计算利息，从 2013 年 7 月 1 日至判决生效之日按每年 6% 的利率计算利息，并从判决生效之日起对所有金额按每年 6% 的利率计算利息。这些利率均基于《菲律宾民法典》第 1169 条。

    总之，埃德隆建筑公司诉苏里高省政府案强调，在诉讼中必须及时提出所有相关抗辩。省政府未在其初步答辩中提出特定抗辩，导致其放弃了该抗辩，并最终承担了财务责任。此案提醒所有各方注意在诉讼的最初阶段遵守程序规则和全面陈述其案件的重要性。

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    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 非正式合同与仲裁协议：CIAC 仲裁管辖权的确认

    最高法院裁定，提交自愿仲裁以将建筑纠纷的管辖权授予建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 的协议，无需包含在施工合同中，也无需由双方签署。 只要协议采用书面形式即可。 这项裁决重申了 CIAC 解决建筑纠纷的承诺，即使是在没有正式签署合同的情况下，只要有明确的书面协议即可。

    未签署合同是否会妨碍仲裁？最高法院澄清建筑纠纷

    联邦建筑公司（Federal）是一家总承包商，负责与 Bullion 投资和开发公司（BIDC）签订的 Bullion 商场的建设协议。2004 年，联邦建筑公司聘请 Power Factors Inc.（Power）作为其分包商，负责 Bullion 商场和 Precinct Building 的电气工程，金额为 18,000,000.00 比索。 2008 年 2 月 19 日，Power 向联邦建筑公司发出了催款函，要求支付其为 Bullion 商场和 Precinct Building 完成的工作未付款 11,444,658.97 比索。联邦建筑公司回复说，其在原始合同项下的未付款余额仅为 1,641,513.94 比索，并且 Power 在 2005 年 6 月 21 日之后完成的工作的付款要求应直接向 BIDC 提出。尽管如此，Power 多次向联邦建筑公司提出要求，但均未奏效。

    2009 年 10 月 29 日，Power 在 CIAC 提出了仲裁请求，援引了服务合同的仲裁条款，内容如下：

    15. 仲裁委员会 – 双方之间可能产生的、源于或与本协议相关或有关的、或因违反本协议而产生的所有争议、争论或分歧，应由建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 解决，CIAC 对上述争议具有原始和专属管辖权。

    2009 年 11 月 20 日，联邦建筑公司的律师 Atty. Vivencio Albano 向 CIAC 提交了一封信函，声明联邦建筑公司同意仲裁，并要求延长 15 天以提交其答辩，CIAC 批准了该请求。 2009 年 12 月 16 日，Atty. Albano 提交了撤回出庭的文件，声明联邦建筑公司此后聘请了另一位律师。 联邦建筑公司在新律师（Domingo, Dizon, Leonardo and Rodillas 律师事务所）的代理下，以 CIAC 对该案没有管辖权为由，提出驳回该案的动议，理由是联邦建筑公司与 Power 之间的服务合同仅仅是一份草案，从未最终确定或由双方签署。 联邦建筑公司辩称，在没有仲裁协议的情况下，CIAC 无权审理和裁决该案。

    2010 年 2 月 8 日，CIAC 发布了一项命令，安排审理该案，并指示在接收双方的证据后解决联邦建筑公司的驳回动议。 此后，联邦建筑公司未参与诉讼程序，直到 CIAC 于 2010 年 5 月 12 日发布了最终裁决，裁定如下：

    总而言之：现责令被告联邦建筑公司向原告 Power Factors, Inc. 支付以下款项：

    1. 原始合同的未付款余额
    P4,276,614.75;
    		  
    2. 变更单 nos. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, & 9 的未付款余额
    3,006,970.32;
    		  
    3. 截至 2010 年 5 月 13 日的利息
    1,686,149.94;
    		  
    4. 律师费
    250,000.00;
    		  
    5. 仲裁费用
    149,503.86;
    		  
     

    		 
     
    P9,369,238.87
    		  

    自本最终裁决之日起至本裁决成为最终和可执行之日止，上述金额应按每年 6% 的法定利率计息，此后，原告有权获得每年 12% 的利息，直至被告完全清偿全部金额。

    联邦建筑公司向高等法院提出上诉，坚称 CIAC 无权审理和裁决该案；并且由此裁决给 Power 的金额缺乏法律和事实依据。 2013 年 8 月 12 日，高等法院维持了 CIAC 的裁决，但对 Power 应得的金额进行了修改，即：

    因此，高等法院维持 2010 年 5 月 12 日 CIAC 案件第 31-2009 号中的 CIAC 最终裁决，但进行了修改。

    修改后，责令 FEDERAL BUILDERS, INC. 向 POWER FACTORS, INC. 支付以下款项：

    1. 原始合同的未付款余额
    P4,276,614.75;
    		  
         
    2. 变更单的未付款余额
    2,864,113.32;
    		  
         
    3. 律师费
    250,000.00;
    		  
         
    4. 仲裁费用
    149,503.86;
    		  

    判给 POWER FACTORS INC. 的净裁决（原始合同和变更单的未付款余额）金额为 P7,140,728.07，应按每年百分之六 (6%) 的利率计息，从 2006 年 7 月 4 日起算，直至本裁决成为最终且可执行之日止。 此外，POWER FACTORS INC. 应得的总裁决应按每年百分之十二 (12%) 的利率计息，自本判决成为最终且可执行之时起算，直至完全清偿为止。

    如此判决。

    关于管辖权，高等法院解释说，CIAC 修订后的程序规则规定，仲裁协议无需由双方签署；考虑到服务合同中包含的仲裁条款，同意接受自愿仲裁是不必要的； 联邦建筑公司辩称，其前律师表示同意服务合同草案中规定的仲裁的行为对管辖权问题无关紧要。

    关于裁决的金额，高等法院认为，CIAC 不应允许基于劳动力成本上涨而增加金额，因为双方没有就此类上涨达成协议，也没有书面授权允许调整或增加材料和劳动力的成本。 在高等法院于 2004 年 2 月 19 日驳回联邦建筑公司的复议动议后，联邦建筑公司已向最高法院提出上诉。

    本案的关键在于，确定提交 CIAC 仲裁纠纷的协议，是否必须明确包含在合同中并由双方签署。最高法院认为无需如此。只要协议以书面形式存在，足以证明各方有通过 CIAC 解决纠纷的意图，那么CIAC便具有管辖权。

    最高法院强调，确定管辖权的关键不是合同的形式，而是是否存在书面仲裁协议。建筑行业仲裁法》承认 CIAC 在建筑合同纠纷中的重要作用，特别是考虑到及时解决此类纠纷对于经济增长至关重要。法院进一步解释说，CIAC 的管辖权在于纠纷，而不在于当事方之间的合同。 因此，合同的执行和仲裁协议的效力是不同的事项，签署或未签署合同不一定影响 CIAC 的管辖权。

    重要的是，本案强调即使各方对某些合同条款存在分歧，如果存在明确的书面仲裁协议，CIAC 仍然可以行使管辖权。书面形式的要求很灵活，可以包括信函往来、电报、电子邮件或任何其他沟通方式，从而放宽了通常在传统的诉讼框架中实施的严格合同要求。

    本案中，联邦建筑公司辩称，由于双方从未签署合同草案，因此它与 Power 之间不存在相互同意和思想一致。然而，法院驳回了这一论点，认为双方的行为和沟通表明他们同意接受仲裁。即使服务合同未签署，联邦建筑公司和 Power 之间也存在合同，该合同由于所有有效合同的必要要素都存在而具有约束力。

    明确的是，Power 承诺完成的工作已经执行，尽管仍未完成；联邦建筑公司支付了 Power 1,000,000.00 比索，代表最初提议的首付款，后者接受了付款；并且他们争议的主题仅涉及 Power 仍应得的金额。记录还显示，联邦建筑公司承认起草了包含以下关于提交仲裁的条款的服务合同，即：

    15. 仲裁委员会 – 双方之间可能产生的、源于或与本协议相关或有关的、或因违反本协议而产生的所有争议、争论或分歧，应由建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 解决，CIAC 对上述争议具有原始和专属管辖权。

    最高法院还重申了，CIAC规则的制定目的在于快速友好地解决建筑纠纷，支持自愿纠纷解决方式，减轻法院案件积压的宗旨。因此，如有任何疑问，都应以支持仲裁为原则。联邦建筑公司无法有效坚持没有合同来推翻 CIAC 的管辖权。

    根据《民法》第 1724 条，Power 没有充分证明材料和劳动力成本的变更或增加应由双方单独确定和批准。因此，不应追究联邦建筑公司劳动力成本上涨的责任。鉴于上述原因，高等法院的裁决成立。法院维持了 2013 年 8 月 12 日颁布的裁决，并命令上诉人承担诉讼费用。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案的关键问题是 CIAC 是否对建筑合同纠纷具有管辖权，即使双方没有正式签署合同，但双方的书面协议表明打算接受仲裁。 最高法院认为存在此类管辖权，支持非正式协议可以授予 CIAC 仲裁管辖权。
    建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 的作用是什么？ CIAC 通过仲裁迅速友好地解决建筑纠纷。 这是政府为了促进和维持该国建筑业发展而建立的一种替代性争议解决方式。
    根据 CIAC 的修订程序规则，CIAC 如何获得管辖权？ 根据 CIAC 修订后的程序规则，CIAC 通过当事方同意将其争议提交仲裁获得管辖权。 双方可以将其约定体现在合同的仲裁条款中，也可以随后约定将其争议提交自愿仲裁。
    如果建筑合同没有签署，提交仲裁协议是否仍然有效？ 最高法院裁定，仲裁协议无需在正式签署的建筑合同中或由当事方签署。 只要存在书面协议即可。
    根据修订后的 CIAC 规则，书面协议可以是哪种形式？ 书面协议可以是书信往来、传真、电传、电报、电子邮件或任何其他通信方式。 关键是，明确表达了当事方同意将争议提交仲裁的意图。
    高等法院在本案中如何修改 CIAC 的裁决？ 高等法院修改了金额，理由是 Power 没有充分证明材料和劳动力成本的变更或增加应由双方单独确定和批准，因此联邦建筑公司不对劳动力成本上涨负责。
    为什么要以灵活的方式适用有关提交仲裁的程序规则？ 之所以采用这种灵活的方法，是为了适应《建筑行业仲裁法》的精神，该法强调仲裁等自愿争议解决方式，以促进迅速解决争议和缓解法院案件积压。
    《仲裁法》（共和国法令第 876 号）与修订后的 CIAC 规则有什么区别？ 《仲裁法》要求仲裁协议必须为书面形式，并由当事方签署，而修订后的 CIAC 规则不要求签名，并且允许任何书面沟通形式表明提交仲裁的意图。

    本案强调了以高效经济的方式解决建筑纠纷的重要性，避免了长期诉讼的复杂性和费用。高等法院的裁决明确指出，无论是否存在已签署的合同，建筑行业的仲裁协议均有效。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本文分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：联邦建筑公司诉 Power Factors, Inc., G.R. No. 211504，2017 年 3 月 8 日

  • 建筑合同延误：实质性履约与违约金的界定

    本案明确了在建筑合同中，尽管存在违约金条款，但若承包商已实质性地履行了合同义务，则可免除部分违约金。最高法院强调，虽然合同自治原则重要，但合同的解释应结合行业惯例和民法通则。此判决对建筑行业具有重要指导意义，确定了违约金计算的合理界限，既保护了业主方的权益，也避免了对承包商的不公正待遇。特别是当工程已接近完成时，简单地按合同条款计算违约金可能导致不公平的结果。

    延迟完工的争议：违约金应计算至合同终止还是工程实质性完成？

    本案涉及 Highlands Prime, Inc. (HPI) 和 Werr Corporation International (Werr) 之间的建筑合同纠纷。HPI 是一家房地产开发公司，Werr 是一家建筑公司。HPI 委托 Werr 建造住宅项目，双方签订了《通用建筑协议》。协议规定了完工期限和违约金条款。Werr 未能在约定期限内完工，HPI 因此终止了合同，并要求 Werr 支付违约金。Werr 则认为，根据建筑行业的惯例，违约金应计算至工程实质性完成时，而非合同终止时。双方就此争议提交仲裁，最终诉至最高法院。

    本案的核心争议在于违约金的计算方式。HPI 主张按照合同条款，计算至合同终止之日。Werr 则认为应考虑建筑行业的惯例，即违约金计算至工程实质性完成（通常指完成 95% 的工程量）之时。最高法院在此案中需要解决的关键问题是，行业惯例是否可以推翻合同中的明确约定，以及如何界定“实质性完成”的标准。

    最高法院指出，虽然合同自由原则允许当事人自由约定合同条款，但这些条款不得违反法律、道德、善良风俗和社会公共利益。同时，合同的解释应结合《民法典》的相关规定。**《民法典》第 1234 条**规定：“如果债务人以诚信方式实质履行了义务，则可视为已完全履行，但应扣除债权人因此遭受的损害。” 此外，**《民法典》第 1376 条**规定：“在解释合同的模糊之处时，应考虑当地的习惯或惯例，并填补通常已确立的条款的遗漏。”

    建筑行业的惯例通常认为，当工程完成 95% 时，即可视为实质性完成。这意味着，即使工程尚未完全竣工，但已达到可以正常使用的程度，承包商可免除部分或全部违约金。最高法院援引了之前判例 *Diesel Construction Co., Inc. v. UPSI Property Holdings, Inc.* 和 *Transcept Construction and Management Professionals, Inc. v. Aguilar*，强调了在建筑合同纠纷中考虑行业惯例的重要性。

    尽管如此，最高法院在本案中最终判定 Werr 不能从实质性履约的原则中获益。原因是 Werr 未能证明在合同终止时，其工程完成度已达到 95% 的实质性完工标准。Werr 仅提供了最后一期工程款支付时的完成度数据，无法证明其在合同终止前已达到实质性完工。因此，法院判决违约金应计算至合同终止之日。

    此外，本案还涉及了 HPI 是否可以将合同终止后支付给供应商和第三方的费用从应付给 Werr 的保留金中扣除。最高法院支持了仲裁机构和上诉法院的裁决，认为 HPI 未能提供充分证据证明这些费用是合同终止前已经产生的债务，且 HPI 在未经 Werr 同意的情况下单方面支付这些费用，因此不得从保留金中扣除。

    关于仲裁费用，最高法院认为，考虑到双方均胜诉一部分，且无一方存在恶意行为，因此由双方平均分担仲裁费用是公平合理的。法院同时也驳回了 HPI 提出的律师费和诉讼费请求。

    FAQs

    本案的关键争议是什么？ 争议在于如何计算建筑合同中的违约金，是计算到合同终止日还是工程实质性完工日。
    什么是“实质性完工”？ 在建筑行业中，通常指工程完成 95%，即使尚未完全竣工，但已达到可以正常使用的程度。
    法院是否采纳了建筑行业的惯例？ 法院承认建筑行业的惯例可以作为合同解释的参考，但前提是承包商需要证明已达到实质性完工的标准。
    为什么 Werr 未能从“实质性完工”原则中获益？ 因为 Werr 未能提供证据证明其在合同终止前已达到 95% 的实质性完工标准。
    HPI 是否可以将合同终止后支付的费用从保留金中扣除？ 法院判决 HPI 无权扣除，因为 HPI 未能提供充分证据证明这些费用是合同终止前已经产生的债务。
    仲裁费用由谁承担？ 由于双方均胜诉一部分，且无一方存在恶意行为，因此由双方平均分担仲裁费用。
    本案对建筑行业有什么启示？ 本案强调了在建筑合同纠纷中，应综合考虑合同条款、行业惯例和法律规定，以达到公平合理的判决结果。
    如果我的建筑合同存在延误，我该如何处理？ 应及时收集证据，证明工程完成度，并与对方协商。如协商不成，可考虑寻求法律途径解决。

    本案再次强调了合同自由原则和公平原则之间的平衡。在建筑合同纠纷中，不能简单地按照合同条款进行判决，而应结合具体情况，考虑行业惯例和法律规定，以实现公平公正。这意味着承包商和业主在签订和履行合同时，都需要更加谨慎，并尽可能地明确各项条款，以避免日后产生争议。

    如有关于本判决在特定情况下应用的疑问，请通过 联系 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：WERR CORPORATION INTERNATIONAL VS. HIGHLANDS PRIME, INC., G.R. No. 187543, 2017年2月8日

  • 合同解释：菲律宾最高法院对建筑合同纠纷中责任与对价的裁决

    菲律宾最高法院最近审理的 B.F. Corporation v. Form-Eze Systems, Inc. 案强调了建筑合同中明确条款的重要性。该裁决涉及合同解释、不当得利和合同修改等原则。法院发现，仲裁机构错误地解释了硬件租赁合同，允许不当得利。该案凸显了确保合同准确反映各方意图以及与所提供的实际货物或服务相关的付款的重要性。

    当建筑合同落空：谁承担后果？

    B.F. 公司是一家从事通用工程和土木工程建设的公司。Form-Eze Systems Inc. 是一家从事公路和街道建设的公司。B.F. 公司与 Form-Eze 签订了一系列合同，涉及 SM City-Marikina 购物中心项目的模板系统的租赁和制造。后来，关于未付款项和合同条款范围发生了争议，促使 Form-Eze 在菲律宾建筑业仲裁委员会 (CIAC) 提起仲裁请求。

    CIAC 仲裁庭最初对 Form-Eze 有利，但 B.F. 公司对 CIAC 的裁决提出了质疑，声称仲裁庭错误地解释了这些合同。该争议的核心围绕着模板设备的数量、租金费用、劳务成本以及将 B.F. 公司总裁列为共同被告是否恰当。此案随后升级至上诉法院，上诉法院维持了 CIAC 的裁决。随后，该案又上诉至菲律宾最高法院。

    菲律宾最高法院介入纠正了上诉法院未能进行适当审查的事实。法院阐明，上诉法院确实有权审查 CIAC 的调查结果，特别是当对仲裁庭的裁决的公正性和客观性有顾虑时。最高法院解释说，虽然法律赋予某些行政机构的裁决以“终局性”，但法院仍会承认那些存在管辖权缺失、严重滥用酌处权、违反正当程序、剥夺实质性正义或对法律的错误解释的请愿。特别是自愿仲裁员，由于其职能的性质，以准司法身份行事，因此他们的裁决属于司法审查的范围。

    不当得利是指在《民法典》第 22 条中规定了当 (1) 一个人不正当地受益，以及 (2) 这种受益是以牺牲或损害另一个人为代价获得的。不当得利的原则本质上是指在没有支付义务的情况下进行的支付，而收到付款的人没有权利收到这笔付款。

    鉴于这一既定原则，最高法院撤销了 CIAC 关于租赁协议第一份合同，允许从付款中扣除某些费用和成本，从而修改了 CIAC 的裁决。法院发现，CIAC 应计入未组装的桁架弦杆的计算中存在错误，组装和制造该系统涉及的劳务成本也未包含在内。尽管做出了这一裁决，法院仍然坚持 B.F. 公司对 5 月 1 日合同中网格大梁额外的接触面积负有责任。

    此外，最高法院同意 B.F. 公司最初同意在两个星期的临时贷款期后返还可调式 U 型头，并且未能这样做需要赔偿租金。关于在租赁协议第一份合同中包含劳务成本条款的请求，法院批准了该合同的修改。根据合同第 2 和 3 号中的类似劳务担保条款，法官裁定 B.F. 公司应该对其对 Form-Eze 提供的劳动进行赔偿，因此应从这些合同中扣除相应的劳务成本。关于将 B.F. 公司总裁作为该案当事方的请愿，法院推翻了先前的裁决，称由于 B.F. 公司总裁是以公司身份签署挑战合同，并且没有迹象表明他自愿将自己作为仲裁案的当事方提交，所以此举不恰当。

    鉴于这些事实，最高法院认为在他们彼此的交易中没有一方能够证明存在恶意，律师费不恰当。因此，双方应均等地承担仲裁费用，因为他们的请求都只获得了一部分批准。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 该案涉及确定 B.F. 公司根据各种建筑合同对 Form-Eze Systems Inc. 所欠的适当金额，重点是合同解释和是否存在不当得利。
    为什么法院会审查 CIAC 的裁决？ 尽管 CIAC 仲裁裁决通常是终局性的，但最高法院进行审查是因为上诉法院未能对其进行适当的审查，引发了对仲裁裁决是否公平和准确的担忧。
    法院如何处理未组装的桁架弦杆问题？ 法院裁定，CIAC 在计算租赁协议第一份合同中的设备总供应量时，不应将未组装的桁架弦杆包括在内，因为合同主要涉及完整的模板。
    法院是否批准在合同中包含劳务成本条款？ 是的，法院允许修改租赁协议第一份合同，以包含劳务成本条款，确认 B.F. 公司的确有权获得用于硬件组装的劳动力的补偿。
    在本案中如何处理可调式 U 型头的租金？ 法院维持了 B.F. 公司对未在临时贷款期内返还的可调式 U 型头设备的租金负责的裁决。
    将 B.F. 公司总裁列为该案当事方是否正确？ 法院裁定，将 B.F. 公司总裁列为该案当事方不恰当，因为他是以公司身份签署合同，且没有自愿提交仲裁。
    为什么法院驳回了律师费的裁决？ 法院驳回了律师费的裁决，因为没有证据表明任何一方在合同中存在恶意行为。
    谁应该承担仲裁费用？ 法院裁定，由于原告和被告的请求都只获得了一部分批准，因此双方应均等地承担仲裁费用。

    总而言之，最高法院的部分支持裁决澄清了建筑合同解释的责任、对价和公正性标准。本裁决应提醒合同方确保其协议能够清晰准确地表达，因为法院会在合同纠纷中优先考虑合同中包含的明确条款。本案的结果强调了准确的合同文件和理解，避免了施工环境中财务纠纷和潜在不当得利的可能性。

    如需咨询本裁决在特定情况下如何适用，请通过contact联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：B.F. CORPORATION AND HONORIO PINEDA V. FORM-EZE SYSTEMS, INC., G.R No. 192948, 2016 年 12 月 7 日

  • 工程延误赔偿：未及时更正仲裁裁决中的计算错误的影响

    最高法院裁定，尽管国家输电公司（TRANSCO）因工程延误应向阿尔法欧米茄综合公司（AIC）支付赔偿金，但由于 AIC 未能在规定的 15 天内要求更正仲裁裁决中的计算错误，上诉法院无权增加赔偿金额。这一裁决强调了严格遵守仲裁规则和程序的重要性，特别是关于更正仲裁裁决中的错误的时间限制。对于建筑行业的公司来说，这意味着必须密切关注仲裁裁决的细节，并及时采取行动更正任何错误，否则可能会失去获得应有赔偿的机会。

    计算有误的裁决：谁来承担损失？

    阿尔法欧米茄综合公司（AIC）是一家持牌输电线路承包商，参与了国家输电公司（TRANSCO）组织的公开招标，并获得了六个政府建设项目。在合同履行过程中，AIC 遭遇困难并遭受损失，据称是由于 TRANSCO 违反合同，促使其在抗议下将项目移交给 TRANSCO。根据合同中的一项明确规定，争议应由双方通过在菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）进行仲裁来解决。AIC 向 CIAC 提交了仲裁请求，随后针对 TRANSCO 提起修正后的诉讼，声称后者违反合同，未能：（a）提供所需的详细工程设计；（b）安排通往项目区域的畅通的通行权；（c）从相关地方政府部门（LGU）获得必要的许可和批准；（d）确保建筑材料的持续供应；以及（e）执行 AIC 的停电请求。上述违规行为导致每个项目都出现了长时间的延误和合同暂停。

    CIAC 仲裁庭裁定 AIC 有权获得赔偿，理由是 TRANSCO 未能充分解决工程延误相关问题。然而，AIC 在仲裁裁决的最终裁定书中发现了一个计算错误，但未在 CIAC 规则规定的 15 天期限内申请更正。后来，当此案提交到上诉法院时，上诉法院修改了仲裁裁决，增加了 AIC 应得的总额。问题的关键在于，上诉法院是否有权修改赔偿金额，尽管 AIC 未能在仲裁阶段及时发现并纠正这一明显的计算错误。TRANSCO 对此提出上诉。

    最高法院重申，通常情况下，不会介入 CIAC 仲裁庭作出的事实调查结果，特别是当这些发现得到上诉法院确认时。CIAC 在建筑仲裁领域拥有必要的专业知识，其仲裁员的事实调查结果是最终的，不接受最高法院的上诉审查。法院强调，此案的关键问题不是 AIC 是否有权获得损害赔偿，而是上诉法院是否可以在 AIC 未遵守更正仲裁裁决中计算错误的既定程序的情况下修改损害赔偿金额。本案强调了适用简易规则 “特殊规则取代一般规则”原则。当两条规则适用于特定案件时，专门为该案件设计的规则必须优先于另一条规则。由于 CIAC 规则为处理涉及“[a] 明显的数字计算错误，笔误或算术错误”的特定错误提供了特定程序，因此不能应用判例法，声明“可以由上诉法院纠正上诉判决中的笔误”。

    此外，必须强调的是，提交上诉法院的复审申请是由 TRANSCO 提交的。AIC 从未向法院提出关于最终裁决书正文中规定的裁决金额与最终裁决书判决部分显示的总裁决之间的差异的问题。该问题仅在 AIC 通过其对 TRANSCO 复审申请的评论（附带承认实际裁决金额的动议）提出后，才由上诉法院提出。法院解释说，一个未上诉的当事方通常不能从上诉法院获得任何肯定的救济，只能从下级法院获得的救济，如果有的话，其裁决将被提起上诉。根据这一原则，最高法院裁定，上诉法院修改仲裁裁决并增加 AIC 赔偿金额是错误的，因为它未能遵守 CIAC 规则第 17.1 条规定的用于纠正计算错误的适当程序。该条款要求任何一方必须在收到仲裁裁决后 15 天内提出更正动议。

    最终，最高法院维持了仲裁庭的裁决，因为它认为 AIC 未能在规定的时间内对最终裁决中的计算错误提出异议，这使得初始裁决具有约束力。此案确立了仲裁程序中时间限制的重要性，并强调了及时对裁决中的错误提出异议的必要性。这强调了建筑公司在仲裁过程中仔细审查文件并遵守所有程序规则的重要性，否则可能会对它们寻求的赔偿结果产生不利影响。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，在上诉法院审理仲裁裁决时，是否可以修改仲裁裁决中的金额，尽管最初要求赔偿的一方未能在 CIAC 规则规定的期限内提出更正金额的动议。
    什么是菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）？ CIAC 是一个仲裁法庭，专门处理建筑行业的争议。它拥有解决建筑合同纠纷的专业知识，其裁决通常是最终裁决，具有约束力。
    CIAC 规则中关于更正仲裁裁决的规定是什么？ CIAC 规则第 17.1 条允许当事方在收到最终仲裁裁决后 15 天内申请更正裁决中明显的计算错误、笔误或算术错误。
    如果一方未能在规定的期限内申请更正会发生什么？ 如果一方未能在 15 天内申请更正，根据 CIAC 规则第 18.1 条，该裁决将变为最终裁决并具有执行力。
    本案中 AIC 主张的是什么？ AIC 主张，上诉法院应增加仲裁裁决中的金额，因为裁决书中存在计算错误，但 AIC 未能在仲裁阶段提出更正金额的动议。
    法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定，上诉法院无权修改裁决金额，因为 AIC 未能在规定的时间内申请更正计算错误。原始仲裁裁决维持不变。
    本裁决对建筑公司的意义是什么？ 本裁决强调了建筑公司在仲裁过程中密切关注文件、遵守程序规则以及及时对裁决中的错误提出异议的重要性。
    “特殊规则取代一般规则”原则在本案中是如何适用的？ 由于 CIAC 规则专门解决了更正仲裁裁决中计算错误的过程，因此它优先于允许上诉法院更正判决中笔误的一般规则。
    上诉法院在此案中是否获得了超出其权限的救济？ 是的，法院发现，由于 AIC 未在上诉中对此金额提出质疑，因此上诉法院无权修改此案中最终仲裁决定的金额。

    本裁决强调了在仲裁程序中遵守既定规则的重要性，并指出未能及时申请更正可能会对寻求赔偿的一方产生不利影响。建筑公司应确保在整个仲裁过程中仔细审查文件，并严格遵守所有相关的程序规则。

    有关本裁决在特定情况下应用的问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：国家输电公司诉阿尔法欧米茄综合公司，G.R. No. 184295，2014 年 7 月 30 日