菲律宾合同法要点：行为如何暗示服务租赁合同
G.R. No. 181833, 2011年1月26日
引言
在商业世界中，合同不仅仅是书面协议。即使没有正式的书面合同，当事人的行为也可能暗示合同的存在，从而产生法律义务。菲律宾最高法院在国际自由港贸易公司诉丹萨斯洲际公司案中阐明了这一原则，强调了在货物处理和物流服务中，理解行为暗示合同的重要性。本案突显了即使没有明确的书面协议，当事人的互动和行为如何构成具有约束力的服务租赁合同，并确定责任归属。
想象一下，一家公司进口一批货物，并依赖货运代理处理清关和交付。最初可能没有明确的书面合同，但随着公司与货运代理的互动——发送指示、接受服务、做出承诺——合同关系逐渐形成。如果出现延误和额外费用，谁来承担责任？本案深入探讨了这些问题，为企业在物流和供应链管理中提供了重要的法律指导。
法律背景：菲律宾的服务租赁合同
菲律宾民法典定义了服务租赁合同（合同服务）。根据第1644条，“在服务租赁中，一方承诺向另一方提供服务，以换取代价。” 这种合同类型在商业环境中非常普遍，涵盖了从咨询到物流的各种服务。关键在于“承诺提供服务”和“代价”这两个要素，它们构成了合同的基础。
要成立有效的合同，无论是否为服务租赁合同，都必须具备三个基本要素：同意、标的和原因。同意是指合同双方就合同的条款和条件达成一致。标的是指合同的主题事项，即各方同意履行的义务。原因是指合同存在的理由或目的，即各方寻求的报酬或利益。
合同可以明示或默示。明示合同是指条款以书面或口头方式明确表达的合同。默示合同是指通过当事人的行为和环境推断出来的合同。国际自由港贸易公司诉丹萨斯洲际公司案的核心问题在于，即使没有书面协议，当事人的行为是否足以构成默示的服务租赁合同。
民法典第1308条规定：“合同必须对合同双方均有约束力；其效力或有效性不得留待合同一方当事人的意志决定。” 这意味着一旦合同有效成立，双方都必须遵守其条款，任何一方都不能单方面解除合同义务。
在物流和货运代理行业，服务租赁合同通常涉及货物处理、仓储、运输和清关等服务。理解合同成立的规则至关重要，以避免意外的法律责任和财务风险。
案件分析：国际自由港贸易公司 (IFTI) 诉 丹萨斯洲际公司 (Danzas)
本案涉及国际自由港贸易公司（IFTI），一家从瑞士订购巧克力的菲律宾进口商，以及丹萨斯洲际公司（Danzas），一家货运代理公司。交易的复杂之处在于涉及多个实体和多份提单，这最终导致了关于责任的争议。
事件经过：
- 1997年3月，IFTI向瑞士的Jacobs Suchard Tobler Ltd.订购巧克力，交货条款为“工厂交货价 (F.O.B. Ex-Works)”。
- Jacobs与瑞士丹马航运公司 (Danmar Lines) 合作运输货物，丹马签发了以中国银行公司为收货人，IFTI为通知方的房屋提单。提单上注明条款为“船上交货价 (F.O.B.)”和“运费到付”。
- 由于丹马没有自己的船只，它与东方海外货柜航运有限公司 (OOCL) 签订合同运输货物。OOCL签发了以丹马为托运人，丹萨斯为收货人和通知方的不可议付主提单，并注明运费已付。
- 货物于1997年5月14日抵达马尼拉港。丹萨斯通知IFTI货物已到港。
- IFTI准备了进口许可证，并于1997年5月20日通知丹萨斯领取文件。
- 丹萨斯于1997年5月26日领取了进口许可证，并要求IFTI提交正本提单和银行担保，以确保丹萨斯能获得运费和其他费用。
- IFTI未提供银行担保，声称信用证已涵盖货物。IFTI坚持丹萨斯应将进口许可证和提单背书给OOCL，因为后者已获得一笔任意费用。
- 由于IFTI未提供所需文件，丹萨斯拒绝处理货物放行。
- 最终，IFTI屈服于要求，申请了银行担保，并于6月6日交付给丹萨斯。
- 丹萨斯随后要求IFTI出具本票以保证货物交付至克拉克。
- IFTI于6月10日出具本票，并请求放行货物以避免进一步的费用。
- 6月13日，丹萨斯办理了货物放行手续，并于6月16日将货物交付至克拉克的IFTI。
- 最初，丹萨斯同意仅向IFTI收取电费和仓储费，总计56,000比索。
- 然而，1998年1月19日，丹萨斯向IFTI发出信函，要求支付181,809.45比索的货物处理费。IFTI拒绝付款。
- 丹萨斯向帕拉纳克市地方法院 (MeTC) 对IFTI和OOCL提起诉讼。
法院判决：
- 地方法院 (MeTC) 判决丹萨斯胜诉，命令IFTI支付181,809.45比索，外加利息、律师费和诉讼费用。
- 地区法院 (RTC) 驳回了地方法院的判决，支持IFTI的辩护，即它与丹萨斯之间没有合同关系。
- 上诉法院 (CA) 撤销了地区法院的判决，恢复了地方法院的判决，认定IFTI和丹萨斯之间存在服务租赁合同。上诉法院认为，IFTI的行为，特别是提供银行担保和本票的行为，表明其同意丹萨斯的服务。
- 最高法院 (SC) 维持了上诉法院的判决。最高法院认为，IFTI通过满足丹萨斯的所有文件要求，自愿接受了丹萨斯的服务。IFTI提供的银行担保向丹萨斯保证，其服务费用将得到支付。最高法院还指出，IFTI承认与丹萨斯总经理和OOCL的Mabazza就费用问题进行了初步协商，这进一步表明合同关系的存在。
最高法院强调，合同的成立不需要正式的书面协议。当事人的行为，如果明确表明同意和履行合同义务的意图，就足以构成具有约束力的合同。在本案中，IFTI的行为，特别是其对丹萨斯要求的回应和承诺支付费用的行为，证明了服务租赁合同的存在。
最高法院引用了民法典关于合同成立的规定，指出合同通过简单的同意即可成立，同意通过要约和承诺的达成来体现。法院认为，IFTI和丹萨斯之间存在要约和承诺，IFTI要求丹萨斯处理货物，丹萨斯同意提供服务，但以IFTI满足某些条件为前提（银行担保、本票）。当IFTI满足这些条件时，合同即告成立。
关于延误责任，最高法院认为延误是由于IFTI未能及时提供银行担保造成的。因此，IFTI应承担1997年5月20日至1999年6月13日期间产生的电费、滞期费和仓储费。
实践意义：给企业的启示
国际自由港贸易公司诉丹萨斯洲际公司案为企业，尤其是从事国际贸易和物流的企业，提供了重要的实践教训：
- 行为暗示合同：即使没有书面合同，您的行为也可能构成合同义务。与服务提供商（如货运代理）互动时要谨慎，因为您的请求、承诺和接受服务都可能被视为合同同意。
- 清晰的沟通至关重要：为了避免误解和争议，与您的业务伙伴进行清晰明确的沟通至关重要。在开始服务之前，明确约定服务范围、费用和责任。
- 书面协议的重要性：虽然默示合同可能具有法律效力，但书面合同仍然是避免争议和明确各方权利义务的最佳方式。对于重要的服务协议，务必签订明确的书面合同，详细说明所有关键条款和条件。
- 了解贸易条款：理解工厂交货价 (F.O.B. Ex-Works) 等贸易术语的含义至关重要。这些条款明确了买方和卖方在运输过程中的责任和风险承担。在本案中，工厂交货价条款意味着IFTI负责从工厂提货后的所有运输和相关费用。
- 及时响应和履行义务：及时响应服务提供商的要求并履行您的义务，如提供必要的文件和付款，可以避免不必要的延误和额外费用。在本案中，IFTI未能及时提供银行担保导致了延误和额外费用的产生。
关键教训：
- 合同可以通过当事人的行为默示成立，即使没有书面协议。
- 在商业交易中，清晰的沟通和明确的协议至关重要。
- 企业应了解贸易术语的含义，并明确其在物流和供应链管理中的责任。
- 及时履行合同义务可以避免不必要的法律责任和财务风险。
常见问题解答 (FAQ)
问：什么是服务租赁合同？
答：服务租赁合同是一种协议，一方（服务提供方）承诺向另一方（客户）提供服务，以换取代价。这种合同在菲律宾法律下受到认可，并受民法典管辖。
问：默示合同与明示合同有什么区别？
答：明示合同的条款以书面或口头方式明确表达。默示合同的条款则通过当事人的行为和环境推断出来，而不是明确声明。
问：在本案中，IFTI和丹萨斯之间是如何形成合同的？
答：法院认为，尽管没有正式的书面合同，但IFTI通过其行为——准备进口许可证、提供银行担保和本票——暗示了其接受丹萨斯提供货物处理和交付服务。丹萨斯接收并处理这些文件，也暗示了其接受提供服务。
问：为什么IFTI最终要承担延误造成的费用？
答：法院认定延误是由于IFTI未能及时提供银行担保造成的。由于IFTI是延误的原因，因此它被判承担由此产生的额外费用，如电费、滞期费和仓储费。
问：工厂交货价 (F.O.B. Ex-Works) 条款对本案有何影响？
答：工厂交货价条款意味着买方（IFTI）承担从卖方工厂提货后的所有运输和相关费用及风险。这加强了丹萨斯的论点，即IFTI应负责货物的交付和相关费用，即使最初的安排可能涉及其他方。
问：企业如何避免类似本案的争议？
答：企业应始终争取签订书面合同，明确服务范围、费用、责任和付款条款。清晰的沟通、对贸易术语的理解以及及时履行义务也是避免争议的关键。
问：如果我遇到类似的合同争议，应该怎么办？
答：如果您遇到合同争议，尤其是涉及默示合同或服务租赁合同的争议，建议您咨询法律专业人士。经验丰富的律师可以评估您的情况，为您提供法律建议，并代表您处理争议。
如您在合同法或商业法方面需要进一步的法律咨询，请联系 ASG Law 律师事务所。我们在合同法领域拥有丰富的经验，致力于为客户提供专业的法律服务。 立即发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，获取专业的法律帮助。我们是您在马卡蒂和BGC值得信赖的律师事务所。
Source: Supreme Court E-Library
This page was dynamically generated
by the E-Library Content Management System (E-LibCMS)