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  • 外国仲裁裁决在菲律宾的承认与执行：协议真实性的重要性

    外国仲裁裁决在菲律宾的承认与执行：必须提供真实有效的仲裁协议

    Manis Shipping Pte. Ltd. v. Century Peak Corporation, G.R. No. 259868, November 13, 2023

    想象一下，一家菲律宾公司与一家外国公司签订了合同，合同中包含仲裁条款。如果发生纠纷，并且外国仲裁庭做出了对菲律宾公司不利的裁决，那么该裁决能否在菲律宾强制执行？本案探讨了在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决时，提供真实有效的仲裁协议的重要性。Manis Shipping Pte. Ltd. (Manis) 是一家新加坡公司，试图在菲律宾执行一项针对 Century Peak Corporation (Century) 的外国仲裁裁决。最高法院最终裁定，由于 Manis 未能提供真实有效的仲裁协议，因此不能强制执行该裁决。

    法律背景：纽约公约与菲律宾的仲裁规则

    菲律宾是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（简称《纽约公约》）的缔约国。《纽约公约》旨在促进国际商事仲裁裁决的跨境执行。菲律宾的《替代性争议解决法》（Alternative Dispute Resolution Act of 2004）也明确规定，《纽约公约》适用于在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决。

    根据《纽约公约》第四条，寻求承认和执行外国仲裁裁决的一方必须提供：

    1. 正式认证的裁决原件或正式认证的副本；
    2. 第二条中提到的协议原件或正式认证的副本。

    菲律宾最高法院在多个案件中强调，提供真实有效的仲裁协议是法院承认和执行外国仲裁裁决的先决条件。如果仲裁协议无效、失效或无法执行，法院可以拒绝承认和执行该裁决。

    根据菲律宾特别仲裁规则（Special ADR Rules），申请承认外国仲裁裁决的申请书中必须附上：

    1. 仲裁协议的真实副本；
    2. 仲裁裁决的真实副本。

    这些规则明确规定，提供真实有效的仲裁协议是法院获得管辖权的必要条件。如果当事人未能满足这一要求，法院将无法受理此案。

    案件分析：Manis Shipping Pte. Ltd. v. Century Peak Corporation

    本案涉及一起关于镍矿运输的纠纷。RGL Holdings Company Ltd. (RGL) 向 Century Peak Corporation 购买了镍矿，并与 Yukdat Marine Co., Limited (Yukdat) 签订了航次租船合同，租用 Manis Shipping Pte. Ltd. 拥有的船舶 M/V Alam Manis 运输镍矿。在装载镍矿后，船舶遭遇险情，货物被卸回 Century。

    Manis 声称根据 RGL 和 Yukdat 之间的航次租船合同（通过提单并入），在英国伦敦对 Century 提起了仲裁程序，要求赔偿船舶的损失和费用。仲裁庭做出了对 Manis 有利的裁决。Manis 随后向菲律宾法院申请承认和执行该外国仲裁裁决。

    马卡蒂地区审判法院 (RTC) 最初承认了该仲裁裁决，但上诉法院 (CA) 撤销了 RTC 的裁决，理由是 Manis 未能提供真实有效的仲裁协议。Manis 向上诉法院提交了一份包含仲裁协议的航次租船合同的电子邮件打印件，但上诉法院认为该打印件未经过适当认证。

    最高法院支持上诉法院的裁决，认为提供真实有效的仲裁协议是法院获得管辖权的必要条件。法院指出，Manis 提交的电子邮件打印件不足以证明仲裁协议的真实性。最高法院强调了《纽约公约》、菲律宾《替代性争议解决法》和特别仲裁规则对提供真实有效的仲裁协议的强制性要求。

    最高法院强调：

    “考虑到 Manis 未能遵守管辖权要求，即未能在其根据特别 ADR 规则第 13.5 条提出的承认申请中包含或提供其与 Century 之间的仲裁协议的真实或原始副本，因此地区审判法院没有正确获得对承认申请的管辖权，本应驳回该案。”

    法院还指出，提单本身并未明确提及任何特定的租船合同，并且 Century 没有签署提单。因此，Century 有理由拒绝仲裁条款，因为记录中的文件并未明确证明 Manis 与 Century 之间存在协议。

    实际影响：对国际贸易和仲裁的影响

    本案强调了在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决时，提供真实有效的仲裁协议的重要性。对于从事国际贸易的菲律宾公司和外国公司来说，这意味着必须确保其合同中包含明确的仲裁条款，并且必须妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。

    此外，本案还提醒人们，在提交电子证据时，必须遵守菲律宾的电子证据规则，以确保其可采性。电子邮件打印件等电子文件必须经过适当认证，才能被法院接受为证据。

    关键教训

    • 在国际贸易合同中包含明确的仲裁条款。
    • 妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。
    • 遵守菲律宾的电子证据规则，以确保电子证据的可采性。
    • 寻求法律顾问的帮助，以确保遵守所有相关的法律和程序要求。

    常见问题解答

    问：什么是《纽约公约》？

    答：《纽约公约》是一项国际条约，旨在促进国际商事仲裁裁决的跨境执行。菲律宾是《纽约公约》的缔约国。

    问：在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决需要什么？

    答：根据菲律宾法律，寻求承认和执行外国仲裁裁决的一方必须提供仲裁裁决和仲裁协议的真实副本。

    问：电子邮件打印件可以作为仲裁协议的证据吗？

    答：电子邮件打印件可以作为证据，但必须经过适当认证，以证明其真实性和可靠性。

    问：如果仲裁协议无效，会发生什么？

    答：如果仲裁协议无效、失效或无法执行，法院可以拒绝承认和执行仲裁裁决。

    问：本案对从事国际贸易的菲律宾公司有什么影响？

    答：本案提醒菲律宾公司，必须确保其合同中包含明确的仲裁条款，并且必须妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。

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  • 信用证：受益人需提交合格单据方可兑现信用证

    最高法院裁定，受益人若要兑现信用证，必须严格遵守信用证的条款并提交所有必要的文件。本案强调银行有义务在受益人提交合格单据后兑现信用证。此裁定可确保银行遵循国际贸易规则，并保障以信用证为支付手段的各方利益。

    信用证之争：银行能否以单据不符为由拒付？

    本案源于菲律宾伊罗戈斯苏尔农民合作社（Federation）与菲律宾美国通用保险公司（Philam），以及其理算机构马尼拉理算和测量公司（MASCO）之间的一项化肥买卖协议。合作社需要开立一份不可撤销的信用证，金额为 100 万菲律宾比索，如果合作社不履行合同条款，则信用证将归 MASCO 所有。合作社随后从菲律宾公平银行（Equitable PCI Bank）开立了一份以MASCO为受益人的信用证。之后，合作社未能按时付款，MASCO 向银行提交了信用证兑付申请，但银行拒绝支付，理由是合作社指示银行不要支付，并且 MASCO 未提交所需的文件。

    本案的核心在于确定 MASCO 是否已提交所有必需文件以便能够从信用证中提取款项，以及银行是否有理由拒付信用证款项。信用证 是一种银行承诺，保证在单据符合信用证条款的情况下向受益人付款。这促进了国际贸易，因为它确保了卖方（受益人）在货物交付后能收到付款，而买方在付款前会收到货物收据。

    法院首先确认，根据规则第 45 条，对最高法院的调案令复审申请仅限于法律问题。银行主要争论其没有收到MASCO提交的兑付信用证所需文件，因此，此项争论的真实性或虚假性可以通过评估各方在审判期间提交的书面和口头证据轻松核实。显然，这是一个事实问题，不在规则第 45 条规定的调案令复审申请的范围之内。

    最高法院指出，上诉法院和地区审判法院都认定MASCO已正式提交了从信用证中提取款项的银行所需的单据，因为银行仅否认收到了相同的文件但没有确凿证据，除了声称银行收到的所有文件都应通过计量机。然而，MASCO 反驳说，这些正式文件已亲自交给当时的银行经理，这可以解释为什么它没有通过计量机或银行接收的惯常程序。

    最高法院因此认定 MASCO 提交了银行要求的必要文件以兑付信用证。此外，银行未提供充分的事实或法律依据来支持其论点，即禁令生效期间不应计入法定利息的计算，因为已确定售货契约的双方（特别是合作社和 Philam/MASCO）在订立合同时并未规定违约情况下的利率。

    最后，最高法院指示银行支付 100 万菲律宾比索的信用证金额，并从1975年10月8日起（即银行收到正式付款要求的日期）按年利率12%计算利息，直至2013年6月30日，此后自2013年7月1日起按年利率6%计算，直至判决最终生效。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于确定 MASCO 是否已提交所有必需文件以便能够从信用证中提取款项，以及银行是否有理由拒付信用证款项。
    什么是信用证？ 信用证是一种银行承诺，保证在单据符合信用证条款的情况下向受益人付款。它在国际贸易中被用作一种支付保障。
    MASCO 需要提交哪些文件才能兑付信用证？ MASCO 需要提交一份违约函、原始信用证、原始信用证修改通知书、汇票和违约证明。
    银行拒绝支付信用证的理由是什么？ 银行声称它没有收到 MASCO 提交的文件，并且合作社指示银行不要支付。
    法院的判决是什么？ 法院裁定 MASCO 已提交所有必要文件，并且银行必须支付 100 万菲律宾比索的信用证金额，并计算利息。
    本案对信用证交易有何影响？ 本案强调受益人必须严格遵守信用证的条款并提交所有必要的文件才能获得付款。它还强调银行有义务在受益人提交合格单据后兑现信用证。
    什么是年利率？ 年利率是指一年内未偿还信用证金额所产生的费用百分比。在本案中，信用证金额最初的年利率为 12%，后来改为 6%。
    法院如何确定应适用哪个利率？ 法院根据中央银行（Bangko Sentral ng Pilipinas）的规定，自2013年6月30日起对利率进行了调整。12% 的年利率适用于2013年6月30日之前，而 6% 的年利率适用于此后。

    总而言之，本案确立了受益人在信用证交易中需遵守的要求，并强调了银行有义务在提交所需文件后履行承诺。此案明确了信用证是国际贸易中一种可靠的支付机制，各方必须认真对待其义务。

    如对本裁决在具体情况下的适用有任何疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源： Equitable PCI Bank v. Manila Adjusters & Surveyors, Inc., G.R. No. 166726, 2019 年 11 月 25 日

  • 商标国际注册：菲律宾总统职权与参议院批准的界限

    菲律宾最高法院在一起备受关注的案件中裁定，菲律宾总统有权批准加入《马德里议定书》，而无需参议院的批准。《马德里议定书》是一个国际商标注册体系。最高法院认为，该议定书属于行政协议，而非需要参议院同意的条约。这意味着菲律宾的企业现在可以通过更简化的流程在多个国家注册商标，从而降低成本并提高效率。这一裁决明确了总统在对外事务上的权力范围，并为菲律宾的知识产权保护工作带来了便利，同时也引发了关于行政协议与条约之间界限的讨论。

    商标保护新篇章：总统协议是否超越参议院职权？

    本案的核心在于菲律宾加入《马德里议定书》是否需要经过参议院的批准。菲律宾知识产权协会（IPAP）对总统未经参议院同意即批准加入《马德里议定书》的合宪性提出了质疑。IPAP认为，《马德里议定书》实际上是一项条约，因此必须获得参议院至少三分之二成员的同意才能生效。然而，政府则辩称，《马德里议定书》属于行政协议，只需要行政部门的批准即可，而且该议定书的实施与菲律宾的《知识产权法》并不冲突。这一争议引发了关于行政协议与条约之间界限，以及总统与参议院在对外事务上的权力分配的讨论。

    最高法院首先审查了IPAP是否具有提起诉讼的资格。虽然法院承认IPAP的成员可能会受到《马德里议定书》实施的影响，但认为这种影响是推测性的，不足以构成提起诉讼的充分理由。然而，法院最终以本案涉及重大的公共利益为由，承认了IPAP的诉讼资格。这是因为本案涉及行政部门是否超越了其职权范围，侵犯了立法部门的权力。

    接下来，法院深入分析了《马德里议定书》的性质。根据菲律宾的法律，条约需要经过参议院的批准才能生效，而行政协议则不需要。法院引用了《海关署署长诉东方海运公司》一案，该案区分了条约和行政协议：涉及政治问题、国家政策变更或具有永久性质的国际安排通常采取条约形式，而涉及细节调整或临时安排则采取行政协议形式。国务院（DFA）最初有权根据第459号行政命令（1997系列）第9条决定协议是条约还是行政协议。为确定外交部长罗萨里奥（Del Rosario）在对《马德里议定书》作出决定时是否严重滥用职权，我们审查了关于行政协议性质以及行政协议所涵盖的主题的判例。

    在本案中，最高法院最终认定，《马德里议定书》属于行政协议，因为其主要目的是简化商标的国际注册流程，并没有改变菲律宾的知识产权政策。此外，最高法院还指出，《知识产权法》授权行政部门制定实施细则，以便利商标注册，因此总统有权通过行政协议加入《马德里议定书》。这进一步支持了该议定书不需要参议院批准的观点。最高法院强调，菲律宾的《知识产权法》明确规定，国家的目标是简化专利、商标和版权的注册管理程序。

    IPAP还主张，《马德里议定书》与《知识产权法》的第125条存在冲突，该条款要求外国商标申请人指定一名菲律宾居民作为其代理人。IPAP认为，《马德里议定书》允许外国申请人直接通过国际局提交申请，无需指定当地代理人。然而，最高法院驳斥了这一观点，认为《马德里议定书》并没有废除《知识产权法》的当地代理人要求。即使通过《马德里议定书》提交申请，如果商标注册被拒绝或需要提交实际使用声明，仍然需要当地代理人的参与。法院认为，在实施行政权和权力，都应当遵守诚信原则（pacta sunt servanda）。

    总的来说，最高法院的判决维护了总统在对外事务上的权力，并为菲律宾的企业参与国际贸易提供了便利。然而，这一判决也引发了关于行政协议与条约之间界限的进一步讨论。本案确立的原则意味着，只要国际协议不涉及重大的政策变更或对国家利益产生重大影响，总统就有权通过行政协议加入，而无需经过参议院的批准。不过，在对待外国商标的注册和使用问题时，依旧需要有遵守《知识产权法》框架和精神。

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是菲律宾加入《马德里议定书》是否需要参议院的批准，以及《马德里议定书》是否与菲律宾的《知识产权法》相冲突。
    什么是《马德里议定书》？ 《马德里议定书》是一个国际商标注册体系，允许商标所有人在多个国家通过单一的申请程序注册商标。
    行政协议与条约有什么区别？ 在菲律宾法律中，条约需要经过参议院的批准才能生效，而行政协议则不需要。行政协议通常涉及细节调整或临时安排，而条约通常涉及政治问题、国家政策变更或具有永久性质的国际安排。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定，菲律宾总统有权批准加入《马德里议定书》，而无需参议院的批准，因为该议定书属于行政协议。
    IPAP在本案中的主张是什么？ IPAP主张，《马德里议定书》实际上是一项条约，因此必须获得参议院的同意才能生效，而且该议定书与菲律宾的《知识产权法》相冲突。
    《知识产权法》的第125条是什么内容？ 《知识产权法》的第125条要求外国商标申请人指定一名菲律宾居民作为其代理人，以便于接收通知和诉讼文书。
    《马德里议定书》是否废除了《知识产权法》的当地代理人要求？ 最高法院认为，《马德里议定书》并没有废除《知识产权法》的当地代理人要求。即使通过《马德里议定书》提交申请，如果商标注册被拒绝或需要提交实际使用声明，仍然需要当地代理人的参与。
    本案的判决对菲律宾的企业有什么影响？ 本案的判决意味着菲律宾的企业现在可以通过更简化的流程在多个国家注册商标，从而降低成本并提高效率。
    本案的判决对菲律宾的对外事务有什么影响？ 本案的判决明确了总统在对外事务上的权力范围，即只要国际协议不涉及重大的政策变更或对国家利益产生重大影响，总统就有权通过行政协议加入，而无需经过参议院的批准。

    总而言之，菲律宾最高法院在商标国际注册的这场博弈中，维护了总统在特定国际事务中的行政权，同时也强调了诚信原则在国际协议中的重要性。虽然简化了商标国际注册程序，但菲律宾仍保留了国内法规的执行权，平衡了国际合作与国家利益。这一判例为未来的国际协议签署提供了重要参考，也提醒我们在追求国际便利的同时，不忘坚守国内法律的底线。

    对于本裁决在特定情况下的适用如有疑问，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：知识产权协会诉奥乔亚，G.R No. 204605，2016年7月19日

  • 信用证：发证银行在受益人提交合规单据时必须付款

    最高法院裁定，如果受益人提交的文件符合信用证的要求，发证银行必须履行其付款义务。这一裁决强调了信用证的独立性原则，该原则确保受益人在提交所需单据后收到付款，而无需考虑基础交易的状态。这一裁决对于依赖信用证进行国际贸易的企业至关重要，因为它强调了发证银行遵守其明确义务的必要性，从而保证了贸易融资的稳定性和可预测性。

    城市信托的错误指示如何未能免除汇丰银行在信用证下的付款义务

    本案涉及菲律宾国家钢铁公司（NSC）与克洛克纳东亚有限公司（Klockner）签订的出口销售合同，其中汇丰银行（HSBC）发行了以国家钢铁公司为受益人的信用证。 国家钢铁公司通过城市信托银行收取款项，但城市信托银行指示汇丰银行按照《托收统一规则》（URC 322）而不是信用证中规定的《跟单信用证统一惯例》（UCP 400）收取款项。 克洛克纳拒绝付款，汇丰银行拒绝根据信用证支付国家钢铁公司的款项，理由是城市信托银行已将交易变更为受 URC 322 的约束。 最高法院的任务是确定 UCP 400 或 URC 322 是否控制该交易，从而确定汇丰银行是否必须根据信用证付款。

    最高法院维持了上诉法院的判决，上诉法院裁定《跟单信用证统一惯例400》适用于该交易。信用证明确规定受《跟单信用证统一惯例400》管辖，即使信用证没有明确说明这一点，法院的先前判例仍然承认了《跟单信用证统一惯例400》的适用性。 根据《跟单信用证统一惯例400》，发证银行有义务以合理的谨慎态度审核单据，并在提供规定的单据并遵守信用证的条款和条件时付款。法院认为汇丰银行未能遵守这项义务，因为城市信托银行代表国家钢铁公司提交信用证及随附单据构成适当提交。

    法院驳斥了汇丰银行关于应适用《托收统一规则322》的说法，原因是汇丰银行未能提供证据证明《托收统一规则322》是商业中公认的习俗和惯例。即使城市信托银行指示按照《托收统一规则322》托收，作为发证银行，汇丰银行也负有审核所提交单据并确定是否已产生付款义务的独立义务。 法院解释说，银行在信用证交易中的作用需要采取最高的勤勉标准。 法院认为，汇丰银行未能认识到信用证及随附单据的提交触发了付款义务，从而未能达到预期的谨慎标准。 因此，汇丰银行因未能根据信用证条款付款而应对国家钢铁公司承担责任。

    最高法院强调了信用证的独立性原则，根据该原则，发证银行的付款义务独立于基础销售合同。 只要提交了适当的单据，发证银行就有义务付款，即使买方后来拒绝付款。 在本案中，由于国家钢铁公司通过城市信托银行提交了信用证以及必要单据，汇丰银行有义务付款，而克洛克纳拒绝付款并不会影响这项义务。

    此外，法院还发现，汇丰银行在履行其义务方面的持续拒绝构成了《民法典》第 1169 条所规定的延迟，这使得汇丰银行对损害赔偿承担责任。 国家钢铁公司因信用证中规定的 485,767.93 美元的损失获得了赔偿。 此外，法院还判给自国家钢铁公司额外司法要求之日起按 6% 计算的利息作为损失赔偿，以及自本判决终局确定之日起直至全额支付之日止的 6% 的利息。 法院撤销了上诉法院判给国家钢铁公司的律师费，因为本案中不存在《民法典》第 2208 条所列的判给律师费的理由。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于确定《跟单信用证统一惯例400》或《托收统一规则322》是否适用于该交易，从而决定汇丰银行是否应根据信用证向国家钢铁公司付款。
    什么是信用证？ 信用证是商业交易中保证付款的金融工具。 它保证卖方将收到付款，只要他们符合指定的条款和条件，通常通过提交所需的文件给开证银行。
    独立性原则对本案有何影响？ 独立性原则规定发证银行的付款义务独立于基础合同的履行情况。 这意味着即使购买者和销售者之间存在问题，如果所有规定的单据均提交，发证银行仍必须付款。
    汇丰银行为什么要为其延迟付款而承担责任？ 汇丰银行延迟付款是因为汇丰银行未能履行其在提交必要单据时根据信用证进行付款的义务。 根据《民法典》第 1169 条，持续的拒绝付款构成延误，使汇丰银行对损害赔偿承担责任。
    城市信托银行在本案中的作用是什么？ 城市信托银行充当国家钢铁公司的代理银行，向汇丰银行提交信用证及随附单据以进行托收。 但是，城市信托银行向汇丰银行发出的有关根据《托收统一规则322》托收的指示，没有解除汇丰银行根据《跟单信用证统一惯例400》进行的付款义务。
    本案为什么要参考《跟单信用证统一惯例400》和《托收统一规则322》？ 这两个规则都与国际银行交易有关。 《跟单信用证统一惯例400》是一套管理信用证的标准化规则，而《托收统一规则322》则涉及托收流程，其中银行仅充当便利人，在银行仅仅扮演催收代理人的情况下不要求开证银行无条件付款。 本案确定哪一套规则适用于汇丰银行对国家钢铁公司的义务。
    如果城市信托银行对其提交的方式出错，责任会发生变化吗？ 即使城市信托银行最初以错误的方式提交，法院也认为汇丰银行有独立的义务，即审查提交的文件并履行其根据信用证承担的付款义务。 汇丰银行被要求维持其应有的勤勉。
    最高法院的判决中为什么要删除律师费？ 删除律师费是因为不存在《民法典》第2208条中规定的可以批准律师费的特殊情况。法院只在法律明确允许或需要时才允许律师费，而在本案中没有充分的理由。

    因此，最高法院裁定，汇丰银行有义务根据信用证向国家钢铁公司支付 485,767.93 美元，因为汇丰银行未能以符合标准做法的方式审核文件并履行承诺。这项裁决强调了信用证的独立性和重要性，作为保证国际贸易中付款的商业工具。

    有关将此裁决应用于特定情况的咨询，请通过 contact 或通过电子邮件联系ASG律师事务所： frontdesk@asglawpartners.com.

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 未经许可经营：外国公司能否在菲律宾起诉？

    本案确立了一项重要原则：即使外国公司在菲律宾没有经营许可，在特定情况下，菲律宾法院仍可能受理其诉讼。最高法院在本案中裁定，如果一家菲律宾公司与一家未获许可的外国公司签订合同并从中受益，则该菲律宾公司不得挑战该外国公司提起诉讼的资格。该裁决强调了公平竞争和商业交易中的诚实守信，确保国内公司不能利用外国公司的监管疏忽来逃避合同义务。这有助于在菲律宾建立一个更公平的商业环境，促进国内外公司的责任。

    经销协议的背后：钢铁公司能否在菲律宾进行合法追索？

    钢铁公司（Steelcase）是一家美国公司，主要从事办公家具制造，而设计国际选择公司（DISI）则是一家菲律宾公司，负责分销家具。两家公司最初通过口头协议建立了经销关系，但后来因双方都声称的违约行为而终止。随后，钢铁公司对DISI提起诉讼，要求支付未付账款，这促使DISI以钢铁公司未获得在菲律宾经营的必要许可证为由，质疑钢铁公司的诉讼资格。该案的关键问题是，钢铁公司通过其与DISI的经销关系是否构成在菲律宾“经营”，如果是，它是否有资格在菲律宾法院提起诉讼，这引发了关于外国公司在菲律宾进行商业活动的界限以及它们获得法律追索权的能力的问题。

    法院站在钢铁公司一边，裁定其在菲律宾的活动不构成在当地开展业务。法院依赖于1991年《外国投资法》第3(d)条，该条规定“经营业务”不包括外国公司委任位于菲律宾的、以自己的名义和为自己的帐户进行交易的当地经销商。法院强调，DISI是一家独立公司，除了钢铁公司的产品外，还分销其他公司的产品。法院认为，经销协议纯粹是一种买卖安排，DISI以自己的名义和利润率进行业务，这表明DISI是一家独立承包商，而不是钢铁公司的延伸机构。至关重要的是，钢铁公司并未全权控制DISI的运营。

    此外，法院驳斥了上诉法院的观点，即钢铁公司向Phinma发送信函以及取消Visteon的订单表明了钢铁公司正在开展业务。相反，法院认为这些行为表明钢铁公司正在避免在该国直接销售，以遵守菲律宾的规定。至于Modernform向菲律宾客户销售钢铁公司产品的问题，法院认为Modernform是一家独立的法人实体，其行动不能归因于钢铁公司，即使钢铁公司持有Modernform的股份。虽然钢铁公司确实对经销商的表现提出了期望，例如业务规划和运营效率，但法院裁定这些期望符合合理的商业行为，并未损害DISI的独立性。因此，法院得出结论，钢铁公司没有在菲律宾开展业务。

    最高法院的判决还认为，DISI因长达十二年的经销协议而对钢铁公司提起诉讼资格构成不容否认。法院注意到，DISI长期以来与钢铁公司签订协议并从中受益，并且对钢铁公司在菲律宾没有经营执照这一事实非常清楚。因此，DISI不能在合同关系结束时简单地挑战钢铁公司提起诉讼的权利。法院支持“任何人都不应从自己的不法行为中获得任何好处”这一基本原则，引用了此原则来驳斥DISI的立场。通过承认钢铁公司的公司实体并从中受益，DISI不得质疑钢铁公司的存在和提起诉讼的能力，这既公平又确保商业交易的诚实守信。

    最高法院通过承认反悔禁止原则，驳斥了下级法院的判决。反悔禁止原则是一项法律原则，阻止某人在接受利益或采取立场之后又采取与之前的立场或行为相矛盾的立场。此外，这一裁决进一步强化了菲律宾鼓励公平商业行为和遵守合同义务的承诺。由于 DISI 从与 Steelcase 的经销商协议中受益，因此，在其方便之时质疑 Steelcase 提起诉讼的能力是不公正的。

    该裁决阐明了外国公司委任当地经销商的意义。只要该经销商以自己的名义行事并且不受外国公司充分控制，则该外国公司通常不被视为在菲律宾开展业务，根据1991年《外国投资法》，这条规则允许更大的商业自由和国际合作。然而，国内公司在质疑外国公司的诉讼资格之前，必须小心衡量他们与该公司的互动历史。在没有牌照的情况下，如果已经从与其发生的商业关系中获得利益，那么对其发起挑战可能会遭到禁止。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是确定外国公司钢铁公司是否可以起诉菲律宾的当地经销商DISI，尽管钢铁公司没有在菲律宾开展业务的执照。该案围绕着“经营业务”的定义展开，尤其是考虑到该经销商是独立运作还是受外国公司的控制。
    为什么钢铁公司能够提起诉讼？ 法院裁定钢铁公司可以通过反悔禁止原则提起诉讼。这意味着，由于DISI已与钢铁公司达成经销协议并从中受益，因此它不能质疑钢铁公司的诉讼资格，即使钢铁公司在菲律宾没有执照。
    “经营业务”是什么意思？ 在菲律宾，“经营业务”通常包括持续进行的商业交易，例如征集订单，开展服务，开设办事处，或参与当地企业管理。然而，它不包括任命以自己名义行事的独立当地经销商，这在本案中是一个重要的区别。
    独立经销商与代表有什么区别？ 独立的经销商以自己的名义运作并为自己的帐户负责，而代表通常代表外国公司的利益行事并受到其控制。“经营业务”通常需要代表对外国公司有一定程度的控制权。
    现代造型的销售是否影响了法院的裁决？ 法院发现，将现代造型公司用于销售活动一事不足以证明钢铁公司正在菲律宾开展业务。这是因为现代造型被视为与钢铁公司分开的法律实体，因此对其采取的行动不能直接归因于钢铁公司，以规避许可要求。
    “反悔禁止”原则有什么意义？ 反悔禁止是一项法律原则，它阻止一方主张与先前的立场或行动相反的行动，特别是当另一方依赖这些行为而采取行动时。“反悔禁止”确保某人不能收回或矛盾他们的行为，损害到他们的商业伙伴的权益。
    如果经销协议没有持续 12 年，结果会如何？ 即使持续时间较短，反悔禁止原则也适用。这项重要的意义在于重点是受益者接受并保持好处，而并非该协议的时间。
    外国公司仍然需要在菲律宾获得许可证吗？ 是的，根据菲律宾法律的要求，对于那些在该国经营业务的外国公司来说，获得许可证仍然是一项需求。但是，简单地通过当地的独立经销商行事并不自动等同于经营，而必须满足许可的要求。

    最高法院对钢铁公司和设计国际选择公司一案的裁决凸显了外国公司和当地企业之间商业关系的复杂性。法院在这些安排中强调独立性，清晰性和公平性。由于市场不断扩大，这些原则为从事国际贸易的各方提供了宝贵的指导，特别是在追求合法的追求时，尤其是在需要遵守许可要求的追求中。

    如果您有关于此裁决在特定情况下的适用问题，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 次承租权：菲律宾法律下的权利和义务

    次承租权：了解您在菲律宾的权利和义务

    G.R. No. 152313, October 19, 2011

    在商业世界中，合同是基石。但是，当涉及到国际贸易和海运时，情况可能会变得复杂。想象一下：一家菲律宾公司从外国公司购买大宗商品，并同意支付滞期费（因卸货延误而产生的费用）。如果买方未能按时卸货，谁有权收取这些滞期费？本案Republic Flour Mills Corporation vs. Forbes Factors, Inc.深入探讨了次承租权的复杂性，并阐明了在菲律宾法律下谁有权要求赔偿。

    法律背景：次承租权在菲律宾

    次承租权，简单来说，就是一方（次承租人）取代另一方（原债权人）的权利，以收取债务。这种取代可以基于法律规定（法律次承租权）或合同约定（约定次承租权）。菲律宾民法典第1302条和第2067条规定了法律次承租权的情况。

    民法典第1302条：“推定存在下列法律次承租权：(1) 债权人支付另一位优先债权人，即使债务人不知情；(2) 与义务无关的第三人，经债务人明示或默示批准而支付；(3) 即使债务人不知情，对履行义务感兴趣的人支付，但不影响混同对其份额的影响。”

    民法典第2067条：“担保人付款后，即依法取代债权人对债务人享有的所有权利。如果担保人与债权人达成和解，则其向债务人索赔的金额不得超过其实际支付的金额。”

    例如，如果A欠B 1000比索，而B欠C 1000比索，如果A直接向C支付1000比索，那么C就取代了B的地位，成为A的债权人。这就是次承租权的简单应用。

    案件分析：Republic Flour Mills Corporation vs. Forbes Factors, Inc.

    以下是该案件的详细经过：

    • 1983年：Forbes Factors, Inc. (Forbes) 被Richco Rotterdam B.V. (Richco) 委任为菲律宾的独家代理，负责销售Richco的大宗商品。
    • 1987年：Republic Flour Mills Corporation (RFM) 从Richco购买了加拿大麦芽和大豆粉。
    • 交货：RFM在卸货时延误，产生了193,937.41美元的滞期费。
    • 付款要求：Forbes代表Richco多次要求RFM支付滞期费，但未果。
    • Richco扣款：Richco从Forbes的账户中扣除了RFM应付的滞期费。
    • 诉讼：Forbes向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，要求RFM支付滞期费和损害赔偿。

    RFM辩称，延误是由于Forbes卸货效率低下造成的，并且Forbes不是真正的利益相关方，无权收取滞期费。地区审判法院判决RFM支付滞期费和损害赔偿。RFM上诉至上诉法院，上诉法院维持了原判，但修改了损害赔偿金额。

    最高法院维持了上诉法院的判决，理由是：

    “与此同时，答辩人明确证明，Richco向其收取了申请人应付的滞期费。因此，在Richco从答辩人的账户中扣款的那一刻，答辩人被视为已取代前者的权利，而前者又向船东支付了滞期费。因此，答辩人是否为船东并不重要，因为它已经能够证明它已经取代了债权人的地位。”

    法院还指出，RFM在销售合同中同意支付滞期费，并且Forbes因Richco的扣款而依法取代了Richco的地位。

    法院强调了次承租权的重要性，并引用了Fireman’s Fund Insurance Company v. Jamila & Company, Inc.一案中的判决：“次承租权被称为替代原则。它是‘公平的一臂，可以引导甚至迫使一方支付债务，而另一方承担了义务，但全部或部分由另一方支付。’”

    实际意义

    本案强调了合同义务的重要性，以及次承租权在国际贸易中的作用。对于企业而言，以下几点至关重要：

    • 仔细审查合同条款，特别是与滞期费和其他费用的相关条款。
    • 确保履行合同义务，避免延误。
    • 了解次承租权的概念，以及它如何影响您的权利和义务。

    关键要点

    • 合同具有法律约束力，必须诚实履行。
    • 次承租权允许一方取代另一方的权利，以收取债务。
    • 延误可能导致滞期费和其他费用。

    常见问题解答

    问：什么是滞期费？

    答：滞期费是指因船舶在装卸货物或航行方面超过允许的时间而向船东支付的款项。

    问：什么是次承租权？

    答：次承租权是指一方取代另一方的权利，以收取债务。可以是法律次承租权或约定次承租权。

    问：我如何避免滞期费？

    答：确保按时卸货，并提供必要的卸货设施。

    问：如果我被错误地收取了滞期费，该怎么办？

    答：咨询律师，审查合同条款，并采取适当的法律行动。

    问：本案对其他类似案件有何影响？

    答：本案确认了次承租权的有效性，并强调了履行合同义务的重要性。

    如果您在国际贸易、海运或合同纠纷方面需要法律帮助，ASG Law拥有专业的律师团队，可以为您提供专业的法律咨询和支持。我们精通菲律宾法律，并致力于为客户提供最佳的法律解决方案。请随时通过 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的网站 联系方式 与我们联系。 让我们帮助您解决法律问题！ASG Law 在该领域拥有丰富的经验，欢迎随时与我们联系，进行咨询。

  • 汇率风险管理：菲律宾比索与美元合同的关键教训

    汇率风险管理：菲律宾比索与美元合同的关键教训

    G.R. No. 171238, February 02, 2011

    引言

    在国际贸易和商业中，跨境交易固有的汇率波动风险可能对合同义务产生重大影响。菲律宾最高法院审理的 F.A.T. Kee Computer Systems, Inc. 诉 Online Networks International, Inc. 案，深入探讨了当合同以美元计价，但付款以菲律宾比索进行时，应适用何种汇率的问题。此案突显了在跨境交易中明确协议汇率条款的重要性，并阐明了在缺乏明确协议时推定汇率的法律原则。本分析旨在剖析此案，为企业和个人提供在菲律宾进行外币交易的实用指导。

    法律背景：菲律宾的外币债务与汇率

    在菲律宾，外币债务的支付和汇率适用受共和国法令 (R.A.) No. 8183 管辖，该法令废除了 R.A. No. 529，即《统一货币法》。R.A. No. 8183 允许合同双方约定以菲律宾比索以外的任何货币结算义务。然而，该法律并未明确规定在没有约定汇率的情况下，如何将外币债务转换为菲律宾比索。

    因此，菲律宾的判例法确立了指导原则。在没有明确协议的情况下，外币债务应以付款时的现行汇率转换为菲律宾比索。这一原则旨在维护外币债务的实际价值，并防止任何一方因汇率波动而遭受不公平的损失或获利。《亚洲世界招聘公司诉国家劳工关系委员会案》强调了这一原则，最高法院认为，外币债务可以按照付款时的现行汇率以菲律宾比索偿还。

    此外，诚信原则在合同关系中至关重要。《菲律宾民法典》第 1159 条规定，合同具有法律效力，应以诚信履行。这意味着双方都有义务以诚实和公平的方式履行其合同义务，避免采取可能损害另一方利益的行为。在汇率背景下，诚信原则要求双方在协商和履行外币债务时公开透明，公平合理。

    案件回顾：F.A.T. Kee Computer Systems, Inc. 诉 Online Networks International, Inc.

    本案源于 F.A.T. Kee Computer Systems, Inc. (FAT KEE) 和 Online Networks International, Inc. (ONLINE) 之间的电脑设备销售交易。ONLINE 向 FAT KEE 出售了价值 136,149.43 美元的电脑打印机，发票以美元计价。发票条款规定逾期账户按年利率 28% 计息，并收取相当于总额 25% 的律师费。

    最初的争议点在于付款货币和汇率。虽然发票以美元计价，但 FAT KEE 提议以菲律宾比索付款。ONLINE 声称双方已口头协议汇率为 40 菲律宾比索兑 1 美元。FAT KEE 否认达成此协议，并主张应使用 ONLINE 于 1997 年 12 月 9 日出具的账单中隐含的 34 菲律宾比索兑 1 美元的汇率。

    案件在地区审判法院 (RTC) 和上诉法院 (CA) 之间经历了漫长的诉讼过程：

    • 地区审判法院 (RTC) 的判决：地区审判法院驳回了 ONLINE 的诉讼，认为 ONLINE 未能证明双方就美元兑菲律宾比索的汇率达成一致。地区审判法院裁定，应适用 1997 年 12 月 9 日账单中隐含的 34 菲律宾比索兑 1 美元的汇率，并且 FAT KEE 已全额支付了债务，甚至超额支付。地区审判法院还判决 ONLINE 支付 FAT KEE 律师费。
    • 上诉法院 (CA) 的判决：上诉法院推翻了地区审判法院的判决，认为不能对 ONLINE 适用禁止反言原则。上诉法院认为，1997 年 12 月 9 日的账单并非双方约定的汇率，并且双方在 1998 年 1 月的会议上就汇率进行了协商。上诉法院认为，ONLINE 默示同意了 FAT KEE 于 1998 年 3 月 2 日提出的 37 菲律宾比索兑 1 美元的汇率，因为 ONLINE 在此之后接受了 FAT KEE 的付款，且未提出异议。上诉法院判决 FAT KEE 仍欠 ONLINE 389,954.73 菲律宾比索，外加利息和律师费。

    最高法院的裁决

    最高法院维持了上诉法院的判决，但对 FAT KEE 的剩余债务金额进行了修改。最高法院认为，不能对 ONLINE 适用禁止反言原则，因为 FAT KEE 没有因 1997 年 12 月 9 日的账单而受到误导。最高法院强调，双方在 1998 年 1 月的会议上讨论了汇率问题，表明双方均未将 1997 年 12 月 9 日的账单视为最终汇率。

    最高法院还赞同上诉法院关于应适用禁止反言原则来确定汇率的观点。最高法院认为，ONLINE 默示同意了 37 菲律宾比索兑 1 美元的汇率，理由是 ONLINE 在 FAT KEE 于 1998 年 3 月 2 日提出此汇率后保持沉默，并接受了 FAT KEE 后续的付款。最高法院援引了英国美国烟草公司诉卡马乔案，强调了禁止反言原则，该原则阻止个人推翻自己的行为和陈述，从而损害依赖这些行为和陈述的其他人。

    最高法院的关键推理：

    “在本案中，我们认为 FAT KEE 不能援引禁止反言原则来对抗 ONLINE 在 1997 年 12 月 9 日出具的账单。本法院同意上诉法院的裁决，即 FAT KEE 因账单出具而产生的任何误解，都应在双方随后于 1998 年 1 月 15 日举行的会议上得到纠正。ONLINE 和 FAT KEE 的证词证据表明，在会议期间，双方试图但未能就 FAT KEE 未付债务的支付方式和适用的汇率达成协议。FAT KEE 是否被正式告知账单未经授权已不再重要。通过提交各自关于付款方式和汇率的提案和反提案，FAT KEE 和 ONLINE 表明，他们无意进一步受账单的约束，尤其是在要使用的汇率方面。”

    然而，最高法院纠正了上诉法院对剩余债务金额的计算。最高法院裁定，按照 37 菲律宾比索兑 1 美元的汇率，FAT KEE 的未付余额应为 278,954.73 菲律宾比索，而不是上诉法院裁定的 389,954.73 菲律宾比索。最高法院维持了上诉法院关于判决利息和律师费的裁决。

    实践意义：企业和个人的重要经验教训

    F.A.T. Kee 诉 ONLINE 案为企业和个人在菲律宾进行外币交易提供了宝贵的经验教训：

    1. 明确协议汇率：为了避免争议和不确定性，合同双方应始终在合同中明确约定外币债务的汇率。该协议应明确规定是使用固定汇率还是付款时的现行汇率。
    2. 书面确认：口头协议可能难以证明，并且容易产生误解。所有重要的协议，包括汇率协议，都应以书面形式记录下来并由双方签字。
    3. 及时沟通：如果出现汇率问题或争议，双方应及时沟通，真诚地寻求解决方案。沉默和不作为可能被视为默示同意，并可能对一方的立场产生不利影响。
    4. 尽职调查：企业应在进行外币交易前进行尽职调查，包括了解汇率风险和相关法律法规。
    5. 寻求法律建议：在起草或协商涉及外币债务的合同时，寻求法律顾问的建议至关重要。律师可以帮助确保合同条款明确、可执行，并保护客户的利益。

    关键经验教训

    • 在以菲律宾比索支付的美元合同中，明确协议汇率至关重要。
    • 在没有明确协议的情况下，法院可能会推定汇率，并且一方的沉默或不作为可能被视为默示同意。
    • 禁止反言原则可以阻止一方推翻其先前的行为或陈述，尤其是在另一方依赖这些行为或陈述的情况下。
    • 企业应采取积极措施管理汇率风险，包括明确协议条款、书面确认和及时沟通。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 如果合同中没有约定汇率，外币债务如何转换为菲律宾比索？

    在合同未约定汇率的情况下，菲律宾法律规定应以付款时的现行汇率进行转换。此原则旨在维护外币债务的实际价值。

    2. 什么是禁止反言原则？在本案中是如何适用的？

    禁止反言原则是一项法律原则，阻止一方推翻其先前的行为、陈述或沉默，如果另一方合理地依赖这些行为、陈述或沉默并因此受到损害。在本案中，最高法院认为 ONLINE 默示同意了 37 菲律宾比索兑 1 美元的汇率，因为 ONLINE 在 FAT KEE 提出此汇率后保持沉默，并接受了后续付款。

    3. 口头汇率协议在菲律宾是否具有法律效力？

    是的，口头合同在菲律宾通常是可执行的。但是，证明口头协议的存在和条款可能很困难。为了避免争议，最好以书面形式记录所有重要的协议，包括汇率协议。

    4. 企业如何管理外币交易中的汇率风险？

    企业可以通过多种方式管理汇率风险，包括：

    • 在合同中约定固定汇率。
    • 使用外汇远期合约或期权对冲汇率风险。
    • 以本国货币（菲律宾比索）开具发票和收款。
    • 多元化其货币持有量。

    5. 如果我认为我的合同对方在汇率问题上不公平地对待我，我该怎么办？

    如果您认为您的合同对方在汇率问题上不公平地对待您，您应该：

    • 首先尝试与对方沟通，真诚地解决问题。
    • 查阅您的合同，确定是否有任何相关的汇率条款。
    • 收集所有相关文件，例如发票、付款凭证和信函。
    • 咨询律师，评估您的法律选择，并就最佳行动方案提供建议。

    对汇率风险管理有疑问？
    请通过 nihao@asglawpartners.com 联系 ASG Law 专家团队，或访问我们的 联系方式 页面以获取更多信息。我们 ASG Law 马卡蒂和 BGC 律师事务所精通菲律宾合同法，随时准备为您提供帮助。




    Source: Supreme Court E-Library

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  • 货运代理人的责任：提单如何确定承运人的义务

    本案确立了货运代理人发行提单后，其角色从单纯的安排运输转变为承担普通承运人的责任。这意味着货运代理人必须像其他承运人一样，对货物的损失或损坏负责，除非能证明其已尽到高度注意义务。最高法院在此案中阐明，即使是货运代理人，一旦发行提单，就必须承担将货物安全送达目的地的责任，并受到《海上货物运输法》(COGSA)中有关责任限制的约束。这对托运人来说至关重要，因为它明确了在货物运输过程中，责任的承担者和追责途径。

    “总统”失误：谁来承担药用原料运输中的损失？

    案件起因于 Sylvex Purchasing Corporation 委托 Unsworth Transport International (Phils.), Inc. (UTI) 运输一批用于药品制造的原材料，包括各种萃取物、香精油、液体和维他命B复合物。UTI 开具了提单，之后这批货物由美国总统轮船有限公司(APL)的船只运输。在货物到达目的地马尼拉港后，经检验发现其中一桶维他命B复合物泄漏，且短少了五桶。联合制药公司(Unilab)作为收货人向 Pioneer Insurance and Surety Corporation 提出索赔，后者在赔付后，以代位求偿权向 APL、UTI 及 petitioner 提起损害赔偿诉讼。本案的核心问题在于，UTI 作为货运代理人，是否应承担普通承运人的责任，以及在发生货物损失时，其责任范围应如何界定。

    UTI 声称其仅为货运代理人，而非普通承运人，因此不应承担承运人的责任。然而，法院指出，UTI 通过发行提单，承诺将货物运送至指定地点，并交付给指定收货人，实际上已承担了普通承运人的义务。根据菲律宾法律，普通承运人对所运输货物的损坏或灭失负有推定过错责任，除非能够证明其已尽到高度注意义务。UTI 在本案中未能提供充分证据证明其已尽到此义务。尤其是，提单显示货物在起运时状况良好，但抵达目的地时却发生了损坏和短缺，这使得 UTI 难以推卸责任。

    法院进一步解释说，提单既是收据，也是合同。作为收据，它记录了货物的数量、重量、状况等信息；作为合同，它规定了承运人将货物运送至目的地的义务。UTI 通过发行提单，实质上确认了其作为承运人的身份和义务。即使 UTI 并非实际执行运输的承运人，由于其承担了将货物送达目的地的责任，因此仍需对货物的损失或损坏负责。此案突显了提单在国际贸易中的重要性，以及其对各方权利义务的明确作用。

    尽管法院确认 UTI 承担承运人的责任，但也指出应适用《海上货物运输法》(COGSA)中的包裹限制规则。该规则规定，如果托运人未在提单中声明更高的货物价值，则承运人对每个包裹的最高赔偿责任限制为 500 美元。在本案中，Unilab 并未声明更高的货物价值，因此 UTI 的赔偿责任应限于每个损失的铁桶 500 美元。仅仅在提单中插入信用证号码和发票号码并不足以证明承运人知晓货物的实际价值，也无法推翻 COGSA 的包裹限制规则。

    最终，最高法院部分支持了 UTI 的上诉，将 UTI 的赔偿金额从一审法院判决的 76,231.27 比索降低至 500 美元，外加 6% 的年利率以及相当于总金额 25% 的律师费。此案的判决明确了货运代理人在发行提单后的责任，并强调了 COGSA 中包裹限制规则的适用性。对于涉及国际货物运输的企业来说，了解并遵守这些规则至关重要，以确保在发生货物损失或损坏时，能够获得合理的赔偿。

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题在于，货运代理人在发行提单后，是否应承担普通承运人的责任，以及在发生货物损失时，其责任范围应如何界定。
    什么是提单？它有什么作用？ 提单是货物运输的收据和合同，记录了货物的数量、重量、状况等信息，并规定了承运人将货物运送至目的地的义务。
    什么是《海上货物运输法》(COGSA)？ COGSA 是一项规定海上货物运输相关权利和义务的法律，其中包含包裹限制规则，规定了在未声明更高货物价值的情况下，承运人的最高赔偿责任。
    什么是包裹限制规则？ 包裹限制规则规定，如果托运人未在提单中声明更高的货物价值，则承运人对每个包裹的最高赔偿责任限制为 500 美元。
    UTI 在本案中的角色是什么？ UTI 是货运代理人，负责安排货物的运输，但在本案中，由于其发行了提单，被认定为承担了普通承运人的责任。
    Unilab 在本案中的角色是什么？ Unilab 是本案中的收货人，也是受损货物的最终接收方，其向 Pioneer Insurance and Surety Corporation 提出了索赔。
    Pioneer Insurance and Surety Corporation 在本案中的角色是什么？ Pioneer Insurance and Surety Corporation 是 Unilab 的保险公司，在赔付 Unilab 的损失后，以代位求偿权向 APL、UTI 及 petitioner 提起损害赔偿诉讼。
    本案的判决结果是什么？ 最高法院部分支持了 UTI 的上诉，将 UTI 的赔偿金额从一审法院判决的 76,231.27 比索降低至 500 美元，外加 6% 的年利率以及相当于总金额 25% 的律师费。

    此案的判决提醒我们，货运代理人在国际贸易中扮演着重要的角色，他们的行为和承诺会直接影响到各方的权利义务。企业在选择货运代理人时，应充分了解其责任范围，并在必要时购买适当的保险，以应对可能发生的货物损失风险。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: UNSWORTH TRANSPORT INTERNATIONAL (PHILS.), INC. VS. COURT OF APPEALS AND PIONEER INSURANCE AND SURETY CORPORATION, G.R. No. 166250, July 26, 2010

  • 海上货物运输中的责任限制：承运人责任的美元500限额及其适用性

    本案涉及菲律宾宪章保险公司（PCIC）与海王星东方航运公司/海外代理服务公司（统称“承运人”）之间关于货物运输的争议。最高法院维持了上诉法院的决议，即在没有申报货物价值的情况下，承运人对丢失货物的赔偿责任应限于每件500美元。此裁决确认了承运合同中责任限制条款的有效性，该条款对未申报货物价值的托运人具有约束力，并突出了在国际货物运输中准确申报货物价值以获得充分保障的重要性。实际意义在于，即使货物价值远高于此限额，未能在提单中声明更高价值的托运人，其可获得的赔偿金也将受到严重限制。

    暴风雨中货物的损失：承运人能限制其责任吗？

    1993年9月30日，L.T. Garments Manufacturing Corp. Ltd. 通过海王星东方航运公司的“波的马尔猎户座”号船舶从香港运送了三套经轴纱线至马尼拉的福山制造公司。这些货物被装载在编号为IEAU-4592750的集装箱中，装船时状况良好，提单号为HKG-0396180。福山公司根据海运货物保险单RN55581向PCIC投保了总额为P228,085比索的全险。

    在航行过程中，装有货物的集装箱落入海中，货物丢失。福山公司向海王星东方航运公司在马尼拉的代理商——海外代理服务公司提出了索赔要求，但未获回应。因此，福山公司向其保险公司PCIC索赔了保额P228,085比索，PCIC全额支付了赔偿金。随后，福山公司向PCIC出具了一份代位求偿权收据，允许PCIC代表其向承运人追偿损失。PCIC向承运人要求赔偿其支付给福山公司的全部金额，但遭到拒绝。PCIC向马尼拉地区审判法院提起诉讼，要求承运人赔偿损失。

    承运人辩称，在航行过程中，船舶遭遇强风和巨浪，导致集装箱落水，此乃不可抗力事件，免除了其责任。此外，承运人还声称，即使存在责任，其赔偿金额也不应超过提单规定的500美元。地区审判法院裁定，作为公共承运人，承运人未能证明其已尽到必要的特别谨慎义务，以防止货物损失。但上诉法院裁定承运人仅需按每包500美元的价格赔偿，即总计1,500美元。因此，PCIC提起上诉，认为不应适用每包500美元的责任限制，因被告违反了运输合同。

    此案的关键在于，承运人是否可以援引提单中的每包500美元责任限制。菲律宾法律，特别是《民法典》和《海上货物运输法》（COGSA），在此问题上发挥着关键作用。《民法典》第1753条规定，货物的运输目的地国家/地区的法律应管辖公共承运人因货物损失、损毁或变质而产生的责任。同时，第1766条规定，对于《民法典》未规定的事项，公共承运人的权利和义务应受《商法典》和特别法律的管辖。COGSA作为一项特别法律，在此处具有补充适用的效力。

    《民法典》第1749条允许在提单中约定，承运人的责任应限于提单上显示的货物价值，除非托运人或货主声明更高的价值。《海上货物运输法》第4条第5款也规定，除非托运人在装运前声明货物的性质和价值并将其列入提单，否则承运人或船舶对货物损失或损坏的责任不应超过每件500美元。本案中，提单没有显示托运人声明了货物的实际价值，也没有支付额外的费用。最高法院认为，由于PCIC提交的证据表明托运人没有在装运前声明货物的实际价值，因此提单中承运人责任不得超过每件500美元的条款适用。因此，承运人的责任限制条款有效。

    PCIC声称承运人存在过失行为，将集装箱故意抛入海中，违反了合同。最高法院认为，PCIC的上诉理由缺乏依据，因为没有证据表明货物是被故意抛入海中，并且调查报告也显示货物是因为遭遇恶劣天气而落入海中。关于承运人的责任限制问题，法院支持上诉法院的判决。关键在于提单中的条款限制了被告对丢失货物的责任，这一条款在民法典第1749条和《海上货物运输法》第4条第（5）款的规定下是允许的。

    最终，最高法院驳回了PCIC的上诉，确认上诉法院的判决。本案强调了提单中责任限制条款的重要性，以及托运人声明货物实际价值的重要性，以便在发生货物损失时获得充分的赔偿。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案主要争议点在于承运人对丢失货物的赔偿责任是否应受到提单中每件500美元责任限制条款的约束。最高法院需要判断，在托运人未声明货物价值的情况下，该条款是否有效。
    《海上货物运输法》如何影响本案？ 《海上货物运输法》（COGSA）允许承运人在一定条件下限制其责任，通常是每件货物500美元，除非托运人申报了更高的价值并在提单中注明。本案法院根据COGSA的规定，认为承运人的责任限制条款有效。
    托运人未声明货物价值对案件结果有何影响？ 由于托运人未在提单中声明货物的实际价值并支付相应的额外费用，法院认为提单中的责任限制条款（每件500美元）适用，从而限制了承运人的赔偿责任。
    什么是“代位求偿权”？ 代位求偿权是指保险公司在向被保险人支付赔偿金后，取得被保险人对造成损失的第三方（在本案中为承运人）的索赔权利。
    为什么法院驳回了PCIC关于承运人存在“准违约”的主张？ PCIC声称承运人故意将货物抛入海中构成“准违约”，但法院认为PCIC未能提供证据支持这一说法，并且现有证据表明货物是因恶劣天气而丢失。
    民法典在本案中扮演了什么角色？ 菲律宾民法典（特别是第1749条和第1750条）允许在运输合同中约定责任限制，如果这些约定是合理和公正的，并且是各方自由同意的。
    本案对货物运输行业有何实际意义？ 本案强调了托运人在运输合同中申报货物实际价值的重要性。如果托运人未能申报，即使货物损失的实际价值远高于500美元，其可能获得的赔偿也将受到严重限制。
    本案中，承运人提出的不可抗力事件是否成立？ 法院没有直接采纳承运人关于不可抗力事件的辩论，而是侧重于提单中责任限制条款的有效性。这表明即使存在不可抗力，责任限制条款仍然可以适用。
    如果托运人声明了更高的货物价值，案件结果会如何？ 如果托运人在提单中声明了更高的货物价值并支付了相应的额外费用，则提单中的责任限制条款将不适用，承运人可能需要根据声明的价值进行赔偿。

    此案明确了国际货物运输中责任限制条款的重要性，并提醒托运人务必充分了解并遵守相关规定，以确保在发生货物损失时能够获得适当的赔偿。 通过声明货物的实际价值并在提单中列明，托运人可以避免受到承运人责任限制条款的限制，从而更好地保护自身权益。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: PHILIPPINE CHARTER INSURANCE CORPORATION VS. NEPTUNE ORIENT LINES/OVERSEAS AGENCY SERVICES, INC., G.R. No. 145044, June 12, 2008

  • 在菲律宾开展业务：外国公司诉讼能力指南

    外国公司在菲律宾提起诉讼的能力：重要考量

    B. VAN ZUIDEN BROS., LTD., PETITIONER, VS. GTVL MANUFACTURING INDUSTRIES, INC., RESPONDENT. G.R. No. 147905, May 28, 2007

    想象一下，一家外国公司向菲律宾出口产品，但菲律宾买家未能付款。这家外国公司可以在菲律宾法院起诉追讨欠款吗？答案取决于这家外国公司是否在菲律宾“开展业务”。本案探讨了外国公司在菲律宾的诉讼能力，以及“开展业务”的含义。

    法律背景：外国公司在菲律宾的诉讼能力

    根据菲律宾《公司法》第133条，未经许可在菲律宾开展业务的外国公司不得在菲律宾法院提起诉讼。但是，如果外国公司未在菲律宾开展业务，则可以在菲律宾法院提起诉讼。

    那么，什么构成“开展业务”呢？ 《1991年外国投资法》（RA 7042）第3(d)条对“开展业务”作了定义：

    x x x 招揽订单、服务合同、开设办事处（无论称为“联络”办事处或分公司）；指定居住在菲律宾或在任何日历年内在菲律宾逗留一百八十 (180) 天或以上的代表或分销商；参与菲律宾任何国内企业、商号、实体或公司的管理、监督或控制；以及任何其他暗示商业交易或安排的连续性的行为，并且在某种程度上考虑执行行为或工作，或行使通常属于商业利益的职能，或业务组织的目的和目标：但前提是，“开展业务”一词不应被视为包括外国实体作为股东对正式注册开展业务的国内公司的纯粹投资，和/或行使作为此类投资者的权利；也不应包括拥有提名董事或高级职员来代表其在此类公司中的利益；也不应包括指定居住在菲律宾的代表或分销商，该代表或分销商以自己的名义并为自己的利益进行交易。

    关键在于，必须在菲律宾境内实际进行特定的商业行为。例如，如果一家外国公司在菲律宾设立办事处，或者指定菲律宾分销商，则可能被视为在菲律宾开展业务。

    案件回顾：B. Van Zuiden Bros., Ltd. 诉 GTVL Manufacturing Industries, Inc.

    B. Van Zuiden Bros., Ltd.（一家香港公司）起诉 GTVL Manufacturing Industries, Inc.（一家菲律宾公司），要求支付未付款的蕾丝产品货款。 GTVL辩称，B. Van Zuiden Bros., Ltd. 未获得在菲律宾开展业务的许可，因此无权在菲律宾法院提起诉讼。

    案件经过：

    • 1999年7月13日，B. Van Zuiden Bros., Ltd.提起诉讼。
    • GTVL提出撤诉动议，理由是B. Van Zuiden Bros., Ltd.没有诉讼资格。
    • 地区审判法院驳回了诉讼。
    • 上诉法院维持了地区审判法院的裁决。
    • 最高法院受理了上诉。

    最高法院认为，B. Van Zuiden Bros., Ltd. 并未在菲律宾开展业务。法院指出，B. Van Zuiden Bros., Ltd. 将货物交付给香港的 Kenzar Ltd.，销售交易在香港完成。没有证据表明 B. Van Zuiden Bros., Ltd. 在菲律宾境内进行了任何商业活动。

    最高法院强调：

    要“在菲律宾开展业务”以适用《公司法》第 133 条的规定，外国公司必须实际在菲律宾开展业务，即在菲律宾境内以其自身名义并为自身利益持续进行特定的商业交易。 在菲律宾境内实际进行商业交易是菲律宾获得对外国公司管辖权并因此要求外国公司获得菲律宾商业许可的基本要求。 如果外国公司未在菲律宾境内进行此类业务，即使其向菲律宾出口产品，菲律宾也无权要求此类外国公司获得菲律宾商业许可。

    因此，最高法院裁定 B. Van Zuiden Bros., Ltd. 有权在菲律宾法院提起诉讼。

    实际意义：对外国公司的影响

    本案明确了外国公司在菲律宾的诉讼能力。如果外国公司未在菲律宾开展业务，则无需获得许可即可在菲律宾法院提起诉讼。这意味着外国公司可以更容易地在菲律宾追讨欠款。

    对于与菲律宾公司进行交易的外国公司，以下是一些建议：

    • 明确交易的地点和适用法律。
    • 保留所有交易记录。
    • 如果遇到付款问题，请咨询菲律宾律师。

    重要教训：

    • 外国公司在菲律宾开展业务需要获得许可。
    • 未在菲律宾开展业务的外国公司可以在菲律宾法院提起诉讼。
    • 交易的地点是确定外国公司是否在菲律宾开展业务的重要因素。

    常见问题解答

    问：什么情况下外国公司被视为在菲律宾开展业务？

    答：如果外国公司在菲律宾境内进行持续性的商业活动，例如设立办事处、指定分销商或招揽订单，则可能被视为在菲律宾开展业务。

    问：如果外国公司只是向菲律宾出口产品，是否需要获得许可？

    答：如果外国公司只是向菲律宾出口产品，而没有在菲律宾境内进行其他商业活动，则通常不需要获得许可。

    问：如果外国公司与菲律宾公司之间的合同是在国外签订的，是否可以在菲律宾法院执行？

    答：是的，即使合同是在国外签订的，如果菲律宾法院对案件具有管辖权，则可以在菲律宾法院执行该合同。

    问：外国公司如何确定自己是否需要在菲律宾获得许可？

    答：外国公司应咨询菲律宾律师，以确定自己是否需要在菲律宾获得许可。

    问：如果外国公司在未获得许可的情况下在菲律宾开展业务，会面临什么后果？

    答：外国公司可能无法在菲律宾法院提起诉讼，并且可能面临罚款和其他处罚。

    如果您在菲律宾的业务运营方面需要法律咨询，安胜法律事务所（ASG Law）是您值得信赖的合作伙伴。我们在处理外国公司在菲律宾的法律问题方面拥有丰富的经验，能够为您提供专业的法律建议和支持。请随时通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的网站 联系方式 与我们联系，我们将竭诚为您服务！安胜法律，助您成功！