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标签： 国家国内税收法典

  • 税务评估送达：地址错误与程序违规的影响

    税务评估送达不规范：地址错误与程序违规导致评估无效

    G.R. No. 263811, November 26, 2024

    本案例突显了税务局在进行税务评估时，必须严格遵守程序的重要性。如果税务局未能正确送达评估通知，或者在送达过程中存在程序违规，即使纳税人最终提出了抗议，税务评估仍然可能被宣告无效。这强调了程序正义在税务领域的重要性，以及纳税人维护自身权益的必要性。

    引言

    想象一下，一家公司突然收到巨额的税务评估通知，但通知却寄到了错误的地址，或者由未经授权的人签收。这种情况下，公司是否有义务缴纳这笔税款？菲律宾最高法院在“税务局长诉FORT 1 GLOBAL CITY CENTER, INC.”一案中，对此问题给出了明确的答案：税务局必须严格遵守程序，否则评估无效。

    本案涉及FORT 1 GLOBAL CITY CENTER, INC.（以下简称FGCCI）在2009年和2012年的税务评估。税务局（BIR）指控FGCCI存在欠税，并向其发出了初步评估通知（PAN）和最终评估通知（FAN）。然而，FGCCI认为这些通知的送达存在问题，因此向税务上诉法院（CTA）提起了诉讼。本案的核心问题是，税务局是否正确送达了评估通知，以及FGCCI的程序性权利是否受到了侵犯。

    法律背景

    根据菲律宾《国家国内税收法典》（NIRC）第228条，税务局在进行税务评估时，必须以书面形式通知纳税人评估所依据的法律和事实。这一规定旨在确保纳税人充分了解评估的基础，以便他们能够有效地提出抗议。此外，税务局还发布了第12-99号收入法规（RR No. 12-99），详细规定了税务评估的程序。

    RR No. 12-99第3.1.4条规定，正式的需求函和评估通知必须由税务局长或其授权代表发出，并以挂号信或亲自送达的方式送达给纳税人。如果亲自送达，纳税人或其授权代表必须在需求函的副本上确认收到，并注明姓名、签名、职务以及代表纳税人行事的授权。

    该法规明确指出，如果由纳税人本人以外的人签收，则必须注明签收人的“职务和代表纳税人行事的授权”。这一规定旨在确保评估通知能够送达给有权代表纳税人处理税务事宜的人员，从而保障纳税人的知情权和抗辩权。

    例如，一家公司搬迁了办公地址，但没有及时通知税务局。如果税务局仍然将评估通知寄到旧地址，即使公司最终收到了通知，评估的有效性仍然可能受到质疑。这是因为税务局有义务将通知送达到纳税人的“已知地址”，而“已知地址”通常是指纳税人在税务局登记的地址，除非纳税人已正式通知税务局变更地址。

    菲律宾《国家国内税收法典》（NIRC）第228条原文：

    SECTION 228. Protesting of Assessment. — When the Commissioner or his duly authorized representative finds that proper taxes should be assessed, he shall first notify the taxpayer of his findings: Provided, however, That a preassessment notice shall not be required in the following cases:

    The taxpayers shall be informed in writing of the law and the facts on which the assessment is made; otherwise, the assessment shall be void.

    案件分析

    在本案中，税务局向FGCCI发出了2009年和2012年的税务评估通知。对于2009年，税务局将通知送达至30th Street, Bonifacio Blvd., Global City, Taguig。对于2012年，税务局将通知送达至32nd Street, corner Boni Avenue。然而，FGCCI声称其主要地址是Unit 2C-B, FPS Building, 1st Avenue, corner 30th Street, Global City, Taguig，并提供了2016年的公司信息表（GIS）作为证据。

    FGCCI认为，税务局的通知送达到了错误的地址，并且由未经授权的人签收，因此评估无效。税务局则辩称，通知已经正确送达，因为税务局的副本上有“已收到”的印章，并且FGCCI已经对评估提出了抗议。

    税务上诉法院（CTA）最初裁定FGCCI胜诉，认为税务局未能证明送达通知的地址是FGCCI的注册地址或已知地址，并且通知上没有注明签收人的职务或授权。税务上诉法院全体法官（CTA En Banc）最初也维持了这一裁决，但后来在复议时，多数法官认为FGCCI的程序性权利受到了侵犯，因此仍然维持了原判。

    最高法院在审理本案时，重点关注了以下几个方面：

    • 地址问题： 最高法院认为，纳税人有义务通知税务局变更地址。在纳税人未履行此义务的情况下，税务局有权将通知送达到其在税务局登记的地址。
    • 送达程序： 最高法院强调，税务局必须严格遵守RR No. 12-99的规定，确保评估通知能够送达给纳税人或其授权代表。

    最高法院引用了Revenue Officer Gigette Ventura的证词，她承认自己不记得收到初步评估通知（PAN）的人的职位。最高法院还引用了Revenue Officer Abdulhalim Usman的证词，他承认自己依靠保安提供的信息，并且没有要求签收人出示身份证明。

    最高法院认为，税务局未能证明通知已经正确送达给FGCCI或其授权代表，因此FGCCI的程序性权利受到了侵犯。最高法院强调，即使FGCCI提出了抗议，也不能弥补税务局在送达程序上的缺陷。最高法院维持了税务上诉法院的裁决，宣告FGCCI在2009年和2012年的税务评估无效。

    最高法院的判决强调了程序正义在税务领域的重要性。税务局在行使征税权力的同时，必须尊重纳税人的程序性权利。如果税务局未能严格遵守程序，即使评估在实体上是正确的，也可能被宣告无效。

    “The requirement to update the BIR for any change in address and other relevant information has been reiterated and streamlined in RR No. 07-12.”

    “That FGCCI was able to file its protests and responses to the BIR does not bar it from raising the issue of due process.”

    实际影响

    本案对纳税人和税务局都具有重要的实际意义。对于纳税人而言，本案强调了他们有权要求税务局严格遵守程序，并且可以以程序违规为由挑战税务评估的有效性。对于税务局而言，本案提醒他们必须加强内部管理，确保税务评估的程序符合法律规定。

    关键教训：

    • 及时更新地址： 纳税人应及时通知税务局变更地址，以确保能够收到重要的税务通知。
    • 了解程序性权利： 纳税人应了解税务评估的程序，并知道自己有权要求税务局严格遵守程序。
    • 保留证据： 纳税人应保留所有与税务评估相关的证据，包括评估通知、抗议信以及税务局的回复。

    假设一家公司收到了税务局的评估通知，但该公司认为评估通知的计算存在错误。该公司应该怎么做？首先，该公司应该仔细审查评估通知，确定计算错误的具体内容。然后，该公司应该在规定的期限内向税务局提出抗议，并提供支持其抗议的证据。如果税务局拒绝接受该公司的抗议，该公司可以向税务上诉法院提起诉讼。

    常见问题解答

    问：如果我收到了错误的税务评估通知，我应该怎么做？

    答：首先，仔细审查评估通知，确定错误的具体内容。然后，在规定的期限内向税务局提出抗议，并提供支持您抗议的证据。

    问：如果税务局未能正确送达评估通知，评估是否仍然有效？

    答：如果税务局未能正确送达评估通知，或者在送达过程中存在程序违规，评估可能被宣告无效。

    问：我应该如何通知税务局变更地址？

    答：您可以通过填写税务局的表格并提交给相关的税务机关来通知税务局变更地址。

    问：如果我无法亲自签收评估通知，我应该怎么办？

    答：您可以授权他人代表您签收评估通知。但是，您需要确保被授权人有权代表您处理税务事宜。

    问：如果我对税务局的评估结果不满意，我应该怎么办？

    答：您可以向税务上诉法院提起诉讼，挑战税务局的评估结果。

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  • 菲律宾遗产税：外币存款的税务豁免及申报时效

    菲律宾外币存款的遗产税豁免：特别法优先于一般法

    G.R. No. 262092, October 09, 2024

    遗产税是许多国家征收的重要税种，但在菲律宾，对于外币存款的遗产税处理，存在着一些特殊规定。本案涉及一位美国公民在菲律宾去世后，其外币存款是否应缴纳遗产税的问题。最高法院的判决强调了特别法优先于一般法的原则，并明确了外币存款在特定情况下可以免征遗产税。

    遗产税与外币存款：菲律宾法律的复杂交织

    遗产税是对死者遗产转移给继承人或受益人征收的税款。在菲律宾，1997年《国家国内税收法典》（NIRC）是规范遗产税的主要法律。该法典规定，居住在菲律宾的死者，其位于世界各地的所有财产均需缴纳遗产税。

    然而，菲律宾还有一部特别法，即共和国法案第6426号（RA 6426），又称《外币存款法》。该法旨在鼓励外国资金流入菲律宾银行系统，因此对某些外币存款提供了税收优惠。RA 6426第6条明确规定：

    “第6条. 税收豁免 – 根据本法（经总统令第1035号修订）进行的所有外币存款，以及根据总统令第1034号授权的外币存款，包括利息和此类存款的所有其他收入或收益，均免征任何和所有税费，无论这些存款是由居民还是非居民进行，只要这些存款符合上述法律的资格或允许，并且在非居民的情况下，无论他们是否在菲律宾从事贸易或商业活动。”

    本案的核心争议在于，RA 6426对外币存款的税收豁免是否仍然有效，以及它是否优先于1997年NIRC的一般规定。简单来说，就是特别法和一般法发生冲突时，应该适用哪一个？

    案件回顾：Romig 遗产案的曲折之路

    Charles Marvin Romig 是一位美国公民，于2011年在菲律宾去世。他的唯一继承人 Maricel Narciso Romig 提交了遗产税申报表，并支付了相应的税款。后来，她又提交了一份修订后的申报表，并额外支付了 Romig 在香港上海汇丰银行（HSBC）外币存款账户的遗产税，共计 4,565,349.07 菲律宾比索。

    随后，Maricel 向菲律宾国内税务局（BIR）提出行政退税申请，理由是该外币存款应根据 RA 6426 免征遗产税。由于担心两年的诉讼时效到期，她同时向税务法院（CTA）提起诉讼。

    以下是案件的关键时间节点：

    • 2011年11月20日：Charles Marvin Romig 去世。
    • 2012年3月13日：Maricel Narciso Romig 提交自我裁决宣誓书。
    • 2012年5月18日：提交遗产税申报表并支付税款。
    • 2015年6月30日：提交修订后的遗产税申报表并支付额外税款。
    • 2017年6月28日：向 BIR 提交行政退税申请，并向 CTA 提起诉讼。

    税务法院第二庭支持了 Maricel 的退税申请，认为 RA 6426 的税收豁免仍然有效。国内税务局不服，上诉至税务法院全体庭，但全体庭未能获得推翻第二庭判决所需的足够票数，因此维持了原判。

    国内税务局继续上诉至最高法院，认为 Maricel 未能充分利用行政救济，并且 RA 6426 的税收豁免已被 1997 年 NIRC 废除。

    最高法院驳回了国内税务局的上诉，并引用了税务法院第二庭的判决：

    “根据上述规定，很明显，退税的行政主张必须先于司法主张的提出，并且两项主张必须在支付税款之日起两年内提出。在本案中，提出退税主张的两年期限从 2015 年 6 月 30 日算起，即答辩人支付 4,565,439.07 菲律宾比索遗产税的日期。由于遗产首先在 2017 年 6 月 28 日上午 8:00 提出了行政主张，然后在同一天下午 4:47 提出了司法主张，因此两项主张均按时或在法律规定的两年时效期限内提出。”

    案件的实际意义：对遗产规划的影响

    本案明确了在菲律宾，对于外币存款的遗产税处理，RA 6426 仍然有效，并且优先于 1997 年 NIRC 的一般规定。这意味着，如果符合 RA 6426 的条件，外币存款可以免征遗产税。

    对于在菲律宾拥有外币存款的个人来说，这无疑是一个好消息。他们可以通过合理的遗产规划，利用 RA 6426 的税收优惠，从而减轻遗产税负担。

    关键教训

    • 特别法优先于一般法：在法律适用上，特别法具有优先地位。
    • 外币存款的税收豁免：RA 6426 仍然有效，符合条件的外币存款可以免征遗产税。
    • 及时提出退税申请：必须在法律规定的时效期限内提出行政和司法退税申请。

    常见问题解答

    1. RA 6426 适用于哪些类型的外币存款？

    RA 6426 适用于在菲律宾授权银行的外币存款单位（FCDU）进行的外币存款。

    2. 如何确定我的外币存款是否符合 RA 6426 的税收豁免条件？

    您需要咨询税务律师或会计师，以评估您的具体情况，并确定您的外币存款是否符合 RA 6426 的条件。

    3. 如果我已经缴纳了外币存款的遗产税，我该怎么办？

    您可以向 BIR 提出退税申请，但必须在法律规定的时效期限内提出。

    4. 如果 BIR 拒绝了我的退税申请，我该怎么办？

    您可以向税务法院（CTA）提起诉讼，但必须在 BIR 拒绝您的申请后 30 天内提起。

    5. 我应该如何进行遗产规划，以最大程度地利用 RA 6426 的税收优惠？

    您应该咨询遗产规划律师，以制定符合您个人情况的遗产规划方案。

    想要了解更多关于菲律宾税法和遗产规划的信息吗？联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 及时提出税务退款申请：行政补救措施用尽和时效的重要性

    最高法院裁定，一家公司因多缴税款而提出的退税申请只要在法定两年期限内提出，即可及时提出，即使国税局（BIR）尚未对其行政申请采取行动。这一裁决强调了纳税人不能无期限地等待国税局就其行政申请作出裁决，尤其是当两年期限即将到期时。该决定确保纳税人不会因官僚拖延而丧失要求退款的权利。这一裁决对所有企业都具有重要意义，强调必须了解时间限制并及时提起索赔，以维护他们收回超额税款的权利。在国家税收制度中，及时采取行动，维护纳税人的权利至关重要。

    在到期日前提起申诉：行政审查会推迟正义吗？

    此案的中心在于税务局局长与 Univation Motor Philippines, Inc. 之间关于后者申请退还 2010 纳税年度多缴税款的争议。Univation Motor Philippines 于 2011 年 7 月 8 日提交了经修订的 2010 年度所得税申报表 (ITR)，显示总收入为 P117,084,174.00，多缴税款为 P26,103,898.52。该公司选择通过税收抵免凭证的方式索取其多缴的所得税。由于税务局未对其行政申请采取行动，因此 Univation 于 2013 年 4 月 12 日向税务上诉法院 (CTA) 提交了复审请愿书。本案的主要问题是 Univation 在税务局尚未就其行政申请作出裁决之前，是否过早地向税务上诉法院提出了其司法索赔，以及该公司是否充分提供了支持其索赔的文件证明。

    国税局辩称，Univation 过早地向税务上诉法院提出了司法索赔，使其失去了就行政退款/税收抵免申请采取行动的机会，违反了行政补救措施用尽原则。Univation 反驳说，如果它等到税务局就其退税申请作出裁决，它将遭受无法弥补的损失，因为它将被禁止寻求司法追索权。最高法院根据《国家国内税收法典》第 204 条和第 229 条处理了这些问题，该法典规定对错误或非法收取的税款进行退款，第 204 条适用于行政退税申请，而第 229 条适用于司法退税申请。

    《国家国内税收法典》第 204 条。局长妥协、减免和退还或抵免税款的权力。
    局长可以——

    第 (c) 款。——抵免或退还错误或非法收取的税款或未经授权处以的罚款，退还采购商状况良好时退回的国内税票的价值，并酌情赎回或更换已无法使用的未使用税票，并在证明销毁后退还其价值。除非纳税人在缴税或罚款后两 (2) 年内以书面形式向局长提出抵免或退还申请，否则不得允许抵免或退还税款或罚款：但已申报超额付款的申报表应被视为书面抵免或退还申请。

    第 229 条进一步规定，自缴纳税款之日起两年后，不得提起此类诉讼或程序，无论付款后可能出现任何后续原因。法院澄清说，申请退税的两年时效期限实际上最早从调整后的最终纳税申报表提交之日起开始计算，因为这是对总收入和扣除额进行审计和调整的地方，反映了一个企业运营的结果。“因此，只有在提交涵盖全年的调整申报表时，纳税人才会知道是仍然欠税还是可以根据调整和审计后的数字申请退款。”

    在本案中，提起退税申请的两年期限从 2011 年 4 月 15 日（Univation 提交最终调整申报表的日期）开始计算。由于 Univation 分别于 2012 年 3 月 12 日和 2013 年 4 月 12 日提交了其行政申请和司法申请，因此 Univation 的行政和司法退税申请均及时或在法律规定的两年时效期限内提出。根据这种情况，如果 Univation 等待局长对其行政申请采取行动（在求助于法院之前），那么两年时效期限很有可能会过去，从而有效地导致 Univation 丧失寻求司法追索权的权利，更糟糕的是，丧失收回其错误支付给政府的税款的权利。因此，Univation 立即求助于法院是合理的。

    法院裁定，Univation 的行为并没有违反行政补救措施用尽原则。法律只要求事先提出行政申请，即让税务局在行政层面上有一个机会来处理所述申请。换句话说，只要在两年时效期限内提交了行政申请和司法申请，就用尽了行政补救措施。第 9282 号共和国法（修订第 1125 号共和国法）第 7 条规定，如果局长未对退税申请采取行动，税务上诉法院对退税申请具有专属上诉管辖权。

    第 7 条。管辖权。税务上诉法院应行使：

    (a) 专属上诉管辖权，依本条款的规定审查上诉：
    (1) 国内税收局长对涉及争议性评估、国内税收退款、费用或其他收费、与此相关的罚款或《国家国内税收法典》或其他由国内税收局管理的法律产生的其他事项的裁决；

    (2) 国内税收局长对涉及争议性评估、国内税收退款、费用或其他收费、与此相关的罚款或《国家国内税收法典》或其他由国内税收局管理的法律产生的其他事项未采取行动，而《国家国内税收法典》规定了具体的行动期限，在这种情况下，不作为应被视为拒绝；

    这意味着，虽然局长有权首先听取退款申请，但如果局长未对其采取行动，它将被视为拒绝退款，而税务上诉法院是唯一可以审查该裁决的实体。因此，在旧案《P.J. Kiener Co., Ltd. 诉 David》中，法院认为：

    法律中没有任何地方以任何方式暗示国内税收征收员必须对索赔采取行动，或者纳税人在收到征收员的行动通知之前不得向法院起诉。已提出索赔且国内税收征收员有充足的时间进行研究，索赔人实际上应该在两年法定期限内继续提起诉讼，而无需等待征收员的决定。我们认为向国内税收征收员提出索赔的主要目的是发出通知或警告，即除非退还据称错误或非法收取的税款或罚款，否则将提起诉讼。

    • 国税局辩称，Univation 未能提交第 53-98 号税收备忘录令和第 2-2006 号税收条例要求的完整文件，导致提交给税务上诉法院的请愿书因缺乏管辖权而被驳回。它辩解说，当纳税人过早地向税务上诉法院提出司法索赔时，后者对上诉没有管辖权。

    在本案中，Univation 未能在行政层面提交完整的文件，并没有使其向税务上诉法院提交的复审请愿书因缺乏管辖权而被驳回。在这种情况下，必须确定纳税人向税务上诉法院提交司法索赔所依据的理由。《Pilipinas Total Gas, Inc. 诉国内税收局长》一案具有指导意义。如果税务局因纳税人未提交完整的文件而驳回了行政案件，即使在发出通知/请求后，税务上诉法院的司法索赔也将被驳回，这不是因为缺乏管辖权，而是因为纳税人未能支持行政层面的索赔。当税务上诉法院的退税或税收抵免司法索赔是对未成功的行政索赔的上诉时，纳税人必须说服税务上诉法院，国内税收局没有理由拒绝其索赔。因此，纳税人必须向税务上诉法院表明，他不仅有权根据实体法提出退税或税收抵免的索赔，而且还满足了行政索赔的所有文件和证据要求。因此，对于退税或税收抵免的司法索赔人来说，至关重要的是要证明其行政索赔一开始就应该获得批准。因此，纳税人不能通过向税务上诉法院提交税务局在行政层面要求的文件来弥补其未能提交该文件的缺陷。

    在本案中，正是国税局的不作为促使 Univation 向税务上诉法院寻求司法追索权。国税局没有向 Univation 发送任何书面通知，告知其提交的文件不完整，或者至少要求 Univation 提交补充文件。事实上，国税局甚至没有作出裁决，以 Univation 未能提交所有必需的文件为由，拒绝 Univation 的行政申请。考虑到从未对行政申请采取行动，因此税务上诉法院没有裁决可供审查上诉。但是，这并不妨碍税务上诉法院审议在向国税局提出的行政索赔中未提供的证据。《第 1125 号共和国法》规定：

    第 8 条。记录法院；印章；诉讼程序。——税务上诉法院应为记录法院，并应具有司法通知的印章。它应规定其令状和其他诉讼程序的形式。它应有权颁布法院业务行为的规章制度，并根据法律授予的管辖权，根据需要统一裁决，但此类诉讼程序不应严格受证据技术规则的约束。

    创建税务上诉法院的法律特别规定，其诉讼程序不受证据技术规则的严格约束。最重要的是确定真相。因此，税务上诉法院不受国内税收局行政索赔中提供的证据的限制。索赔人可以向税务上诉法院提交新的和补充的证据，以支持其退税案。向税务上诉法院提起的案件是全新的诉讼，因此，Univation“应通过向税务上诉法院正式提供和提交所有成功起诉其行政索赔所需的证据，来证明其案件的每个细节方面。”因此，税务上诉法院可以采信 Univation 提供的所有证据，包括那些可能未提交给国内税收局的证据，因为该案件本质上是在第一审中判决的。

    关于 Univation 是否能够通过优势证据证明其有权获得税收抵免凭证的问题，这是一个事实问题。“一项原则是，法院不会轻易推翻税务上诉法院得出的结论，税务上诉法院因其专门致力于解决税务问题的职能的性质而发展出该主题的专业知识，除非存在滥用或轻率行使职权的情况。”判例法规定了纳税人为索取可抵免的预扣税的税收抵免或退款的基本要求，因此：(1) 索赔必须在缴纳税款之日起两年内向国内税收局提出，如 1997 年《国内税收法典》第 229 条所述；(2) 预扣事实已通过付款人正式向收款人发出的声明副本确定，该声明显示了已付金额和已预扣的税款金额；并且 (3) 必须在收款人的申报表中显示已收到的收入已申报为总收入的一部分。

    第二和第三项要求见经修订的第 2-98 号税收条例第 2.58.3(B) 条，内容如下：

    第 2.58.3 条。税收抵免或退款申请。(B) 只有当已将收入款项申报为总收入的一部分，并且通过付款人正式向收款人发出的预扣税证明的副本确定预扣事实，显示已付金额和从中预扣的税款金额时，才能适当处理在收入款项中扣除和预扣的任何可抵免所得税的税收抵免或退款申请。

    税务局坚持认为不存在第二和第三项要求。它辩称，Univation 未能证明预扣事实，显示已付金额和已预扣的税款金额，以及其收到的收入已申报为总收入的一部分。具体来说，税务局质疑 Univation 何时将与 2006 年、2008 年和 2009 年收入款项有关的可抵免预扣税纳入其 2010 年退税申请的一部分。在本案中，Univation 能够通过其提交的文件证据证明其符合第二和第三项要求。正如税务上诉法院第 1 部门正确评估的那样：

    为了证明其符合第二项要求，请愿人[现在是答辩人]提供了 2010 年的可抵免税款预扣明细表/汇总表以及与其相关的预扣税款证明（BIR 表格编号 2307），这些证明由各预扣代理机构正式发给它，反映了总额为 P12,868,745.87 的可抵免预扣税。

    关于第三项要求，法院能够追踪到与已证实的预扣税 P12,868,745.87（除了预扣税 P139,127.97 的金额外）相关的收入款项至请愿人 CY 2010、2009、2008 和 2006 年的总账 (GL)，并注意到这些款项已在请愿人 2010 年、2009 年、2008 年和 2006 年的年度所得税申报表中报告。

    必须指出的是，虽然预扣税已在其申报表中申报的收入款项涵盖了 2006 年、2008 年、2009 年和 2010 年，但没有任何问题，重要的是，Univation 符合第三项要求，即税款已被预扣的收入已纳入 Univation 的申报表中。税务上诉法院正确地理解了独立会计师 (ICPA) 的解释，即为什么与预扣税 P12,729,617.90 相关的收入款项在其涵盖 2006 年、2008 年、2009 年和 2010 年的申报表中申报。简而言之，ICPA 认为 Univation 在某些收入款项的收款方面存在延误。例如，Univation 在 2008 年和 2009 年向其经销商进行的某些销售直到 2010 年才付款。换句话说，尽管 Univation 期望在 2006 年、2008 年和 2009 年收到某些收入款项，但这些款项直到 2010 年才汇给它。正如税务上诉法院得出的结论一样，Univation 某些收入款项的收款延误导致 Univation 实际报告收入与 Univation 客户实际预扣相应可抵免所得税之间存在时间差异。重要的是，Univatio n在其 2006 年、2008 年和 2009 年纳税年度账簿中对应的相关收入的可抵免预扣税尚未作为所得税抵免额在 Univation 的年度所得税申报表中索取。因此，这些收入款项应该构成 Univation 2010 年税收抵免的一部分是恰当的。

    我们再次重申一项既定的原则，即作为一种惯例和原则，我们不会推翻像税务上诉法院这样的机构得出的结论 x x x。由于其职能的性质，它已致力于税务问题的研究和审议，并且必然在该主题上发展出了专业知识，除非存在滥用或轻率行使职权的行为 x x x。就此而言，我们高度尊重税务上诉法院的事实调查结果，只有在其缺乏实质性证据的支持或税务上诉法院方面存在重大错误或滥用的情况下，才可以在上诉时予以推翻。本案中不存在此类例外情况，因此我们假定税务上诉法院做出的裁决在各方面都是有效的。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是Univaton Motor Philippines及时提出退税申请，用尽行政救济措施并充分提供证据支持。最高法院维持了税务上诉法院的裁决，即 Univation 符合上述所有要求。
    本案的裁决有何意义？ 这项裁决澄清了纳税人在寻求司法途径退税时必须采取的步骤。只要在法定时间内提出申请，纳税人无需无期限地等待国税局的行政行动。
    税务上诉法院是什么？ 税务上诉法院是一个专门的法院，专门处理涉及税务问题的案件。它的专业知识使其有资格解决复杂的税务问题，并得到最高法院的高度重视。
    本案的最终判决是什么？ 最高法院驳回了税务局长的上诉，维持了税务上诉法院的裁决，该裁决指示国税局向Univaton Motor Philippines签发价值 12,729,617.90 菲律宾比索的税收抵免凭证。这笔钱代表了其 2010 纳税年度未使用的或超额的可抵免预扣税。
    什么是税收抵免凭证？ 税收抵免凭证是由政府颁发给纳税人的证书，允许纳税人用它来支付未来的纳税义务。这是一种抵免多缴税款或税收奖励的方式。
    行政补救措施用尽原则在本案中如何适用？ 行政补救措施用尽原则要求当事人在提起司法诉讼之前先寻求所有可用的行政救济措施。最高法院澄清说，由于 Univation 在诉讼时面临截止日期，已经满足了此要求，并且不应该等待不确定时限的 BIR 决定。
    在《国家国内税收法典》第229条下的申请中，重要的截止日期是什么？ 法律规定自缴纳税款之日起两年后不得提起任何法律诉讼。此外，法院澄清说，自调整后的最终纳税申报表提交之日起两年后，启动申诉权。
    最高法院在本案中的推理逻辑是什么？ 最高法院支持税务上诉法院的结论，认定Univaton有权获得退税，因为它及时提交了其申诉，完全履行了必要的文件要求，并且确实由于官僚原因而被无故扣留了退税。

    该案件突出了纳税人必须意识到申请税收抵免的时效规定，特别是那些因国内税务局的行为和运营而产生的延迟因素。企业应主动管理税务申报，并密切注意遵守截止日期和完整文件，以确保其收回超额税款的权利。如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 税务局评估时效：不容忽视的权利与义务

    本案确立了税务局在评估税款时必须遵守严格的时效规定。即使纳税人因自身行为（如未能及时提供审计所需文件）而导致评估期限延长，且事后对延期评估的豁免提出异议，构成一定程度的禁止反言，但如果最终的税务评估通知（FAN）超出双方约定的延长期限送达，该评估仍然无效。这意味着，纳税人既有义务配合税务审计，也有权在法定或约定时效届满后，拒绝接受无效评估。这一判决旨在平衡税务机关的征税权与纳税人的合法权益，确保税务征收的公平性和效率。

    税务评估“追溯期”：豁免有效性与时效的双重考验

    本案核心问题是，纳税人Transitions Optical Philippines, Inc.（以下简称Transitions Optical）是否应为其税务义务负责，即便税务局对其2004年度的税务评估通知（FAN）的送达，已超出双方之前签订的评估期限豁免协议所约定的时间？ Commissioner of Internal Revenue（以下简称税务局）认为，Transitions Optical签署了两份豁免书，延长了评估时效，且Transitions Optical未能及时提交审计所需文件，导致延期。因此，Transitions Optical应承担相应的税务责任，并不得否认豁免书的有效性。Transitions Optical则辩称，豁免书存在缺陷，且税务局在豁免期结束后才送达评估通知，因此评估无效。

    根据《国家国内税收法典》（National Internal Revenue Code）第203条，税务局原则上有三年时间来评估纳税人的税务情况。但是，如果税务局和纳税人在三年期限届满前达成书面协议，则可以延长评估和征收税款的期限。具体见法典第222条(b)和(d)：

    Section 222. Exceptions as to Period of Limitation of Assessment and Collection of Taxes. —
    (b) If before the expiration of the time prescribed in Section 203 for the assessment of the tax, both the Commissioner and the taxpayer have agreed in writing to its assessment after such time, the tax may be assessed within the period agreed upon. The period so agreed upon may be extended by subsequent written agreement made before the expiration of the period previously agreed upon.

    (d) Any internal revenue tax, which has been assessed within the period agreed upon as provided in paragraph (b) hereinabove, may be collected by distraint or levy or by a proceeding in court within the period agreed upon in writing before the expiration of the five (5) year period. The period so agreed upon may be extended by subsequent written agreements made before the expiration of the period previously agreed upon.

    本案中，双方签订了两份豁免书，将所得税、增值税以及扩大和最终预扣税的评估期限延长至2008年6月20日，随后又延长至2008年11月30日。税务局主张豁免书有效，因此对Transitions Optical的评估并未过期。 Transitions Optical虽然在行动上默认了豁免书的有效性，但同时又主张豁免书存在缺陷。法院认为，Transitions Optical此前未对其代表签署豁免书的授权提出质疑，又因未能及时提供审计所需资料而延长了评估期限，适用禁止反言原则。但即便如此，关键问题是税务局是否在延长期限内完成了评估。

    高等法院最终支持了税务上诉法院的判决，认定税务局在2008年12月4日才寄出最终评估通知（FAN）和正式要求函（FLD），已超出豁免书延长的2008年11月30日截止日期。即使纳税人之前签署了豁免书，同意延长税务评估的期限，但税务局仍然需要在延长的期限内完成评估。 本案强调了税务评估时效的重要性，即使纳税人未能完全遵守相关规定，税务机关仍然需要遵守时效规定。评估通知必须在规定的期限内送达，否则评估将无效。

    初步评估通知（PAN）和最终评估通知（FAN）之间存在重要区别。PAN 仅告知纳税人税务局的初步调查结果，其中包含拟议的评估以及评估所依据的事实、法律、法规或判例，不包含付款要求。 而FAN 不仅包含税款负债的计算，还包含在规定期限内付款的要求。因此，国家国内税收法典规定，如果纳税人未在评估通知规定的期限内支付欠缴税款，除应缴税款外，还应处以 25% 的罚款。同样，从规定的付款日起至全额支付之日止，应按每年 20% 的利率收取利息。

    法院最终裁定，只有在 FAN 送达纳税人后，税务局才算完成评估。由于税务局未能及时送达 FAN，对Transitions Optical的税务评估已过期，因此评估无效。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，即使纳税人签署了豁免书，同意延长税务评估的期限，如果税务局在延长的期限结束后才送达评估通知，该评估是否有效。
    什么是初步评估通知（PAN）？ 初步评估通知（PAN）是税务局向纳税人发出的初步调查结果通知，其中包含拟议的评估以及评估所依据的事实、法律、法规或判例。PAN不包含付款要求，仅要求纳税人在收到通知后15天内回复。
    什么是最终评估通知（FAN）？ 最终评估通知（FAN）是税务局向纳税人发出的正式评估通知，其中包含税款负债的计算以及在规定期限内付款的要求。收到FAN后，纳税人有义务支付评估和要求的金额。
    豁免书在本案中的作用是什么？ 豁免书允许税务局延长税务评估的期限。在本案中，税务局与Transitions Optical签订了两份豁免书，将评估期限延长至2008年11月30日。
    法院在本案中如何适用禁止反言原则？ 法院认为，Transitions Optical此前未对其代表签署豁免书的授权提出质疑，适用禁止反言原则，不得否认豁免书的有效性。
    本案对税务评估时效有何影响？ 本案强调了税务评估时效的重要性。即使纳税人签署了豁免书，同意延长评估期限，税务局仍然需要在延长的期限内完成评估，评估通知必须在规定的期限内送达。
    如果税务局未能及时送达FAN，会发生什么？ 如果税务局未能及时送达FAN，对纳税人的税务评估将过期，因此评估无效。纳税人无需承担该评估所要求的税务责任。
    纳税人应该如何处理税务局发出的初步评估通知（PAN）？ 纳税人应认真对待税务局发出的初步评估通知（PAN），并在规定的期限内回复。回复时，纳税人可以提交相关文件，反驳税务局的评估结果，争取在早期阶段解决税务争议。
    纳税人是否可以质疑豁免书的有效性？ 纳税人可以质疑豁免书的有效性，但需要在适当的时间提出质疑，避免适用禁止反言原则。质疑豁免书有效性的常见理由包括，签署豁免书的人员未获得适当授权，豁免书缺少必要的信息等。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE VS. TRANSITIONS PHILIPPINES, OPTICAL INC., G.R. No. 227544, November 22, 2017

  • 增值税退税：遵守 120+30 天规则对及时申请的重要性

    最高法院裁定，纳税人必须严格遵守《国家国内税收法典》第 112(C) 条规定的 120+30 天规则，以实现其增值税 (VAT) 退税或税收抵免 (TCC) 的司法索赔。这意味着纳税人必须在提交完整的支持文件后的 120 天内向国内收入局 (BIR) 提出管理索赔，并且只有在 BIR 未能在此期间采取行动后，才能在接下来的 30 天内向税务上诉法院 (CTA) 提出司法索赔。未能遵守这些期限将导致管辖权缺失，从而导致诉讼被驳回。

    时限之战：马鲁贝尼公司在增值税退税诉讼中导航时间迷宫

    本案的中心在于马鲁贝尼菲律宾公司（马鲁贝尼）与国内税务局局长（CIR）之间关于未动用进项增值税退税或税收抵免 (TCC) 的争议。马鲁贝尼是一家增值税纳税人，在 2000 年第一季度的季度增值税申报表中报告了超额进项税。因此，该公司在 2002 年 3 月向 BIR 提出管理索赔，随后又在同月向税务上诉法院 (CTA) 提出司法索赔。但是，时间安排变得至关重要。最高法院必须决定马鲁贝尼的司法索赔是否在现行的法规和既往的判例下及时提出。核心问题是，纳税人是否可以因未能遵守第 112(C) 条规定的强制性期限而免责，或对该要求进行豁免，因为国内收入局 (CIR) 未能及时反对该缺陷？

    本案涉及适用经修订的《1997 年国家国内税收法典》（1997 年税法）第 112 条。特别是，第 112(C) 条概述了管理和司法索赔增值税退税的时间要求。该条规定，税务局长应在提交完整文件后的 120 天内批准退税或出具税收抵免证明。如果税务局长未能在规定的时间内采取行动，纳税人可以在收到拒绝索赔的决定之日起或在 120 天期限到期后的 30 天内，就该决定或未行动的索赔向上诉法院提出上诉。最高法院强调，对这些 120 天和 30 天期限的遵守是强制性的和具有管辖权的。

    法院强调，遵守经修订的 1997 年税法第 112(C) 条中规定的 120+30 天期限是强制性的和具有管辖权的。马鲁贝尼未能等到 120 天期限到期后才向 CTA 提起请愿，因此法院发现马鲁贝尼的司法索赔是不成熟的。最高法院根据其在税务局长诉圣罗克电力公司一案中的确立原则，澄清说这些期限不仅是行政补救措施的耗尽问题，而且对于税务上诉法院 (CTA) 的管辖权至关重要。

    此外，马鲁贝尼辩称税务局长未能及时反对该公司未能耗尽行政补救措施的行为，这意味着他们放弃了对该缺陷的异议。最高法院驳回了这一论点，理由是遵守 120+30 天规则具有管辖权，并且管辖权问题可以由任何一方随时提出或由法院自行决定。因此，即使国内收入局（CIR）未能首先提出期限合规性问题，法院仍有权考虑这个问题。

    法院拒绝接受马鲁贝尼关于它不应受到艾知判例的约束的主张，艾知判例巩固了 120+30 天规则。法院强调，艾知只是重申了适用于马鲁贝尼的 1997 年税法中固有的规则。最高法院指出，艾知之后发布的 BIR 裁决可能会暂时偏离严格遵守期限的规则。但是，由于马鲁贝尼早在颁布这些裁决之前就提出了司法索赔，因此它不能从这种宽大处理中受益。

    重要的是，在司法判决要求中遵守 120+30 天的规则，因为其未能做到而造成的后果是申请的驳回。企业应注意这些时限，以确保其增值税退税索赔得到有效处理。马鲁贝尼的案子也对税务机关产生了影响。它们对不合规的司法诉讼进行审查，如果需要驳回不成熟提出的司法申请。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，马鲁贝尼公司是否严格遵守了《国家国内税收法典》第 112(C) 条规定的 120+30 天规则，从而获得增值税 (VAT) 退税或税收抵免 (TCC) 的资格。
    120+30 天规则是什么？ 根据该规则，纳税人必须给予国内收入局 (BIR) 120 天的时间来处理增值税退税的管理索赔，只有在 120 天到期后才能在接下来的 30 天内向税务上诉法院 (CTA) 提出司法索赔。
    如果纳税人未遵守 120+30 天规则会发生什么情况？ 未能遵守这些期限将导致管辖权缺失，从而导致 CTA 的诉讼被驳回。
    法院在决定中引用了哪些重要案件？ 法院引用了税务局长诉圣罗克电力公司一案，强调 120+30 天规则对于 CTA 的管辖权是强制性的。
    马鲁贝尼争辩说税务局长放弃了反对未先完成行政程序权，法院的说法是什么？ 法院驳回了这一论点，称遵守 120+30 天规则是具有管辖权的，管辖权问题可以由任何一方随时提出或由法院自行决定。
    艾知判例在本案中起什么作用？ 艾知判例巩固了 120+30 天规则的执行。最高法院的判决表明，纳税人无法通过援引 BIR 裁决中的先前解释来免除适用 120+30 条规则规定的时间表。
    本案对纳税人有什么影响？ 纳税人必须小心注意有关增值税退税的管理索赔和司法索赔的时间表和现行规章。未能遵守会威胁着司法程序的驳回，最终失去退税。
    行政索赔和司法索赔的时间框架有何不同？ 纳税人可以在两年时间范围内提交增值税的行政索赔，而在向税务机关提出索赔后，120+30 天的规则定义了启动司法程序的关键时间表。

    总之，马鲁贝尼诉税务局长一案凸显了严格遵守增值税退税索赔的时间要求的重要性。法院强调，纳税人必须遵守《国家国内税收法典》第 112(C) 条规定的 120+30 天规则，因为未能遵守将导致其司法索赔被驳回。

    如需咨询本判决对特定情况的适用，请通过 联系方式 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：马鲁贝尼诉税务局长, G.R No. 198485, 2017 年 6 月 5 日

  • 证明费用扣除：正规收据在税收中的关键作用

    最高法院裁定，为了获得税收扣除，纳税人必须提供足够的证据来证明所要求的费用，比如原始收据或商业发票。简单地说，公司不能仅凭主张就从其总收入中扣除费用。这一裁决强调了保持准确的财务记录对于公司在税收方面的重要性。这意味着公司必须能够证明每项扣除都既是“普通的”又是“必要的”，并且确实在纳税年度内发生以进行贸易或业务。对于企业而言，未能充分记录其费用可能会导致不允许扣除，增加应纳税收入，并可能受到处罚。

    缺少的文件意味着扣除损失：扣除必须经过验证吗？

    本案涉及 Pilmico-Mauri Foods Corp. (PMFC) 与国内税务局长 (CIR) 之间关于 1996 年应纳税年度的所得税评估争议。CIR 评估 PMFC 存在应纳税所得额、增值税和预扣税的短缺，总计为 9,761,750.02 比索。经过多次抗议和审查后，税务法院（CTA）减少了评估额，但仍发现 PMFC 有责任缴纳 2,804,920.36 比索的欠款，包括附加费和利息。PMFC 对该裁决提出上诉，认为 CTA 在做出裁决时使用了法律依据，并且认为 CTA 在裁决时使用了法律依据，而这些法律依据在原始评估中并未提出，并且认为其要求提供官方收据来支持费用扣除的证据是不正确的。最高法院面临的问题是：CTA 是否正确地坚持 PMFC 必须充分证明所要求从其总收入中扣除费用的合理性？

    法院通过审查事实并解释相关的税法，坚持了 CTA 的裁决。菲律宾的税务法律体系要求纳税人保存适当的记录，以支持他们要求的扣除和抵免额。这一点对于确定正确的应纳税收入额至关重要。国内税务局长的职能是评估和征收税款，这要求确保公司遵守税法。未能这样做可能导致税务评估不准确和税收流失，影响政府财政。

    最高法院认为，PMFC 未能充分证明某些原材料购买是合理的，从而导致不允许扣除。法院强调，主张扣除的企业有责任通过适当的文件（包括原始收据和商业发票）来证明其合理性。法律要求官方收据应说明购买者的名称，便于核实。原始评估可能已经强调了 1997 年的《国家国内税收法典》（NIRC）第 34 条，但 CTA 正确地应用了 1977 年 NIRC 的第 238 条，以评估提供支持性文件的要求。即使是最初评估中没有引用的这一规定也是为了验证是否进行了扣除。PMFC 辩称该评估侵犯了其正当程序权，但该法院指出，与 CTA 提交的合资事实清楚地表明文件支持是争议的一个关键点，并且该法院承认，未能在争议开始之前将有关费用扣除进行适当归档是不合理的。

    法院驳斥了 PMFC 提出的不使用原始收据支持其费用的理由。法官明确指出，虽然第 29 节涵盖的“普通的”和“必要的”测试是一个评估费用合法性的法定测试，但这也需要在法律和文件上充分证明索赔，否则扣除将被拒绝。最高法院还阐明了税法和记录保存的重要性，并且它对法院评估税务事务的态度表明了遵守税法规范对个人和企业的约束力。此外，法院命令对必须支付给 CIR 的金额的 2,804,920.36 比索征收 6% 的法定年利率。重要的是要保证公平和透明度。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是 PMFC 是否有责任缴纳欠款，因为它未能通过诸如官方收据等足够的文件，从应税收入中扣除购买原材料。
    1977 年《国家国内税收法典》（NIRC）第 238 条的目的是什么？ 第 238 条要求纳税人开具收据或发票进行销售，这也有助于国内税务局验证卖方的总收入，因为购买者会保存销售的发票，这有利于核实从外部采购的证据。
    “普通费用”和“必要费用”在税收方面有什么含义？ “普通”是指在某个行业中常见且接受的费用，“必要”是指有助于开展业务的费用，这意味着为了从应税收入中扣除某项业务费用，必须既是必要的又是普通的。
    为什么法院坚持要 PMFC 通过官方收据来支持购买原材料？ 法院坚持认为原始收据是支持所申请扣除的必要文件。这些收据有助于验证交易的性质和金额，并确保购买是为了合法的商业目的。
    PMFC 能否因为没有原始收据，就提交其他类型的文件？ 法院强调官方收据和发票是支持扣除的最佳证据。虽然其他记录可能有助于支持，但法院似乎倾向于可以充分验证业务费用的可信可靠的证据。
    《 Cohen 规则》与本案有何关系？ 《Cohen 规则》允许在文件无法访问时进行估计扣除。PMFC 没有遭受无法提供其费用文件的火灾或其他灾难。因为这不影响本案，所以这一规则是无法适用的。
    PMFC 在这次诉讼中失去了什么？ 由于未提供的必要文档或丢失，PMFC 最终支付的费用超过了原本应支付的欠款。未能遵守证明规则增加了应纳税责任，也表明税务合规可能会对现金流量产生影响。
    本裁决对企业的总体重要性是什么？ 本裁决强调了记录保存的重要性。公司应优先确保每一项支出都有适当的文件，并遵守文件要求，以防止扣除额被拒。

    本次法院确认了 CTA 的决议，不仅强调了商业组织遵守国家国内收入法典（NIRC）制定的法规的重要性，还强调了其运营流程的影响。正确和精确地进行记录对于企业的财务福祉和遵守法律义务至关重要，因为它可以影响企业的所得税责任。商业实体需要优先维护组织和控制良好的财务记录，同时需要遵守这些措施。这将不仅确保他们遵守了所有适用的法律要求，而且还将通过允许他们享受提供的任何潜在扣除，同时仍然减轻因其商业业务造成的税务差异风险，从而保护他们免受任何不良财务风险。

    如需咨询将本裁决应用于具体情况，请通过 contact 联系 ASG 法律或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：PILMICO-MAURI FOODS CORP. 对阵国内税务局局长，G.R. 第 175651 号，2016 年 9 月 14 日

  • 告密者奖励：是否存在发出履约义务强制令以支付海关走私信息的权利？

    最高法院驳回了对预算和管理部（DBM）部长发出履约义务强制令以支付告密者费用的请求。法院裁定，由于法律适用存在争议，请愿人的报酬权利并不明确。这项裁决强调，只有在存在明确的法律权利且公职人员有绝对义务履行相关行为时，才能强制执行履约义务强制令。

    当关税遇上国内税收：告密者奖金的冲突

    本案源于 Felicito M. Mejorado 向海关总署（BOC）提供的关于石油走私的告密者信息。根据这些信息，BOC 调查并追回了四家公司数百万的未付增值税（VAT）、消费税和从价税。作为回报，Mejorado 提出了两项告密者奖金请求。第一个请求获得了支付，但第二个请求被搁置。问题在于《菲律宾关税和海关法典》（TCCP）第 3513 条和经修订的《国家国内税收法典》（NIRC）第 282 条之间的冲突。前者规定走私和没收货物公平市场价值的百分之二十作为奖励，而后者则规定百分之十或一百万菲律宾比索，以较低者为准。哪个版本应该控制？

    最高法院驳回了 Mejorado 要求 DBM 部长强制签发现金分配通知（NCA）的请求，理由是法律适用存在“重大争议”。该争议的核心在于，根据《菲律宾关税和海关法典》第 3513 条计算的 272,064,996.55 菲律宾比索奖金数额，即根据从 Union Refinery Corporation（URC）、OILINK Industrial Corporation（OILINK）和 Philippine Airlines（PAL）征收的税款总额的百分之二十计算，是否仍然是应付的，抑或是否经修订的《国家国内税收法典》第 282 条规定的百分之十或一百万菲律宾比索上限才适用。正如法院所指出的那样，要求执行履约义务强制令的前提是必须证明申请人对所要求的标的具有“明确、清晰和确定的法律权利”，并且受访者绝对有义务采取必要的行为来实现这一点。

    本案的主要症结在于财政部（DOF）和 BOC 对适用法律以及多项司法部（DOJ）意见相互矛盾的解释。虽然最初 DOJ 的 2005 年意见支持将 TCCP 适用于关税，将 NIRC 适用于国内税收，但后来的 2012 年意见改变了立场，声称 NIRC 隐含地废除了 TCCP，至少是修正或修改了 TCCP。此外，财政部要求明确 2012 年意见是否适用于本意见发布前提交的索赔。最高法院强调，告密者奖金的适用法律并非简单的问题。由于对管理此类奖励的法律存在不确定性，因此法院得出结论，Mejorado 对原奖金金额的主张并非无可争议的“法律权利”，因此不属于强制执行的范围。

    该裁决澄清了可发出履约义务强制令的情况。特别地，强调它不是一种执行“重大争议”权利的工具。该命令仅适用于具有明确规定的法律权利，并且相应的官员或部门有“强制义务”的行动。这一行动与试图使用履约义务强制令影响负责官员的自由裁量权的案件形成对比。在此特定情况下，由于多重且往往相互冲突的 DOJ 意见的存在，以及财政部和 BOC 的随之而来的犹豫不决，该行动变得复杂。这些冲突表明，义务不是清晰、明确的，而是相当不确定的，这排除了履约义务强制令作为适当的补救措施。

    简而言之，法院驳回了 Mejorado 的请求，原因不是他告密者主张的优劣，而是法院通过履约义务强制令介入的权力受限。该判决清楚地表明，对于正在进行实质性法律纠纷或具有明显不确定性的权利主张，履约义务强制令不提供补救措施。本案明确了请愿人可以向适当的法院寻求解决的途径，并明确最高法院的解雇不影响就其主张采取其他途径。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是预算和管理部（DBM）部长是否可以通过强制令要求发出与告密者费有关的现金分配通知（NCA）。
    为什么最高法院驳回了强制令？ 由于管理奖励的适用法律存在差异意见以及有关该适用法律的大量争议，最高法院裁定要求强制令的法律权利是不明确的。
    《菲律宾关税和海关法典》（TCCP）和《国家国内税收法典》（NIRC）在本案中有什么重要性？ 《菲律宾关税和海关法典》第3513条规定，奖金为走私没收货物公平市场价值的20％，而经修订的《国家国内税收法典》第282条规定，奖金为公平市场价值的10％或100万菲律宾比索（以较低者为准）。争议是两者之间的适用。
    “履约义务强制令”在此背景下是什么意思？ 履约义务强制令是一种法院命令，指示政府官员执行他/她有法律义务执行的“管理职能或职责”。如果法律不明确或存在自由裁量权，则履约义务强制令不适用。
    DOJ 的意见如何影响该裁决？ 司法部的意见从最初的意见支持《菲律宾关税和海关法典》适用于关税，改为后来倾向于《国家国内税收法典》的观点，这增加了奖励适用法律的混淆，因此没有强制性执行的明确依据。
    原告接下来可以做什么？ 最高法院澄清说，驳回此申请不影响原告在适当的法庭寻求对此主张的解决方案，而不是强制执行。
    《星空特勤和侦探社公司诉巴拉望公主港市》案件在本裁决中起什么作用？ 引用的该案件为何时允许强制令的使用的先例。此案例说明了在没有明确的法律义务时，强制令并不适合这种情况。
    为什么在这种情况下不适用法律利息？ 法院驳回了请愿人索要告密者费合法利息的权利，因为这种行为缺乏明确的法律依据。

    总之，高等法院并没有对告密者的潜在权利发表任何评论，而是支持以下原则：通过履约义务强制令来寻求权利需要没有不确定性和/或差异的法律主张。寻求行政部门奖励的告密者需要了解司法实践，并在所有诉讼步骤中都需要谨慎对待，从其最初的沟通开始。采取必要的行政救济以及司法行动的策略，最终才能促进对合法告密者费用的及时的支付，从而最终为政府实现更大效率。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用情况，请通过 contact 联系 ASG Law，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：FELICITO M. MEJORADO VS. HON. FLORENCIO B. ABAD, G.R. No. 214430, 2016年3月9日

  • 国际承运人燃油免税：厘清国内税收与国际义务

    最高法院裁定，向国际承运人销售石油产品的地方制造商/销售商有权获得已支付的消费税的退税或抵免，因为这些国际承运人根据《国家国内税收法典》第 135(a) 条规定可免于支付该消费税。最高法院认为，为履行国际协议和免除航空燃油消费税和其他税费的惯例，第 135(a) 条禁止将消费税转嫁给从地方制造商/销售商处购买石油产品的国际承运人。最高法院遵循先例原则，坚持先前的裁决，旨在履行菲律宾的国际义务和促进旅游业发展。

    国内税收与国际协议的平衡：菲律宾壳牌案

    菲律宾壳牌石油公司（Pilipinas Shell）向多家菲律宾或外国注册的国际承运人销售并交付石油产品，供其在菲律宾境外使用。这些销售和交付的一部分来自菲律宾国家石油公司（Petron）之间的一项“借贷协议”。Petron 支付的消费税转嫁给了 Pilipinas Shell，后者又将这些石油产品免消费税出售给国际承运人。另一部分来自 Pilipinas Shell 已纳税的库存。Pilipinas Shell 随后就上述销售行为分别提出了两项消费税退税或抵免申请，总计 49,058,733.09 比索。由于国内税务局（BIR）对其申请不作为，Pilipinas Shell 决定向税务上诉法院（CTA）提起复议。税务上诉法院第二庭裁定批准 Pilipinas Shell 的索赔，但金额减少为 39,305,419.49 比索。CIR 不服，向税务上诉法院全体庭提起上诉，但被驳回。

    此案的核心问题在于，根据《国家国内税收法典》（NIRC）第 135 条，向国际承运人销售石油产品的地方制造商/销售商是否有权获得已支付的消费税的退税或抵免？国内税务局辩称，消费税应由制造商/生产商承担，第 135 条的意图是免除国际承运人的消费税，而不是制造商/生产商的消费税。 Pilipinas Shell 则辩称，免除向国际承运人销售的石油产品的消费税是基于国际礼让原则。最高法院必须权衡国内税收法规与国际义务，以确定消费税豁免的正确适用，进而影响菲律宾的国际承诺和航空业。

    最高法院依靠此前 G.R. No. 188497“国内税务局局长诉菲律宾壳牌石油公司”一案中确立的法律原则。该案涉及类似的事实和法律问题，即 Pilipinas Shell 寻求退还或抵免其向国际承运人销售燃油所支付的消费税。 在最初的裁决中，法院支持国内税务局的论点，即 Pilipinas Shell 的国内生产石油产品应根据《国家国内税收法典》第 148 条缴纳消费税，并且国际承运人只能免消费税购买石油产品，而石油公司无权获得消费税退税。然而，在对 Pilipinas Shell 的复议动议进行重新考虑后，最高法院承认需要重新审查拒绝国内制造商/销售商的消费税退税申请的影响及其对菲律宾政府履行芝加哥公约目标的严重影响。最终最高法院指示国内税务局向 Pilipinas Shell 发放退税。

    《芝加哥公约》为国际民用航空建立了法律框架，其第 24 条 (a) 款规定，缔约国的飞机抵达另一缔约国境内并停留在机上离开该国境时，机上的燃料和润滑油应免征关税、检验费或类似的国家或地方税费。随后，航空公司免征备件和燃料的国家税收和关税已成为各国之间双边航空服务协议（ASA）的标准内容。在“利用税收控制航空排放以及对航空燃油征收消费税的障碍”的辩论评估中，英国一位作者观察强调了免征航空燃油税的重要性。因此，如果不愿承担消费税负担的主要国内石油公司不愿意向国际承运人销售航空喷气燃料，或者地方制造商或销售商以高价向上述承运人销售石油产品，“汉克林”的做法将不会受到抑制。这种情况不利于菲律宾不断增长的经济和蓬勃发展的旅游业。更糟糕的是，菲律宾政府将冒着根据与各国的若干双边协议采取报复行动的风险。

    考虑到上述原因，最高法院认为被申请人的复议动议成立，并认为作为对其石油产品直接负有消费税义务的法定纳税人，被申请人有权获得或抵免其向国际承运人销售石油产品所支付的消费税，后者根据《国家国内税收法典》第 135(a) 条规定可免于支付上述消费税。法院发现，该税收豁免条款的构建应主要考虑其对菲律宾根据国际协议做出的承诺的广泛影响。在本案中，最高法院依据遵循先例原则，坚持菲律宾壳牌案中确立的法律原则，特别是由于事实、问题甚至所涉当事人都完全相同。因此，法院裁定必须根据菲律宾壳牌案批准 Pilipinas Shell 的退税/税收抵免申请，因为其在 2000 年 11 月至 2001 年 3 月期间向国际承运人销售的石油产品可免征消费税，这些国际承运人根据《国家国内税收法典》第 135(a) 条规定可免于支付消费税。

    最后，最高法院不能批准国内税务局要求宣布 BIR 第 051-99 号裁决、第 5-2000 号收入条例以及其他允许对出售给免税实体或机构的石油产品支付的消费税进行退税/抵免的 BIR 发布无效的请求。最高法院认为，菲律宾壳牌案已经裁定，地方制造商/销售商出售给国际承运人的石油产品可免征消费税，因为这些国际承运人根据《国家国内税收法典》第 135(a) 条规定可享受免交消费税的待遇。 此外，国内税务局未能明确说明这些发布的具体内容，只是声称这些发布涉及 BIR 据称授予石油产品消费税豁免，甚至没有努力出示这些发布的正式副本，更不用说其内容了。为此，法院不能认可国内税务局的“霰弹枪式做法”，并且不能在没有更多证据的情况下维持其赤裸裸的论点。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，根据《国家国内税收法典》第 135 条，向国际承运人销售石油产品的地方制造商/销售商是否有权获得已支付的消费税的退税或抵免。
    消费税的征收对象是谁？ 通常，消费税由石油产品的制造商或生产商征收。
    本案的遵循先例的先例是什么？ 本案遵循最高法院之前在 G.R. No. 188497“国内税务局局长诉菲律宾壳牌石油公司”案中确立的法律原则，该案涉及类似的事实和法律问题。
    什么是《芝加哥公约》？ 《芝加哥公约》为国际民用航空建立了法律框架，其中包括关于免除国际航班燃料和润滑油关税的规定。
    第 135(a) 条对国际承运人消费税有何规定？ 《国家国内税收法典》第 135(a) 条规定，在特定条件下，国际承运人可以免交石油产品的消费税。
    “汉克林”指的是什么？ 在上下文中，“汉克林”指的是不愿承担消费税负担的主要国内石油公司不愿意向国际承运人销售航空喷气燃料的行为，或地方制造商或销售商以高价向上述承运人销售石油产品的行为。
    消费税豁免对菲律宾经济有何意义？ 消费税豁免对菲律宾的经济具有重要意义，因为它支持旅游业并履行国际协议。
    最高法院对 BIR 裁决和收入条例有何裁决？ 最高法院驳回了国内税务局要求宣布 BIR 第 051-99 号裁决和第 5-2000 号收入条例无效的请求。

    最高法院的裁决重申了国际协议和条约在菲律宾税法中的重要性。法院优先考虑履行芝加哥公约等国际义务，并确保菲律宾航空业的竞争力，符合经济发展目标。因此，如果将此案裁决应用于特定的业务情形，请及时咨询，规避法律风险。

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  • 增值税退税请求：逾期提交申请的影响

    最高法院在本案中裁定，对于寻求增值税 (VAT) 退税的企业来说，遵守严格的时间限制至关重要。未在规定的 120 天内向国内税务局 (BIR) 提出管理索赔，以及随后在 30 天内向税务上诉法院 (CTA) 提出上诉，可能会导致索赔被永久取消。这一裁决强调了按时遵守法律程序的必要性，确保企业不会因逾期提交申请而失去潜在的退税。

    当税务局的时钟滴答作响：期限是否会影响增值税退款？

    本案源于 Hedcor, Inc. 提出的增值税退税请求，Hedcor, Inc. 是一家从事水电发电业务的国内公司。Hedcor 声称，由于其向国家电力公司 (NPC) 的电力销售有资格享受零税率增值税，因此有权获得未使用的进项增值税的退款。该公司在 2008 纳税年度购买了国内商品和服务以及资本货物，并支付了相应的增值税。在扣除销项税后，Hedcor 声称仍有 4,217,955.84 比索的未使用或超额进项增值税。

    2009 年 12 月 28 日，Hedcor 向 BIR 提交了一份行政索赔，要求退还 2008 纳税年度第二季度的超额和未使用的进项增值税 4,217,955.84 比索。尽管 BIR 提出了出示记录的要求，但由于担心申请的两年期限会根据之前案件 Atlas 的判决而到期，因此 Hedcor 于 2010 年 7 月 6 日向税务上诉法院 (CTA) 提出了复审申请。CIR 随后以缺乏管辖权为由提出撤销动议，CTA 第二庭批准了该动议，并以申请逾期为由驳回了该申请。CTA 全体合议庭维持了这一驳回，理由是根据《国家国内税收法典》第 112(C) 条，BIR 采取行动的 120 天期限应从提交行政索赔之日算起，这意味着 Hedcor 的司法索赔已逾期提交。

    本案的核心问题在于根据《国家国内税收法典》第 112(D) 条，计算 BIR 评估退税请求的 120 天期限的起始时间。特别是，法院需要确定该期限应从提交管理索赔之日算起，还是从向 BIR 提交完整文件之日算起。法院还考虑了如果认为申请逾期提交，CTA 是否有权驳回该申请。

    根据修正后的《国家国内税收法典》第 112 条，特别是第 112(C) 条，国内税务局 (CIR) 有 120 天的时间从提交申请支持文件的完整日期起决定管理索赔。此后，受 CIR 决定或不作为影响的纳税人可以在收到决定后 30 天内或自 120 天期限届满之日起向税务上诉法院 (CTA) 提出上诉。遵守这两个期限具有管辖权，因为向 CTA 提出上诉的 30 天期限取决于 120 天期限。120 天的期限是开始 30 天上诉期的先决条件。

    在 San Roque 案中，法院承认从 2003 年 12 月 10 日（发布 BIR 第 DA-489-03 号裁定）到 2010 年 10 月 6 日（法院颁布 Aichi 案，宣布 120+30 天的期限为强制性和管辖性的）期间，存在对该强制性期限的例外。尽管有这个例外，法院仍然认为 Hedcor 的司法索赔是在强制性的 120+30 天期限之后提出的，因此 CTA 没有获得对该案件的管辖权。

    法院发现，虽然 Hedcor 辩称已于 2010 年 9 月 20 日提交了完整的证明文件，但驳回了这一辩论，理由是证明文件并未包含 BIR 收到文件的邮戳或其他形式的确认。允许纳税人随意决定 120 天的计算期限将开创危险的先例，尤其是在提交支持文件的行政申请的两年法定时效期已经过去之后。此外，法院还强调，纳税人有责任证明其有权获得退税，这意味着有必要连同必要的证明文件一起提交退税申请。

    最终，法院坚持必须严格遵守法定上诉条件。由于 Hedcor 未能遵守规定的期限，因此它丧失了索赔退税的权利。即使法院假设 120 天的期限应从提交提交函之日起算，则到 Hedcor 提交申请时，行政申请退税的期限也将已届满，进一步证明 Hedcor 的司法索赔已逾期。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于确定 120 天期限的起始日期，税务机关在这一期限内需要评估增值税退税请求，并确定纳税人是否逾期提交了司法索赔。
    法院在本案中的裁决是什么？ 法院裁定，Hedcor 未能遵守规定的期限，从而失去了退税的权利。
    行政索赔期限是多久？ CIR 需要在 120 天内对行政索赔采取行动。
    可以向税务上诉法院提出上诉的期限是多久？ 如果对 CIR 的决定不满意，纳税人可以在收到该决定后 30 天内或自 120 天期限届满之日起向税务上诉法院提出上诉。
    法院是否曾有例外可以遵守这些期限？ 在特定的时期，法院承认如果纳税人依赖 BIR 裁决，则存在例外可以遵守这些期限，但在本案中没有适用该例外。
    为什么法院驳回了 Hedcor 的辩论，即提交了完整的文件的时间应确定 120 天的起始日期？ 法院驳回了该辩论，因为证据表明该信件上没有收到文件的日期，因此这会开创危险的先例，即纳税人可以在申请两年法定期限结束后提交完整的支持文件。
    纳税人有责任做什么来确保其有权获得退税？ 纳税人有责任证明其有权获得退税，并且根据法院的说法，应提交带有证明文件的退税申请，以符合 120 天的规则。
    本案对希望提交增值税退税请求的纳税人的意义是什么？ 本案强调了遵守提交行政索赔的 120 天期限以及自 120 天届满或收到行政索赔后的任何决定后 30 天内提起司法索赔的必要性。未遵守这些期限将导致索赔被拒绝。

    如有关于将本裁决应用于特定情况的咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

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  • 公司合并中的房地产转让：无需缴纳印花税的关键裁决

    最高法院裁定，根据公司合并协议进行的房地产转让无需缴纳印花税 (DST)。该裁决澄清了《国家国内税收法典》第 196 条不适用于合并情况下发生的财产转让，因为此类转让不被视为“出售”。此判决对参与公司合并的企业具有重大意义，因为它减轻了合并后与其房地产资产相关的不必要的税务负担。它突出了税法解释的细微差别，并强调了了解与公司重组相关的具体税务影响的重要性。

    合并还是销售？关于公司房地产印花税的争论

    本案源于国内税务局局长 (CIR) 与 La Tondeña Distillers, Inc. (LTDI)，现为 Ginebra San Miguel 之间关于公司合并中的印花税责任的争议。2001 年，LTDI 与 Sugarland Beverage Corporation、SMC Juice, Inc. 和 Metro Bottled Water Corporation 达成了合并计划。由此产生的资产和负债转移导致 LTDI 支付了 14,140,980.00 比索的印花税。LTDI 对此提出异议，声称合并后的转让可免于缴纳印花税，理由是合并不涉及销售或购买。关键问题在于根据《国家国内税收法典》第 196 条，根据合并协议将房地产转移到存续公司是否需缴纳印花税。

    国内税务局认为，印花税适用于房地产转让的特权，不考虑转让方式，包括公司合并。相反，LTDI 认为印花税仅适用于将房地产出售给购买者的情况。税务上诉法院 (CTA) 最初和全体法官支持 LTDI 的立场，认为合并不涉及买方或卖方，合并仅是构成公司财产、权力和设施的合并。最高法院的裁决围绕对《国家国内税收法典》第 196 条的解释，以及《公司法》第 80 条规定的合并的性质。法院之前的判决 Commissioner of Internal Revenue v. Pilipinas Shell Petroleum Corporation (G.R. No. 192398) 表明，第 196 条具体指房地产出售，在这种情况下，财产被转让给购买者并获得报酬。法院强调，公司合并是指一家公司生存并继续经营业务，而另一家公司解散，其所有权利、财产和负债均由生存公司承担。

    此外，最高法院裁定，根据《公司法》第 80 条：

    “幸存或合并的公司此后应享有各构成公司的所有权利、特权、豁免权和特许权；并且所有财产（无论是动产还是不动产）以及因任何原因而应收账款，包括股份认购和其他诉权，以及每个构成公司的所有其他利益或归属于或欠构成公司的一切权益，均应被视为转让并授予该幸存或合并的公司，无需进一步的行动或契约。”

    因此，财产在合并中自动转让给幸存公司，无需任何进一步的行动。该交易不是出售；幸存公司也不能被视为买方。这种对合并性质的解释强调了没有发生买方或出售房地产的情况。最高法院依赖于先例原则，之前的案例已经做出了相同的决定。最高法院认为，上诉税务法院有权退还 LTDI 错误缴纳的 14,140,980.00 比索的印花税。值得注意的是，最高法院明确指出，退还印花税的要求不是基于共和国法第 9243 号 (RA 9243)。它不是 LTDI 论点的主要基础，也不是判决的核心理由。

    结论是，第 196 条并不包括根据公司合并协议进行的房地产转让。最高法院重申，印花税仅适用于房地产销售。最高法院强调，国家不得征收法律未明确说明的税费，税法必须严格遵守国家的规定，而对纳税人则采取宽松的解释。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题在于根据公司合并协议将房地产转让给幸存公司是否应缴纳印花税。最高法院裁定无需缴纳印花税，因为这种转让不被视为《国家国内税收法典》第 196 条规定的出售。
    《国家国内税收法典》第 196 条对印花税有何规定？ 第 196 条规定了房地产出售、转让和让与的印花税。法院认为本条适用于涉及向购买者转让房产以获得报酬的销售交易，而不适用于公司合并。
    公司合并与房地产销售有何不同？ 公司合并是指一家或多家公司合并为一家幸存公司的法律程序。合并后的转让无需购买者进一步的行为或契约自动进行，而房地产销售则需要在交易中交换所有权以获得报酬。
    公司法》第 80 条与本案有何关联？ 《公司法》第 80 条规定了合并对所有财产的影响，明确规定该财产将被视为转让给幸存公司，无需进一步的行为。该规定强调了合并期间转让的自动性质，使转让免受印花税的影响。
    最高法院在本案中做出了什么裁决？ 最高法院裁定，根据公司合并协议进行的房地产转让无需缴纳印花税，从而维持了税务上诉法院的裁决。他们认为，合并不属于《国家国内税收法典》第 196 条规定的“出售”类别。
    什么是先例原则？为什么在本案中重要？ 先例原则是法院的原则，即当法院在某个案件中达成结论时，即使当事人不同，也应将其应用于后续案件，前提是事实基本相同。在本案中，法院遵循了 Commissioner of Internal Revenue v. Pilipinas Shell Petroleum Corporation 案件确立的先例。
    共和国法第 9243 号 (RA 9243) 在本案中是否重要？ 最高法院明确表示，本案裁决不是基于共和国法第 9243 号。法院依赖于对《国家国内税收法典》第 196 条和《公司法》第 80 条的解释，仅在强调了合并期间转让财产无需缴纳印花税的法规清晰度方面提到了共和国法第 9243 号。
    税务机关可以如何根据真实的市场价值来评估房地产？ 如果《印花税法》下的应纳税额由于转让交易申报中的错误考量而减少，则国税局，省市财政部或其他税务官员可以根据评税登记册或其他可靠的信息来源对房地产的真实市场价值进行评估，并据此征收适当的税款。

    总之，该案件明确规定了与公司合并有关的房地产转让的税务影响。这些判决有利于公司，提供了减轻不必要的税务负担的确定性。这一案例提醒我们，在复杂的公司重组环境中，彻底了解和正确应用税法至关重要。

    如需咨询将此裁决应用于具体情况，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 法律事务所。

    免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：专员与 La Tondeña Distillers，Inc.，G.R. 第 175188 号，2015 年 7 月 15 日