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  • 雇佣关系与公司法人独立性：菲律宾最高法院对雇员身份的判定

    雇佣关系与公司法人独立性的重要性

    案例引用：Maria Lea Jane I. Gesolgon 和 Marie Stephanie N. Santos 诉 CyberOne PH., Inc., Maciej Mikrut 和 Benjamin Juson，G.R. No. 210741，2020年10月14日

    在现代职场中，雇佣关系的性质和公司法人独立性的界限经常成为争议的焦点。这不仅影响到个人的职业生涯，也对企业的法律责任和运营产生深远影响。想象一下，你作为一名在菲律宾工作的中国员工，突然被告知你不是公司的正式员工，而是股东或董事。这种情况会对你的权利和福利产生什么影响？本案例提供了关于雇佣关系和公司法人独立性的关键见解，揭示了如何在法律上判定雇员身份。

    在本案中，Maria Lea Jane I. Gesolgon 和 Marie Stephanie N. Santos 起诉 CyberOne PH., Inc. 及其高管，声称自己被非法解雇。然而，法院的裁决表明，她们实际上是公司的股东而非雇员。这涉及到一个核心法律问题：如何判定雇佣关系的存在？

    法律背景

    在菲律宾，判定雇佣关系的关键是“四重测试”，包括选择和聘用员工、支付工资、解雇权以及对工作方式和手段的控制权。根据《菲律宾劳动法典》，雇佣关系的判定必须基于这些标准，而不仅仅是合同或称谓。

    另一个相关法律原则是公司法人独立性，即公司作为独立的法律实体，其股东、董事和管理层在法律上是分离的。菲律宾最高法院在多起案件中强调，只有在公司被用作逃避法律责任或实施欺诈时，才会考虑“揭开公司面纱”。

    例如，假设一家公司要求其员工成为名义上的股东或董事以避免雇佣责任。如果员工实际上仍然在为公司工作并接受其管理，那么法院可能会判定存在雇佣关系，并可能“揭开公司面纱”，使公司股东对雇佣责任承担连带责任。

    本案中，法院引用了《菲律宾公司法》，特别是关于公司法人独立性的条款：“公司作为独立的法律实体，其股东、董事和管理层在法律上是分离的，除非存在欺诈或滥用公司法人独立性的情况。”

    案例分析

    Gesolgon 和 Santos 于2008年被CyberOne AU聘用为远程客户服务代表，后来被要求成为CyberOne PH的股东和董事。2011年，她们被告知必须选择休假、降级或辞职，最终选择了休假，但随后被CyberOne AU通知解雇。

    她们向劳动仲裁员提出诉讼，声称自己被CyberOne PH非法解雇。然而，劳动仲裁员裁定，她们是CyberOne AU的员工，而非CyberOne PH的雇员。国家劳动关系委员会（NLRC）则认为她们是两家公司的雇员，并判定非法解雇成立，但这一裁决被上诉法院推翻。

    菲律宾最高法院在审查此案时，强调了以下关键推理：

    “本案中，没有证据证明CyberOne PH雇佣了原告。相反，证据显示原告是CyberOne AU的雇员。”

    “原告未能提供任何证据证明CyberOne PH对其工作方式和手段具有控制权。”

    法院还详细解释了程序过程：

    • 劳动仲裁员裁定原告不是CyberOne PH的雇员，理由是CyberOne PH未对其行使控制权。
    • NLRC推翻了这一裁决，认为原告是两家公司的雇员，并判定非法解雇成立。
    • 上诉法院推翻了NLRC的裁决，指出没有证据证明CyberOne PH雇佣了原告或对其工作具有控制权。
    • 菲律宾最高法院维持了上诉法院的裁决，强调了四重测试在判定雇佣关系中的重要性。

    实际影响

    本案的裁决强调了在判定雇佣关系时，证据和控制权的重要性。对于在菲律宾经营的企业来说，这意味着必须明确区分雇员和股东或董事的角色，以避免法律纠纷。对于个人来说，了解自己的雇佣状态并保留相关证据至关重要。

    对于在菲律宾的中国企业和公民，了解这些法律原则可以帮助他们更好地保护自己的权利和利益。例如，如果被要求成为名义上的股东或董事，应确保明确自己的雇佣状态并保留相关证据。

    关键教训

    • 雇佣关系的判定需要基于四重测试，包括选择和聘用、支付工资、解雇权和控制权。
    • 公司法人独立性原则在菲律宾法律中得到严格执行，除非存在欺诈或滥用情况。
    • 在菲律宾经营的中国企业和公民应明确自己的雇佣状态，并保留相关证据以保护自己的权利。

    常见问题

    什么是雇佣关系的四重测试？
    四重测试包括选择和聘用员工、支付工资、解雇权以及对工作方式和手段的控制权。这是判定雇佣关系存在的关键标准。

    什么是公司法人独立性？
    公司法人独立性是指公司作为独立的法律实体，其股东、董事和管理层在法律上是分离的，除非存在欺诈或滥用公司法人独立性的情况。

    如何证明雇佣关系的存在？
    可以通过提供雇佣合同、工资单、工作说明书等证据来证明雇佣关系的存在，特别是证明公司对员工的工作方式和手段具有控制权的证据。

    如果被要求成为名义上的股东或董事，应如何保护自己的权利？
    应明确自己的雇佣状态，并保留相关证据，如工资单、工作说明书等，以证明自己实际上是雇员而非股东或董事。

    在菲律宾经营的中国企业如何避免雇佣纠纷？
    应确保雇佣合同明确，避免将员工作为名义上的股东或董事，并严格遵守菲律宾劳动法规以避免法律纠纷。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，特別是在雇佣关系和公司治理方面的挑战。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 雇佣关系中的证据和保护：菲律宾最高法院的判决对劳动者权益的影响

    雇佣关系中的证据和保护：菲律宾最高法院的判决对劳动者权益的影响

    GDI Lighting Solutions and Yehuda Ortal v. Jasmin Bacalangco Unating, G.R. No. 243414, May 03, 2021

    在现代职场中，雇佣关系的认定往往成为劳动争议的核心问题。菲律宾最高法院在GDI Lighting Solutions and Yehuda Ortal v. Jasmin Bacalangco Unating一案中，强调了在雇佣关系认定中证据的重要性，并重申了对劳动者的保护政策。这一判决不仅影响了雇主与雇员之间的法律关系，也为未来类似案件提供了重要指导。

    本案的核心问题在于如何确定雇佣关系的存在。原告Unating声称她是GDI Lighting Solutions的员工，而被告则坚持认为她是独立承包商。案件的关键在于证据的有效性和法律对劳动者的保护政策。

    法律背景

    在菲律宾，确定雇佣关系的标准通常是“四重测试”，包括：(a) 雇员的选择和聘用；(b) 工资的支付；(c) 解雇的权力；以及(d) 雇主对员工工作方式和方法的控制权。根据菲律宾《劳动法典》，雇主有责任确保员工的福利和权益，包括工资、加班费、假日工资等。

    独立承包商与雇员的区别在于前者通常拥有自己的业务，并根据自己的方式和方法独立完成工作，不受雇主的直接控制。而“劳务承包商”则是指那些仅提供劳务而无实质资本投资的公司，其员工通常被视为雇主的正规员工。

    在本案中，法院引用了《菲律宾劳动法典》第106条，该条款规定：“劳务承包商是指那些通过提供劳务而非提供商品或服务来从事业务的承包商。”

    案例分析

    Unating于2012年5月被GDI Lighting Solutions聘用为市场助理，并在随后被提升为经理/主管。然而，在她即将生育期间，Unating多次请求财务援助，但都被拒绝。2015年1月，她被告知回家待产，但此后再未被召回工作，导致她提起诉讼，要求确认雇佣关系和索赔未付工资等权益。

    案件从劳动仲裁员（Labor Arbiter）开始，仲裁员裁定不存在雇佣关系，驳回了Unating的诉讼。Unating上诉至国家劳动关系委员会（NLRC），NLRC部分支持Unating的诉求，确认了雇佣关系的存在，并判决GDI Lighting支付Unating未付工资、13个月工资和服务激励假工资。GDI Lighting不服，进一步上诉至上诉法院（Court of Appeals），但上诉法院维持了NLRC的裁决。

    最高法院在审理过程中，强调了证据的重要性。法院指出，GDI Lighting提供的劳务服务协议未经公证，且Unating否认签署过该协议。相反，Unating提供了公司身份证和与客户的电子邮件作为证据，证明她是GDI Lighting的员工。法院引用了以下推理：

    “当雇主和雇员的证据处于平衡状态时，疑点应有利于劳动者解决。这是国家对劳动者提供更大保护的政策的体现。”

    “所有四重测试的要素在本案中均存在。”

    “雇主有责任确保所有员工在政府社会机构中注册，并支付相应的雇主对等贡献。”

    最终，最高法院确认了Unating与GDI Lighting之间的雇佣关系，并维持了对其未付工资等权益的判决。

    实际影响

    此裁决为未来类似案件设立了重要先例，强调了在雇佣关系认定中，证据的有效性和法律对劳动者的保护。雇主在雇佣过程中需要更加注意对员工权益的保护，包括确保员工在政府机构中注册和支付相应的福利。

    对于企业而言，确保雇佣关系的透明性和合法性是至关重要的。企业应避免使用未经公证的合同，并确保员工的权益得到充分保障。对于个人，尤其是劳动者，了解自己的权利并保留相关证据是保护自己合法权益的关键。

    关键教训：

    • 在雇佣关系中，证据的有效性至关重要。
    • 法律倾向于保护劳动者的权益，尤其是在证据不足的情况下。
    • 雇主有责任确保员工的权益，包括在政府机构中注册和支付福利。

    常见问题

    什么是雇佣关系的“四重测试”？
    雇佣关系的“四重测试”包括选择和聘用员工、支付工资、解雇权力以及对工作方式和方法的控制权。

    独立承包商和雇员有什么区别？
    独立承包商拥有自己的业务，独立完成工作，不受雇主直接控制；而雇员则受雇主控制，享受相应的劳动权益。

    什么是“劳务承包商”？
    “劳务承包商”是指那些仅提供劳务而无实质资本投资的公司，其员工通常被视为雇主的正规员工。

    如果我认为自己被非法解雇了，应该怎么做？
    您应该收集相关证据，如合同、工资单、电子邮件等，并向劳动仲裁员提出申诉，寻求法律帮助保护自己的权益。

    雇主有哪些责任？
    雇主有责任确保员工的福利和权益，包括支付工资、加班费、假日工资，并确保员工在政府社会机构中注册和支付相应的福利贡献。

    ASG Law如何帮助在菲律宾的中国企业和公民？
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  • 菲律宾劳动法中的雇佣关系与独立承包商：如何区分员工和承包商

    雇佣关系与独立承包商：菲律宾劳动法中的关键区分

    ABS-CBN Corporation v. Jaime C. Concepcion, G.R. No. 230576, October 05, 2020

    在菲律宾，劳动法中的雇佣关系和独立承包商之间的区分对于企业和工人来说至关重要。错误的分类不仅可能导致法律纠纷，还可能对工人的权利和企业的责任产生重大影响。ABS-CBN Corporation与其前雇员Jaime C. Concepcion的案例为我们提供了深刻的见解，帮助我们理解如何在菲律宾劳动法中正确区分员工和独立承包商。

    本案的核心问题是Concepcion是否应被视为ABS-CBN的员工还是独立承包商。Concepcion自1999年起在ABS-CBN担任OB van司机和发电机操作员，直到2010年被解雇。他主张自己是正规员工，而ABS-CBN则认为他是独立承包商。法院的裁决揭示了区分雇佣关系和独立承包商的关键因素，并强调了雇主在证明独立承包商身份时的责任。

    法律背景

    在菲律宾，劳动法通过《劳动法典》(Labor Code)来规范雇佣关系。根据《劳动法典》第294条（原第280条），员工的分类分为正规员工和临时员工。正规员工包括从事通常在雇主业务或贸易中必要或理想的活动的人，以及连续或断续服务满一年的人。独立承包商则享受独立于雇主的控制和监督的自由，这一点在《劳动法典》中没有明确规定，但通过法院的判例法得以确立。

    区分员工和独立承包商的关键在于“控制测试”(control test)，即雇主是否对员工的工作手段和方法具有控制权。此外，法院还考虑了四重测试(four-fold test)，包括雇员的选择和聘用、工资支付、解雇权和对员工行为的控制权。独立承包商通常因其独特的技能和才能而被雇用，并且雇主不应对其工作的具体方法进行控制。

    例如，一个自由摄影师可能被视为独立承包商，因为他或她因其专业技能而被雇用，且雇主通常不会干涉其拍摄方式。相反，一个在公司办公室工作的行政助理通常被视为员工，因为雇主对其工作时间、地点和方式有直接控制权。

    案例分析

    Concepcion于1999年被ABS-CBN聘用为OB van司机和发电机操作员。他负责在节目拍摄期间操作发电机，并被分配到不同的电视节目中。他声称自己受到ABS-CBN人员的监督，包括工作时间表、分配的节目和报告时间。他还被要求遵守公司规则，并因违规行为受到处罚。2010年9月1日，Concepcion因拒绝签署ABS-CBN准备的劳动合同而被解雇。

    案件从劳动仲裁员(Labor Arbiter)开始，仲裁员裁定Concepcion与ABS-CBN之间不存在雇佣关系。Concepcion上诉至国家劳工关系委员会(NLRC)，第五分部推翻了仲裁员的裁决，认定Concepcion是正规员工。然而，ABS-CBN申请复议，并要求第五分部的委员回避。随后，NLRC主席成立了一个特别分部，推翻了第五分部的裁决，恢复了仲裁员的裁决。Concepcion随后向法院上诉，最终最高法院裁定Concepcion是正规员工，并被非法解雇。

    最高法院在判决中引用了以下关键推理：“雇主有责任证明一个其支付服务的人是独立承包商而不是正规员工。”此外，法院指出：“Concepcion被直接聘用，领取双月薪，支付单上标有ABS-CBN的公司名称。他的薪酬证明表明他的工资被扣除了SSS、Pag-Ibig、Philhealth等费用，这些证明显示他的雇主是ABS-CBN。”

    法院还强调了“控制测试”的重要性，指出ABS-CBN有生产和现场监督员监控Concepcion的工作，并确保他遵守ABS-CBN设定的标准。法院进一步指出：“Concepcion不能被视为ABS-CBN的才艺，因为他既不是演员也不是明星。”

    实际影响

    此裁决对菲律宾企业和工人具有重要影响。首先，它强调了雇主在证明独立承包商身份时的责任。企业在雇用独立承包商时，必须确保其符合法律定义，并能够证明其独立性。其次，对于工人来说，此裁决强调了他们在被错误分类为独立承包商时的权利。工人可以寻求法律救济，以确保其正规员工的地位和相应的法律保护。

    对于在菲律宾经营的中国企业来说，了解这些法律原则至关重要。企业应确保其雇佣实践符合菲律宾劳动法，以避免潜在的法律纠纷和罚款。此外，企业应定期审查其与员工和承包商的关系，以确保正确分类。

    关键教训：

    • 雇主必须证明独立承包商身份，而不是员工身份。
    • 控制测试是区分员工和独立承包商的关键因素。
    • 工人有权挑战错误的分类，并寻求法律保护。

    常见问题

    什么是雇佣关系？
    雇佣关系是指雇主和员工之间的法律关系，员工在雇主的控制下从事工作并获得报酬。

    什么是独立承包商？
    独立承包商是指因其独特的技能和才能而被雇用的人，他们在工作中不受雇主的直接控制。

    如何区分员工和独立承包商？
    主要通过控制测试和四重测试来区分。控制测试考察雇主是否对工作的具体方法具有控制权，四重测试则包括选择和聘用、工资支付、解雇权和对员工行为的控制权等因素。

    如果被错误分类为独立承包商，工人可以做什么？
    工人可以向劳动仲裁员提出申诉，寻求法律救济，以确保其正规员工的地位和相应的法律保护。

    雇主在雇用独立承包商时需要注意什么？
    雇主必须确保独立承包商符合法律定义，并能够证明其独立性，以避免潜在的法律纠纷和罚款。

    在菲律宾，中国企业如何确保其雇佣实践符合劳动法？
    中国企业应定期审查其与员工和承包商的关系，确保正确分类，并咨询法律专家以确保其雇佣实践符合菲律宾劳动法。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们提供劳动法咨询和争议解决服务，帮助您正确分类员工和独立承包商，避免潜在的法律风险。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 雇佣关系与公司职位：非法解雇案件中的管辖权争议

    本案裁定，仅由公司董事会任命的职位并不自动构成公司官员。在没有公司章程细则证明的情况下，职位不被视为公司职位，劳动仲裁机构有权审理非法解雇案件。这意味着劳动纠纷的管辖权归属将取决于员工是否符合公司官员的法律定义，而不仅仅是他们职位的名称或任命方式。

    职位名称不能决定一切：病理科主任与劳动法保护

    本案的核心在于判定病理科医生玛丽·珍·P·洛雷切-阿米特（下称“阿米特医生”）是否属于卡加延德奥罗医疗中心公司（CDMC）的员工。阿米特医生以非法解雇为由提起诉讼，CDMC则辩称她是公司高管，因此此案应由地区审判法院（RTC）而非国家劳动关系委员会（NLRC）管辖。本案的关键问题是阿米特医生作为病理科主任，是否属于受劳动法保护的“员工”，还是应被视为不受该法管辖的公司官员，从而影响了案件的管辖权。

    为确定阿米特医生是否属于CDMC的员工，需要对其职位进行评估。公司官员的认定必须基于《公司法》或公司章程细则。根据《公司法》第25条，公司官员包括总裁、秘书、财务主管以及公司章程细则中规定的其他人员。仅由董事会决议任命并不等同于《公司法》或公司章程细则中规定的公司官员。本案中，由于无法找到CDMC的公司章程细则，无法确认阿米特医生的病理科主任职位是否在其中列出。

    由于没有确认阿米特医生是公司官员，因此地区审判法院（RTC）对本案没有管辖权，因为本案不存在公司内部争议，后者用于将管辖权授予区域审判法院，以解决公司、合伙企业或协会的董事、受托人、官员或管理人员的选举或任命中的所有争议。确定是否存在雇佣关系仍需进行“四重测试”，即：(1) 员工的选拔和聘用；(2) 工资支付；(3) 解雇权；(4) 控制员工行为的权力。只有满足所有这些标准，才能断定存在雇佣关系。

    在对“四重测试”进行评估后，本案的关键在于医疗中心对阿米特医生的工作控制权。虽然CDMC有权选拔和监督阿米特医生，并且支付她薪酬，但现有记录显示CDMC未能对阿米特医生实施充分的控制权。事实上，阿米特医生还在其他两家医院工作，甚至为其他需要她服务的医院提供服务。这表明阿米特医生能够自主决定她的工作时间。基于“经济现实”的考虑，阿米特医生并非完全依赖CDMC的收入。

    因此，该病理学家可以自由安排自己的工作时间和方法。若一个人在为另一个人工作时，能或多或少地按照自己的意愿完成工作，并以他认为合适的方式进行，不受确定的工作时间或条件的限制，并根据其努力的结果而不是其数量获得报酬，则不存在雇佣关系。此外，Dr. Oh 发出的关于阿米特医生行为的备忘录不足以建立控制要素。备忘录仅指出不能容忍医院内的不容忍行为，它在行政上不以任何方式涉及申诉人的工作方式和方法。

    最高法院最终认定阿米特医生并非CDMC的员工，因此，她提起的非法解雇诉讼不成立。本案强调了在认定雇佣关系时，仅靠职位名称或任命文件是不够的，需要综合考量各种因素，包括公司章程细则的规定，以及公司对员工的实际控制程度。这为今后类似案件的审理提供了重要的参考依据。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是阿米特医生是否为CDMC的雇员，从而决定劳动仲裁机构是否有权审理其提出的非法解雇诉讼。
    什么是“四重测试”？ “四重测试”是判断雇佣关系是否存在的标准，包括选拔和聘用员工、支付工资、解雇权以及控制员工行为的权力。
    为什么公司章程细则在本案中如此重要？ 公司章程细则规定了公司的组织结构和各职位的功能，是判断某职位是否为公司官员的重要依据。
    “经济现实测试”在本案中扮演什么角色？ “经济现实测试”用于评估员工对雇主的经济依赖程度，以此判断是否存在雇佣关系。在本案中，阿米特医生同时为多家医院工作，表明她并非完全依赖CDMC。
    本案对其他病理科医生有什么启示？ 本案提醒病理科医生，其与医院之间的关系是否构成雇佣关系，取决于多种因素，包括合同条款、工作性质和医院的控制程度。
    CDMC发出的备忘录对案件有何影响？ CDMC发出的备忘录主要涉及阿米特医生的行为规范，未能证明CDMC对其工作方式和方法进行控制，因此对判断雇佣关系没有决定性影响。
    非法解雇案件应该在哪里提起诉讼？ 如果被解雇的员工被认定为普通员工，则非法解雇案件应向国家劳动关系委员会（NLRC）提起诉讼；如果被认定为公司官员，则应向地区审判法院（RTC）提起诉讼。
    本案的核心判决是什么？ 本案判决阿米特医生并非CDMC的雇员，因此她提起的非法解雇诉讼不成立，但同时也确认了仅凭董事会任命不足以认定某人为公司官员。

    本案对于明确劳动关系和公司职位之间的界限具有重要意义，特别是对于医疗行业的从业人员，需要仔细评估自身与医院或医疗机构之间的法律关系，以确保自身权益得到有效保护。 如果您对本判决在特定情况下适用有疑问，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law 进行咨询。

    如有关于此裁决在特定情况下应用的疑问，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：案件简称, G.R No., 日期

  • 菲律宾最高法院裁决：保险代理人是雇员还是独立承包商？控制权测试解析

    明确雇佣关系：菲律宾保险代理人雇员身份的最高法院裁决

    [G.R. No. 119930, 1998年3月12日]

    引言

    在菲律宾，企业经常聘请代理商或承包商来扩大业务范围和提高效率。然而，这种做法也可能导致雇佣关系分类的争议。如果公司错误地将雇员归类为独立承包商，则可能剥夺工人应有的劳动权利和社会保障福利。例如，一位保险代理人可能被公司视为独立承包商，但实际上，由于公司对其工作方式和工作内容具有高度控制权，该代理人可能符合雇员的法律定义。最近，菲律宾最高法院审理了一起关于保险代理人雇佣关系的案件，进一步明确了雇员与独立承包商之间的界限。本案的核心问题是：在何种程度上公司对代理人的控制权会使其成为雇员，从而享有劳动法保护？

    法律背景：四重测试与控制权的重要性

    菲律宾的劳动法，特别是《劳动法》（Labor Code），对雇员和独立承包商进行了区分。这种区分至关重要，因为雇员享有劳动法规定的各种权利，例如最低工资、加班费、社会保障福利和不当解雇保护。独立承包商则不享有这些权利，他们的关系受合同法而非劳动法管辖。

    为了确定是否存在雇佣关系，菲律宾最高法院确立了“四重测试”（Four-Fold Test）。根据这项测试，如果满足以下四个要素，则存在雇佣关系：

    1. 雇主的选拔和聘用权：雇主选择并聘用雇员。
    2. 工资支付：雇主向雇员支付工资或薪金。
    3. 解雇权：雇主有权解雇雇员。
    4. 控制权：雇主对雇员的工作方式和工作内容具有控制权。

    在这四项要素中，控制权是最重要的因素。控制权的存在表明，被聘用者不仅仅是为特定结果工作，而是受雇主的指示和监督。最高法院在之前的案例中强调，控制权不仅指结果的控制，更重要的是对完成工作手段和方法的控制。例如，如果公司详细规定了保险代理人销售保险的方式、时间安排、客户对象以及需要遵守的具体流程，那么这种控制权就倾向于表明雇佣关系的存在。

    值得注意的是，《劳动法》第97条对“工资”的定义非常广泛，包括“以金钱表示的任何报酬，无论如何称呼，无论是按时间、任务、价格或佣金计算”。这意味着即使雇员的报酬以佣金形式支付，仍然可以被认定为雇员，而非独立承包商。

    案件回顾：仁寿保险公司诉国家劳工关系委员会案

    本案涉及仁寿保险公司（Insular Life Assurance Co., Ltd.）与潘塔莱翁·德洛斯·雷耶斯（Pantaleon de los Reyes）之间的劳动纠纷。德洛斯·雷耶斯最初与仁寿保险签订了代理合同，之后又签订了代理部经理合同。在合同中，仁寿保险试图明确表示德洛斯·雷耶斯是独立承包商，而非雇员。

    德洛斯·雷耶斯的主要职责是招揽人寿保险和年金业务，并负责管理一个代理团队。他的报酬主要来自佣金，但也包括一些津贴和奖金。仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作施加了多项限制和要求，例如：

    • 排他性服务：德洛斯·雷耶斯被禁止为其他保险公司或政府部门工作。
    • 配额要求：德洛斯·雷耶斯需要达到一定的销售和人力配额。
    • 代理人管理：仁寿保险控制着分配给德洛斯·雷耶斯团队的代理人，并保留重新分配代理人的权利。
    • 保费收取：德洛斯·雷耶斯被授权使用公司收据收取保费，并需要及时上交。
    • 工作地点：虽然德洛斯·雷耶斯可以在外展业，但公司也为其提供了办公室的工作地点。

    1993年，仁寿保险终止了与德洛斯·雷耶斯的合同。德洛斯·雷耶斯认为自己被非法解雇，并向国家劳工关系委员会（NLRC）提起申诉，要求支付工资和遣散费。劳工仲裁员最初驳回了德洛斯·雷耶斯的申诉，理由是双方之间不存在雇佣关系。但国家劳工关系委员会推翻了劳工仲裁员的决定，认定德洛斯·雷耶斯是仁寿保险的雇员。仁寿保险不服，向最高法院提起上诉。

    最高法院最终维持了国家劳工关系委员会的裁决，认定德洛斯·雷耶斯在担任代理部经理期间与仁寿保险存在雇佣关系。法院强调，尽管合同中明确声明不存在雇佣关系，但实际情况表明仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作具有显著的控制权。法院指出：

    “雇佣关系的存续不能通过在管理合同中明确否认并规定“雇员”是独立承包商来否定，如果协议条款明确显示相反的情况。因为，一个人的雇佣身份是由法律定义和规定的，而不是由当事人所说的应该是什么来决定的。”

    法院进一步解释说，仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作方式、工作时间和工作地点都施加了限制，并对其设定了配额要求。此外，公司还控制着代理团队的组成和管理，并要求德洛斯·雷耶斯遵守公司关于保费收取和上交的规定。这些因素综合起来，充分表明仁寿保险对德洛斯·雷耶斯的工作具有控制权，符合四重测试中控制权要素的要求。

    法院还驳回了仁寿保险援引先前案例 *Insular Life Assurance Co., Ltd. v. NLRC and Basiao* 的主张，认为该案例与本案情况不同。在 *Basiao* 案中，代理经理拥有更大的自主权，可以自行决定工作方式和销售方法，没有明确的配额要求，因此被认定为独立承包商。而德洛斯·雷耶斯的情况则截然不同，他受到公司更严格的控制和管理。

    实践意义：企业如何避免雇佣关系误判？

    仁寿保险公司诉国家劳工关系委员会案再次强调了在菲律宾劳动法下，控制权在确定雇佣关系中的核心作用。对于企业而言，本案的实践意义在于警示企业在与代理商、承包商等建立合作关系时，需要仔细评估实际的工作安排和控制程度，避免将实质上的雇员错误地归类为独立承包商，从而引发劳动纠纷和法律责任。

    以下是一些企业可以采取的措施，以降低雇佣关系误判的风险：

    • 明确合同条款：在合同中清晰地界定双方的关系，明确独立承包商的自主权和责任，避免使用可能暗示雇佣关系的语言。
    • 限制控制权：避免对独立承包商的工作方式、工作时间和工作地点进行过多的干预和控制。重点关注最终结果，而非过程细节。
    • 报酬方式：独立承包商的报酬通常基于项目或成果，而非固定工资。佣金制度本身并不一定排除雇佣关系，但应避免类似固定工资的发放模式。
    • 提供必要的支持而非指令：为独立承包商提供完成工作所需的必要资源和支持，但避免发布详细的指令和监督。
    • 定期审查合作关系：定期审查与代理商、承包商的合作关系，确保实际操作符合独立承包商的定义，避免随着时间推移，控制程度逐渐加强，最终形成事实上的雇佣关系。

    主要经验教训

    • 控制权是关键：在菲律宾劳动法下，确定雇佣关系的核心要素是雇主对工作方式和工作内容的控制权。
    • 合同条款并非决定性因素：合同中声明的“独立承包商”身份并不能排除雇佣关系，法院会审查实际的工作情况和控制程度。
    • 实质重于形式：法院更注重合作关系的实质，而非形式。即使合同中使用了“独立承包商”的字眼，如果实际操作中存在雇佣关系的特征，仍然可能被认定为雇佣关系。
    • 企业需谨慎评估控制程度：企业在与代理商、承包商合作时，必须谨慎评估自身对对方的控制程度，避免过度控制导致雇佣关系误判。

    常见问题解答

    1. 什么是“四重测试”？

    “四重测试”是菲律宾最高法院用来确定是否存在雇佣关系的一项标准，包括雇主的选拔和聘用权、工资支付、解雇权和控制权。如果满足这四项要素，则通常认定存在雇佣关系。

    2. 在“四重测试”中，哪个要素最重要？

    控制权是最重要的要素。它指的是雇主对雇员的工作方式和工作内容具有控制和指导的权力。

    3. 佣金支付的代理人一定是独立承包商吗？

    不一定。即使代理人的报酬以佣金形式支付，如果公司对其工作具有足够的控制权，仍然可能被认定为雇员。

    4. 合同中声明“独立承包商”是否有效？

    合同中的声明并非决定性因素。法院会审查实际的工作情况和控制程度，以确定是否存在雇佣关系。

    5. 企业如何避免将雇员错误归类为独立承包商？

    企业应限制对独立承包商的控制权，明确合同条款，基于项目或成果支付报酬，并定期审查合作关系。

    6. 为什么雇佣关系分类如此重要？

    雇佣关系分类直接关系到工人是否享有劳动法保护，包括最低工资、加班费、社会保障福利和不当解雇保护。错误分类可能导致工人权益受损，企业面临法律风险。

    7. 如果我不确定我的员工是雇员还是独立承包商，我该怎么办？

    建议咨询专业的劳动法律师，进行具体情况分析和风险评估，确保合规性。

    8. 本案对保险行业有何特殊意义？

    本案特别提醒保险公司，在与保险代理人建立合作关系时，需要谨慎评估控制程度，避免将符合雇员定义的代理人错误地归类为独立承包商，从而引发劳动纠纷。

    9. 如果雇员被错误地归类为独立承包商，可以采取哪些法律行动？

    被错误归类的工人可以向国家劳工关系委员会（NLRC）提起申诉，要求确认雇佣关系并追索应有的劳动权益。

    10. 本案判决是否具有追溯力？

    最高法院的判决通常具有约束力，对类似案件具有指导意义。具体案件是否适用本案判决，需要根据个案情况进行分析。

    安盛(ASG)律师事务所精通菲律宾劳动法，特别是雇佣关系分类和独立承包商相关法律问题。如果您在雇佣关系方面有任何疑问或需要法律咨询，请随时通过nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的联系方式页面。我们ASG律师事务所期待为您提供专业的法律服务。