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标签： 合同自由

  • 不得随意放弃：保护公众在抵押品赎回中的权益

    最高法院裁定，即使抵押双方同意，也不能放弃法律规定的不动产抵押品赎回公示和公告要求。这一裁决旨在保护公众知情权，确保赎回过程的公正和透明。本案强调，法律规定的公示和公告不仅是为了保障抵押人的权益，更关乎公共利益，不能随意放弃。这一判决具有重要意义，因为它明确了即使有协议，也必须严格遵守法定程序，防止利益相关者受到不公平待遇。

    抵押贷款：协议能否凌驾于公众的知情权之上？

    菲律宾国家银行（PNB）与 Nepomuceno Productions, Inc. 及其负责人签订了一项信贷协议，用于电影拍摄。这笔贷款以公司在马卡蒂的房产作为抵押，后来由于公司违约，PNB 启动了抵押品赎回程序。原定于 1976 年 8 月举行的拍卖被多次延期，最终在 12 月举行，而没有重新发布销售通知。作为回应，Nepomuceno 提出诉讼，声称赎回因缺乏公告而无效，并提出额外贷款谈判尚未完成、购买价格过低和 PNB 不诚信等理由。帕西格地方法院最初支持 Nepomuceno，裁定缺乏适当的公告导致赎回无效。上诉法院维持了这一判决，只处理了 Malugay 房产，因为福布斯公园房产已经通过和解协议归还给了 Nepomuceno。

    该案的核心问题在于抵押双方是否能够合法地放弃法律要求的公告和公示。法院在此明确表示否定，指出抵押双方都无权这样做。《第 3135 号法令》及其修正案，对不动产抵押品的非司法赎回做出了明确的规定，特别是关于销售通知的公告和公示要求。该法案第 3 条规定：“应在房产所在市或镇的至少三个公共场所张贴销售通知不少于二十天，如果该房产价值超过四百比索，还应在市或镇发行的报纸上每周公布一次，至少连续三周。”

    这一规定的核心在于，既需要在三个公共场所张贴销售通知，又需要在地方报纸上刊登公告。缺少任何一项都会被视为程序上的缺陷，直接影响赎回的有效性。未能遵守公告规定会构成管辖权缺陷，从而使销售无效。虽然双方试图通过协议免除公告义务，但法院坚持认为这些要求并非仅仅为抵押人而设。这种立场在案件 People v. Donato 中得到明确，该案件讨论了哪些权利和特权可以被放弃，但前提是这些权利和特权不违反法律、公共秩序、公共政策或损害第三方的权利。

    尽管如此，在民法第 6 条明确规定，权利的放弃必须以不违反法律、公共秩序、公共政策、道德或善良风俗，或者不损害法律认可的第三人的权利为前提。《第 3135 号法令》规定的公告目的并不仅仅在于通知抵押人；更重要的是，通知公众出售财产的性质、条件、时间、地点和条款。这些通知是为了吸引竞标者，防止财产被贱卖，这些措施是为了确保程序的透明和公正。最高法院表示，公告和公示的要求主要服务于公众的利益，而不是抵押人。实际上，除非另有约定，否则在非司法赎回程序中，甚至没有必要向抵押人发出个人通知，从而突出了该要求主要面向公众而非私人的性质。因此，此类规定涉及公共政策，任何对其的放弃都将与《第 3135 号法令》的意图相悖。

    此外，根据法律，抵押品赎回销售公告的条款必须严格遵守，即使是很小的偏差也会使通知无效，并导致销售至少可以被撤销。未能遵守这些规定构成了管辖权缺陷，从而使销售无效。因此，最高法院确认上诉法院的判决没有错误，但在律师费方面进行了调整。根据《民法典》第 2208 条，律师费的支付是因为索赔人被迫与第三人进行诉讼或为了保护其公正和有效的索赔而产生费用。但考虑到 PNB 在未遵守法律规定的情况下赎回房产，律师费的裁决应降至 25,000 比索，这是公正、公平和合理的。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，抵押双方是否可以放弃法律规定的公示和公告要求，以便利抵押品赎回的销售。
    法院对此问题的裁决是什么？ 法院裁定，双方无权放弃公告和公示要求，因为这些要求旨在保护公众的知情权，而不是仅仅为抵押人谋利。
    为什么法律要求公告和公示？ 法律要求公告和公示是为了告知公众有关出售财产的性质和条件，以及销售的时间、地点和条款，从而吸引竞标者，防止财产被贱卖。
    未能遵守公告要求会有什么后果？ 未能遵守公告要求构成管辖权缺陷，可能会导致赎回销售无效。
    如果抵押双方同意放弃公告要求，会怎么样？ 即使抵押双方同意，放弃公告要求仍然是无效的，因为这些要求是为了保护公共利益，而不是仅仅为抵押人谋利。
    这项裁决对非司法赎回程序有什么影响？ 这项裁决强调，非司法赎回程序必须严格遵守法律规定的所有要求，以确保赎回的公正和有效。
    什么是附和合同（contract of adhesion），在本案中意味着什么？ 附和合同是一种一方准备好合同形式，另一方只能接受或拒绝的合同。本案中，“推迟销售协议”是由 PNB 准备的，剥夺了 Nepomuceno 平等谈判的机会。
    法院为何减少了律师费？ 尽管法院支持裁决，但律师费因赎回过程中没有完全遵守法规而被认为是过高的，并减少到合理的数额。

    如对本裁决在具体情况下的适用有任何疑问，请通过联系 ASG 律师事务所或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：菲律宾国家银行诉内波穆塞诺制作公司，G.R. No. 139479，2002年12月27日

  • 租赁合同中的期限条款：付款及时性与合同效力

    本案最高法院裁定，即使租赁合同规定“只要承租人按时支付租金，租赁期限将无限期延续”，该合同依然有效。这意味着只要承租人履行了按时付款的义务，出租人不能单方面提高租金或终止合同。这项裁决为承租人提供了稳定性和保障，确保他们不会因为出租人随意变更条款而失去租赁权。

    租金争议：按时付款能否确保无限期租赁？

    菲律宾最高法院审理了一起关于租赁合同期限的案件，该案件涉及Jespajo Realty Corporation（出租人）与Tan Te Gutierrez和Co Tong（承租人）之间的租赁协议。该协议规定，只要承租人按时支付租金，租赁期限将无限期延续。后来，出租人试图单方面提高租金，承租人拒绝接受，并提起诉讼。本案的核心问题是，出租人是否有权单方面提高租金，以及租赁合同中的“无限期延续”条款是否有效？

    本案的事实如下：Jespajo Realty Corporation在马尼拉拥有一栋公寓楼，并与Tan Te Gutierrez和Co Tong签订了租赁合同。合同中明确规定：“租赁期限自1985年2月1日起生效，只要承租人按时支付每月租金，租赁期限将无限期延续。” 合同还规定，租金每年自动上涨20%。然而，1990年，出租人试图将月租金提高到3500比索，承租人拒绝接受，并坚持按照合同约定支付租金。出租人随后提起驱逐诉讼，声称承租人未能支付增加后的租金。承租人则提起诉讼，将租金存入法院，并要求法院确认合同的有效性。

    马尼拉都会审判法院（MTC）驳回了驱逐诉讼，认为出租人试图通过人为提高租金来制造诉讼理由。地方法院推翻了MTC的判决，但上诉法院恢复了MTC的判决，认为出租人违反了租赁协议。Jespajo Realty Corporation随后向上诉法院提起上诉，认为租赁合同没有明确的期限，因此可以根据《菲律宾民法典》第1687条按月终止。此外，出租人认为，关于租金数额的争议应在驱逐诉讼中解决，而不是在租金保管案中解决。

    最高法院不同意出租人的观点，并维持了上诉法院的判决。法院认为，租赁合同确实规定了期限，但该期限取决于一个可解除的条件，即承租人按时支付租金。最高法院指出，只要承租人履行了按时付款的义务，租赁合同就仍然有效。最高法院还强调，出租人不得单方面提高租金，这与合同条款相悖。法院解释说，《菲律宾民法典》第1308条规定，合同的有效性和履行不得仅取决于一方的意愿，但合同中允许单方面取消合同的条款并不违反这一原则，只要双方同意该条款即可。

    本案中，合同赋予了承租人续租的权利，而这种权利是有约束力的。最高法院认为，在合同中规定“只要承租人按时支付租金，租赁期限将无限期延续”并不违反《菲律宾民法典》第1308条。这是因为出租人当初同意了这一条款，而承租人也支付了租金作为交换。此外，由于承租人一直按时支付租金，出租人不得再声称合同是按月终止的。

    因此，法院驳回了出租人的上诉，并维持了上诉法院的判决。该判决确立了一项重要原则，即在租赁合同中，如果双方明确约定了租赁期限，且该期限取决于承租人是否按时支付租金，那么只要承租人履行了付款义务，出租人就不得单方面变更合同条款或终止合同。最高法院强调，租赁合同的条款对双方都具有约束力，双方必须遵守合同约定。

    本案具有重要的实践意义，因为它为承租人提供了法律保护。它确保了承租人在按时支付租金的前提下，可以享有稳定的租赁权，而不会受到出租人随意提高租金或终止合同的影响。此外，本案还强调了合同自由原则的重要性，即双方有权在法律允许的范围内自由约定合同条款。法院有义务尊重和执行双方的合同约定。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，租赁合同中“只要承租人按时支付租金，租赁期限将无限期延续”的条款是否有效，以及出租人是否有权单方面提高租金。
    法院的判决是什么？ 最高法院裁定，该条款有效，只要承租人按时支付租金，出租人无权单方面提高租金或终止合同。
    《菲律宾民法典》第1687条在本案中适用吗？ 法院认为，由于租赁合同已明确约定了期限（取决于承租人是否按时付款），因此《菲律宾民法典》第1687条在本案中不适用。
    什么是可解除的条件？ 可解除的条件是指，当条件成就时，合同的效力将终止的条件。在本案中，按时支付租金是租赁合同得以继续履行的可解除的条件。
    《菲律宾民法典》第1308条对本案有什么影响？ 法院认为，租赁合同并未违反《菲律宾民法典》第1308条，因为该合同并未完全取决于一方的意愿。
    本案对租赁合同有什么影响？ 本案为租赁合同中的期限条款提供了法律指导，并确保了承租人在按时支付租金的前提下，可以享有稳定的租赁权。
    出租人可以单方面提高租金吗？ 除非租赁合同允许，否则出租人不得单方面提高租金。
    本案中，承租人是否违反了租赁协议？ 法院认为，承租人没有违反租赁协议，因为他们一直按时支付合同约定的租金。

    总之，本案强调了合同自由原则的重要性，并为租赁合同中的期限条款提供了法律指导。承租人在签订租赁合同时应仔细阅读合同条款，并确保其权利得到保障。未来的发展可能包括对此类合同条款的进一步立法明确，以解决可能出现的任何剩余歧义。

    如有关于本裁决在特定情况下应用的疑问，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Jespajo Realty Corporation v. Court of Appeals, G.R. No. 113626, 2002年9月27日

  • 合同自由与利率上限：帕斯夸尔夫妇诉拉莫斯案对利率约定有效性的裁决

    最高法院在本案中裁定，当事人自愿签订的贷款协议中约定的利率有效，即使该利率高于以前的《反高利贷法》规定的利率上限。这一裁决强调了合同自由原则，即当事人有权自由约定他们认为合适的条款和条件，只要这些条款和条件不违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。该判决实际影响是，在没有欺诈、不正当影响或其他使协议无效的因素的情况下，法院不会干预当事人之间商定的利率，从而巩固了市场自由的理念。法院的这一立场鼓励当事人行使谨慎的自由，这有可能塑造未来的金融交易和贷款协议。

    当道德遭遇高利率：帕斯夸尔夫妇寻求减轻负担

    帕斯夸尔夫妇与拉莫斯之间因一份带有回购权的绝对销售契约引发了争议，拉莫斯后来寻求巩固土地所有权。帕斯夸尔夫妇辩称，真正的协议是房地产抵押，利率存在争议。案件的核心问题是，法院是否会维持当事方自愿签订的每月 7% 的利率，即使该利率似乎过高。

    法院一开始就明确表示，帕斯夸尔夫妇在案件的不同阶段提出了不同的论点。起初，他们质疑超额支付，但没有正式对约定的利率提出质疑。只有在审判法庭做出有利于他们之后，他们才试图主张该利率无效。法院认为，这种改变策略的做法是不可接受的，他们必须遵守最初协议的条款。这一立场建立在合同自由的基本原则之上，当事人有权规定他们认为适当的条款，只要这些条款没有违反法律或公共政策。

    本案中心问题在于对协议条款的解释和适用。在合同法中，法院的首要职责是履行协议当事人的意愿。当协议的条款明确且毫无疑问时，其字面含义控制着。然而，当一份合同的条款模糊不清时，法院可能会考虑外部证据来确定各方的意图。在本案中，帕斯夸尔夫妇争辩说，《带有回购权的绝对销售契约》隐藏了房地产抵押的真实性质。法院承认了他们的辩论，但仍然认为当事人必须尊重其协议条款，包括约定的利率。这一原则根植于民法典第 1306 条，该法条允许当事方建立他们认为方便的条款和条件，只要这些条款和条件不违反法律。

    民法典第 1306 条：立约人可订立其认为便利的条款和条件，但不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。

    法院进一步分析了 Medel v. Court of Appeals 案，帕斯夸尔夫妇依赖该案来支持他们减少利率的主张。法院发现这两个案件之间存在重大差异。在 Medel 案中，债务人在他们的答辩中正式质疑了超额利率。此外，Medel 案中还规定了额外的服务费和罚金，这导致法院认为总体费用是不合理的和违背道德的。与此相反，在本案中，法院强调，只有在结合约定的服务费和罚金的情况下，Medel 案中的 5.5% 的利率才被认为是过高的，因此被认为是无效的。最高法院区分这两个案例是为了保护先例原则，其中过去的决定指导类似的案件，但对非常相似的事实具有约束力。

    尤苏里法于 1980 年被暂停，解除了对利率的限制。由于这种解除管制，法院承认当事方可以自由约定他们希望的利率。重要的是，在没有证据表明存在欺诈、胁迫或不正当影响的情况下，推定当事人可以理解和同意他们的合同义务。这种推定的基础是以下原则：有行为能力的成年人应对自己的行为负责。这种立场的潜在政策影响是鼓励负责任的借贷行为，但批评者认为这也可能导致掠夺性贷款行为。

    在本案中，帕斯夸尔夫妇未能证明任何损害他们同意的因素。因此，法院支持了合同自由原则，维持了当事方之间约定的 5% 的每月利率。当一方未能按合同协议提起诉讼时，法院不倾向于干预合同条款。该案例强化了协议的稳定性以及司法尊重当事人自愿条款的重要性。

    在总结诉讼时，法院批评了拉莫斯的律师抄袭行为。律师没有正确引用“瓦莱斯诉维拉”案中的段落，法院公开警告了他们。这种额外的影响点清楚地表明了在提交诉讼文件时遵守道德规范的必要性。律师不仅有义务热忱地代表客户，还有义务维护法庭的正义和正直。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是法院是否应该强制执行合同双方商定的每月 5% 的利率，尽管帕斯夸尔夫妇认为该利率过高。核心问题涉及合同自由、可适用性和尤苏里法暂停的复杂交互。
    尤苏里法在本案中的相关性是什么？ 尤苏里法最初规定了可收取的利率上限。然而，在尤苏里法暂停实施后，对利率的限制被取消，这使得法院在强制执行合同双方商定的利率时获得了更大的自由。
    合同自由原则是如何影响法院裁决的？ 合同自由原则允许各方自由约定其认为便利的条款和条件，只要它们不违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。在本案中，它导致法院尊重原告和被告自愿商定的每月 5% 的利率。
    在帕斯夸尔夫妇和拉莫斯之间的诉讼中，主要参数是什么？ 帕斯夸尔夫妇争辩说，《带有回购权的绝对销售契约》实际上是为了保护抵押贷款，该利率是过高的，而且在诉讼的后期阶段，利率无效。拉莫斯则辩称利率是根据尤苏里法暂停实施的情况下自愿约定的，而且必须执行合同条款。
    为什么法院区分了本案和梅德尔诉上诉法院案？ 法院区分这些案件的原因是，在梅德尔案中，超额利率在最初的法律文件中受到质疑，而且除了利率之外，还规定了额外的费用和服务费。法庭强调指出，就法律上所涉及的债务条款而言，不同的因素会直接导致一个或多个索赔。
    在审查上诉法院做出的裁决时，初审法院如何支持案件证据和有关财务方面双方的意见？ 初审法院修正了先前因当事方对协议本质的看法不同的立场，并采取与事实一致的立场。修正后的决定对与初始销售和回购协议有关的具体金融义务做出了解释，并在考虑明确和隐含因素后根据合同实施了协议。
    拉莫斯的律师受到了什么样的额外惩罚，为什么会受到这样的惩罚？ 由于在文件中出现抄袭行为，拉莫斯的律师受到法院的警告。法院明确强调，根据道德规范，专业人员对正直度和严格的归属义务。律师必须以高尚的诚实和学业严谨为标准。
    本案中是否有任何可能影响债务人权利的法律或政策影响？ 该裁决坚持合同自由原则，只要最初的信贷合同是真实且自愿接受的，就不会因一方试图逃避承诺而受到惩罚，这可能会影响债务人的权利。从根本上讲，为了满足经济需求并进一步保护公民的权利，这需要谨慎考虑以保持各方的合理公平和平等。

    在菲律宾商业法持续发展的背景下，帕斯夸尔夫妇诉拉莫斯案标志着法律界限清晰。该案通过维护利率约束力，突出了合同自由的重要性。法律专业人士、商业人士和任何参与贷款协议的人，都应该理解该裁决在塑造未来金融交易和保护合同协议方面的实际应用。

    关于本裁决在具体情况下的适用情况的咨询，请通过contact联系 ASG 律师事务所，或通过电子邮件联系：frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：短标题，G.R No., DATE

  • 租约期限：法院在租户长期居住后是否有权延长租约？

    最高法院裁定，即使租户已在某处居住多年，如果最初的租赁协议是按月计算且有明确期限，法院无权无限期延长租约。该判决维护了房东的财产权，并澄清了法院在干预合同协议方面的权限。这意味着租赁期限的约定必须得到尊重，即使考虑到租户的长期居住情况。对于房东和租户来说，这都强调了明确租赁协议的重要性，避免日后产生法律纠纷。

    当长期租户遭遇房东驱逐：法院的公平干预权？

    本案涉及 La Jolla, Inc. 作为土地和建筑的所有人，以及 Pelagia Viray de Aguilar 作为马尼拉黎刹大街上 440 号建筑物内一部分的租户。La Jolla, Inc. 主张 Aguilar 违反了租赁条款，要求其腾出房产。在经历了几次上诉后，案件提交到了上诉法院，该法院为了公共利益和公平起见，命令将租约延长两年，并基于租赁历史较长、之前无违约情况，对租赁期限进行了调整。La Jolla, Inc. 对此提出质疑，声称上诉法院滥用了自由裁量权。核心问题在于，上诉法院是否有权基于租赁时间较长而延长 Aguilar 的租约，尽管原租赁协议是按月计算的且有明确期限？

    法院首先讨论了《民法典》第 1687 条，该条款允许法院在没有确定租赁期限的情况下延长租户的租赁期限，但同时强调该权力具有酌处性，应当根据具体情况决定是否行使，并尊重双方的合同自由。在本案中，租赁协议是按月支付租金的口头协议，因此法院认定租赁期限是确定的。这意味着 La Jolla, Inc. 提供了适当的搬离通知后，上诉法院不应延长 Aguilar 的租赁期限。

    此外，法院还认为，《民法典》第 1675 条将属于第 1673 条（即，当约定期限或确定的期限已满时，出租人可以依法驱逐承租人）规定的案件排除在依据第 1687 条规定，法院可以延长租赁期限的案件之外。总而言之，法院认为，上诉法院在案件事实和情况不支持的情况下，延长两年租赁期限是错误的。从判决可以明显看出，虽然菲律宾法律承认需要根据公平原则采取行动，但在合同自由具有优先地位的情况下，不能使用这种原则来否定合同的明确条款。

    最高法院强调，长期剥夺房东对其租赁房产的占有权，特别是考虑到承租人从中获得的利益，而房东无法充分使用和享受其宝贵财产的情况下，违背了公平和公正的原则。法院观察到，虽然案件在 1994 年就已提起，但由于拖延，私方被告实际上已经获得了长达七年的租赁期。法院得出结论，该延长期足以让私方被告找到其他居住场所。因此，判决扭转了上诉法院延长租约的决定。

    总之，法院在本案中维护了合同自由，指出当合同明确约定了租赁期限时，法院无权仅仅为了容纳长期租户而干预该协议。本案是关于在保护财产权和酌情适用公平原则之间的正确平衡，但要坚守合同承诺。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于，当最初的租赁协议有确定期限时，法院是否可以仅仅因为租户的长期居住情况而延长租约期限。
    法院对《民法典》第 1687 条的解释是什么？ 法院解释说，《民法典》第 1687 条允许法院在未确定租赁期限的情况下延长租约期限，但该权力具有酌处性，必须在合同自由和公平之间取得平衡。
    按月租赁是否构成租赁期限确定的租赁协议？ 是的，法院认为，按月租赁如果附有适当的通知期，则构成具有确定期限的租赁协议。
    如果租赁协议是口头协议，情况会发生变化吗？ 即使是口头租赁协议，如果约定了按月支付租金的方式，也被视为是具有明确期限的，且在出租人提供适当的通知后，协议到期。
    上诉法院延长租赁期限的依据是什么？ 上诉法院认为，考虑到租户的长期居住以及公平的总体利益，有理由延长租赁期限。
    为什么最高法院不同意上诉法院的裁决？ 最高法院认为，上诉法院干预了协议的条款，破坏了合同自由，且案件事实不足以证明有必要延长租约期限。
    最高法院的判决对房东和租户有何影响？ 该判决强调了合同自由的重要性，并申明，除非有令人信服的理由，否则不能仅仅为了租户利益而修改租赁协议的条款。
    本案中的判决是否确立了新先例？ 该判决明确了长期居住本身不足以保证法院延长租约，从而巩固了现有的有关合同自由的先例。

    最高法院的判决驳回了上诉法院延长租赁期限的决定，并再次强调了合同自由的重要性。房东和租户应寻求法律建议，确保其租赁协议符合法律，明确租赁条款，且尊重协议中规定的期限。这些措施有助于避免日后发生纠纷，确保房地产交易的公平和清晰。

    如需咨询本判决在具体情况下的适用问题，请通过 contact 联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况提供具体的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：LA JOLLA, INC. 与上诉法院及 PELAGIA VIRAY DE AGUILAR，G.R. No. 115851，2001 年 6 月 20 日

  • 租赁期满后改善工程的所有权：菲律宾最高法院案例分析

    租赁期满后改善工程的所有权归属：合同条款至关重要

    玛格丽特·J·卢伊列诉上诉法院案，G.R. No. 128058, 2000年12月19日

    引言

    租赁合同中关于期满后对租赁物进行改善工程的条款，往往是房东和租户之间争议的焦点。一旦租赁关系结束，这些改善工程的所有权该如何归属？租户是否有权获得补偿？菲律宾最高法院在玛格丽特·J·卢伊列诉上诉法院案中，明确阐释了合同自由原则在此类纠纷中的适用，强调了租赁合同条款的约束力。

    本案的核心问题在于，当租赁合同续签时，原合同中关于改善工程所有权的条款是否仍然有效？以及在存在明确合同约定的情况下，《菲律宾民法典》第1678条关于承租人改善工程补偿的规定是否适用？

    法律背景：合同自由与租赁物改善工程

    在菲律宾，合同自由是一项基本原则，受到《菲律宾宪法》和《民法典》的保护。合同自由原则允许合同当事人在法律、道德、公共秩序和公共政策的限制范围内，自由约定合同条款。这意味着，只要合同内容不违反法律强制性规定，法院通常会尊重并执行当事人的约定。

    《菲律宾民法典》第1678条规定了在租赁关系中，承租人对租赁物进行善意改善工程时的权利。该条款指出：

    “如果承租人出于善意，进行了适合租赁物用途的、未改变租赁物形式或实质的有用改善工程，出租人在租赁期满时应向承租人支付当时改善工程价值的一半。如果出租人拒绝补偿上述金额，承租人可以拆除改善工程，即使主要物可能因此受损。但是，承租人对租赁物的损害不得超过必要程度。

    关于装饰性开支，承租人无权获得任何补偿，但可以拆除装饰物，前提是不对主要物造成损害，并且出租人选择不按租赁关系终止时的价值保留这些装饰物。”

    然而，需要注意的是，第1678条并非强制性规定。当租赁合同中存在明确约定，且该约定不违反法律、道德、公共秩序和公共政策时，合同约定优先于第1678条的适用。换句话说，如果租赁合同明确约定租赁期满后，承租人进行的改善工程归出租人所有，且不予补偿，则该约定有效，法院将予以支持。

    案件回顾：卢伊列诉上诉法院案

    本案原告玛格丽特·J·卢伊列（以下简称“卢伊列”）与被告宿务玛丽乔伊房地产公司（以下简称“玛丽乔伊”）于1980年签订了一份为期两年的租赁合同，租赁玛丽乔伊大厦的101和102单元。合同明确约定，未经出租人书面同意，承租人不得对租赁物进行任何改动或改善工程；租赁期满后，所有永久性固定装置归出租人所有，且不予补偿。

    1982年起，双方口头续签租赁合同，每次续签都重新约定租金和租期。最后一次续签是在1993年，租期为1993年3月1日至1994年2月28日，月租金为10,000比索。

    1993年4月29日，在最后一次合同期内，卢伊列致函玛丽乔伊，请求允许进行改善工程，并提议将租期延长三年，并可选择续约。玛丽乔伊于1993年5月4日书面回复，同意进行改善工程，但附加了以下条件：

    • 合同期为两年，自1993年6月起算，月租金固定，并可选择按新条款逐年续约；
    • 租金应在当月前五天内支付，逾期付款每月加收2%的滞纳金；
    • 支付相当于一个月租金的保证金；
    • 所有改善工程必须符合现行政府法规，并获得标准许可证或执照。

    双方就新合同条款进行了谈判，但未能达成最终协议。然而，卢伊列仍继续进行了改善工程。

    租赁合同即将到期时，玛丽乔伊向卢伊列提供了一份为期一年的新合同，租期为1994年3月1日至1995年2月28日，月租金为35,000比索。卢伊列对此表示反对，坚持原租金标准，遭到玛丽乔伊拒绝。因此，卢伊列将租金存入法院。

    1994年6月2日，玛丽乔伊向市级审判法院提起诉讼，指控卢伊列拖欠租金、非法滞留和驱逐，案件编号为民事案件R-33061。

    1994年6月3日，卢伊列反诉至地区审判法院，案件编号为民事案件CEB 16119，请求法院确定租期和租金金额。

    市级审判法院和地区审判法院均判决卢伊列败诉，要求其腾退房屋并支付欠租。案件随后上诉至上诉法院，上诉法院也维持了地区审判法院的判决，并明确指出，根据原租赁合同约定，改善工程归玛丽乔伊所有，卢伊列无权获得补偿。

    卢伊列不服上诉法院的判决，向最高法院提起上诉，理由是上诉法院未正确适用法律，错误地依据原租赁合同关于改善工程的条款，认定《民法典》第1678条在本案中不适用。

    最高法院的判决：合同约定优先于法律规定

    最高法院在审理本案后，驳回了卢伊列的上诉，维持了上诉法院的判决。最高法院认为，本案的核心问题在于，原租赁合同中关于改善工程所有权的条款是否在后续的口头续签合同中仍然有效。

    最高法院援引了其在莱德斯玛诉哈维拉纳案中的先例，该案确立了“租赁续签条款，如果未对条款作出规定，则意味着在原租赁合同的相同条款下进行延期或续签”的原则。由于双方没有签订新的书面合同，因此原租赁合同的条款和条件（租金和租期除外）被视为已延期。因此，《民法典》第1678条在本案中不适用。

    最高法院强调，双方在原租赁合同中明确约定，承租人进行的所有改善工程在租赁期满后均归出租人所有，且不予补偿。这一约定不违反法律、道德、公共秩序和公共政策，对双方具有约束力，是双方之间的法律。

    最高法院进一步指出，即使双方在后续诉讼中曾就改善工程的补偿问题进行协商，但这并不意味着双方承认《民法典》第1678条的适用。法院有权根据其对法律的理解和案件的具体情况作出独立判断，不受当事人主张的限制。

    最后，最高法院驳斥了卢伊列关于其善意进行改善工程的主张，认为由于原租赁合同的条款仍然有效，因此善意与否的问题已变得无关紧要。

    判决的实践意义与启示

    卢伊列诉上诉法院案再次强调了合同自由原则在菲律宾法律体系中的重要性。本案的判决为租赁关系的当事人，特别是房东和租户，提供了重要的法律指导：

    • 书面合同至关重要： 租赁合同应以书面形式明确约定双方的权利和义务，包括租赁期限、租金、改善工程、维修责任、期满后的权利义务等。口头协议可能导致争议和不确定性。
    • 重视合同条款： 在签订租赁合同前，务必仔细阅读并理解合同条款，特别是关于改善工程、期满后所有权归属和补偿的条款。如有疑问，应及时咨询法律专业人士。
    • 续签需谨慎： 租赁合同续签时，应明确是否沿用原合同条款，或对条款进行修改。最好签订新的书面续签协议，避免口头续签带来的风险。
    • 合同约定优先： 在租赁关系中，如果合同存在明确约定，且不违反法律强制性规定，则合同约定优先于《民法典》等一般法律规定的适用。

    关键经验教训

    • 明确书面协议： 始终坚持签订明确的书面租赁协议，详细规定所有重要条款，特别是关于租赁物改善工程的条款。
    • 合同条款优先： 理解并重视合同条款的约束力。在菲律宾，合同是当事人之间的法律，法院通常会尊重并执行合同约定。
    • 法律咨询： 在签订或续签租赁合同前，如有疑问或不确定之处，及时寻求法律专业人士的咨询，以确保自身权益得到充分保护。

    常见问题解答

    1. 如果租赁合同中没有关于改善工程的约定，我作为租户可以要求补偿吗？

    是的，如果租赁合同中没有明确约定，且您进行的改善工程符合《民法典》第1678条的规定（善意、有用、未改变租赁物实质），您可以在租赁期满时要求房东支付补偿。

    2. 口头续签的租赁合同，原合同条款还适用吗？

    是的，除非另有明确约定，口头续签的租赁合同通常被视为在原合同条款下续签，租金和租期可能会根据新的口头协议进行调整，但其他条款（如关于改善工程的条款）仍然适用。

    3. 什么是“善意”的改善工程？

    “善意”的改善工程通常指在合理相信自己有权进行改善工程的情况下进行的，例如，租户认为自己有权续租，或者得到了房东的口头同意，但事后证明其理解有误。

    4. 如果房东口头同意我进行改善工程，但合同中禁止，我应该相信哪个？

    您应该以书面合同为准。口头承诺可能难以举证，且书面合同通常具有更高的法律效力。如果房东口头同意您进行合同禁止的行为，最好要求房东以书面形式确认同意，并修改合同条款。

    5. 我可以拆除所有我进行的改善工程吗？

    根据《民法典》第1678条，对于有用的改善工程，如果您未获得补偿，您可以拆除，但不得对租赁物造成不必要的损害。对于装饰性开支，您也可以拆除，前提是不损害租赁物，且房东不选择按价值购买。


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    对于租赁合同和改善工程相关法律问题，ASG Law律师事务所 在这方面拥有丰富的经验。如果您需要法律咨询或协助，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的 联系方式 页面。

  • 保险权益至关重要：菲律宾最高法院关于租赁合同和火灾保险的裁决

    保险权益至关重要：租赁合同中自动转让保险单条款无效

    [G.R. No. 124520, August 18, 1997] SPOUSES NILO CHA AND STELLA UY CHA, AND UNITED INSURANCE CO., INC., PETITIONERS, VS. COURT OF APPEALS AND CKS DEVELOPMENT CORPORATION, RESPONDENTS.

    引言

    在菲律宾，企业和个人经常签订租赁协议，其中可能包含复杂的条款，有时甚至会与基本法律原则相冲突。在《Spouses Cha and Stella Uy Cha v. CKS Development Corporation》一案中，最高法院审理了一项租赁合同条款的有效性，该条款试图自动将承租人购买的火灾保险单的权益转让给出租人，即使出租人对保险财产不具有保险权益。本案强调了保险权益原则的重要性，并阐明了合同自由的限制，确保合同条款不违反法律和公共政策。

    法律背景：保险权益原则

    保险权益是保险法中的一项基本原则。根据菲律宾保险法第 18 条，财产保险合同只有在为对保险标的具有保险权益的人的利益而订立时才可执行。保险权益是指投保人因保险标的损失或损害可能遭受的损失程度。换句话说，投保人必须因保险标的的损失而遭受经济损失。这一原则旨在防止赌博式保险合同，在赌博式合同中，某人可能对不属于自己的财产投保并从中获利。保险法第 25 条明确规定，赌博或博彩性质的保险合同无效。

    为了更好地理解保险权益，让我们考虑一些例子。房屋所有者对其房屋具有保险权益，因为房屋的损坏或毁坏会直接给他们造成经济损失。同样，企业主对其企业的商业财产（如库存和设备）具有保险权益。然而，如果某人对其邻居的房屋投保，他们通常不具有保险权益，因为他们不会因邻居房屋的损失而遭受直接的经济损失，除非存在可能产生经济损失的特定情况（例如，房屋价值下降）。在本案的背景下，重要的是要确定出租人 CKS 对承租人 Cha 夫妇的商品是否具有保险权益。

    案件回顾：租赁合同、火灾和保险

    本案的事实围绕着 Spouses Nilo Cha 和 Stella Uy Cha（以下简称“Cha 夫妇”）与 CKS Development Corporation（以下简称“CKS”）之间签订的租赁合同展开。Cha 夫妇向 CKS 租赁了一处商业场所用于其业务。租赁合同包含第 18 条款，该条款规定，Cha 夫妇不得在未事先获得 CKS 书面同意的情况下，对其租赁场所内的动产、商品和货物投保火灾险。如果 Cha 夫妇在未经 CKS 同意的情况下投保，则保单将被视为已转让给 CKS 以供其自身利益。

    尽管有此条款，Cha 夫妇还是在没有 CKS 书面同意的情况下，向 United Insurance Co., Inc.（以下简称“United Insurance”）投保了 50 万菲律宾比索的火灾险，以承保其商品。租赁合同到期当天，租赁场所发生火灾，烧毁了 Cha 夫妇的商品。CKS 得知 Cha 夫妇已投保火灾险后，向 United Insurance 发出索赔函，要求根据其与 Cha 夫妇的租赁合同，将保险赔偿金直接支付给 CKS。United Insurance 拒绝支付，导致 CKS 对 Cha 夫妇和 United Insurance 提起诉讼。

    地区审判法院 (RTC) 判决 United Insurance 向 CKS 支付 335,063.11 菲律宾比索，Cha 夫妇支付惩罚性赔偿金、律师费和诉讼费。上诉后，上诉法院 (CA) 维持了 RTC 的判决，但取消了惩罚性赔偿金和律师费。United Insurance 的复议动议被驳回，促使其向最高法院提起上诉。

    最高法院的裁决：支持保险权益原则

    最高法院推翻了上诉法院的裁决，站在 Cha 夫妇一边。法院认为，租赁合同第 18 条款中自动将保险单转让给出租人的规定违反了法律和公共政策，因此无效。法院的理由主要集中在以下几点：

    1. CKS 不具有保险权益：法院强调，根据保险法第 17 条，保险权益的衡量标准是投保人可能因财产损失或损害而遭受的损失程度。在本案中，CKS 对 Cha 夫妇的商品不具有保险权益。CKS 不会因这些商品的损失而遭受直接的经济损失。法院明确指出：

    “因此，根据保险法——一项特别法——出租人 CKS 不能有效地成为 Cha 夫妇为其商品投保的火灾保险单的受益人。对上述商品的保险权益仍然属于被保险人 Cha 夫妇。”

    2. 合同条款违反法律和公共政策：法院认为，租赁合同中自动转让保险单的条款违反了保险法第 18 条和第 25 条，以及民法典第 1306 条，该条规定合同不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。法院认为，允许 CKS 作为受益人将使保险合同成为一种赌博，这与保险法的公共政策背道而驰。法院进一步解释说：

    “自动将保单转让给 CKS 的租赁合同条款因违反法律和/或公共政策而无效。因此，火灾保险单的赔偿金理应归属 Spouses Nilo Cha 和 Stella Uy-Cha（此处为共同请愿人）所有。不能强迫保险人（United）向对保险标的不具有保险权益的人（CKS）支付火灾保险单的赔偿金。”

    3. 合同自由的限制：法院承认合同自由的原则，即各方可以自由订立他们认为合适的合同。然而，法院强调，这种自由并非绝对，合同不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。在本案中，法院认定租赁合同第 18 条款超出合同自由的合理范围，因为它试图规避保险权益原则，而该原则是保险法的基石。

    实践意义：对房东、租户和保险公司的启示

    《Cha v. CKS Development》案为菲律宾的租赁合同和保险实务带来了重要的实践意义：

    1. 房东不能对租户的财产投保：本案明确指出，房东对其租户的财产通常不具有保险权益，除非存在非常特殊的情况，例如房东也对租户的财产拥有所有权权益。因此，租赁合同中试图将租户的保险单自动转让给房东的条款很可能无效。房东应专注于为其自身的财产投保，例如建筑物本身。

    2. 租户有权为其财产投保：租户对其租赁场所内的财产（如库存、设备和个人物品）具有保险权益。他们有权购买保险以保护这些资产免受火灾、盗窃或其他风险的影响。房东不应不合理地限制租户的这一权利，例如通过合同条款要求事先获得同意或转让保单权益。

    3. 保险公司必须验证保险权益：保险公司有责任确保保单受益人对保险标的具有保险权益。如果保险公司向不具有保险权益的人支付赔偿金，可能会面临法律责任。在本案中，United Insurance 拒绝向 CKS 支付赔偿金是正确的，因为 CKS 对 Cha 夫妇的商品不具有保险权益。

    关键经验

    • 保险权益至关重要：在菲律宾，保险合同的有效性取决于保险权益的存在。受益人必须因保险标的的损失而遭受经济损失。
    • 合同自由有限制：合同自由并非绝对。合同条款不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。
    • 租赁合同条款必须合法：房东和租户应确保其租赁合同条款符合法律，特别是保险法。试图规避基本法律原则的条款可能无效。
    • 保护您的利益：企业和个人应了解自己的保险需求和权利。寻求法律咨询以确保您的合同和保险单符合法律并充分保护您的利益至关重要。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是保险权益？
    保险权益是指投保人因保险标的损失或损害可能遭受的经济损失。它是在保险合同中获得利益的合法权利。

    2. 为什么保险权益很重要？
    保险权益原则旨在防止赌博式保险合同并确保保险用于补偿实际损失，而不是用于不正当获利。

    3. 房东可以对其租户的财产投保吗？
    通常情况下，不能。房东通常对其租户的财产不具有保险权益，除非存在特殊情况。

    4. 租赁合同可以要求租户将其保险单转让给房东吗？
    根据《Cha v. CKS Development》案，此类条款可能因违反保险权益原则而无效。

    5. 如果我在租赁合同中遇到可疑的保险条款该怎么办？
    您应寻求律师的法律建议，以评估条款的有效性并保护您的权利。

    6. 本案对未来的租赁合同有何影响？
    本案为菲律宾的租赁合同和保险实务确立了先例，明确了保险权益原则的重要性以及合同自由的限制。

    7. 如果我的财产在租赁场所内被损坏，我应该怎么做？
    您应立即通知您的保险公司并根据您的保单条款提出索赔。您还应审查您的租赁合同并咨询律师以了解您的权利和义务。

    8. 保险公司在支付索赔前会验证保险权益吗？
    是的，保险公司有责任验证受益人是否具有保险权益，以确保索赔有效。

    9. 我是房东，我应该如何保护我的房产？
    作为房东，您应为您拥有的建筑物投保。您还可以要求租户购买责任保险，以承保他们在租赁场所内造成的损害。

    10. 我是租户，我应该购买哪种保险？
    作为租户，您应考虑购买保险以承保您的个人财产、库存或业务资产，以防火灾、盗窃或其他风险。责任保险也是一个不错的选择。

    作为该领域的专家，ASG Law 律师事务所可以就租赁合同、保险事宜以及菲律宾的财产法为您提供专业的法律指导。如果您需要有关保险权益或租赁合同的进一步帮助，请随时通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或通过我们的 联系方式 与我们联系。我们ASG Law 律师事务所随时为您服务！


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  • 贷款利率单方面上调？菲律宾最高法院教你如何维权！

    贷款合同中的单方面利率调整无效：菲律宾最高法院的教训

    G.R. No. 101771, December 17, 1996

    想象一下，你辛辛苦苦工作多年，终于在银行申请到了住房贷款。合同签订后，你按时还款，一切似乎都很顺利。突然有一天，银行通知你，由于你辞职了，贷款利率要大幅上调！这种情况下，你该怎么办？菲律宾最高法院在 Spouses Mariano and Gilda Florendo vs. Court of Appeals and Land Bank of the Philippines 案中，给出了明确的答案：银行不能单方面提高贷款利率，必须遵守合同的约定。

    法律背景：利率调整与合同的约束力

    在菲律宾，贷款利率的调整受到《民法典》和相关法律法规的约束。合同自由原则允许双方在合同中约定利率调整条款（也称为“利率调整条款”），但这种约定必须明确、公平，并且符合法律的规定。如果合同中没有明确约定，或者利率调整条款过于宽泛，赋予银行单方面调整利率的权力，那么这种调整可能被认定为无效。

    “合同是双方的法律，必须诚实履行。”这是菲律宾合同法的一项基本原则。这意味着，一旦合同签订，双方都必须遵守合同的约定，不得随意更改。如果一方违反合同，另一方有权寻求法律救济。

    本案涉及的关键法律概念包括：

    • 合同自由原则：允许当事人在法律范围内自由约定合同条款。
    • 合同的约束力：合同一旦签订，对双方都具有法律约束力。
    • 利率调整条款：允许在特定情况下调整贷款利率的合同条款。
    • 单方面行为：未经对方同意，一方擅自采取的行为。

    案件回顾：银行单方面上调利率引发争议

    Mariano 和 Gilda Florendo 夫妇是本案的当事人。Gilda 曾在菲律宾土地银行（Land Bank of the Philippines）工作。在职期间，她向银行申请了一笔住房贷款，并与银行签订了贷款协议和抵押合同。合同约定了贷款利率为 9%。

    后来，Gilda 自愿辞职。银行随后通知 Florendo 夫妇，由于 Gilda 辞职，贷款利率将从 9% 上调至 17%。银行的理由是，根据其内部规定，辞职员工的贷款利率可以上调。

    Florendo 夫妇对此表示反对，认为银行单方面上调利率违反了合同的约定。双方协商未果，Florendo 夫妇向法院提起诉讼，请求法院禁止银行上调利率。

    案件经过以下程序：

    1. 地区审判法院：判决银行胜诉，认为银行有权根据合同中的利率调整条款上调利率。
    2. 上诉法院：维持了地区审判法院的判决，但将利率上调的生效日期修改为 1985 年 7 月 1 日。
    3. 最高法院：推翻了上诉法院的判决，判决 Florendo 夫妇胜诉。

    最高法院认为，银行单方面上调利率违反了合同的约定，因为合同中并没有明确规定辞职是上调利率的理由。最高法院还强调，合同必须具有互惠性，任何使合同的履行完全取决于一方意愿的条款都是无效的。正如最高法院所说：

    “为了使合同产生的义务在当事人之间具有法律效力，当事人之间必须基于其基本平等而具有互惠性。包含使其履行完全取决于一方当事人不受控制的意愿的条件的合同是无效的。”

    最高法院还指出，银行试图通过声称 Gilda 作为前银行雇员非常了解银行的贷款利率和程序来回避这一困难，因此 Florendo 夫妇在贷款合同方面与银行“处于平等地位”。就签订原始贷款协议和抵押合同而言，这可能是真的。但是，当涉及到单方面规定的 ManCom 决议中单方面确定的和施加的升级利率时，情况并非如此，因为她根本无法参与其准备和应用。

    案件的实际意义：保护借款人的权益

    Florendo 案具有重要的实际意义。它明确了银行在调整贷款利率时必须遵守合同的约定，不能单方面行动。本案强调了合同的互惠性原则，即合同的履行不能完全取决于一方的意愿。这一原则旨在保护借款人的权益，防止银行滥用其优势地位。

    关键经验：

    • 借款人在签订贷款合同时，应仔细阅读合同条款，特别是关于利率调整的条款。
    • 如果合同中没有明确约定利率调整的条件，银行不能随意上调利率。
    • 如果银行单方面上调利率，借款人有权向法院提起诉讼，维护自己的权益。

    常见问题解答

    问：什么是利率调整条款？

    答：利率调整条款是指允许在特定情况下调整贷款利率的合同条款。这种条款通常规定了利率调整的条件、幅度和生效日期。

    问：银行可以随意上调贷款利率吗？

    答：不能。银行必须遵守合同的约定。如果合同中没有明确约定利率调整的条件，银行不能随意上调利率。

    问：如果银行单方面上调利率，我该怎么办？

    答：您可以先与银行协商，要求银行撤销利率上调。如果协商不成，您可以向法院提起诉讼，维护自己的权益。

    问：合同中没有约定利率调整条款，银行可以上调利率吗？

    答：一般情况下，不能。除非双方另行达成协议。

    问：最高法院在本案中强调了什么原则？

    答：最高法院强调了合同的互惠性原则，即合同的履行不能完全取决于一方的意愿。

    本案再次强调了在签订任何合同之前仔细审查合同条款的重要性。如果您对合同的有效性或可执行性有任何疑问，请务必咨询律师。ASG Law 是一家在菲律宾合同法领域经验丰富的律师事务所。我们致力于为客户提供专业的法律服务，维护客户的合法权益。如需法律咨询，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的 联系方式 与我们联系。

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  • 菲律宾海外劳工保护：警察权与合同自由的平衡

    菲律宾海外劳工保护：警察权与合同自由的平衡

    G.R. No. 120095, August 05, 1996

    想象一下，一位菲律宾女性梦想着去日本成为一名表演艺术家，希望改善她和家人的生活。然而，政府为了保护海外劳工，出台了一系列规定，包括必须持有艺术家记录簿（ARB）。这些规定看似是为了保护她们免受剥削，但同时也可能限制了她们的就业机会。这起案件的核心问题是：政府的监管权力与个人的工作权和合同自由之间，应该如何平衡？

    本案涉及菲律宾政府对海外表演艺术家进行监管的权力，特别是通过要求艺术家记录簿（ARB）作为海外就业合同处理的先决条件。请愿者认为，这项要求侵犯了他们的正当程序权，并构成了对警察权的无效行使。

    法律背景：警察权与海外劳工保护

    菲律宾宪法赋予政府警察权，允许其为了公共福利而进行监管。这项权力并非无限，必须在合理的范围内行使，不能侵犯个人的基本权利。同时，宪法也明确规定，国家有责任保护海外劳工的权益。

    警察权是指国家为了保障社会秩序、安全、健康、道德和普遍福利，对个人自由和财产进行合理限制的权力。这项权力来源于拉丁格言“Salus populi est suprema lex”，意为“人民的福祉是最高的法律”。

    在菲律宾，海外劳工（OCW）是一个庞大的群体，他们为国家经济做出了巨大贡献。然而，他们也面临着各种风险，如剥削、虐待甚至非法活动。因此，政府有责任采取措施保护他们的权益。菲律宾宪法第二章第18条规定：

    “国家确认劳动是一项主要的社会经济力量。它应保护工人的权利并促进他们的福利。”

    1987年宪法关于劳工的社会正义条款的第一段更明确地指出：

    “国家应充分保护本地和海外、有组织和无组织的劳工，并促进充分就业和所有人的就业机会平等。”

    这意味着，政府不仅要促进就业，更要确保海外劳工的工作环境是体面、公正和人道的。

    案件回顾：ARB要求的争议

    本案源于一起悲剧事件：1991年，菲律宾表演艺术家Maricris Sioson在日本不幸去世，引发了公众对海外劳工安全的广泛关注。为了回应公众的呼声，政府开始加强对海外表演艺术家的监管，其中一项重要措施就是要求他们持有艺术家记录簿（ARB）。

    以下是案件的主要时间线：

    • 1991年：Maricris Sioson在日本去世，引发公众关注。
    • 此后科拉松·阿基诺总统下令全面禁止向日本和其他外国目的地派遣表演艺术家。
    • 政府成立娱乐产业咨询委员会（EIAC），负责制定海外表演艺术家的培训、测试、认证和派遣指南。
    • 1994年1月6日：劳工部长发布第3号部门命令，建立了新的筛选系统，通过测试、培训和认证的表演艺术家将获得艺术家记录簿（ARB）。
    • 菲律宾娱乐人才经理人联合会（FETMOP）提起诉讼，认为这些命令侵犯了宪法权利。
    • JMM Promotion and Management, Inc. 和 Kary International, Inc. 作为请愿者介入诉讼。
    • 一审法院驳回了初步禁令的请求并驳回了申诉。
    • 上诉法院也驳回了上诉，认为这些命令是国家警察权的有效行使。

    请愿者认为，ARB要求侵犯了他们的工作权和合同自由，违反了宪法的正当程序条款和禁止合同减损条款。他们还认为，将表演艺术家单独挑出来进行监管，构成了歧视性的阶级立法。

    最高法院最终驳回了请愿者的上诉，支持政府的ARB要求。法院认为，政府有权为了保护海外劳工的权益而进行监管，ARB要求是合理且必要的。

    法院强调：

    “很明显，菲律宾表演艺术家的福祉，特别是女性的福祉，在颁布第3号部门命令中至关重要。如果没有完全和绝对禁止向“高风险”目的地派遣表演艺术家（这一措施只会使招聘进一步转入地下），那么至少新的计划通过要求他们具备合理的教育和艺术技能来合理化筛选表演艺术家的方法，并将部署限制在那些为国外作为艺术家的不可预测的需求做好充分准备的个人。”

    法院还指出：

    “宪法更重要的是，这种就业首先必须是体面、公正和人道的。该国不得不将其子女送到陌生的土地，因为它无法满足他们在家中的就业需求，这已经够糟糕的了。在这种情况下，政府有义务确保我们辛勤工作的海外人士在离家期间在人身和经济上得到充分的保护。”

    实际意义：海外劳工保护的启示

    本案确立了政府在保护海外劳工权益方面的权力，即使这种保护可能会对个人的工作权和合同自由造成一定的限制。它提醒我们，在追求经济利益的同时，不能忽视对弱势群体的保护。

    重要经验

    • 政府有权为了公共福利而进行监管，但这种权力必须在合理的范围内行使。
    • 宪法明确规定，国家有责任保护海外劳工的权益。
    • 在平衡个人权利与公共利益时，应优先考虑对弱势群体的保护。

    常见问题解答

    1. 什么是警察权？

    警察权是指国家为了保障社会秩序、安全、健康、道德和普遍福利，对个人自由和财产进行合理限制的权力。

    2. 政府可以随意行使警察权吗？

    不能。警察权的行使必须在合理的范围内，不能侵犯个人的基本权利。

    3. 菲律宾政府对海外劳工有哪些保护措施？

    菲律宾政府采取了多种措施保护海外劳工，包括制定相关法律法规、提供培训和咨询服务、加强对海外雇主的监管等。

    4. 什么是艺术家记录簿（ARB）？

    艺术家记录簿（ARB）是菲律宾政府为海外表演艺术家颁发的一种证书，证明其具备一定的技能和资格。持有ARB是前往海外从事表演艺术工作的先决条件。

    5. 如果我认为我的权利受到了侵犯，应该怎么办？

    您可以寻求法律援助，向法院提起诉讼，维护自己的合法权益。

    本案充分体现了菲律宾政府对于海外劳工权益的重视。ASG Law 在菲律宾劳工法领域拥有丰富的经验，致力于为客户提供专业的法律服务。如果您在劳工权益方面有任何疑问，欢迎随时联系我们，我们将竭诚为您服务！

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