本案确立了一项重要原则：在要约人知晓承诺前，有权撤回其要约。这意味着，即使受要约人已签署承诺文件，但如果未将该承诺通知要约人，要约人仍可在该承诺生效前撤回要约。本裁决强调了合同缔约中要约人与受要约人之间信息传递的重要性，并明确了撤回要约的有效时限。对于企业和个人而言，这意味着在合同谈判中需要更加重视沟通和及时通知，以确保自身权益得到保障。
沉默不代表同意：合同缔约中要约撤回的时效性挑战
菲律宾最高法院审理了一起涉及S.E.A. Development Corp.（SEADC）公司与其前总裁Salvador P. Malbarosa之间的合同纠纷案。Malbarosa先生在从SEADC集团公司退休时，希望获得相应的激励补偿。公司最初提出了一项方案，其中包括转让一辆公司车辆和一些建筑中心股份以抵消部分补偿金。然而，Malbarosa先生对这一提议并不满意，虽然他之后签署了同意书，但并未立即通知公司。在此期间，SEADC公司撤回了要约。本案的核心问题在于，Malbarosa先生是否在公司撤回要约前有效接受了该要约，从而构成了一份有效的合同。
根据菲律宾民法典第1318条，合同的有效成立需要三个要素：双方当事人的同意、确定的标的以及设立义务的原因。而第1319条进一步指出，一方的同意需要通过要约与承诺的 meeting of the minds来体现。这意味着，只有当要约和承诺在标的和原因上达成一致时，合同才能成立。要约可以在被接受前的任何时间撤回，而未被接受的要约不会产生任何合同效力。
本案中，SEADC公司通过其董事会副主席Senen Valero发出了要约，并明确要求Malbarosa先生通过在要约书上签字并注明日期的方式表示接受。然而，当Malbarosa先生收到要约时，他并没有立即接受或拒绝，而是需要时间考虑。这表明，双方并没有在当时达成一致。虽然Malbarosa先生声称他在3月28日签署了同意书，但他并未将该同意书送达SEADC公司。直到4月7日，Malbarosa先生才将签署的同意书副本寄给公司，此时SEADC公司已经通过Philtectic公司于4月4日撤回了要约。因此，双方并没有就SEADC公司的3月14日要约达成有效的合同。
关于要约撤回的有效性问题，法院认为，SEADC公司授权Philtectic公司采取行动，包括追回车辆，这其中隐含了撤回要约的权利。此外，即使假设Malbarosa先生被给予了合理的期限来接受或拒绝要约，从3月16日到4月3日，他已经有超过两周的时间来考虑，但这并未改变他未能在要约被撤回前有效接受要约的事实。 要约人可以在受要约人接受要约之前撤回要约，合同只有在接受要约通知要约人时才算成立。 除非要约人知道承诺，否则双方当事人之间没有 meeting of the minds，要约和承诺没有真正一致。
以下法条也阐述了相关原则：
Art. 1320, New Civil Code.承诺可以是明示的或者默示的。
TOLENTINO, COMMENTARIES AND JURISPRUDENCE OF THE NEW CIVIL CODE, 1985 ed., Vol. IV, pp. 462-463.如果当事人意图通过一种特殊的方式表示承诺，合同仅在要约人知晓受要约人通过约定的方式明示的承诺后才算成立。 未以要约人规定的方式做出的承诺无效，构成受要约人可以接受或拒绝的还价。
FAQs
| 本案的关键问题是什么？ | 本案的关键问题是受要约人（Malbarosa先生）是否在要约人（SEADC公司）撤回要约之前，有效地接受了该要约，从而构成有效的合同。 |
| 合同成立的要素有哪些？ | 根据菲律宾民法典，合同成立需要三个要素：双方当事人的同意、确定的标的和设立义务的原因。其中，双方当事人的同意是通过要约和承诺达成一致来体现的。 |
| 要约人可以在什么时间撤回要约？ | 要约人可以在受要约人接受要约之前撤回要约。一旦受要约人有效地接受了要约，合同即告成立，要约人便不能再撤回要约。 |
| 在本案中，Malbarosa先生是否有效地接受了SEADC公司的要约？ | 法院认为，Malbarosa先生并未有效地接受SEADC公司的要约，因为他虽然签署了同意书，但并未及时通知公司。在公司撤回要约时，公司并不知道Malbarosa先生已经接受了要约。 |
| Philtectic公司是否有权代表SEADC公司撤回要约？ | 法院认为，SEADC公司授权Philtectic公司采取行动，包括追回车辆，这其中隐含了撤回要约的权利。 |
| “meeting of the minds” 在合同法中是什么意思？ | “meeting of the minds”指的是双方当事人对合同条款达成一致。只有当双方对合同的标的、原因和条件有共同的理解时，合同才能成立。 |
| 如果双方对合同的接受方式有约定，应该如何执行？ | 如果要约人指定了接受要约的特定方式，受要约人必须按照指定的方式接受要约。如果受要约人以其他方式接受要约，则不构成有效的承诺。 |
| 本案对企业和个人有什么启示？ | 本案强调了在合同谈判中，沟通和及时通知的重要性。企业和个人应注意在要约撤回前及时有效地接受要约，以确保自身权益得到保障。 |
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资料来源：SALVADOR P. MALBAROSA vs. HON. COURT OF APPEALS and S.E.A. DEVELOPMENT CORP., G.R. No. 125761, 2003年4月30日