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  • 菲律宾商业名称注册：所有者责任及合伙关系解析

    商业名称注册：注册所有者责任与未注册合伙关系的影响

    G.R. No. 264746, August 07, 2024

    引言

    您是否考虑过在菲律宾注册一个商业名称？您是否知道，即使您让其他人经营您的业务，您仍然可能对该业务的债务负责？最高法院在 Villanueva v. Coca-Cola Bottlers Phils., Inc. 案中阐明了商业名称注册的重要性以及未注册合伙关系对所有者责任的影响。本案强调了商业名称注册所有者对其业务交易的责任，以及未注册合伙关系中合伙人之间的责任分担。

    法律背景

    本案涉及菲律宾第3883号法案，该法案规定了商业交易中使用非真实姓名的规定。该法案旨在保护与使用虚构名称经营业务的个人进行交易的公众成员。该法案要求任何使用非真实姓名经营业务的人必须先在贸工部（DTI）注册该名称，并提供其真实姓名以及与该业务有共同利益的任何其他人的姓名。该法案的主要目的是便于识别所有者，以便对因注册财产造成的任何事故、损害或伤害负责。公众有权假定注册所有者是财产的实际或合法所有者，否则，公众成员将很难甚至不可能强制执行其可能对财产所有者拥有的诉讼权利。

    菲律宾民法典第1767条定义了合伙关系：“通过合伙合同，两个人或更多人约束自己贡献金钱、财产或行业到一个共同基金，并有意在他们之间分配利润。” 合伙关系协议是一种合意合同，可以以任何形式构成，除非涉及不动产或不动产权利。民法典第1772条要求资本达到或超过3000比索的每个合伙合同必须在证券交易委员会（SEC）备案，但未遵守该要求“不影响合伙企业及其成员对第三人的责任。”

    案例剖析

    可口可乐瓶装公司（Coca-Cola）对Marcelina Villanueva提起诉讼，要求支付未付的软饮料产品款项。Marcelina以“Vedge Trading”的名义经营业务，并与可口可乐签订了经销协议。可口可乐声称，Vedge Trading欠其649,316.00比索的未付账款。Marcelina否认与可口可乐有任何经销协议，并声称是她的侄子们在管理该业务。她对她的侄子Jonathan Erasga、Benjamin I. Dequina, Jr.、Allan D. Evangelista和Eugenio D. Evangelista（统称为第三方被告）提起了第三方诉讼，坚称他们应该对可口可乐的未付产品负责。

    以下是本案的几个关键时间节点：

    • 2009年8月18日：贸工部（DTI）向Marcelina颁发了商业名称注册证书，注册名称为“V.E.D.G.E. Trading”。
    • 2010年5月23日至6月21日：Vedge Trading产生649,316.00比索的未付账款。
    • 2012年11月26日：可口可乐向马卡蒂市地区审判法院（RTC）提起诉讼，要求Marcelina支付欠款。
    • 2018年12月28日：地区审判法院驳回了可口可乐的诉讼和Marcelina的第三方诉讼，理由是缺乏诉讼理由。
    • 2022年2月18日：上诉法院（CA）推翻了地区审判法院的判决，并命令Marcelina支付可口可乐的欠款。

    地区审判法院认为，Vedge Trading实际上是Marcelina和Erasga之间的合伙关系，因此合伙关系应对可口可乐的未付产品负责。由于合伙关系没有被列为被告，地区审判法院认为可口可乐对Marcelina没有诉讼理由。上诉法院推翻了地区审判法院的判决，认为Marcelina应对交付给Vedge Trading的未付可口可乐产品负责。上诉法院认为，Marcelina多次表示自己是Vedge Trading的唯一所有者，因此应该对可口可乐的欠款负责。

    最高法院维持了上诉法院的判决，但进行了修改。法院认为，Marcelina应对可口可乐的全部未付债务负责。然而，法院还认为，Marcelina和Erasga之间存在未注册的合伙关系，因此Marcelina可以在支付债务后向Erasga索要其应承担的可口可乐债务份额。

    最高法院在判决中引用了以下关键理由：

    “公众有权假定注册所有者是财产的实际或合法所有者；否则，公众成员将很难甚至不可能强制执行其可能对财产所有者拥有的诉讼权利。”

    “为了执行法律政策，不允许注册所有者证明事实并非如此，并逃避对受害第三人的责任，但他或她可以向造成第三方损害时的实际经营者寻求赔偿或补偿。”

    实际影响

    本案强调了在菲律宾注册商业名称的重要性。注册商业名称的所有者应对该业务的所有交易负责，即使他们让其他人经营该业务。此外，本案还表明，即使合伙关系没有注册，合伙人之间仍然存在有效的合伙关系。在这种情况下，合伙人应对合伙企业的债务按比例负责。

    关键经验

    • 如果您在菲律宾注册了一个商业名称，您应对该业务的所有交易负责。
    • 如果您让其他人经营您的业务，您仍然可能对该业务的债务负责。
    • 如果您与他人合伙经营业务，您应对合伙企业的债务按比例负责，即使合伙关系没有注册。
    • 在注册商业名称之前，请咨询律师以了解您的权利和义务。

    常见问题

    问：如果我注册了一个商业名称，但我让其他人经营该业务，我是否仍然对该业务的债务负责？

    答：是的。根据菲律宾法律，注册商业名称的所有者应对该业务的所有交易负责，即使他们让其他人经营该业务。

    问：如果我与他人合伙经营业务，但合伙关系没有注册，我是否仍然对合伙企业的债务负责？

    答：是的。即使合伙关系没有注册，合伙人之间仍然存在有效的合伙关系。在这种情况下，合伙人应对合伙企业的债务按比例负责。

    问：如果我不想对我的业务的债务负责，我应该怎么做？

    答：如果您不想对您的业务的债务负责，您应该考虑成立一家公司。公司是与其所有者分开的法人实体。这意味着公司应对其自身的债务负责，而不是其所有者。

    问：我应该在注册商业名称之前咨询律师吗？

    答：是的。在注册商业名称之前，您应该咨询律师以了解您的权利和义务。律师可以帮助您选择正确的业务结构并确保您遵守所有适用的法律和法规。

    问：如果我与他人合伙经营业务，我们应该注册我们的合伙关系吗？

    答：建议您注册您的合伙关系。注册合伙关系可以为您和您的合伙人提供一些法律保护，并使您更容易获得贷款和其他融资。

    本案强调了商业名称注册所有者对其业务交易的责任，以及未注册合伙关系中合伙人之间的责任分担。如果您想了解更多关于商业名称注册和合伙关系的信息，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

  • 投资合同与风险承担：菲律宾最高法院的判决对投资者的启示

    菲律宾最高法院判决的关键教训：投资合同中的风险承担

    Merian B. Santiago v. Spouses Edna L. Garcia and Bayani Garcia, G.R. No. 228356, March 09, 2020

    投资是一项充满风险的活动，尤其是在没有明确合同条款的情况下，投资者可能面临资金损失的风险。菲律宾最高法院在Merian B. Santiago与Edna L. Garcia夫妇的案件中，审视了投资合同中的风险承担问题，并为投资者提供了重要的法律指导。该案例不仅揭示了投资者与投资对象之间的法律关系，也强调了合同条款的重要性及其对投资者权利的影响。

    投资合同中的法律原则

    在菲律宾，投资合同的法律框架主要由《民法典》和《证券交易委员会法》等法律法规构成。投资合同通常涉及投资者将资金投入某项业务，以期获得利润。根据《民法典》第1767条，合伙关系是指两人或两人以上约定将资金、财产或劳动投入共同基金，并在其中分配利润。然而，投资合同与合伙关系不同，投资者通常不参与业务的日常运营，而仅期待投资收益。

    《民法典》第1933条和第1953条分别定义了贷款合同和借款合同的性质。贷款合同涉及一方将资金或可消耗物交付给另一方，条件是后者将在一定时间内返还相同数量和质量的物品。而借款合同则涉及借款人获得资金的所有权，并有义务在约定时间内偿还相同数量的资金。

    在本案中，法院明确指出，投资合同的条款决定了投资者的权利和义务。投资合同的具体条款可以约定投资者是否承担业务风险，以及在何种情况下可以要求返还本金。例如，投资者与Edna L. Garcia之间的协议明确规定了投资的利息和本金返还的条件，这对于确定投资者的权利至关重要。

    案例分析：Merian B. Santiago v. Spouses Edna L. Garcia and Bayani Garcia

    Merian B. Santiago被Edna L. Garcia诱导投资于后者的放贷业务，承诺每月5%至8%的高回报。双方约定，Edna每月支付利息给Merian，并在Merian要求时返还本金。然而，由于Edna未能按时支付利息，Merian要求返还其投资的1,569,000比索本金。

    案件在地区法院（RTC）首次审理时，法院认定Merian和Edna之间形成了合伙关系，Merian作为资本合伙人，Edna作为劳务合伙人。法院认为，Merian作为投资者应承担业务风险，因此驳回了Merian的诉讼请求。

    Merian不服，向上诉法院（CA）提起上诉。上诉法院不同意RTC的合伙关系认定，认为Merian的资金是作为投资而非合伙资本投入的。然而，CA同样认为Merian无权在业务亏损时要求返还投资，因此维持了RTC的判决，但取消了对Edna夫妇的道德损害赔偿和律师费的判决。

    最终，Merian向最高法院提起上诉。最高法院在审查案件时，引用了以下关键推理：

    “在本案中，Merian声称她和Edna同意Merian将资金投资于放贷业务，并将获得每月5%的利息；资金将不断循环；并且在Merian要求时将返还本金。Edna同意返还本金的证据进一步得到了Edna自己撰写的收据的支持。”

    “即使假设双方协议规定Merian应承担业务亏损的风险，也没有证据证明Edna的放贷业务确实遭受了业务亏损。因此，判定本金不应返还的裁决缺乏事实依据。”

    最高法院最终裁定，Edna有义务返还Merian的投资本金，并判决Edna夫妇支付Merian 1,549,000比索的本金及相应的利息。

    实际影响与关键教训

    此案例的裁决对未来类似案件具有重要影响。它明确了投资合同中的风险承担问题，并强调了合同条款的明确性对于保护投资者权利的重要性。投资者在进行投资时，应确保合同中明确规定投资的风险承担方式以及本金返还的条件。

    对于在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民来说，此案例提供了一些实用建议：

    • 在进行投资前，务必与专业律师咨询，确保合同条款明确且保护您的权利。
    • 了解投资对象的业务运营情况和财务状况，以评估潜在风险。
    • 保留所有与投资相关的文件和通信，以备将来可能的法律纠纷。

    关键教训：

    • 投资合同中的条款决定了投资者的权利和义务，务必确保条款明确且保护您的利益。
    • 在投资前，进行充分的尽职调查，了解投资对象的业务和财务状况。
    • 保留所有相关文件和通信，以备将来可能的法律纠纷。

    常见问题

    什么是投资合同？
    投资合同是指投资者将资金投入某项业务，以期获得利润的协议。投资合同的条款决定了投资者的权利和义务。

    投资合同与合伙关系有何不同？
    投资合同通常不涉及投资者参与业务的日常运营，而合伙关系则要求合伙人共同管理业务并分享利润和亏损。

    投资者在投资合同中是否应承担业务风险？
    这取决于合同条款的约定。如果合同明确规定投资者承担业务风险，则投资者可能需要承担相应的损失。

    如何保护投资者的权利？
    投资者应确保合同条款明确规定投资的风险承担方式和本金返还的条件，并在投资前进行充分的尽职调查。

    如果投资对象未能按合同履行义务，投资者该怎么办？
    投资者可以寻求法律帮助，要求投资对象履行合同义务，并保留所有相关文件和通信以备将来可能的法律纠纷。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。尤其是在投资合同和风险管理方面，我们提供专业的法律咨询和支持，以确保您的投资得到最大程度的保护。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 合伙中的挪用：合伙人能否因挪用特定资金被控告侵占罪？

    本案涉及合伙企业中的侵占问题，最高法院裁定，即使存在合伙协议，如果合伙人收到专款专用的资金并随后挪用，则可能构成侵占罪。这一裁决推翻了上诉法院的裁决，上诉法院此前认为合伙协议的存在排除了刑事责任。本案强调，合伙关系不能被用作挪用指定用于特定目的的资金的手段。这一判决影响着合伙企业内部的财务责任，并澄清了民事义务和刑事责任之间的界限。

    合伙企业的幻影：商业承诺是否掩盖了侵占的现实？

    莱奥诺拉·奥.米亚拉尔（以下简称“米亚拉尔”）和普里西拉·兹.奥尔贝（以下简称“奥尔贝”）是姐妹。最初，她们同意合作开展服装出口业务，并签订了一份合伙协议，承诺各自出资25万比索投入到Toppy Co., Inc. 和Miaral Enterprises中，并平分利润。但当奥尔贝声称米亚拉尔挪用了她的投资和资金时，这段商业承诺却变成了法律纠纷。最高法院必须解决的关键问题是：在这种合伙关系的背景下，挪用资金是否构成可惩处的犯罪行为，即侵占罪。

    本案的核心事实是，奥尔贝投资了183,999比索，随后又提供了2万比索用于支付工厂工人的工资。米亚拉尔说服奥尔贝支付她本人及其女儿和孙女前往美国的机票，承诺抵达后会偿还。然而，米亚拉尔开出的支票被退回，原因是资金不足。更糟糕的是，奥尔贝发现根本没有向美国出口服装，也没有发生任何其他交易。在反复要求下，米亚拉尔和她的女儿都未能偿还奥尔贝的钱。

    此后，奥尔贝向奎松市检察官办公室（OCP）对米亚拉尔和她的女儿提起侵占罪诉讼。作为回应，米亚拉尔辩称，该合伙协议排除了任何侵占罪的指控，并且诉讼时效已过。最初，奎松市检察官办公室（OCP）作出决议，建议对米亚拉尔提起侵占罪诉讼，但后来又撤销了该决议，理由是双方之间的交易本质上是民事性质的，理由是双方之间的交易本质上是民事性质的。随后，该市检察官向地区审判法院（RTC）提出撤回信息申请。

    但是，地区审判法院驳回了撤回申请，并指示传讯米亚拉尔。地区审判法院认为有合理的理由相信被告犯下了指控的罪行，他们说服申诉人投资于一个似乎不存在的商业合伙企业。上诉法院推翻了地区审判法院的命令，这促使奥尔贝向最高法院提出上诉。

    最高法院认为，上诉法院错误地推翻了地区审判法院的命令。法院指出，奎松市检察官办公室错误地依赖于United States v. Clarin一案，因为该案已被Liwanag v. Court of Appeals一案取代。Liwanag案确立了，即使存在合伙协议，如果一名合伙人收到专款专用的资金并随后挪用，那么该合伙人将犯下侵占罪。本案的重点在于，这些款项最初是用于服装的买卖，以及工厂工人的工资。米亚拉尔未能说明这些款项的使用情况或根据要求将这些款项归还给奥尔贝，这表明她可能挪用了这些资金。

    即使假设双方确实签订了合伙合同，我们仍然裁定，当合伙人为特定目的收到金钱或财产（例如本案中的情况），而他后来挪用它时，该合伙人犯有侵占罪。

    地区审判法院在否定撤诉动议时所扮演的角色，必须是对双方证据的独立评估。最高法院证实，地区审判法院超越了形式上的批准，并通过审查双方的诉状和支持文件独立评估了证据，之后得出了犯罪行为成立的结论。最高法院认为，诉讼时效尚未到期，因为从奥尔贝发现米亚拉尔违约到提起申诉的时间间隔少于15年。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，合伙关系的存在是否可以阻止对合伙人挪用资金的侵占指控。法院澄清说，如果合伙人为特定目的收到金钱并挪用，则可以指控其侵占罪。
    为什么上诉法院的裁决被推翻？ 上诉法院的裁决被推翻是因为他们依赖了过时的先例。最高法院认为，他们依赖的先例United States v. Clarin已被Liwanag v. Court of Appeals取代。
    本案中的诉讼时效有多长？ 由于涉嫌挪用的金额可处以监禁的惩罚，因此诉讼时效为15年。最高法院认定申诉是在时效期限内提出的。
    地区审判法院在做出决定时扮演了什么角色？ 地区审判法院需要对双方的证据进行独立评估。他们不仅仅依赖检察官的决定，而是自己确定是否存在犯罪的合理理由。
    本案的Liwanag v. Court of Appeals案有什么重要意义？ Liwanag案确立了一项关键原则，即合伙关系不能被用作挪用资金的保护伞，尤其是当这些资金是用于特定目的时。此案为此提供了明确的先例，并驳斥了米亚拉尔对没有构成侵占罪的主张。
    挪用是否仅限于资金？ 虽然本案特别侧重于资金的挪用，但原则可以扩展到任何其他具有明确目的贡献的财产。关键问题是该合伙人是否滥用了他人的委托。
    这意味着合伙企业中的企业交易是什么？ 本案对合伙企业中财务运作的企业交易有着重大的影响。必须记录资金的使用方式，资金不能偏离合伙协议上列明的指定用途。
    合伙人如何保护自己免受类似指控？ 为了防止发生类似指控，合伙人应制定明确的书面协议，并明确说明金钱的处理方式，保管账户，以及资金的预期用途。同样，记录所有财务交易的透明度能够提高合伙企业中的信托等级，以便能够进行顺利且问责制的运营。

    总之，最高法院的裁决明确指出，合伙关系不能用作免受挪用资金指控的保护盾牌。案件驳回的结论，巩固了菲律宾公司财务责任的原则，对现有的司法管辖区产生重大影响，保证所有业务交易的责任、伦理以及法律合规性。重要的是，此案例提醒着所有合伙人，特别是那些处理合伙基金的人，对所接受金钱进行明确说明的重要性，如果发现有挪用资金罪行的，同样需负刑事责任。

    如有关于此裁决适用于特定情况的疑问，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 超越授权：代理人与合同义务——门多萨诉保莱案解析

    最高法院在本案中裁定，即使代理人拥有授权委托书，如果代理人与第三方签订的合同超出授权范围，委托人通常不承担合同义务。本案强调了第三方在与代理人交易时，必须尽职调查，确认代理人的权限范围。这意味着，个人或企业在与声称代表他人的代理人进行商业交易时，不能盲目信任其声明，必须仔细审查授权文件，确保交易行为在授权范围内，以避免不必要的法律风险。

    工程委托风波：谁该为超权限租赁合同负责？

    本案源于一项国家灌溉管理局（NIA）的项目。工程师爱德华多·保莱（PAULE）是E.M. Paule Construction and Trading（EMPCT）的业主，他曾授权齐奈达·门多萨（MENDOZA）参与NIA项目的投标，并代表他处理相关事务。随后，门多萨与曼努埃尔·德拉克鲁斯（CRUZ）签订了重型设备租赁合同，但保莱后来撤销了对门多萨的授权，导致德拉克鲁斯无法获得租金。德拉克鲁斯因此起诉保莱、门多萨和NIA，要求支付欠款，门多萨也对保莱提出了反诉。

    案件的核心争议在于，门多萨与德拉克鲁斯签订的租赁合同是否在保莱授予的代理权限范围内。初审法院认为，保莱应对门多萨的行为负责，因为他授予了门多萨表见代理权。然而，上诉法院推翻了初审法院的判决，认为门多萨的行为超出了授权范围。本案中，保莱是否应承担门多萨超越代理权签订合同的责任，成为了法律争论的焦点。

    最高法院首先考察了门多萨的授权范围。保莱最初授予门多萨的特别授权委托书（SPA）主要包括代表EMPCT与NIA进行业务往来、参与项目投标、收取款项等。法院认为，授权委托书并未明确赋予门多萨签订租赁合同的权力。尽管门多萨声称租赁重型设备是为了完成NIA项目，但法院认为，授权委托书的范围应严格解释，不应随意扩大。

    在此基础上，法院进一步分析了表见代理权的适用。要构成表见代理，必须存在以下要素：委托人向第三方做出了代理人有权代表其行为的表示；第三方合理地依赖了该表示；以及第三方因依赖该表示而遭受损失。在本案中，法院认为，德拉克鲁斯明知门多萨的授权范围有限，却依然与其签订合同，因此不能主张表见代理。这一认定强调了第三方在与代理人交易时，有义务审查代理人的授权范围，不能仅仅依赖代理人的口头承诺。

    最高法院也提及了保莱和门多萨之间的合伙关系。尽管授权委托书限定了门多萨的代理权限，但双方实际上存在合伙关系，共同负责NIA项目。根据《民法典》，合伙人是合伙企业的代理人，可以单独执行管理行为，除非另有约定。但是，法院认为，即使存在合伙关系，也不能改变门多萨超出授权范围签订合同的事实。

    另一个值得关注的点是，保莱在德拉克鲁斯提起诉讼后，再次授权门多萨管理NIA项目，这是否意味着他对门多萨之前的行为进行了追认？法院认为，即使保莱后来重新授权，也不能改变之前的行为性质。追认必须是明确的，且在完全了解相关事实的情况下做出。本案中，没有证据表明保莱明确追认了门多萨与德拉克鲁斯签订的租赁合同。

    最高法院最终判决支持德拉克鲁斯的部分诉求，并要求初审法院继续审理门多萨的反诉。法院认为，保莱恶意撤销了门多萨的授权委托书，导致其无法收取NIA的款项，从而无法履行对德拉克鲁斯等第三方的合同义务，应承担相应的赔偿责任。但是，具体赔偿金额需要由初审法院进一步审查确定。总的来说，法院的判决平衡了各方利益，既保护了委托人的权益，也维护了第三方的合法权益。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是代理人签订的合同是否超出委托人的授权范围，以及委托人是否应对超出授权范围的行为承担责任。
    什么是表见代理？ 表见代理是指因委托人的行为，使第三方有理由相信代理人有权代表委托人行事，即使代理人实际上没有获得授权。
    本案中，德拉克鲁斯为什么败诉？ 德拉克鲁斯败诉的原因是他明知门多萨的授权范围有限，却依然与其签订合同，因此不能主张表见代理。
    合伙关系在本案中起什么作用？ 尽管保莱和门多萨存在合伙关系，但这不能改变门多萨超出授权范围签订合同的事实。
    什么是授权委托书（SPA）？ 授权委托书是一种法律文件，委托人授权代理人代表其行事，并在特定范围内具有法律效力。
    委托人可以随意撤销授权吗？ 一般情况下，委托人可以随时撤销授权，但如果授权是履行合同义务的必要条件，则不得随意撤销。
    本案对代理人有什么启示？ 代理人在签订合同时，应确保行为在授权范围内，否则可能承担个人责任。
    本案对第三方有什么启示？ 第三方在与代理人交易时，应仔细审查代理人的授权范围，避免因代理人超越权限而遭受损失。
    恶意撤销授权委托书有什么后果？ 恶意撤销授权委托书可能导致委托人承担相应的赔偿责任，包括精神损害赔偿等。

    总而言之，门多萨诉保莱案清晰地界定了代理权范围与合同义务之间的关系，提醒我们在商业活动中，务必谨慎审查代理权限，保护自身权益。了解代理法，方能趋利避害，更好地维护自身合法权益。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Zenaida G. Mendoza vs. Engr. Eduardo Paule, G.R. No. 175885, February 13, 2009

  • 合伙关系的认定：利润分享与雇佣关系的区别

    本案确立了认定合伙关系的重要标准：利润分享并不一定意味着合伙关系的成立，还需要考虑各方是否共同出资、参与经营并分担风险。最高法院推翻了上诉法院的部分判决，明确指出，虽然双方存在利润分配，但由于未充分扣除经营费用，因此不能简单地按照收入比例来确定合伙人的利润份额。该判决强调了合伙人应基于净利润进行分配，并纠正了仅根据总收入计算利润份额的错误。这对于明确商业合作中的权利义务、避免潜在纠纷具有重要意义。

    利润共享还是雇佣合同？桑托斯诉雷耶斯夫妇案中的商业合作之辩

    费尔南多·桑托斯（以下简称桑托斯）与阿尔塞尼奥和涅韦斯·雷耶斯夫妇（以下简称雷耶斯夫妇）之间存在一种商业关系，起初看似简单的借贷业务，最终演变成一场关于合伙人身份的法律纠纷。事情起因于涅韦斯向桑托斯介绍了一项借贷业务，随后三人达成口头协议，由桑托斯提供资金，涅韦斯和扎巴特负责招揽客户和收取贷款，并按70%、15%、15%的比例分享利润。后来，扎巴特因竞争业务被排除在外，阿尔塞尼奥接替了他的位置。然而，桑托斯随后提起诉讼，指控雷耶斯夫妇挪用资金，而雷耶斯夫妇则辩称他们是合伙人而非雇员，要求分享合伙利润。此案的核心问题是，如何界定双方的真实关系？是雇佣关系还是合伙关系？这将直接决定利润的分配方式和责任承担。

    最初，一审法院认定雷耶斯夫妇为合伙人，格拉格拉仅为佣金代理人。然而，桑托斯坚称雷耶斯夫妇仅是其雇员，并否认存在合伙关系。上诉法院起初支持了一审法院的判决，但之后又撤销了部分判决，引发了进一步的争议。最高法院最终介入，旨在明确各方的权利义务。

    最高法院指出，认定合伙关系的关键在于是否存在共同出资、参与经营并分担风险的意愿。民法典第1767条明确规定，合伙是通过合同，由两人或多人约定将金钱、财产或产业贡献于共同基金，并有意在他们之间分配利润而成立的。在本案中，“协议条款”规定各方应按70-15-15的比例分享业务利润，桑托斯获得大部分利润。该条款明确证明了合伙关系的建立。

    最高法院认为，尽管桑托斯与格拉格拉签订了协议备忘录，但该协议并不构成独立的合伙关系，而是桑托斯、涅韦斯和扎巴特（后由阿尔塞尼奥取代）合伙关系的一部分。涅韦斯并非仅是桑托斯的雇员，她按照协议履行簿记职责，而阿尔塞尼奥则负责信贷调查。这些事实进一步支持了合伙关系的认定。

    关于资金挪用的指控，最高法院认为桑托斯未能提供充分的证据证明涅韦斯挪用了本应支付给格拉格拉的佣金。证据不足以支持桑托斯的指控，法院驳回了该项诉讼请求。证据“B”、“F”、“E”和“H”并未显示涅韦斯收到了任何用于支付格拉格拉佣金的款项，也无法证明她贪污了20万比索。

    至于合伙利润的计算，最高法院发现了上诉法院的错误。上诉法院仅根据“总收入”计算了各方的利润份额，而未充分考虑合伙企业的各项支出，如发放给合伙人的津贴和贷款本金。“10-I”号证据显示，合伙企业在1986年6月13日至1987年4月19日期间的“总收入”为20,429,520比索，但这并未扣除经营费用。桑托斯,涅韦斯与雷耶斯夫妇,需要正确的进行核算再按比例进行分成.

    在确定工业合伙人（分享利润但不承担损失）应得利润时，必须将公司所有交易产生的总收入加总，然后从中扣除业务中发生的费用或损失。只有在代表净利润的差额中，工业合伙人才有份额。但如果损失超过收入，工业合伙人则不分担损失。这表明上诉法院在计算合伙利润时存在偏差。

    因此，最高法院部分支持了桑托斯的诉讼请求，维持了1997年11月28日的判决，但推翻了1998年8月17日和1998年10月9日的决议。这意味着需要重新计算合伙利润，并充分考虑各项支出，然后才能确定各方的最终利润份额。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是确定桑托斯与雷耶斯夫妇之间的关系是合伙关系还是雇佣关系，以及如何正确计算合伙利润。
    合伙关系成立的要素是什么？ 根据菲律宾民法典，合伙关系成立的要素包括：共同出资（金钱、财产或产业），以及分享利润的意愿。
    涅韦斯被指控挪用资金，法院如何处理？ 法院认为桑托斯未能提供充分的证据证明涅韦斯挪用了资金，因此驳回了该项指控。
    法院如何看待格拉格拉的角色？ 法院认定格拉格拉仅为佣金代理人，而非合伙人。
    上诉法院在利润计算方面有何错误？ 上诉法院仅根据“总收入”计算了各方的利润份额，而未充分考虑合伙企业的各项支出。
    什么是工业合伙人？ 工业合伙人是指贡献劳务或服务的合伙人，他们分享利润但不承担损失。
    工业合伙人如何分享利润？ 工业合伙人从扣除各项费用和损失后的净利润中分享利润。
    最高法院的最终判决是什么？ 最高法院部分支持了桑托斯的诉讼请求，维持了1997年11月28日的判决，但推翻了1998年8月17日和1998年10月9日的决议。需要重新计算合伙利润，并充分考虑各项支出。

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    Source: FERNANDO SANTOS VS. SPOUSES ARSENIO AND NIEVES REYES, G.R. No. 135813, October 25, 2001

  • 合伙关系认定：口头协议及“死人法案”的影响

    本案确立了即使没有书面协议，口头合伙协议也可能成立，并澄清了“死人法案”（Dead Man’s Statute）的适用范围。最高法院裁定，在合伙人一方去世后，幸存合伙人可以提供证词来证明合伙关系的存在，尤其是在对方当事人提出反诉的情况下。本案强调了在商业活动中清晰记录的重要性，并为类似合伙纠纷提供了重要的法律指导。死者家属的反诉实际上解除了对幸存合伙人的作证限制。

    口头承诺的重量：合伙协议能否超越生死？

    本案源于兰贝托·T·蔡（Lamberto T. Chua）与已故哈辛托·L·孙加（Jacinto L. Sunga）之间关于一家名为“壳牌燃气用具中心”（Shellite）的液化石油气经销业务的口头合伙协议。蔡声称，他与孙加于1977年达成合伙协议，但孙加去世后，其遗孀莉莉贝丝·孙加-陈（Lilibeth Sunga-Chan）和女儿塞西莉亚·孙加（Cecilia Sunga）接管了业务，拒绝承认蔡的合伙权益。本案的核心问题是，在没有书面协议的情况下，如何认定合伙关系的存在？“死人法案”是否会阻止幸存合伙人就已故合伙人相关的事件作证？

    最高法院首先确认，合伙关系可以通过任何形式成立，除非涉及不动产或相关权利，否则无需书面协议。认定合伙关系的关键在于是否存在共同出资和分享利润的意愿。本案中，蔡试图通过证人证言和文件来证明他与孙加之间存在合伙关系。被告方，即孙加的遗孀和女儿，援引“死人法案”试图阻止蔡及其证人约瑟芬（Josephine）的证词，理由是这些证词涉及已故孙加生前发生的事件。

    然而，最高法院驳回了被告方的这一主张，指出了“死人法案”在本案中的不适用性。“死人法案”旨在防止一方因对方当事人去世而无法辩驳的情况下，利用证词获取不正当利益。该法案的适用需要满足四个条件：证人是案件的当事人或当事人的受让人；诉讼针对的是死者的执行人、管理人或其他代表；诉讼的标的是针对死者遗产的索赔或要求；证人提供的证词涉及死者生前发生的事件。

    在本案中，最高法院指出，被告方在答辩中提出了反诉，这实际上使本案脱离了“死人法案”的适用范围。根据既定规则，当遗产的执行人或管理人提出反诉时，原告可以就死者生前发生的事件作证，以对抗反诉。此外，作为反诉的被告，蔡并没有被禁止就死者生前发生的事件作证，因为该诉讼不是针对死者遗产或代表提起的。

    关于证人约瑟芬的证词，最高法院认为，“死人法案”不适用于她的证词，因为她不是案件的当事人或当事人的受让人。被告方声称约瑟芬是蔡的“另一个自我”，但这并不能使她成为受让人，因为“当事人的受让人”指的是已经产生的诉讼原因的受让人，而不是在诉讼原因产生之前转让权利的受让人。

    此外，法院认为，约瑟芬的证词具有证明力，即使她是蔡妻子的姐妹，也不能因此降低她的证词的价值。亲属关系本身并不影响证人的可信度。最高法院维持了初审法院和上诉法院的判决，认定蔡与孙加之间存在合伙关系，并责令被告方进行会计核算，返还蔡应得的合伙权益。

    对于被告方提出的时效抗辩，最高法院认为，蔡在孙加去世三年后提起的会计诉讼并未超过法定时效。《民法典》规定，执行口头合同的诉讼时效为六年。合伙人的死亡导致合伙关系解散，但在没有相反约定的情况下，要求对合伙权益进行会计核算的权利应在解散之日产生。合伙关系解散并不意味着立即终止，合伙关系及其法律人格将持续存在，直至业务完全结束。

    此外，法院驳斥了被告方关于合伙协议应在证券交易委员会（SEC）注册的主张。虽然《民法典》第1772条规定，资本超过3000比索的合伙企业必须在SEC注册，但该要求并非强制性的。未注册的合伙协议并不影响合伙关系的有效性，只要合同具备基本要素。注册的主要目的是通知第三方，可以假定合伙人自身了解合同的内容。

    FAQs

    本案的关键争议点是什么？ 本案争议的焦点在于，在没有书面合伙协议的情况下，法院是否能够认定口头合伙关系的存在，以及“死人法案”是否会阻止幸存合伙人就已故合伙人相关的事件作证。
    什么是“死人法案”？它在本案中是如何应用的？ “死人法案”是一项证据规则，旨在防止一方因对方当事人去世而无法辩驳的情况下，利用证词获取不正当利益。在本案中，被告方试图援引该法案阻止原告提供证词，但法院认为该法案不适用，因为被告方提出了反诉。
    合伙协议必须是书面的吗？ 不一定。《民法典》允许合伙关系以任何形式成立，除非涉及不动产或相关权利。
    本案中，法院认定合伙关系成立的依据是什么？ 法院综合考虑了原告提供的证人证言和文件，认定原告与死者之间存在共同出资和分享利润的意愿，从而确认了合伙关系的存在。
    合伙企业是否必须在证券交易委员会（SEC）注册？ 《民法典》规定，资本超过3000比索的合伙企业必须在SEC注册，但这并非强制性要求。未注册的合伙协议并不影响合伙关系的有效性。
    原告提起诉讼的时效是多久？ 《民法典》规定，执行口头合同的诉讼时效为六年。
    合伙人死亡对合伙关系有何影响？ 合伙人的死亡导致合伙关系解散，但合伙关系及其法律人格将持续存在，直至业务完全结束。
    如果本案没有书面合伙协议，举证责任在哪一方？ 原告需要承担举证责任，需要提供充分的证据证明其与已故合伙人之间存在口头合伙协议。
    反诉如何影响“死人法案”的适用？ 提出反诉的一方实际上解除了对另一方（原告）就已故人员相关的事件作证的限制。

    本案明确了口头合伙协议的有效性，并限制了“死人法案”的适用范围，强调了清晰记录商业协议的重要性。对于可能受到类似情况影响的个人，至关重要的是要寻求法律建议，以评估其权利和义务。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: LILIBETH SUNGA-CHAN AND CECILIA SUNGA VS. LAMBERTO T. CHUA, G.R No. 143340, August 15, 2001