最高法院裁定，只有在合同的所有条款和条件都得到满足时，债务才算完全解除。即使债务人转移了一些资产以清偿债务，如果未能完全履行约定的义务（例如，没有转让协议中规定的所有资产），债务仍然存在。这意味着，债务人必须按照合同的约定履行所有义务，才能被视为已经清偿债务，避免进一步的法律纠纷和财务负担。此案强调了在达成协议后完全遵守合同条款的重要性，以确保法律关系的清晰和稳定。
资产转移能否完全清偿债务？一宗贷款协议引发的争议
本案涉及菲律宾联合椰子种植者银行（UCPB）与E. Ganzon, Inc.（EGI）之间的贷款纠纷。EGI从UCPB获得了总额7.75亿比索的贷款，但在1998年12月开始拖欠还款。双方同意重组贷款，EGI同意转让其拥有的485套公寓和其他土地，以清偿债务。2000年1月18日，双方签订了修订协议，将转让资产的总评估价值调整为14.19913861亿比索。
随后，UCPB对其中193处房产启动了止赎程序，但仅以银行的出价7.23592亿比索计入EGI的账款，声称这相当于这些资产评估价值的80%。UCPB认为EGI仍欠款2.269639055亿比索，并要求EGI提供额外的房产来清偿贷款。EGI随后提供了EGI Rufino Plaza的135套额外公寓。在进行了多次止赎和代物清偿后，EGI质疑其贷款余额的计算方式，并声称其贷款义务已被超额支付。
EGI提起诉讼，指控UCPB存在欺诈行为，并要求撤销止赎和代物清偿协议。EGI认为，UCPB在计算贷款余额时存在欺诈行为。而UCPB则辩称，其行为符合Bangko Sentral ng Pilipinas的规定，并否认存在任何欺诈行为。案件随后提交至Pasay地区审判法院（RTC），该法院裁定EGI的贷款义务已全额支付，并下令UCPB支付给EGI一定的款项。
UCPB不服该裁决，向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉。上诉法院维持了地区审判法院的判决，但对赔偿金额进行了修改。法院认为，签订备忘录后，利息和罚款不应再针对EGI，因为贷款被视为已全额支付。此外，法院认为UCPB不应低估资产价值，因为合同中对房地产估值早有约定。
UCPB仍不满意，遂向最高法院提出复审申请。UCPB辩称，EGI的债务并未因其只转让了部分财产而抵消，因为原协议要求全部转让协议上注明的资产。根据民法典第1225条，本案的焦点在于确定相关义务的可分性，以及确定本案合同义务的可分性，尤其是备忘录（MOA）和修正案。尽管标的物在物理上可分割，但各方当事人明确约定转让MOA和修正案中列出的全部485处房产，以换取EGI总额为915,838,822.50比索的贷款债务的完全解除。根据该案例的裁决，重要的是确定当事方是否打算可以部分履行协议。
在本案中，法院认为EGI的义务是不可分割的，也就是说债务必须完全履行，部分履行不足以解除义务。法院同时明确表示了关于共同区域不能被转移的概念。共同区域是公寓单元所有者共同拥有的物业部分，如大堂、走廊和电梯。菲律宾《公寓法》（RA 4726）明确规定，这些区域不能单独出售或转让，以保障所有住户的共同权益。该法案旨在保护各个单元所有者的利益，防止开发商擅自处分共同区域，维护公寓项目的整体和谐。
《菲律宾共和国法案》第4726号法令第6条规定： 除非组织或总地契或限制声明中另有明确规定，否则公寓赠与的事件如下：（c） 除非另有规定，共同区域由单位持有人共同持有，每个单位的股份相等。
考虑到并不是备忘录和修正案中列出的所有房产都已转让给UCPB，法院认为EGI的义务尚未完全履行，这意味着该银行要求额外资产是合理的。法院最终对上诉法院的判决进行了修改，同时考虑到双方之间的合同义务、转让资产的价值以及未履行合同的后果。本案强调了在贷款协议中，完全履行约定义务的重要性，以避免进一步的法律纠纷。
| 本案的关键问题是什么？ | 关键问题是EGI是否通过转让部分房产，就已完全履行了与UCPB签订的备忘录中的义务，从而解除了债务。 |
| 备忘录和修正案是否属于格式合同？ | 最高法院认为，备忘录和修正案并非格式合同，而是双方经过充分协商后达成的协议，旨在解决EGI的债务问题。 |
| 签订备忘录后，UCPB是否有权收取利息？ | 根据备忘录，双方在计算贷款总额时已包含所有利息、费用等，因此签订备忘录后，UCPB无权再收取利息。 |
| EGI是否超额支付了贷款？ | 法院认为，EGI确实存在超额支付的情况，但超额支付金额需扣除EGI应承担的交易成本。 |
| 与资产转让相关的交易成本应由谁承担？ | 最高法院裁定，与止赎EGI的193项资产相关的交易费用应由EGI承担。但最高法院也补充说，因实行代物清偿而产生的额外财产交易费用不应由EGI承担，因为这与其剩余未偿债务不成比例。 |
| UCPB是否应赔偿EGI因动产贬值造成的损失？ | 根据法院的最终裁决，UCPB不应因通过MOA和代物清偿合同获得的单元中家具、固定装置、设备和其他动产的折旧价值向EGI提供赔偿。 |
| UCPB是否应向EGI支付EGI Rufino Plaza的28个单元的价值？ | 上诉法院下令 UCPB 支付这28个单位的价值后，最高法院认为上诉法院在这个问题上犯了错误，不应执行。 |
| EGI是否有权获得损害赔偿和法定利息？ | 法院认为EGI有权获得一部分损害赔偿，主要是针对因UCPB不合理要求额外资产而造成的损失。法院还修改了利息计算方式，符合相关法律规定。 |
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