本案确立了一项重要原则：即使外国公司在菲律宾没有经营许可，在特定情况下，菲律宾法院仍可能受理其诉讼。最高法院在本案中裁定，如果一家菲律宾公司与一家未获许可的外国公司签订合同并从中受益，则该菲律宾公司不得挑战该外国公司提起诉讼的资格。该裁决强调了公平竞争和商业交易中的诚实守信，确保国内公司不能利用外国公司的监管疏忽来逃避合同义务。这有助于在菲律宾建立一个更公平的商业环境，促进国内外公司的责任。
经销协议的背后：钢铁公司能否在菲律宾进行合法追索？
钢铁公司（Steelcase）是一家美国公司，主要从事办公家具制造，而设计国际选择公司（DISI）则是一家菲律宾公司，负责分销家具。两家公司最初通过口头协议建立了经销关系，但后来因双方都声称的违约行为而终止。随后，钢铁公司对DISI提起诉讼，要求支付未付账款，这促使DISI以钢铁公司未获得在菲律宾经营的必要许可证为由，质疑钢铁公司的诉讼资格。该案的关键问题是，钢铁公司通过其与DISI的经销关系是否构成在菲律宾“经营”，如果是，它是否有资格在菲律宾法院提起诉讼，这引发了关于外国公司在菲律宾进行商业活动的界限以及它们获得法律追索权的能力的问题。
法院站在钢铁公司一边，裁定其在菲律宾的活动不构成在当地开展业务。法院依赖于1991年《外国投资法》第3(d)条，该条规定“经营业务”不包括外国公司委任位于菲律宾的、以自己的名义和为自己的帐户进行交易的当地经销商。法院强调，DISI是一家独立公司，除了钢铁公司的产品外，还分销其他公司的产品。法院认为，经销协议纯粹是一种买卖安排，DISI以自己的名义和利润率进行业务，这表明DISI是一家独立承包商，而不是钢铁公司的延伸机构。至关重要的是，钢铁公司并未全权控制DISI的运营。
此外，法院驳斥了上诉法院的观点，即钢铁公司向Phinma发送信函以及取消Visteon的订单表明了钢铁公司正在开展业务。相反，法院认为这些行为表明钢铁公司正在避免在该国直接销售，以遵守菲律宾的规定。至于Modernform向菲律宾客户销售钢铁公司产品的问题，法院认为Modernform是一家独立的法人实体，其行动不能归因于钢铁公司，即使钢铁公司持有Modernform的股份。虽然钢铁公司确实对经销商的表现提出了期望，例如业务规划和运营效率，但法院裁定这些期望符合合理的商业行为，并未损害DISI的独立性。因此，法院得出结论，钢铁公司没有在菲律宾开展业务。
最高法院的判决还认为，DISI因长达十二年的经销协议而对钢铁公司提起诉讼资格构成不容否认。法院注意到，DISI长期以来与钢铁公司签订协议并从中受益，并且对钢铁公司在菲律宾没有经营执照这一事实非常清楚。因此，DISI不能在合同关系结束时简单地挑战钢铁公司提起诉讼的权利。法院支持“任何人都不应从自己的不法行为中获得任何好处”这一基本原则，引用了此原则来驳斥DISI的立场。通过承认钢铁公司的公司实体并从中受益，DISI不得质疑钢铁公司的存在和提起诉讼的能力，这既公平又确保商业交易的诚实守信。
最高法院通过承认反悔禁止原则，驳斥了下级法院的判决。反悔禁止原则是一项法律原则，阻止某人在接受利益或采取立场之后又采取与之前的立场或行为相矛盾的立场。此外，这一裁决进一步强化了菲律宾鼓励公平商业行为和遵守合同义务的承诺。由于 DISI 从与 Steelcase 的经销商协议中受益，因此，在其方便之时质疑 Steelcase 提起诉讼的能力是不公正的。
该裁决阐明了外国公司委任当地经销商的意义。只要该经销商以自己的名义行事并且不受外国公司充分控制，则该外国公司通常不被视为在菲律宾开展业务，根据1991年《外国投资法》，这条规则允许更大的商业自由和国际合作。然而，国内公司在质疑外国公司的诉讼资格之前，必须小心衡量他们与该公司的互动历史。在没有牌照的情况下，如果已经从与其发生的商业关系中获得利益，那么对其发起挑战可能会遭到禁止。
常见问题解答
| 本案的关键问题是什么？ | 关键问题是确定外国公司钢铁公司是否可以起诉菲律宾的当地经销商DISI，尽管钢铁公司没有在菲律宾开展业务的执照。该案围绕着“经营业务”的定义展开，尤其是考虑到该经销商是独立运作还是受外国公司的控制。 |
| 为什么钢铁公司能够提起诉讼？ | 法院裁定钢铁公司可以通过反悔禁止原则提起诉讼。这意味着，由于DISI已与钢铁公司达成经销协议并从中受益，因此它不能质疑钢铁公司的诉讼资格，即使钢铁公司在菲律宾没有执照。 |
| “经营业务”是什么意思？ | 在菲律宾，“经营业务”通常包括持续进行的商业交易，例如征集订单，开展服务，开设办事处，或参与当地企业管理。然而，它不包括任命以自己名义行事的独立当地经销商，这在本案中是一个重要的区别。 |
| 独立经销商与代表有什么区别？ | 独立的经销商以自己的名义运作并为自己的帐户负责，而代表通常代表外国公司的利益行事并受到其控制。“经营业务”通常需要代表对外国公司有一定程度的控制权。 |
| 现代造型的销售是否影响了法院的裁决？ | 法院发现，将现代造型公司用于销售活动一事不足以证明钢铁公司正在菲律宾开展业务。这是因为现代造型被视为与钢铁公司分开的法律实体，因此对其采取的行动不能直接归因于钢铁公司，以规避许可要求。 |
| “反悔禁止”原则有什么意义？ | 反悔禁止是一项法律原则，它阻止一方主张与先前的立场或行动相反的行动，特别是当另一方依赖这些行为而采取行动时。“反悔禁止”确保某人不能收回或矛盾他们的行为，损害到他们的商业伙伴的权益。 |
| 如果经销协议没有持续 12 年，结果会如何？ | 即使持续时间较短，反悔禁止原则也适用。这项重要的意义在于重点是受益者接受并保持好处，而并非该协议的时间。 |
| 外国公司仍然需要在菲律宾获得许可证吗？ | 是的，根据菲律宾法律的要求，对于那些在该国经营业务的外国公司来说，获得许可证仍然是一项需求。但是，简单地通过当地的独立经销商行事并不自动等同于经营，而必须满足许可的要求。 |
最高法院对钢铁公司和设计国际选择公司一案的裁决凸显了外国公司和当地企业之间商业关系的复杂性。法院在这些安排中强调独立性，清晰性和公平性。由于市场不断扩大，这些原则为从事国际贸易的各方提供了宝贵的指导，特别是在追求合法的追求时，尤其是在需要遵守许可要求的追求中。
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