公司因其高级副总裁就其购买的债券支付额外利息而被追究责任。菲律宾最高法院裁定,公司重复支付据称未经授权的债务的行为,实际上批准了其公司高管的未授权行为。这提醒公司确保明确的授权流程,并采取勤勉措施来控制公司义务,以避免未来出现潜在责任。
高级副总裁的承诺:公司是否必须支付额外债券利息?
1995年,TERP Construction Corporation(以下简称TERP Construction)计划开发住房项目Margarita Eastville和公寓Margarita Plaza。为了给项目融资,TERP Construction与Home Insurance Guaranty Corporation和Planters Development Bank(以下简称Planters Bank)达成协议,通过发行价值4亿比索的债券(称为Margarita Project Participation Certificates,简称Margarita Bonds)筹集资金。这三家公司签订了一份《担保合同》,其中约定TERP Construction将出售Margarita Bonds,并将产生的资金转入一个名为Margarita Asset Pool Formation and Trust Agreement的资产池。Planters Bank作为受托人,将保管资产池中的资产,并承担支付利息和赎回债券的相应义务。Home Insurance Guaranty Corporation作为担保人,将在到期时向投资者支付债券的价值以及每年8.5%的利息。
Banco Filipino Savings and Mortgage Bank(以下简称Banco Filipino)购买了价值1亿比索的Margarita Bonds。根据TERP Construction高级副总裁Alberto Escalona(以下简称Escalona)于1997年2月3日和1997年4月8日出具的信函,该公司要求除保证的年利率8.5%外,还要求支付额外的利息。TERP Construction开始建设Margarita Eastville和Margarita Plaza。然而,在1997年经济危机之后,TERP Construction遭受了未实现的收入,无法继续建设。当Margarita Bonds到期时,资产池中的资金不足以支付给债券持有人。根据《担保合同》,Planters Bank将资产池资金转让给Home Insurance Guaranty Corporation,后者随后向Banco Filipino支付了每年8.5%的利息收益。然而,Banco Filipino于2001年1月31日向TERP Construction发出催款函,声称它有权获得15.5%的投资利息,截至2001年7月1日,它有权获得7%的未付利息,金额为18,104,431.33比索。TERP Construction拒绝支付要求的利息。
TERP Construction向Banco Filipino提起了诉讼,要求宣告利息无效,并赔偿损失和律师费。它声称,它只同意在所有资产池资金都释放给TERP Construction以支付额外利息的条件下,支付7%的额外利息。然而,由于资产池的资金从未释放给它,它不可能支付额外的利息。Banco Filipino则声称,在TERP Construction通过其高级副总裁的信函承诺就Banco Filipino为一个客户持有的5000万比索债券支付15.5%的利息,并就Banco Filipino为另一个客户持有的5000万比索债券支付16.5%的利息后,它才被诱导购买Margarita Bonds。它声称,在Margarita Bonds的持有期间,TERP Construction支付了两次额外利息。Banco Filipino声称,1998年9月,在未支付债券利息后,Planters Bank要求Home Insurance Guaranty Corporation提供担保,后者只支付了8.5%的利息,而不是TERP Construction承诺支付的15.5%和16.5%的利息。因此,它要求支付利息差额,但无济于事。
Banco Filipino进一步声称,它调查了违约的原因,发现是因为TERP Construction无法完成Margarita项目。它还发现,尽管从债券中筹集了4亿比索,但实际上只有3900万比索用于项目。它声称,截至2001年11月30日,未付利息差额已达29,932,827.71比索。2010年5月29日,地区审判法院作出对TERP Construction有利的判决。它裁定,没有证据表明TERP Construction有义务支付利息差额,Escalona(高级副总裁)的行为对公司不具有约束力,因为这些行为没有得到批准。Banco Filipino向上诉法院提起上诉,辩称Escalona发出的两封信足以证明TERP Construction承诺支付利息差额。
2014年10月16日,上诉法院作出判决,撤销了地区审判法院的判决,并责令TERP Construction向Banco Filipino支付18,104,431.33比索的利息差额。上诉法院认为,双方都同意TERP Construction将向Banco Filipino支付除保证的8.5%之外的额外利息。唯一的问题是TERP Construction声称,支付额外利息的条件是资产池的资金将释放给TERP Construction。然而,上诉法院发现,从TERP Construction于1997年2月3日和1997年4月8日发给Banco Filipino的信函中可以看出,支付16.5%和15.5%利息的义务是一种纯粹的义务,因为从未提及所称的条件。上诉法院还发现,TERP Construction辩称这些信函是Escalona(时任高级副总裁)未经授权的行为的辩护是没有价值的,因为当TERP Construction在Margarita Bonds的持有期间向Banco Filipino支付了两次利息差额时,他的行为得到了批准。
TERP Construction提交了复议动议,但在2015年12月9日的决议中被驳回。因此,提出了这份请愿书。请愿人认为,虽然《法院规则》第45条规定的请愿书通常仅限于法律问题,但由于初审法院和上诉法院的事实认定相互冲突,因此本案属于公认的例外情况之一。请愿人还辩称,它没有义务支付利息差额,因为双方之间没有关于除约定的8.5%之外的任何额外付款的书面合同。它断言,Escalona作为时任高级副总裁的行为不能约束公司,因为他没有被授权作出这样的承诺。它还指出,其对超过约定的8.5%利息的额外利息的错误支付不能解释为批准其高级副总裁的行为,因为它从未自己有义务首先支付。
本案核心问题是:上诉法院在裁定请愿人TERP Construction Corporation明确同意受其购买的债券中Banco Filipino Savings Mortgage Bank的额外利息约束时是否犯错。法院最终认为,上诉法院没有错误,维持其判决。
本法院被要求解决的问题是,上诉法院在裁定请愿人TERP Construction Corporation明确同意受其购买的债券中Banco Filipino Savings Mortgage Bank的额外利息约束时是否犯错。
作为一般规则,根据《法院规则》第45条,只能以调卷令复审请愿书的形式提出法律问题。如果下级法院的事实认定有实质性证据支持,本法院将不会干预这些事实认定。当然,这条规则也有公认的例外情况。然而,一方不能仅仅声称其案件属于一般规则的任何例外情况。在Pascual v. Burgos案中,本法院解释说,声称有例外情况的一方“必须论证和证明”审查事实认定是必要的。
在本案中,请愿人声称其案件属于例外情况,因为初审法院的事实认定与上诉法院的事实认定相冲突。然而,上诉法院推翻初审法院的事实认定不足以保证本法院的审查。上诉法院是一个事实认定者。它的事实认定,即使与初审法院的事实认定相矛盾,当有实质性证据支持时,也可能对本法院具有约束力。无论如何,上诉法院的事实认定没有错误。请愿人明确承诺向答辩人支付高于保证年利率8.5%的利息。
重要的是,Escalona致Banco Filipino的信函证明了这一点:
[1997年2月3日信函]:
… 我们谨此承诺作为项目发起人保证最低利率为16.5%。这将使我们承诺支付差额利息收益,该收益将由Planters Development Bank作为受托人每182天支付一次,从购买之日起三年,直到到期日….
[1997年4月8日信函]:
Terp Construction承诺您对此项投资的收益率为15.5%。项目管理委员会批准的收益率与实际收益率之间的差额将由Terp Construction Corp.支付。
请愿人不承认这一义务,并辩称这仅仅是其一名官员在合同谈判阶段提出的未经授权的要约。然而,请愿人不否认它在Margarita Bonds的持有期间向答辩人支付了额外的利息,而且不止一次,而是两次。一家公司通过其董事会行使公司权力。这项权力可以有效地委托给其官员、委员会或机构。“这些个人约束公司的权力通常来自法律、公司章程或董事会的授权,无论是明示的还是通过习惯、惯例或默许在一般业务过程中暗示的。”
董事会授权委托其公司权力可以是:(1)实际的;或(2)表面的。实际授权可以是明示的或暗示的。明示的实际授权是指董事会明确委托的公司权力。另一方面,暗示的实际授权“可以通过其先前被公司批准或其利益已被公司接受的行为来衡量”。请愿人在Margarita Bonds期限内两次支付Escalona承诺的额外利息的行为被认为是批准Escalona的行为。请愿人唯一的辩护理由是它们是“错误的付款”,因为它从未从一开始就承担过义务。公司受其自身错误的约束。
Escalona同样具有代表请愿人进行交易的表面授权。在本案中,答辩人依赖于Escalona作为时任高级副总裁承诺支付高于保证8.5%的利息的表面授权,考虑到Escalona是请愿人当时的高级副总裁。请愿人在Margarita Bonds期限内向答辩人支付Escalona承诺的款项进一步证明了他的表面授权。同样应该指出的是,在本请愿书提交时,Escalona以公司总裁的身份签署了核实和证明,表明请愿人并不认为他所谓的未经授权的行为对他继续参与公司事务是致命的。
常见问题解答
本案的关键问题是什么? |
本案的关键问题是公司是否可以因其官员的未经授权行为(但随后通过重复支付批准)而被追究债务责任。法院认为,重复支付构成批准,从而约束了公司。 |
表面授权是什么? |
表面授权是指公司通过自己的行为使第三方合理地相信公司的一名代理人有权代表公司行事的情况。这意味着,即使该代理人没有正式的授权,公司也可能对其行为负责。 |
在本案中,Escalona是否拥有表面授权? |
是的,法院裁定,Banco Filipino依赖于Escalona承诺支付高于保证8.5%的利息的表面授权是合理的,考虑到Escalona是Terp Construction当时的高级副总裁。该公司通过支付款项来证明这种权利。 |
什么是批准? |
在公司法的背景下,批准是指公司追溯批准以前未经授权的代理人行为的行为。这种批准约束了公司,并使其对该行为负责,就像它最初已被授权一样。 |
重复支付在本案中起什么作用? |
法院裁定,Terp Construction多次向Banco Filipino支付了额外利息的事实构成了对Escalona先前承诺支付该金额的批准。这些付款表明该公司已接受并认可了该协议。 |
公司如何防止本案中发生的问题? |
公司应建立清晰的授权程序,并确保其所有官员都了解其权力的范围。公司还应认真审查其所有合同和其他财务义务,以避免承诺意外费用。 |
法院在本案中确立了哪些利息? |
最高法院责令Terp Construction向Banco Filipino支付18,104,431.33比索,自2001年1月31日至2013年6月30日按12%的法定利率计算,自2013年7月1日起按6%计算,直至全额支付。 |
从本案中公司需要吸取什么教训? |
本案提醒公司关注其高级职员所作的财务承诺。必须对这些承诺进行适当的授权和文件记录,以便公司清楚地了解其义务并避免未经授权的责任。 |
因此,最高法院驳回了上诉,维持上诉法院的裁决,并强调了公司授权行为以及批准未经授权行为后果的重要性。
如需咨询本裁决在特定情况下的应用,请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG律师事务所联系。
免责声明:本分析仅供参考,不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导,请咨询合格的律师。
来源:Terp Construction Corporation诉Banco Filipino Savings and Mortgage Bank,G.R. No. 221771,2019年9月18日