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  • 菲律宾建筑合同：未事先批准的额外工程索赔是否有效？

    菲律宾最高法院裁定：未事先批准的额外工程索赔无效

    E.L. SANIEL CONSTRUCTION, PETITIONER, VS. COMMISSION ON AUDIT AND PNOC SHIPPING AND TRANSPORT CORPORATION (PSTC), RESPONDENTS. G.R. No. 260013 [Formerly UDK 17349], August 13, 2024

    在菲律宾，建筑工程经常会遇到最初合同范围之外的额外工作。但是，承包商能否就这些额外工作成功索赔，取决于是否遵守了法律规定的程序。最高法院在 E.L. Saniel Construction 诉审计委员会和 PNOC 海运运输公司（PSTC）一案中，明确阐述了这一问题。

    本案的核心问题是：承包商在未获得事先批准的情况下进行的额外工程，是否有权获得补偿？法院的裁决强调了遵守《共和国法案第 9184 号》（RA 9184，即《政府采购改革法》）及其配套实施细则的重要性。本案对菲律宾的建筑公司、政府机构以及所有参与公共工程项目的人员都具有重要意义。

    菲律宾政府采购法（RA 9184）及其配套实施细则

    《共和国法案第 9184 号》及其配套实施细则（IRR）是菲律宾政府采购活动的基础。该法律旨在规范政府的采购流程，确保透明度、公平竞争和问责制。

    与本案最相关的部分是关于变更指令（Variation Orders）的规定。变更指令是指对原始合同范围的修改或增加。根据 IRR-A 附件 E，变更指令只能在特殊情况下发布，且必须经过采购实体的批准。附件 E 第 1.4 条明确规定，变更指令仅在“特殊情况下”发布，且“不得超过原始合同价格的 20%”。

    更重要的是，附件 E 第 1.5 条规定，在提出任何变更指令索赔时，必须在额外工程开始后的七个日历日内，或在有理由要求额外费用的情况发生后的 28 个日历日内，通知采购实体的负责人（HOPE）或其授权代表。未能及时发出通知，将构成对采购实体提出任何索赔的放弃。

    例如，如果一家公司与政府签订合同，建造一座桥梁，但在施工过程中发现需要额外的地基工程，该公司必须立即通知政府，并在规定的时间内提出变更指令申请。如果该公司未能及时通知，则可能无法获得额外工程的补偿。

    附件 E 第 3.1 条强调：“在任何情况下，承包商都不得在任何变更指令获得 HOPE 或其授权代表批准之前，开始进行变更指令下的工作。”

    E.L. Saniel Construction 诉审计委员会案情回顾

    E.L. Saniel Construction（以下简称“Saniel”）是一家建筑公司，与 PNOC 海运运输公司（PSTC）签订了两份合同：一份是 PSTC Limay 办公室的修复工程，另一份是 PSTC Limay 办公室的边坡防护/抛石工程。

    • 2010 年 1 月 5 日，Saniel 获得 PSTC Limay 办公室修复工程项目，投标价格为 4,980,000 比索。
    • 2010 年 9 月 22 日，Saniel 获得 PSTC Limay 办公室的边坡防护/抛石工程项目，投标价格为 1,350,000 比索。

    Saniel 声称，在项目施工过程中，发现地形需要额外的工程。因此，Saniel 进行了额外的工作，并产生了以下额外账单：

    • 抛石工程：抛石和额外工程 – 2,412,736.42 比索
    • 修复工程：污水和排水沟渠的建设 – 69,608.97 比索
    • 修复工程：修改桁架和屋顶 – 257,829.00 比索
    • 修复工程：回填和压实 – 222,768.00 比索

    Saniel 就这些额外工程向 PSTC 提出了索赔，但未获得支付。随后，由于 PSTC 的财务状况持续恶化，PNOC 董事会决定解散 PSTC，并成立了 PSTC 资产处置委员会来处理 PSTC 的资产处置事宜。该委员会指示所有供应商和承包商向审计委员会（COA）提出索赔。

    Saniel 向 COA 提出了索赔，要求支付未付的本金 2,962,942.39 比索，以及累计利息 1,066,659.26 比索和律师费 500,000 比索。

    COA 驳回了 Saniel 的索赔，理由是 Saniel 未能遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定，即在进行额外工程之前获得事先批准。COA 认为，Saniel 在项目完成后才通知 PSTC 额外工程的需求，违反了法律规定的程序。

    Saniel 对 COA 的决定提出上诉，但 COA 维持了原判。Saniel 随后向最高法院提起诉讼。

    最高法院的裁决和理由

    最高法院驳回了 Saniel 的上诉，并支持了 COA 的决定。法院认为，Saniel 未能遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定，即在进行额外工程之前获得事先批准，因此无权获得补偿。

    法院强调，根据 IRR-A 附件 E，变更指令只能在特殊情况下发布，且必须经过采购实体的批准。Saniel 未能证明其进行的额外工程属于特殊情况，也未能证明其获得了 PSTC 的事先批准。

    法院还指出，Saniel 在项目完成后才通知 PSTC 额外工程的需求，违反了法律规定的程序。法院认为，Saniel 有责任在施工过程中及时通知 PSTC，以便 PSTC 能够评估额外工程的必要性并批准变更指令。

    此外，法院还驳回了 Saniel 关于适用“准合同”（quantum meruit）原则的论点。法院认为，在本案中，Saniel 未能证明其与 PSTC 之间存在默示合同，也未能证明 PSTC 或公众从其提供的服务中获得了明显的利益。

    法院引用了以下关键理由：

    • “在任何情况下，承包商都不得在任何变更指令获得 HOPE 或其授权代表批准之前，开始进行变更指令下的工作。”
    • “投标人通过提交其投标，应被视为已检查了现场，并确定了合同工程的一般特征和相关条件。”

    本案的实际意义

    E.L. Saniel Construction 诉审计委员会一案强调了在菲律宾公共工程项目中遵守法律规定的程序的重要性。本案对建筑公司、政府机构以及所有参与公共工程项目的人员都具有重要意义。

    对于建筑公司而言，本案提醒他们必须严格遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定，即在进行额外工程之前获得事先批准。未能遵守这些规定，可能会导致无法获得补偿。

    对于政府机构而言，本案提醒他们必须确保采购流程的透明度和问责制。政府机构有责任评估额外工程的必要性，并确保承包商遵守法律规定的程序。

    关键教训：

    • 事先批准： 在进行任何超出原始合同范围的额外工程之前，务必获得采购实体的书面批准。
    • 及时通知： 在发现需要额外工程时，立即通知采购实体。
    • 文件记录： 详细记录所有与额外工程相关的沟通和批准。

    例如，一家公司如果与政府签订合同，建造一所学校，但在施工过程中发现需要额外的安全措施，该公司必须立即通知政府，并提交变更指令申请，详细说明额外安全措施的必要性和成本。在获得政府批准之前，该公司不得开始进行额外的安全措施工程。

    常见问题解答

    1. 什么是变更指令？

    变更指令是指对原始合同范围的修改或增加。它通常用于处理在施工过程中发现的意外情况或额外需求。

    2. 为什么需要事先批准变更指令？

    事先批准变更指令是为了确保采购流程的透明度和问责制。它允许采购实体评估额外工程的必要性，并确保承包商遵守法律规定的程序。

    3. 如果我未能及时通知采购实体，我还能获得补偿吗？

    根据 E.L. Saniel Construction 诉审计委员会一案，未能及时通知采购实体可能会导致无法获得补偿。因此，务必在发现需要额外工程时，立即通知采购实体。

    4. 什么是“准合同”原则？

    “准合同”原则是指在没有正式合同的情况下，法院可以根据公平原则，判决一方当事人对另一方当事人进行补偿。但是，在本案中，法院认为 Saniel 未能证明其与 PSTC 之间存在默示合同，也未能证明 PSTC 或公众从其提供的服务中获得了明显的利益，因此不适用“准合同”原则。

    5. 本案对未来的建筑合同有何影响？

    本案强调了在菲律宾公共工程项目中遵守法律规定的程序的重要性。它提醒建筑公司、政府机构以及所有参与公共工程项目的人员，必须严格遵守 RA 9184 及其配套实施细则的规定。

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  • 违反劳工法：隐瞒业务导致非法解雇的责任

    最高法院裁定，即使表面上是合理的裁员，如果其目的是为了掩盖公司逃避注册和纳税的非法行为，那么解雇仍然是非法的。该裁决强调了公司必须遵守当地法律法规，并保护员工免受因公司不合规行为而造成的损害。该决定表明，法院不会容忍公司利用虚假的理由来掩盖其非法行为并剥削员工的行为。此外，该案还确立了一个重要的先例，即对那些利用复杂的公司结构来规避其法律义务的公司问责。

    业务隐瞒如何导致非法的员工终止？

    美国电力转换公司 (APCC) 因非法解雇 Jason Yu Lim 而面临诉讼，林曾担任该公司菲律宾办事处的国家经理。APCC 未在菲律宾证券交易委员会 (SEC) 注册，而是指示 Lim 通过他个人的银行账户创建一个备用金，以支付菲律宾销售办事处的日常运营费用。后来，在发现公司管理层存在违规行为后，林遭到解雇，据称是由于公司重组导致职位变得多余。然而，法院认定，解雇实际上是对林的报复，林的行为是为了掩盖公司未能遵守菲律宾法律（包括未能注册和逃税）。这个案例提出了一个关键的法律问题：公司为了掩盖其非法商业行为而进行的裁员是否有效？

    该案的焦点是APCC规避菲律宾注册和纳税义务的方式。APCC通过利用Jason Yu Lim的个人银行账户以及通过未注册的菲律宾销售办事处进行运营，从事非法的商业活动。为了掩盖APCC的非法活动，该公司指示林担任APCPI（后来的APCP BV）的名义雇员。但是林仍然受到来自新加坡的APCS和来自日本的APC日本的控制和监督。最高法院认为，这种安排是一种诡计，旨在使APCC能够逃避菲律宾的监管，并且将APCC认定为林的实际雇主，因为APCC控制着林的聘用和职业生涯。由此可见，APCC违反了菲律宾的法律，通过实施裁员计划来结束林的雇佣关系，其目的是为了报复林的举报。

    根据菲律宾的劳工法，合法的裁员需要满足一定的条件，其中包括公司需要提前一个月以书面形式通知员工和劳工部 (DOLE)。但是，在本案中，APCC未能遵守DOLE的通知要求，进一步证实了这次解雇行动的违法性。最高法院认为，APCC采取的裁员计划是一个幌子，其目的是为了掩盖APCC的欺诈行为，并避免其监管义务。由此可见，APCC未能提供令人信服的证据来证明林的职位由于商业因素而变得不再需要。

    菲律宾劳工法保障雇员的就业保障权，并对雇主合法解雇雇员的情况作了规定。为了满足合规的要求，雇主必须有充分的理由来证明其解雇的合法性，并且必须按照正当程序来执行。在本案中，法院认为，APCC的裁员行动不是真诚的，其裁员方案不过是为了掩饰其非法活动。正是因为没有合理的理由和缺乏正当的程序，所以认定对林的解雇是非法的。

    法院裁定，由于APCC的行动，该公司的相关人员均应对林提出的经济补偿要求承担连带责任。根据民法，准合同义务是为避免任何一方在另一方的损失下不正当得利而产生的。法院认为，APCC和该公司的人员通过利用林的专业知识，为追求逃避监管义务的非法计划而获得利益，因此应当对其不正当行为负责。裁决驳回了美国电力转换公司提出的请求，并维持了上诉法院的裁决，其中对劳工仲裁员最初的裁决进行了部分修改。具体来说，法院命令恢复 Jason Yu Lim 的职位，除非他以前的职位不再可用。在这种情况下，法院规定 Jason Yu Lim 先生应获得全额工资，从非法解雇之日起到裁决最终执行之日止，以及相当于每月工资一年的遣散费。此外，法院维持了最初判决的赔偿金，但将其减少到每项 100,000 比索，以补偿造成的痛苦和痛苦。最后，法院指示各方支付总裁决金额的百分之十作为律师费。这些裁决旨在公平赔偿由于非法解雇 Jason Yu Lim 先生而造成的损失。

    本案的判决具有重要的影响，特别是对外资企业和跨国公司而言。它强调，公司在菲律宾必须完全遵守当地的法律法规，并且它再次确认了法院保障工人权利和防止劳工滥用的决心。此外，该判决对公司管理层以及直接或间接参与不法行为的个人处以连带责任，这可以起到震慑的作用。它也明确表明，利用虚假的借口，例如裁员来进行报复或隐藏不法行为，都不会得到允许。

    根据《民法》第2142条，“某些合法的、自愿的和单方面的行为会产生一种准合同的法律关系，以防止任何人以牺牲他人利益为代价而不公正地获得好处或利益。”

    这个案例最终维护了就业保障权，它强调了企业必须以正直和合规的方式开展业务的必要性。总而言之，这份裁决成为了工人保护和公司问责的重要法律判例。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的主要问题是公司是否可以通过声称员工的职位因为裁员而多余，进而非法解雇员工，尤其是在这次的裁员行动的背后隐藏着这家公司试图逃避菲律宾注册和纳税义务的情况。
    Jason Yu Lim 先生在本案中扮演了什么样的角色？ Jason Yu Lim 先生是美国电力转换公司的前国家经理。在本案中，他声称该公司因为他在该公司内举报不法行为而对其进行报复，从而错误地终止了他的雇佣关系。
    美国电力转换公司在本案中的诉讼理由是什么？ 美国电力转换公司辩称 Jason Yu Lim 先生的职位由于公司业务的结构调整而变得多余，因此才将他解雇。该公司否认了他的解雇与他的举报行为有关。
    法院在本案中的判决结果是什么？ 法院对上诉法院的裁决进行了肯定，并认定对 Jason Yu Lim 先生的解雇是非法的。因此，它责令美国电力转换公司对其支付工资损失、赔偿金以及律师费。
    裁员的通知要求与本案有何关系？ 为了保证劳工的权益，公司必须至少提前一个月以书面形式向受影响的员工和劳工部 (DOLE) 发出通知。美国电力转换公司未能遵守DOLE的通知要求，从而证明了该公司在此次的裁员行动中没有遵循适当的程序。
    公司官员应该如何在与其裁员行动相关的财务上负责？ 由于他们的活动直接促进了公司对劳工和国家的欺诈，因此公司官员连带地有义务遵守准合同和劳动法规，他们通过欺骗林先生而获得了好处，从而使他们自己富起来。
    准合同原则是如何适用于此案的？ 本案适用准合同原则，这是因为APCC和公司官员通过以林的牺牲为代价来获得不正当利益，所以他们的行为应根据劳工法来加以追究，因为他们合谋对林进行欺诈和虚假陈述，并将他置于危险的境地，同时故意无视他们为雇员提供保护的责任。
    如果员工受到了与其就业相关的损害，员工可以采取什么行动？ 根据本案中的适用法律、法规和法规，在本案中，受损害的员工可以采取各种措施，这些措施包括寻求法律顾问、向有关政府机构提起劳动诉讼，以及就员工本人遭受的任何损失或损害寻求补救和补偿。

    总之，美国电力转换公司与 Jason Yu Lim 先生之间的案件构成了一个重要的判例，它阐明了与员工解雇、公司责任以及商业合规性相关的关键法律原则。判决结果说明企业必须以诚信和遵守菲律宾法律为中心来从事商业活动。这份对工人权益和道德商业行为的郑重声明将继续推动着商业合规工作。

    如果想了解本案对特定情况的应用，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简称，G.R No.，日期

  • 海关货物丢失责任：菲律宾最高法院案例解析

    海关疏忽导致货物丢失：国家不能以主权豁免为由逃避责任

    G.R. No. 187425, March 28, 2011

    引言

    想象一下，您的货物在抵达菲律宾港口后，被海关扣押，经过漫长的法律诉讼，法院判决海关放行货物。然而，当您终于可以接收货物时，却被告知货物已经丢失。谁来承担这笔损失？企业又该如何维护自身权益？在菲律宾，海关作为政府机构，常常以国家主权豁免为盾牌，试图逃避责任。但最高法院在本案中明确指出，当海关因疏忽大意导致货物丢失时，不能以主权豁免为由拒绝赔偿。本案例为企业在面对海关不当行为时，提供了重要的法律依据和维权思路。

    法律背景：国家责任与主权豁免

    在菲律宾法律体系中，国家主权豁免原则源远流长，其核心思想是国家不能在未经其同意的情况下被起诉。这一原则旨在维护国家的尊严和有效运作，避免政府机构因诉讼而瘫痪。《菲律宾民法典》也体现了这一原则，但同时，法律也规定了国家在某些情况下需要承担责任。例如，当政府机构的行为属于商业性质（jure gestionis）而非主权性质（jure imperii）时，或者当政府机构的行为构成侵权或过失时，国家可能需要承担相应的法律责任。

    本案涉及的关键法律概念包括：

    • 国家主权豁免 (State Immunity)： 指的是国家及其政府机构在未经自身同意的情况下，免于外国法院或国内法院的管辖和诉讼的原则。
    • 准合同 (Quasi-contract)： 指的是没有合同的情况下，基于法律规定而产生的类似于合同的法律关系。在本案中，海关扣押并保管AGFHA公司的货物，形成了一种准合同关系，海关有义务妥善保管货物。
    • 不当得利 (Solutio Indebiti)： 准合同的一种，指的是一方无合法根据地接受了本不应属于自己的利益，导致另一方受到损失。如果海关错误地扣留了本应放行的货物，就可能构成不当得利。
    • 货币兑换率 (Currency Exchange Rate)： 在涉及外币赔偿时，如何确定菲律宾比索与外币的兑换率至关重要。菲律宾法律规定，外币债务应以菲律宾比索支付，兑换率应以实际支付时的汇率为准，以保证债权人的实际利益不受损失。

    最高法院在多个案例中都强调，国家主权豁免并非绝对。《卫生部诉C.V. Canchela & Associates案》中，最高法院指出，不能允许国家利用主权豁免原则来逃避其应承担的责任，法院不能成为不公正行为的工具。《共和国诉UNIMEX Micro-Electronics GmBH案》也强调，当政府机构存在明显的疏忽或不当行为时，不能简单地以主权豁免为由拒绝承担责任。

    案件回顾：从货物扣押到索赔之路

    本案的原告AGFHA Incorporated (AGFHA) 是一家公司，被告是菲律宾海关署署长。案件的核心围绕一批纺织品灰色坯布的丢失赔偿问题展开。

    1. 货物扣押：1993年12月12日，AGFHA公司的一批纺织品货物抵达马尼拉国际货柜港口（MICP），但海关以收货人涉嫌虚构为由扣押了货物。
    2. 行政诉讼：AGFHA公司主张自己是真实的货物所有人，并提起行政诉讼。1994年9月5日，海关区专员裁定没收货物。AGFHA公司不服，向海关署署长提起上诉，但被驳回。
    3. 税务上诉法院 (CTA) 诉讼：AGFHA公司继续上诉至税务上诉法院第二庭。1996年11月4日，税务上诉法院第二庭推翻了海关署的没收决定，命令立即放行货物。
    4. 上诉法院 (CA) 和最高法院 (SC) 诉讼：海关署不服，先后上诉至上诉法院和最高法院，均被驳回。最高法院于2002年2月5日最终裁定海关败诉，货物应予放行。
    5. 执行困境与货物丢失：2002年10月16日，税务上诉法院第二庭发出执行令，要求海关署放行货物，但执行令未能得到执行。AGFHA公司多次要求海关放行货物，但海关始终未能交付。最终，海关承认货物在保管期间丢失，无法找回。
    6. 索赔诉讼：由于货物无法追回，AGFHA公司向税务上诉法院提起诉讼，要求海关赔偿货物损失。2005年5月17日，税务上诉法院第二庭裁定海关署应赔偿AGFHA公司货物价值160,348.08美元。
    7. 上诉至税务上诉法院全体庭 (CTA En Banc) 和最高法院：海关署不服，上诉至税务上诉法院全体庭，再次被驳回。海关署继续上诉至最高法院。

    最高法院在本案中引用了税务上诉法院第二庭的裁决，强调：“海关有义务安全保管被扣押的货物，如同善良管理人一样。未能做到这一点，导致货物丢失，海关理应承担责任。”

    最高法院判决：海关败诉，必须赔偿

    最高法院在判决中，再次确认了税务上诉法院的裁决，驳回了海关署的上诉。最高法院的理由主要有以下几点：

    1. 国家主权豁免不适用：最高法院认为，在本案中，海关署的责任并非源于其主权行为，而是源于其保管货物的疏忽大意。海关作为保管人，未能尽到妥善保管货物的义务，导致货物丢失，属于过失行为，不能以国家主权豁免为由逃避责任。最高法院强调，国家不应利用主权豁免原则来占公民的便宜。
    2. 应以实际支付时的汇率计算赔偿金额：关于赔偿金额的计算，最高法院认为，应以实际支付时的菲律宾比索兑美元汇率计算，以确保AGFHA公司获得足额赔偿，避免因汇率波动而遭受损失。最高法院引用了《C.F. Sharp and Co., Inc. v. Northwest Airlines, Inc.案》和《共和国诉UNIMEX Micro-Electronics GmBH案》，强调外币债务应以实际支付时的汇率折算成菲律宾比索。
    3. 赔偿应扣除关税和税费：虽然最高法院判决海关署赔偿货物价值，但也明确指出，赔偿金额应扣除进口时应缴纳的关税和税费。

    最高法院在判决书中明确指出：“正如在UNIMEX Micro-Electronics GmBH案中的裁决，海关署署长应向AGFHA公司支付丢失货物的价值160,348.08美元，赔偿金额应以实际支付时的汇率折算成菲律宾比索，并扣除必要的关税和税费。”

    判决的实践意义与启示

    本案的判决对于在菲律宾从事进出口贸易的企业具有重要的指导意义。它明确了以下几个关键点：

    • 海关有保管货物的义务：海关在扣押货物期间，负有妥善保管货物的法律义务。如果因海关的疏忽或过失导致货物丢失或损坏，海关需要承担赔偿责任。
    • 国家主权豁免并非绝对：国家主权豁免原则并非在任何情况下都适用。当政府机构的行为构成过失或不当得利时，不能以主权豁免为由逃避责任。
    • 企业有权追索损失：当货物在海关保管期间丢失时，企业有权通过法律途径追索损失，要求海关赔偿。
    • 赔偿金额应以实际支付时的汇率计算：为了保障债权人的实际利益，外币赔偿应以实际支付时的汇率折算成菲律宾比索。

    给企业的建议：

    • 及时采取法律行动：如果货物被海关非法扣押或在海关保管期间丢失，企业应及时寻求法律帮助，采取必要的法律行动，维护自身权益。
    • 保留证据：企业应妥善保管与货物相关的单据和证据，例如提货单、发票、海关文件等，以便在发生纠纷时提供有效的证据支持。
    • 了解自身权利：企业应了解菲律宾海关法律法规以及相关的法律救济途径，以便在遇到问题时能够有效地维护自身权益。

    关键教训：

    • 海关疏忽需担责：菲律宾海关对其保管的货物负有谨慎保管的义务，疏忽导致货物丢失，必须承担赔偿责任。
    • 主权豁免有限制：国家主权豁免原则并非绝对，不能成为政府机构逃避责任的借口，尤其是在涉及过失或不当得利的情况下。
    • 企业维权有保障：菲律宾法律为企业在面对海关不当行为时提供了法律保障，企业可以通过法律途径追索损失，维护自身合法权益。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 问题：海关扣押货物后，丢失了，海关会赔偿吗？
      回答：是的，根据本案例，如果货物在海关保管期间因海关的疏忽大意而丢失，海关需要承担赔偿责任。国家主权豁免不能成为海关逃避责任的理由。
    2. 问题：如果海关说找不到丢失的货物，企业该怎么办？
      回答：企业应立即向海关提出书面索赔，并提供货物价值的证明文件。如果海关拒绝赔偿，企业可以向税务上诉法院提起诉讼，要求海关赔偿损失。
    3. 问题：赔偿金额如何计算？是按照货物进口时的价值还是现在的价值？
      回答：赔偿金额通常按照货物丢失时的价值计算，并以实际支付时的菲律宾比索兑换美元汇率进行折算。具体金额可能需要根据具体情况和法院的判决确定。
    4. 问题：提起诉讼需要多长时间？费用大概多少？
      回答：诉讼时间长短和费用高低取决于案件的复杂程度和法院的效率。一般来说，可能需要数月甚至数年的时间。诉讼费用包括律师费、法院费用等，具体金额需要咨询律师。
    5. 问题：除了诉讼，还有其他解决纠纷的途径吗？
      回答：是的，企业可以尝试与海关进行协商和解。此外，还可以考虑通过仲裁等替代性纠纷解决机制来解决争议。
    6. 问题：本案判决对外资企业也适用吗？
      回答：是的，本案判决适用于所有在菲律宾从事进出口贸易的企业，包括外资企业。菲律宾法律对国内外企业一视同仁，保障所有市场主体的合法权益。

    如果您在菲律宾遇到海关货物丢失或扣押等问题，需要专业的法律咨询和帮助，请随时联系ASG Law律师事务所。我们拥有丰富的菲律宾法律服务经验，致力于为客户提供高效、专业的法律解决方案。

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    Source: Supreme Court E-Library
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  • 电梯维修合同争议：未签署采购订单，业主是否仍需付款？菲律宾最高法院判例分析

    即使未签署采购订单，业主也可能需要支付电梯维修费用

    HYATT ELEVATORS AND ESCALATORS CORPORATION 诉 CATHEDRAL HEIGHTS BUILDING COMPLEX ASSOCIATION, INC., G.R. No. 173881, 2010年12月1日

    在商业交易中，书面合同的重要性不言而喻。然而，当服务已经提供，一方受益，而另一方期望付款时，即使缺少正式的书面协议，法律也可能介入以确保公平。菲律宾最高法院在 HYATT ELEVATORS AND ESCALATORS CORPORATION 诉 CATHEDRAL HEIGHTS BUILDING COMPLEX ASSOCIATION, INC. 案中，审理了一起关于电梯维修服务的合同纠纷，案件的核心问题是：在没有正式采购订单的情况下，业主是否仍有义务支付已完成的维修费用？本案不仅厘清了合同法中的要约与承诺原则，更深入探讨了准合同关系在商业实践中的应用，为企业在类似情况下维护自身权益提供了重要的法律指引。

    合同成立的关键要素与未竟事宜

    根据菲律宾《民法典》第1458条，买卖合同的成立需要具备三个要素：当事人各方同意（consent）、标的物（object）和价金（cause or consideration）。本案中，海悦电梯公司（Hyatt Elevators）与大教堂高地建筑群协会（Cathedral Heights Building Complex Association）之间签订了《电梯维修服务协议》，约定海悦公司负责维护大教堂建筑内的四部电梯。协议中规定，除定期维护费外，业主还应支付因维修和更换零件产生的额外费用。

    问题在于，对于超出定期维护范围的维修和零件更换，双方并未明确约定具体的采购流程和价格确认方式。通常情况下，当电梯需要维修并更换零件时，行业惯例（标准操作程序，SOP）是由维修公司提供报价，业主审核批准并发出采购订单后，维修方才进行维修和更换。然而，在本案中，海悦公司声称其在1997年至1998年期间为大教堂的电梯进行了多次维修和零件更换，总费用超过一百万比索，但并未事先获得业主的书面采购订单。业主方则辩称，海悦公司未遵循标准操作程序，未经业主批准擅自更换零件，因此拒绝付款。

    本案的核心法律问题由此产生：在没有业主明确同意和采购订单的情况下，海悦公司是否可以基于已提供的维修服务，要求业主支付相应的费用？

    法院审理：从地方法院到上诉法院的逆转

    最初，奎松市地方法院（RTC）判决海悦公司胜诉。地方法院认为，根据海悦公司提供的销售发票，双方之间存在商品买卖合同关系。既然海悦公司履行了义务，业主就应支付相应的服务费用。地方法院不采纳业主方关于零件未交付和维修可疑的辩解，认为这些辩解是事后才提出的，此前从未向海悦公司提出过。

    业主不服判决，提起上诉。上诉法院（CA）推翻了地方法院的判决，认为业主并未同意购买海悦公司声称安装的备件，且双方未就价格达成一致，因此不存在有效的买卖合同。上诉法院认为，《电梯维修服务协议》并未授权海悦公司单方面购买和安装任何备件，并在事后自行定价并要求业主付款。

    海悦公司不服上诉法院的判决，向菲律宾最高法院提起上诉，争议的焦点仍然是：海悦公司与业主之间是否就更换的备件达成了有效的买卖合同，从而使业主有义务支付相关费用？

    最高法院的最终裁决：准合同与不当得利原则

    最高法院在审理后，最终推翻了上诉法院的判决，支持地方法院的最初判决，但理由并非基于买卖合同的成立，而是基于准合同（quasi-contract）和不当得利（unjust enrichment）原则。

    最高法院认为，虽然本案中可能不存在有效的买卖合同，因为业主方可能没有明确同意购买备件，且双方可能未就价格达成一致，但业主方实际上已经从海悦公司提供的维修服务中获益。电梯的维修确保了建筑物的正常运行，提升了业主的物业价值。如果允许业主在享受了维修服务后拒绝付款，将构成不当得利，违反了公平正义的原则。

    最高法院援引了《民法典》第2142条关于准合同的规定，指出某些合法、自愿和单方面的行为可能产生准合同的法律关系，以防止任何人不当得利。在本案中，海悦公司提供了维修服务，业主方也接受了这些服务，即使没有正式的采购订单和价格协议，业主也应承担合理的付款义务。

    最高法院特别强调了以下事实：

    • 业主的安全警卫、工程师甚至信息员都知晓并见证了维修和零件更换过程。
    • 业主员工在维修报告和送货单上签字，确认了零件的交付和安装。
    • 业主证人承认，更换的零件确实用于维修电梯。

    这些证据表明，业主方实际上是默许了海悦公司的维修行为，并从中受益。虽然海悦公司在程序上可能存在瑕疵，未严格遵循标准操作程序，但业主方也负有部分责任，因为其在长达一年多的时间内，从未对海悦公司的维修行为提出质疑，也未明确告知海悦公司必须遵循标准操作程序。

    因此，最高法院最终裁定，虽然不存在有效的买卖合同，但为了防止业主不当得利，业主仍应向海悦公司支付合理的维修费用。最高法院撤销了上诉法院的判决，恢复了地方法院要求业主支付维修费用的判决。

    本案的实践启示与经验教训

    HYATT ELEVATORS 诉 CATHEDRAL HEIGHTS BUILDING COMPLEX 案为企业在日常经营中处理合同关系提供了重要的启示：

    书面合同至关重要

    本案再次强调了书面合同在商业交易中的重要性。虽然在某些情况下，即使没有书面合同，法律也可能基于准合同原则保护提供服务一方的权益，但这绝非万全之策。书面合同可以明确双方的权利义务，减少误解和争议，避免不必要的法律风险。企业应尽可能与客户签订明确的书面合同，详细约定服务内容、价格、付款方式、争议解决等条款。

    严格遵守标准操作程序

    标准操作程序（SOP）是企业规范运营、降低风险的重要工具。本案中，海悦公司未能严格遵守行业标准操作程序，为日后的争议埋下了隐患。企业应建立完善的SOP体系，并确保员工严格遵守，特别是在涉及合同签订、报价确认、采购订单等关键环节，更应严格执行SOP，避免因程序瑕疵而导致权益受损。

    及时沟通与明确授权

    在服务提供过程中，及时沟通至关重要。本案中，如果海悦公司在每次维修前都能与业主进行充分沟通，获得明确的维修授权和价格确认，就可以避免日后的付款争议。同样，业主方也应加强内部管理，明确各部门和人员的职责权限，确保对外沟通和授权的规范性。对于需要额外付费的维修项目，业主应及时审核报价并发出采购订单，避免事后产生争议。

    不当得利原则的适用

    本案中，最高法院最终基于不当得利原则判决业主承担付款责任，体现了法律对公平正义的追求。不当得利原则在一定程度上弥补了合同法在处理非正式合同关系时的不足，为维护市场交易秩序提供了保障。企业在遇到类似情况时，可以考虑从不当得利的角度寻求法律救济，但同时也应认识到，不当得利原则的适用具有一定的限制性，不能完全替代书面合同的重要性。

    关键经验教训

    • 签订书面合同： 务必与客户签订明确的书面合同，详细约定双方的权利义务。
    • 遵循标准操作程序： 建立并严格执行标准操作程序，特别是在合同签订、报价确认、采购订单等环节。
    • 及时沟通与授权： 在服务提供过程中，与客户保持及时沟通，获得明确的维修授权和价格确认。
    • 重视证据留存： 妥善保管维修记录、送货单、验收单等证据，以备日后可能发生的争议。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 如果维修服务合同中没有明确约定额外维修费用的审批流程，应该怎么办？

    即使合同中没有明确约定，行业惯例或标准操作程序通常会要求维修方在进行额外维修前获得业主的批准。为了避免争议，维修方应主动与业主沟通，提供详细的维修方案和报价，并争取获得业主的书面批准后再进行维修。

    2. 口头协议是否具有法律效力？

    在菲律宾，口头协议在某些情况下是具有法律效力的，但其证明力相对较弱。书面协议更易于证明和执行。因此，为了保障自身权益，企业应尽可能与客户签订书面协议，避免依赖口头承诺。

    3. 什么是准合同？准合同与合同有什么区别？

    准合同是指在没有合同的情况下，基于法律规定而产生的类似合同的法律关系。准合同的目的是防止不当得利，维护公平正义。与合同不同，准合同的产生并非基于当事人的自愿协议，而是基于法律的直接规定。例如，无因管理和不当得利都属于准合同。

    4. 在本案中，为什么最高法院最终判决业主需要付款，而不是完全驳回海悦公司的诉求？

    最高法院的判决是基于不当得利原则。虽然可能不存在有效的买卖合同，但业主方确实享受了海悦公司提供的维修服务，电梯得到了修复，提升了物业价值。如果允许业主拒绝付款，将构成不当得利，违反了公平原则。因此，最高法院为了维护公平正义，判决业主承担合理的付款责任。

    5. 企业如何有效避免类似的合同纠纷？

    企业应从以下几个方面着手，有效避免类似的合同纠纷：

    • 完善合同管理制度： 建立健全的合同管理制度，包括合同的起草、审核、签订、履行、变更、解除等环节，确保合同管理的规范化和标准化。
    • 加强员工培训： 加强对员工的合同法律知识培训，提高员工的法律意识和风险防范能力。
    • 寻求专业法律咨询： 在签订重大合同时，应寻求专业律师的法律咨询，确保合同条款的合法性和有效性。

    6. 如果业主拒绝支付维修费用，维修公司应该如何维护自身权益？

    如果业主拒绝支付维修费用，维修公司可以采取以下措施维护自身权益：

    • 友好协商： 首先尝试与业主进行友好协商，了解业主拒绝付款的原因，争取通过协商解决争议。
    • 发送律师函： 如果协商不成，可以委托律师向业主发送律师函，正式催告业主付款，并阐明法律依据。
    • 提起诉讼： 如果律师函催告无效，可以向法院提起诉讼，要求业主支付维修费用。在诉讼过程中，应积极收集和提供证据，证明维修服务的提供和业主的不当得利。

    安盛律师事务所 (ASG Law) 在处理合同纠纷方面拥有丰富的经验。如果您在电梯维修合同或类似的商业合同中遇到法律问题，欢迎随时联系我们，我们将为您提供专业的法律咨询和支持。

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  • 未以书面形式约定的利息不得收取：西加安诉维拉纽瓦案

    最高法院在此案中明确，根据菲律宾法律，贷款利息必须以书面形式明确约定。这意味着，即使借款人实际支付了利息，如果贷款协议中没有明确的书面利息条款，那么贷款人无权收取利息，并且应当退还借款人多付的利息。本案强调了书面合同的重要性，以保护借款人免受不公平的利息收取，确保借贷关系的透明和公正。

    无书面利息协议，追讨利息是否合理？

    本案源于阿丽西亚·维拉纽瓦（Alicia Villanueva）与塞巴斯蒂安·西加安（Sebastian Siga-an）之间的借贷纠纷。维拉纽瓦声称，西加安曾向其提供贷款，但双方未就利息达成书面协议。然而，维拉纽瓦支付了超过本金的款项，西加安却拒绝退还。维拉纽瓦遂向法院提起诉讼，要求西加安退还多付的款项。

    此案的核心问题是，在没有明确书面利息约定的情况下，贷款人是否有权收取利息，以及是否应适用**不当得利（solutio indebiti）**原则。**《菲律宾民法典》第1956条明确规定，除非以书面形式明确约定，否则不得收取利息**。这意味着口头协议或事后同意支付的利息均不具有法律效力。

    西加安辩称，维拉纽瓦曾签署一份承诺书，承认包含利息在内的债务，因此他有权收取利息。然而，法院认为，维拉纽瓦是被迫签署该承诺书的，并非出于自愿。因此，该承诺书不能作为双方就利息达成书面协议的证据。本案的重点在于保护借款人免受不正当的利息收取，确保借贷关系的公平和透明。

    最高法院强调，根据《菲律宾民法典》第1956条的规定，**收取货币利息必须满足两个条件：一是双方明确约定支付利息，二是该约定必须以书面形式记录。** 缺少任何一个条件，贷款人均无权收取利息。在没有书面利息协议的情况下，支付利息应适用不当得利原则。如果一方收到了其无权要求的款项，并且该款项是因错误交付的，则有义务退还。

    “《菲律宾民法典》第2154条解释了不当得利的原则。该条款规定，如果收到了没有权利要求的某物，并且该某物是因错误交付的，则产生退还的义务。”

    在本案中，维拉纽瓦支付了超过本金的款项，其中包括未经书面约定的利息。因此，西加安有义务退还维拉纽瓦多付的利息。本案也涉及了精神损害赔偿和惩罚性损害赔偿。**《菲律宾民法典》第2217条规定，如果一方遭受了精神痛苦、精神折磨、恐惧、严重焦虑、名誉受损、感情受到伤害、精神打击、社会羞辱等类似损害，可以获得精神损害赔偿。** 维拉纽瓦声称，西加安拒绝退还多付的利息导致她失眠和感情受到伤害，因此法院判决西加安支付精神损害赔偿。

    本案还涉及惩罚性损害赔偿。**《菲律宾民法典》第2232条规定，在准合同（如不当得利）中，如果被告的行为具有压迫性，可以判处惩罚性损害赔偿。** 西加安强迫维拉纽瓦支付利息，并威胁要阻止她与菲律宾海军办公室的交易，属于压迫性行为。因此，法院判决西加安支付惩罚性损害赔偿，以儆效尤。关于法律规定的利息，如果债务人延迟支付款项，则可以处以每年12%的法定利息作为损害赔偿金（如果未就利息支付达成协议）。此外，《菲律宾民法典》第2212条规定，从司法要求之时起，到判决最终执行完毕之日，判决金额应按每年12%的利率计算。

    需要注意的是，判决金额产生的利息不同于贷款协议中约定的利息。前者是一种损害赔偿金，旨在补偿债权人因债务人违约而遭受的损失；后者则是对使用资金的报酬，必须以书面形式明确约定。法院在判决中对退还金额和损害赔偿金额的利息计算进行了调整，规定从额外司法要求之日起至判决最终确定之日按每年6%的利率计算利息，从判决最终确定之日起至执行完毕之日按每年12%的利率计算。

    此案的关键问题是什么？ 此案的关键问题是在没有明确书面利息约定的情况下，贷款人是否有权收取利息，以及是否应适用不当得利原则。
    《菲律宾民法典》第1956条规定了什么？ 《菲律宾民法典》第1956条规定，除非以书面形式明确约定，否则不得收取利息。
    不当得利原则是什么？ 不当得利原则是指，如果一方收到了其无权要求的款项，并且该款项是因错误交付的，则有义务退还。
    在本案中，法院判决西加安退还多少利息？ 最初，法院判决西加安退还维拉纽瓦660,000比索的利息。最高法院将此金额减少到335,000比索。
    在本案中，法院判决西加安支付多少精神损害赔偿？ 最初，法院判决西加安支付300,000比索的精神损害赔偿。最高法院将此金额减少到150,000比索。
    什么是惩罚性损害赔偿？ 惩罚性损害赔偿是一种旨在惩罚被告的恶意行为并防止类似行为再次发生的损害赔偿。
    本案对贷款协议有什么启示？ 本案强调了贷款协议必须以书面形式明确约定利息的重要性，以保护借款人免受不公平的利息收取。
    如果我错误地支付了过多的利息，我该怎么办？ 如果您错误地支付了过多的利息，您有权根据不当得利原则要求退还多付的款项。

    总而言之，西加安诉维拉纽瓦案强调了菲律宾法律对书面合同的重视，特别是在涉及贷款利息的情况下。此案明确了，未经书面约定的利息不得收取，并且贷款人有义务退还借款人多付的利息。这一判决旨在保护借款人的权益，确保借贷关系的公平和透明。同时，此案例强调了及时咨询法律专家的重要性，这有助于双方理解各自的权利和义务，并避免不必要的法律纠纷。

    有关将此裁决应用于具体情况的咨询，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 有关根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：西加安诉维拉纽瓦案, G.R. No. 173227, 2009年1月19日

  • 信用证失效后的公平责任：一方疏忽不能让他方不当得利

    当事人双方在履行义务时均有过失，一方的过失可以抵消另一方的过失。在此情况下，双方的权利和义务可以通过公平原则来确定。任何一方都不应以牺牲另一方的利益为代价而使自己受益。在本案中，最高法院裁定，即使银行错误地支付了已过期的信用证，但如果公司自愿接受并保留了货物，该公司仍需承担相应的付款义务，避免不当得利。

    信用证过期，货物已收，银行付款，责任谁负？

    本案源于一家名为Rodzssen Supply Co. Inc.（以下简称“Rodzssen”）的公司与远东银行及信托公司（Far East Bank & Trust Co.，以下简称“远东银行”）之间的信用证争议。Rodzssen为了从Ekman and Company Inc.（以下简称“Ekman”）购买五台液压装载机，向远东银行申请开立了一份为期30天的不可撤销国内信用证。该信用证几经修改延期，最终有效期至1979年10月16日。问题在于，远东银行在信用证到期后支付了剩余两台液压装载机的货款，而Rodzssen已经接收了这些货物。远东银行随后向Rodzssen追讨这笔款项，但遭到拒绝，因此引发诉讼。案件的核心问题是：在信用证失效的情况下，Rodzssen是否有义务向远东银行支付这笔货款？

    最高法院认为，尽管远东银行在信用证过期后付款存在过失，但Rodzssen在交易中同样存在过失。法院强调，Rodzssen自愿接收并保留了货物，却未及时采取行动确认货物的状态或提出异议，这表明其接受了延迟交付。 根据《民法》第2142条关于准合同（quasi-contract）的规定，任何人不得以牺牲他人利益为代价而使自己不当得利。由于Rodzssen接受了货物，如果允许其免除付款义务，将构成不当得利，对远东银行造成损失。

    然而，最高法院也指出，远东银行支付过期信用证存在疏忽，因此，双方应公平承担责任。法院援引了关于利息计算的指导原则，并指出本案涉及的款项并非贷款或金钱的容忍，因此判决Rodzssen需支付利息，但将利率从12%降低至6%，自远东银行提出付款要求之日（1983年4月7日）起计算。 从判决生效之日起至款项付清之日止，利息将为每年12%。此外，考虑到双方均有过失，法院驳回了远东银行的律师费请求，各自承担诉讼费用。

    此案的关键在于公平原则的适用。最高法院强调，即使银行在信用证操作中存在失误，但Rodzssen的行为也使其承担了一定的责任。该判决明确，在商业交易中，当事人不能仅仅依赖信用证等金融工具，还需对自身的行为负责，避免不当得利的情况发生。这也提醒企业，在接收货物或服务时，应及时处理相关付款事宜，避免因拖延或不作为而承担额外的经济责任。

    值得注意的是，最高法院在此案中巧妙地平衡了银行的过失行为和企业的受益行为， 确保交易结果的公平性和合理性。当双方在合同或交易中均有过错时，法律倾向于寻找一种公平的解决方案，而不是简单地将责任归咎于一方。这种平衡各方利益的思路，是菲律宾法律体系中一个重要的组成部分。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，在信用证失效后，接收货物的公司是否有义务向银行支付货款，以避免不当得利。
    什么是准合同？ 准合同是指某些合法、自愿和单方面的行为产生的法律关系，其目的是防止任何人不公正地从他人那里获利。
    远东银行的过失是什么？ 远东银行的过失在于，在信用证已经过期的情况下，仍然向Ekman支付了剩余两台液压装载机的货款。
    Rodzssen的行为有什么问题？ Rodzssen的问题在于，其自愿接收并保留了延迟交付的货物，但未及时采取行动确认货物的状态或提出异议。
    法院如何确定利息的计算方式？ 法院根据既定判例和《民法》第2009条的规定，判决Rodzssen支付6%的年利率，自远东银行提出付款要求之日起计算；从判决生效之日起至款项付清之日止，利率为12%。
    为什么法院驳回了远东银行的律师费请求？ 法院考虑到双方均有过失，因此驳回了远东银行的律师费请求，各自承担诉讼费用。
    此案对商业交易有什么启示？ 此案提醒企业，在商业交易中，不能仅仅依赖信用证等金融工具，还需对自身的行为负责，及时处理相关付款事宜，避免因拖延或不作为而承担额外的经济责任。
    信用证到期后会发生什么？ 信用证到期后失效。开证行不再有义务支付受益人在到期日之后提交的文件。

    总而言之，Rodzssen案强调了在商业交易中公平原则的重要性。虽然远东银行支付了过期的信用证，但Rodzssen保留了相关货物。最高法院正确地判决 Rodzssen 向银行支付货款及利息，明确表达了既不能允许 Rodzssen 不当得利，也确保远东银行获得合理的赔偿。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: RODZSSEN SUPPLY CO. INC. VS. FAR EAST BANK & TRUST CO., G.R. No. 109087, May 09, 2001

  • 菲律宾合同法：无书面合同建筑工程如何获得补偿？实际价值原则案例解析

    菲律宾最高法院判例解读：无书面合同建筑工程亦可依据实际价值原则获得补偿

    菲律宾最高法院 G.R. No. 122196, 1997年1月15日

    引言

    在菲律宾，建筑行业蓬勃发展，但也时常面临合同纠纷。许多建筑工程，尤其是一些小型或紧急项目，可能在没有签订正式书面合同的情况下就开始。那么，如果工程已完成，但因各种原因未能签订合同，承包商还能否获得报酬？马纳科普建筑公司诉上诉法院及马尼拉国际机场管理局案 (F. F. MAÑACOP CONSTRUCTION CO., INC. vs. COURT OF APPEALS AND THE MANILA INTERNATIONAL AIRPORT AUTHORITY) 为我们解答了这个问题，并阐释了“实际价值原则 (Quantum Meruit)”在菲律宾法律中的重要作用。

    本案的核心问题是：在没有书面合同的情况下，承包商是否可以依据“实际价值原则”获得已完成工程的合理补偿？最高法院在本案中肯定了这一原则的适用性，并强调即使在公共工程领域，只要符合特定条件，法院可以基于公平原则判决支付工程款。

    实际价值原则 (Quantum Meruit) 的法律背景

    “实际价值原则 (Quantum Meruit)”源于拉丁语，意为“他应得的价值”。在法律上，它是一种衡平原则，用于在没有明确合同或合同无效的情况下，防止一方不当得利，并确保提供服务或商品的一方获得合理的报酬。在菲律宾，《民法典》虽然没有直接定义“实际价值原则”，但其精神体现在关于准合同 (Quasi-contracts) 的规定中。准合同是指基于法律规定而非当事人意愿产生的法律关系，旨在防止不当得利。

    例如，《菲律宾民法典》第2142条规定：“当某人合法地且自愿地管理被遗弃的财产或他人的事务，而所有人缺席或无法承担责任时，管理人应承担继续管理财产或事务的所有义务，直到所有人或负责人能够亲自处理为止。” 这体现了即使没有合同，法律也承认提供服务的一方有权获得补偿的原则。

    在建筑工程领域，实际价值原则的应用尤其重要。有时，由于紧急情况、时间限制或疏忽，项目可能在没有签订书面合同的情况下启动。如果承包商已经完成了工程，但业主拒绝付款，实际价值原则就成为保护承包商权益的重要法律依据。值得注意的是，实际价值原则并非鼓励非正式合同，而是为了在特殊情况下实现公平正义。

    最高法院在 Eslao 诉审计委员会案 (Eslao v. Commission on Audit, 195 SCRA 730) 中也曾探讨过类似问题，该案确立了在某些公共工程合同中，即使程序上存在瑕疵，承包商仍可基于实际价值原则获得补偿。本案与 Eslao 案存在关联，但也有重要区别，我们将在后文详细分析。

    马纳科普建筑公司案：案情回顾

    本案的起因是马尼拉国际机场管理局 (MIAA) 需要建造一道围墙，以防止擅自占用者进入机场区域。1985年9月，马纳科普建筑公司 (F. F. MAÑACOP CONSTRUCTION CO., INC.) 开始施工，报价为 307,440 比索。由于工程紧急，承包商在尚未收到总经理正式签字的开工通知的情况下，就先行开工，仅获得了助理项目经理的初步批准。然而，1986年二月革命后，新任总经理叫停了工程。此时，工程已完成 95%，价值约 282,068 比索。

    承包商多次向 MIAA 追讨工程款，但均被拒绝。在长达两年的催款无果后，马纳科普建筑公司不得不诉诸法律，并因此产生了律师费。

    案件进入法院审理后，争议焦点集中在两个问题：承包商是否为 MIAA 提供了工程服务？该服务是否获得授权？

    为了证明其完成了工程，承包商提交了工程师的证词、施工图纸、围墙照片以及材料供应商的证明。而 MIAA 方面，尽管法院多次给予机会，但始终未能提交任何证据，包括原计划由审计委员会 (COA) 提供的关于工程费用的证词。

    一审法院认定，由于双方没有书面合同，应基于实际价值原则确定工程款，并根据 MIAA 自身的评估，判决 MIAA 支付 238,501.48 比索，以及律师费。上诉法院 (CA) 部分推翻了一审判决，认为应参照 Eslao 案，将工程款的计算交由 COA 审计。承包商不服 CA 判决，上诉至最高法院。

    最高法院的判决与理由

    最高法院推翻了上诉法院的判决，恢复了一审法院的判决。最高法院认为，虽然上诉法院有权考虑未在一审中提出的新问题，尤其是在涉及公共资金的情况下，但本案不应参照 Eslao 案，将工程款的计算交由 COA 审计。最高法院的理由主要有以下几点：

    • 实际价值原则的适用性：最高法院重申了实际价值原则在本案中的适用性。法院指出，本案的准合同关系并非欺诈或恶意，工程项目本身也已获得专项拨款。即使没有正式合同，政府也负有隐含的支付义务。工程项目本身是合法的，且属于公共机构的合同权限范围内。
    • 公共招标的例外：法院认为，本案符合公共招标的例外情况。考虑到工程的紧迫性、必要性，以及承包商此前已在同一地点进行其他工程且表现良好，本案可以免除强制性公开招标程序。
    • 实质性履行与公平：承包商已实质性完成了 95% 的工程，且不存在故意偏离规范的情况。承包商的索赔在衡平法上是合理的，MIAA 实际上也从已建成的围墙中受益。
    • 无需移交 COA 审计：最高法院区分了本案与 Eslao 案。在 Eslao 案中，具体金额的确定需要 COA 的专业审计。而本案中，一审法院已经对承包商的索赔金额进行了事实认定和证据审查。实际价值原则的索赔本身就属于未清偿债权，需要法院的判断和裁量，而非简单的算术计算，因此无需移交 COA 审计。
    • 律师费的裁决：最高法院维持了一审法院关于律师费的裁决，理由是 MIAA 拒绝支付工程款的行为存在恶意。

    最高法院强调，实际价值原则旨在补偿“他应得的合理价值”，而非“他所提供的服务的合理价值”。本案中，一审法院已经充分审查了证据，并根据公平原则确定了合理的工程款，上诉法院不应仅因程序问题而推翻一审判决。

    本案的实践意义与启示

    马纳科普建筑公司案对于建筑行业，尤其是涉及公共工程的承包商，具有重要的实践意义。本案明确了以下几点：

    • 无书面合同并非绝对无效：即使没有签订正式的书面合同，承包商在完成工程后，仍有可能基于实际价值原则获得合理补偿。
    • 实际价值原则的适用条件：实际价值原则的适用需要满足一定的条件，包括工程的合法性、必要性、承包商的实质性履行、以及不存在欺诈或恶意串通等情况。
    • 法院在实际价值原则中的作用：法院在实际价值原则的适用中扮演着关键角色，负责审查证据、认定事实、并根据公平原则确定合理的补偿金额。
    • 公共工程的特殊性：即使涉及公共工程和公共资金，实际价值原则仍然适用，但需要更加严格的审查和论证。

    给建筑企业和承包商的建议

    虽然实际价值原则为没有书面合同的工程提供了一定的法律保障，但这并不意味着可以忽视书面合同的重要性。为了避免纠纷，保障自身权益，建筑企业和承包商应始终坚持以下原则：

    • 签订书面合同：在工程开工前，务必与业主签订明确、详细的书面合同，约定工程范围、价格、付款方式、工期、违约责任等重要条款。
    • 保留证据：妥善保管所有与工程相关的证据，包括报价单、图纸、施工记录、付款凭证、往来函件等，以便在发生纠纷时能够提供充分的证据。
    • 及时沟通：与业主保持良好的沟通，及时解决工程中出现的问题，避免矛盾升级。
    • 寻求法律咨询：在面临合同纠纷时，及时咨询律师，寻求专业的法律意见和帮助。

    关键教训

    • 实际价值原则是重要的法律救济手段： 在没有书面合同或合同无效的情况下，承包商可以依据实际价值原则获得合理补偿。
    • 书面合同仍然至关重要： 为了最大程度地保护自身权益，签订明确的书面合同仍然是最佳选择。
    • 证据是胜诉的关键： 无论是否签订书面合同，妥善保管工程相关证据都至关重要。
    • 公共工程适用实际价值原则但需更严格审查： 即使涉及公共资金，实际价值原则也适用，但法院会进行更严格的审查。

    常见问题解答 (FAQ)

    问：什么是实际价值原则 (Quantum Meruit)？

    答：实际价值原则是一种法律原则，允许在没有明确合同的情况下，为已提供的服务或商品支付合理的价值。在菲律宾，它被用来防止不当得利，确保提供服务的一方获得公平的报酬。

    问：实际价值原则适用于哪些情况？

    答：实际价值原则通常适用于以下情况：没有书面合同、合同不完整、合同无效、或合同被撤销，但一方已经提供了服务或商品，且另一方接受并受益于这些服务或商品。

    问：在建筑工程中，如何确定“合理的价值”？

    答：法院会综合考虑多种因素来确定“合理的价值”，包括工程的范围和质量、市场价格、行业惯例、以及业主实际获得的利益。在本案中，法院参考了 MIAA 自身的评估报告。

    问：如果工程没有完全完成，还能适用实际价值原则吗？

    答：是的，如果承包商已经实质性地完成了工程，即使没有完全完成，也可能适用实际价值原则。本案中，工程完成了 95%，法院认为已构成实质性履行。

    问：公共工程也适用实际价值原则吗？

    答：是的，公共工程也适用实际价值原则。但法院在审查公共工程的实际价值索赔时，会更加谨慎，以确保公共资金的合理使用，并防止腐败。

    问：本案与 Eslao 诉审计委员会案有什么区别？

    答：Eslao 案中，法院认为应将工程款的计算交由 COA 审计，因为具体金额的确定需要专业审计。而在本案中，法院认为一审法院已充分审查证据并认定金额，无需再移交 COA 审计。本案强调，在某些情况下，法院可以直接基于实际价值原则裁决工程款，无需 COA 的介入。

    问：如果我遇到类似的合同纠纷，应该怎么办？

    答：如果您遇到类似的合同纠纷，建议您尽快寻求法律咨询。ASG Law 律师事务所精通菲律宾合同法，尤其在建筑工程领域拥有丰富的经验，我们可以为您提供专业的法律意见和帮助，最大限度地维护您的合法权益。请随时通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的 联系方式 页面与我们联系。我们期待为您服务！


    Source: Supreme Court E-Library
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