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标签： 公司解散

  • 不可撤销原则：菲律宾税收抵免和退税的关键考量

    税收抵免选择不可撤销：菲律宾最高法院的裁决

    G.R. No. 206517, May 13, 2024

    许多公司在缴纳所得税时会面临超额预缴的情况。菲律宾法律允许公司选择将超额税款用于未来的税收抵免，或者申请退税。然而，一旦公司选择了税收抵免，这个选择就变成了“不可撤销的”，即使公司最终没有完全使用这些抵免额。最高法院在 Stablewood Philippines, Inc. 诉税务局长一案中，再次强调了这一不可撤销原则的重要性。本案深入探讨了该原则的适用范围，以及公司在解散时如何处理未使用的税收抵免额。

    法律背景：不可撤销原则的起源

    菲律宾《国家国内税收法》（NIRC）第76条规定，公司如果当年预缴的所得税超过了实际应缴税款，可以选择以下两种方式处理超额部分：

    • 结转：将超额税款结转至下一年度，用于抵扣未来季度的应缴税款。
    • 退税：申请退还超额税款，或者申请开具税收抵免凭证（TCC）。

    该条款还明确指出，一旦公司选择了结转，该选择在当年就不可撤销：“一旦选择将超额季度所得税款结转并用于抵扣后续纳税年度的应缴所得税，该选择在该纳税年度内将被视为不可撤销，且不得申请现金退税或开具税收抵免凭证。”

    重要条款：《国家国内税收法》第76条明确规定了结转选择的不可撤销性，这直接影响了纳税人的权利和义务。

    这意味着，即使公司后来发现结转的税收抵免额没有被完全使用，也不能再改变主意申请退税。这一原则旨在确保税务管理的稳定性和可预测性，避免纳税人频繁更改选择，从而影响税务机关的预算和规划。

    举例说明：假设A公司在2023年预缴了100万比索的所得税，但实际应缴税款只有80万比索。A公司选择了将剩余的20万比索结转至2024年。如果在2024年，A公司的应缴税款仍然低于20万比索，导致部分抵免额未使用，A公司仍然不能申请退还这部分未使用的抵免额。

    案件回顾：Stablewood Philippines, Inc. 案

    Stablewood Philippines, Inc.（前身为 Rolls-Royce Philippines, Inc., 再之前为 Orca Energy, Inc.）是一家在菲律宾注册的国内公司。该公司在2005纳税年度预缴了超额的税款，并在当年的年度所得税申报表（ITR）上选择了“开具税收抵免凭证”。

    然而，在随后的2006纳税年度，Stablewood 在第一、第二和第三季度的季度所得税申报表中，却将2005年度的超额税款结转使用了。之后，该公司又向税务局（BIR）提出了退还2005年度超额税款的行政申请，金额为 65,085,905.82 比索。由于税务局未对此申请作出回应，Stablewood 随后向税务法院（CTA）提起诉讼。

    税务法院第三庭和税务法院全体庭都驳回了 Stablewood 的退税请求，理由是该公司已经选择了将超额税款结转至下一年度，这一选择是不可撤销的。Stablewood 不服，向最高法院提起上诉。

    案件的关键步骤：

    • 2005年：Stablewood 在年度所得税申报表上选择“开具税收抵免凭证”。
    • 2006年：Stablewood 在季度所得税申报表中将2005年度的超额税款结转使用。
    • 2006年：Stablewood 向税务局提出退税申请。
    • 2007年：Stablewood 向税务法院提起诉讼。

    最高法院在审理此案时，重点关注了以下几个问题：

    • Stablewood 是否有权退还2005年度的超额税款？
    • 不可撤销原则是否适用于本案？
    • Stablewood 的公司解散是否影响了其退税权利？

    最高法院最终维持了税务法院的判决，驳回了 Stablewood 的上诉。法院认为，Stablewood 已经通过实际行动选择了将超额税款结转至下一年度，这一选择是不可撤销的，即使该公司后来解散，也不能改变这一事实。

    法院的理由：

    • “对法律的粗略解读清楚地表明，不可撤销的选择仅指结转选择。”
    • “一旦选择了结转，无论超额税收抵免是否实际或完全使用，都是不可撤销的。”

    实际意义：对企业的影响

    Stablewood 案再次提醒企业，在处理超额预缴税款时，必须谨慎选择。一旦选择了结转，就不能再申请退税，即使公司最终没有完全使用这些抵免额。这一原则对所有在菲律宾经营的企业都具有重要意义。

    对类似案件的影响：该判决加强了税务机关对不可撤销原则的执行力度，并为未来的类似案件提供了明确的指导。

    实用建议：

    • 在提交年度所得税申报表之前，仔细评估公司的财务状况，并预测未来年度的应缴税款。
    • 如果公司预计未来年度的应缴税款较低，或者有其他财务需求，应优先选择退税。
    • 如果公司选择结转，应确保在未来的季度所得税申报表中正确使用这些抵免额。
    • 如果公司面临解散，应尽早与税务顾问沟通，了解如何处理未使用的税收抵免额。

    关键教训

    • 谨慎选择：在处理超额预缴税款时，务必谨慎选择，因为一旦选择结转，就不可撤销。
    • 税务规划：进行全面的税务规划，预测未来年度的应缴税款，以便做出明智的选择。
    • 咨询专业人士：在面临复杂税务问题时，及时咨询税务顾问，以避免不必要的损失。

    常见问题解答

    问：什么是税收抵免凭证（TCC）？

    答：税收抵免凭证是由税务局开具的一种凭证，可以用于抵扣未来的税款。公司可以申请将超额预缴的税款转换为税收抵免凭证。

    问：如果公司选择了结转，但最终没有使用这些抵免额，可以申请退税吗？

    答：不可以。根据不可撤销原则，一旦公司选择了结转，就不能再申请退税，即使最终没有使用这些抵免额。

    问：公司在解散时，如何处理未使用的税收抵免额？

    答：如果公司在解散前已经选择了结转，且仍有未使用的抵免额，通常情况下不能申请退税。但是，如果公司能够证明其解散是永久性的，并且已经履行了所有税务义务，可能可以申请退税。具体情况需要咨询税务顾问。

    问：不可撤销原则是否适用于所有类型的税收抵免？

    答：本案主要涉及所得税的超额预缴情况。对于其他类型的税收抵免，是否适用不可撤销原则需要根据相关法律法规的具体规定来判断。

    问：如何避免因选择错误而造成的损失？

    答：进行全面的税务规划，预测未来年度的应缴税款，并咨询税务顾问，以便做出明智的选择。在提交年度所得税申报表之前，务必仔细审查所有信息，确保选择正确。

    如果您有任何税务相关问题，欢迎联系ASG Law律师事务所，我们将竭诚为您提供专业的法律服务。联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 税务抵免退款：公司解散后如何申请？菲律宾最高法院案例分析

    公司解散后，未使用的预扣税款可以退还吗？

    MINDANAO II GEOTHERMAL PARTNERSHIP [NOW AXIA POWER HOLDINGS PHILIPPINES CORPORATION], PETITIONER, VS. COMMISSIONER OF INTERNAL REVENUE, RESPONDENT. G.R. No. 227932, November 08, 2023

    想象一下，您的公司因合并而解散，但仍有未使用的预扣税款（CWT）。您是否可以申请退还这些税款？菲律宾最高法院最近审理的案件为我们提供了明确的答案。本案涉及一家名为棉兰老岛二号地热合伙公司（M2GP）的企业，该公司因合并而解散，并试图收回其在解散前支付的超额所得税。本案的核心问题是，一家公司在解散后，是否仍然可以申请退还其未使用的预扣税款，以及是否需要提交一份短期申报表作为申请退款的先决条件。最高法院的裁决澄清了税法中的重要原则，并为面临类似情况的企业提供了指导。

    法律背景

    根据菲律宾《国家国内税收法典》（Tax Code），公司可以选择将超额所得税结转到后续纳税季度或年度，或者申请退款或税收抵免凭证（TCC）。然而，一旦公司选择了结转超额税款，该选择在当期纳税期间被认为是不可撤销的，公司不得再申请退款或税收抵免凭证。此规则被称为“不可撤销规则”。

    但是，最高法院在之前的案件中也指出，如果公司在充分利用税收抵免之前永久停止运营，则可以申请退还剩余的税收抵免。这是因为，在这种情况下，已解散的公司不可能再结转超额预扣税款。“不可撤销规则”不再适用。关键法条如下：

    第76条。根据第27条应纳税的每个公司应提交一份最终调整申报表，涵盖上一日历年或财政年度的总应纳税所得额。如果在该纳税年度支付的季度税款总额不等于该年度全部应纳税所得额的应纳税总额，则公司应：

    (A) 支付仍欠的税款余额；或

    (B) 结转超额抵免额；或

    (C) 视情况贷记或退还已付超额金额。

    如果公司有权获得税收抵免或退还当年支付的超额估计季度所得税，则其最终调整申报表上显示的超额金额可以结转并贷记到后续纳税季度的估计季度所得税负债中。一旦选择结转并将所述超额季度所得税支付额抵扣后续纳税季度的应纳所得税，则该选择应被视为在当期纳税期间不可撤销，并且不得允许申请现金退款或签发税收抵免凭证。但如果纳税人因解散或停止营业而无法结转超额所得税抵免额，则纳税人应申请退还任何未使用的超额所得税抵免额，并且国内税务局应在解散或停止营业之日起两 (2) 年内对申请作出决定并退还超额税款。（强调部分）

    此外，《国家国内税收法典》第52(C)条规定，公司在通过解散决议或计划后30天内，需要提交一份正确的申报表。该申报表可以是短期申报表，也可以是常规申报表，具体取决于解散是否缩短了纳税年度。该条款原文如下：

    第52条。公司申报表。

    (C) 拟议解散或重组的公司申报表。— 每个公司应在其通过公司解散决议或计划后的三十 (30) 天内，或清算其全部或任何部分股本，包括已被证券交易委员会告知可能非自愿解散的公司，或进行重组，向税务局长提交一份正确的申报表，经宣誓核实，说明该决议或计划的条款以及财政部长根据税务局长的建议通过规则和条例规定的其他信息。

    解散或重组的公司在证券交易委员会颁发解散或重组证书之前，应根据财政部长根据税务局长的建议通过规则和条例的规定，从国内税务局获得一份税务清算证书，该证书应提交给证券交易委员会。（强调部分）

    案件回顾

    M2GP是一家从事地热发电的企业。由于与Axia Power Holdings Philippines Corporation (Axia) 合并，M2GP的一家合伙人退出，导致合伙企业于2010年1月1日自动解散。随后，M2GP向国内税务局（BIR）申请注销其注册和税务识别号码（TIN），并要求签发税收抵免凭证，以退还其2008年和2009年的超额预扣税款。

    由于未能获得BIR的税务清算，M2GP向税务上诉法院（CTA）提起诉讼。CTA最初驳回了M2GP的退款申请，理由是M2GP选择了将2008年的超额税款结转到后续年度，因此不能再申请退款。CTA还认为，M2GP未能提交一份短期申报表，涵盖2010年1月1日至3月29日期间，这违反了税务法规。

    M2GP不服CTA的裁决，向CTA全体庭提出上诉。CTA全体庭部分批准了M2GP的上诉，但最终仍然驳回了其退款申请。CTA全体庭认为，M2GP可以申请豁免“不可撤销规则”，因为它证明自己已经解散。但是，CTA全体庭认为，M2GP未能提交一份短期申报表，因此无法确定其是否存在税款超额支付的情况。

    M2GP再次不服CTA全体庭的裁决，向最高法院提起上诉。M2GP辩称，CTA不应适用之前的BPI案例，因为M2GP的实际情况与BPI案例不同。M2GP还认为，由于其在2009年12月22日已经解散，因此没有必要提交一份涵盖2010年1月1日至3月31日期间的短期申报表。更重要的是，M2GP声称其已于2009年6月18日停止运营。

    最高法院的裁决

    最高法院最终裁定M2GP胜诉。最高法院认为，M2GP的2008年退款申请符合“不可撤销规则”的例外情况，因为M2GP已经永久停止运营。最高法院还认为，M2GP没有必要提交一份涵盖2010年1月1日至3月29日期间的短期申报表，因为M2GP的纳税年度并未因解散而缩短。

    最高法院强调，《国家国内税收法典》第52(C)条要求公司在通过解散决议或计划后30天内提交一份“正确的申报表”。最高法院认为，M2GP在2009年4月15日提交的2009年年度所得税申报表已经反映了其从年初到停止营业期间的收入，因此符合了“正确的申报表”的要求。以下是法院的重要论述：

    “M2GP在2009年底解散，当时MPEHC于2010年1月1日退出合伙企业。2009年不需要提交短期申报表，因为M2GP的纳税期间没有缩短。可以肯定的是，它在2009年4月15日提交的2009年度所得税申报表已经反映了它从年初到停止营业所获得的收入。因此，年度所得税申报表充分符合1997年税法第52(C)条关于提交正确申报表的要求。”

    最高法院还推翻了BPI案例中的一项不准确的声明，该声明称，申请退款的两年期限应从证券交易委员会（SEC）批准解散计划之日起30天后开始计算。最高法院澄清说，两年期限应从提交“正确的申报表”的30天后开始计算。

    由于CTA尚未确定M2GP是否符合2008年和2009年的预扣税款退款要求，最高法院将此案发回CTA，以确定可退还的超额预扣税款金额。

    实际意义

    本案对面临类似情况的公司具有重要的实际意义。它澄清了公司在解散后申请退还未使用的预扣税款的权利。本案还明确了提交“正确的申报表”的要求，以及申请退款的两年期限的计算方法。

    关键经验

    • 公司在解散后仍然可以申请退还未使用的预扣税款。
    • 如果公司已经永久停止运营，则可以申请豁免“不可撤销规则”。
    • 公司需要提交一份“正确的申报表”，反映其从年初到停止营业期间的收入。
    • 申请退款的两年期限应从提交“正确的申报表”的30天后开始计算。

    案例分析

    假设A公司因被B公司收购而解散。A公司在解散时有未使用的预扣税款。根据本案的裁决，A公司可以申请退还这些税款。A公司需要提交一份“正确的申报表”，反映其从年初到停止营业期间的收入。申请退款的两年期限应从提交“正确的申报表”的30天后开始计算。

    常见问题解答

    1. 如果公司选择了将超额税款结转到后续年度，是否仍然可以申请退款？

    通常情况下，不可以。但是，如果公司在充分利用税收抵免之前永久停止运营，则可以申请退还剩余的税收抵免。

    2. 什么是“正确的申报表”？

    “正确的申报表”是指反映公司从年初到停止营业期间的收入的申报表。对于因解散而缩短纳税年度的公司，该申报表可以是短期申报表。对于未缩短纳税年度的公司，该申报表可以是年度所得税申报表。

    3. 申请退款的两年期限如何计算？

    申请退款的两年期限应从提交“正确的申报表”的30天后开始计算。

    4. 公司在申请退款时需要提交哪些文件？

    公司在申请退款时需要提交的文件包括：

    • 退款申请表
    • “正确的申报表”
    • 支持收入和预扣税款的文件
    • 公司解散的证明文件

    5. 如果BIR拒绝了公司的退款申请，公司应该怎么办？

    如果BIR拒绝了公司的退款申请，公司可以向税务上诉法院（CTA）提起诉讼。

    6. 如果公司在解散后才发现有超额税款，是否仍然可以申请退款？

    是的，只要公司在发现超额税款后的两年内提出申请，就可以申请退款。

    7. 本案的裁决是否适用于个人？

    本案的裁决主要适用于公司，但其中一些原则也可能适用于个人。例如，个人在停止营业后也可以申请退还未使用的预扣税款。

    如果您有任何疑问或需要法律帮助，请 联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 公司解散后责任归属：解读 De Leon 诉 Llacuna 案

    本案裁定，已解散的公司不能再被起诉，公司高管通常不对公司债务承担个人责任。这意味着，如果一家公司已不复存在，即使有未履行的合同义务，也难以追究其责任。本案强调了在签订合同前核实公司状态的重要性，以及了解公司解散可能带来的法律后果。

    解散公司的遗留问题：谁来承担责任？

    本案涉及 Lourdes S. Asombrado-Llacuna（Lourdes）起诉 Atty. Roberto F. De Leon（Atty. De Leon）和 Provident Savings Bank（PSB），要求交付土地所有权证。Lourdes 早年购买了 Provident Securities Corporation（Prosecor）开发的土地，但 Prosecor 未能交付所有权证。之后，Prosecor 和 PSB 都已解散，Lourdes 遂起诉 PSB 的前总裁 Atty. De Leon。核心法律问题在于，已解散公司的义务应由谁承担，公司高管是否需要承担个人责任？

    高等法院认为，Lourdes 未能提供证据证明 PSB 是 Prosecor 的权益继受者，因此 PSB 没有义务交付所有权证。即使 PSB 是权益继受者，PSB 也已解散，无法成为诉讼当事人。此外，Atty. De Leon 作为 PSB 的前总裁，通常情况下不对公司的债务承担个人责任。法院强调，公司是具有独立法律人格的实体，公司高管通常不对公司义务承担个人责任。除非存在欺诈或非法行为，否则不能轻易突破公司法人人格的保护。

    根据菲律宾法律，公司解散后，其法律人格也随之消灭。这意味着，已解散的公司无法提起诉讼或被起诉。当然，公司解散并不意味着公司可以逃避其债务。在公司解散时，通常会指定清算人来处理公司的资产和负债。清算人的职责是变卖公司资产，偿还公司债务，并将剩余资产分配给股东。如果公司在解散前有未履行的合同义务，债权人可以向清算人提出索赔。

    本案中，Lourdes 的诉讼对象是 PSB 的前总裁 Atty. De Leon，而不是 Prosecor 或 PSB 的清算人。由于 Lourdes 未能证明 Atty. De Leon 存在个人过错，法院驳回了 Lourdes 的诉讼请求。本案强调了在商业交易中进行尽职调查的重要性。在购买土地或其他资产时，买方应核实卖方的公司状态，并了解公司解散可能带来的法律风险。

    根据菲律宾总统令第 957 号第 25 条，房地产开发商有义务在买方全额付款后交付土地所有权证。如果开发商未能履行这一义务，买方可以向住房和土地使用监管委员会（HLURB）提起诉讼。但是，本案表明，如果开发商已解散，且无法证明其他实体是其权益继受者，买方可能难以获得救济。因此，买方在购买房地产时应格外谨慎，并确保所有必要的法律文件都已妥善保管。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，已解散公司的义务应由谁承担，公司高管是否需要承担个人责任。
    什么是“法人人格”？ 法人人格是指公司作为独立法律实体的地位，使其能够以自己的名义拥有资产、签订合同和提起诉讼。
    公司解散后会发生什么？ 公司解散后，其法律人格也随之消灭，通常会指定清算人来处理公司的资产和负债。
    什么是“权益继受者”？ 权益继受者是指继承或承担另一实体（如公司）的权利和义务的实体。
    HLURB 在本案中的作用是什么？ HLURB 负责监管房地产开发项目，并解决开发商与购房者之间的纠纷。
    原告 Lourdes 的主要诉求是什么？ Lourdes 的主要诉求是要求被告交付土地所有权证，并赔偿损失。
    高等法院最终的判决是什么？ 高等法院最终恢复了 HLURB 委员会的裁决，驳回了 Lourdes 针对 Atty. De Leon 和 PSB 的诉讼。
    本案对房地产交易有什么启示？ 本案提醒购房者在购买房地产时要进行尽职调查，并了解公司解散可能带来的法律风险。

    本案再次强调了商业活动中尽职调查的重要性，特别是在涉及公司实体时。未来的类似案件，可能会更加关注如何证明公司解散前的责任，以及如何在清算过程中保护债权人的利益。希望此分析能为菲律宾的房地产交易提供一些法律参考，也提醒民众审慎评估。

    如您有关于本裁决适用于特定情况的疑问，请通过 contact 联系 ASG Law，或发送邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：ATTY. ROBERTO F. DE LEON v. LOURDES S. ASOMBRADO-LLACUNA, G.R. No. 246127, 2022年3月2日

  • 菲律宾公司解散与资产恢复的法律程序与权利保护

    菲律宾公司解散与资产恢复的重要法律教训

    Bank of the Philippine Islands v. Marciano S. Bacalla, Jr., et al., G.R. No. 223404, July 15, 2020

    在菲律宾经营的中国企业和个人可能会面临公司解散和资产恢复的复杂法律问题。Bank of the Philippine Islands v. Marciano S. Bacalla, Jr.案例揭示了如何通过法律程序保护股东和投资者的权利。本案涉及Tibayan Group of Investment Companies, Inc.（TGICI）的强制解散及其资产的恢复过程，强调了公司内部纠纷的处理方式和法院在资产恢复中的角色。

    法律背景

    菲律宾的公司法，特别是《公司法典》和《证券法典》，为公司解散和资产恢复提供了法律框架。《公司法典》第121和122条规定了公司解散的程序和清算过程，而《证券法典》则通过第5节和第9.1条规定了对公司内部纠纷和证券违规行为的处理方式。

    “公司内部纠纷”指的是公司内部成员之间的争议，包括股东、董事和管理层之间的纠纷。根据《公司法典》，在公司解散后，接收人有权追回被不当转移的资产，以确保股东和投资者的利益得到保护。

    例如，如果一家公司因欺诈行为被强制解散，接收人可以采取法律行动，追回通过非法手段转移的资产。这在现实中可能涉及到对公司账簿和记录的检查，以及对相关方的法律诉讼。

    案例分析

    TGICI因涉嫌欺诈行为被强制解散后，接收人Atty. Marciano S. Bacalla, Jr.被任命负责资产的清算和恢复。随后，Bacalla和TGICI的投资者对Prudential Bank和其子公司提起诉讼，指控他们参与了TGICI的非法投资活动，并要求恢复被转移的资产。

    Bank of the Philippine Islands（BPI）作为Prudential Bank的继任者，对此提出了异议，主张应适用《公司内部纠纷的临时程序规则》（Interim Rules）。然而，法院认为此案涉及公司内部纠纷，适用该规则是正确的。法院的推理如下：

    “因为诉讼涉及到对解散公司资产的恢复，通过其子公司进行，问题涉及到《总统令第902-A号》第5(a)条下的公司内部纠纷。”

    此外，法院还驳回了BPI关于诉讼分裂的指控，认为在申请《违法行为救济令》（Certiorari）时，不适用诉讼分裂的规则。法院解释说：

    “申请《违法行为救济令》不是基于诉讼原因，而是基于法院在做出裁决时是否存在滥用职权的情况。”

    案例的程序步骤包括：

    • 2004年，TGICI被强制解散，Atty. Bacalla被任命为接收人。
    • 2005年，Bacalla和投资者提起诉讼，要求恢复被转移的资产。
    • 2011年至2012年，BPI提出请求，要求法院确认Bacalla和投资者无权提起诉讼，并否认适用《公司内部纠纷的临时程序规则》。
    • 2015年，法院维持了对BPI请求的否决，并确认适用《公司内部纠纷的临时程序规则》。

    实际影响

    此裁决对未来的类似案例具有重要影响。它明确了在公司解散后，接收人有权通过法律程序追回被不当转移的资产。此外，法院确认了《公司内部纠纷的临时程序规则》在处理此类纠纷时的适用性，这为其他涉及公司内部纠纷的案件提供了指导。

    对于在菲律宾经营的中国企业和个人，了解这些法律程序和权利至关重要。建议企业在面临类似情况时，及时寻求法律咨询，以确保其权益得到充分保护。

    关键教训：

    • 在公司解散后，接收人有权追回被不当转移的资产。
    • 《公司内部纠纷的临时程序规则》适用于涉及公司内部纠纷的案件。
    • 在申请《违法行为救济令》时，不适用诉讼分裂的规则。

    常见问题

    什么是公司内部纠纷？
    公司内部纠纷指的是公司内部成员之间的争议，包括股东、董事和管理层之间的纠纷。

    公司解散后，接收人的职责是什么？
    接收人的职责包括清算公司的资产，并通过法律程序追回被不当转移的资产，以确保股东和投资者的利益得到保护。

    《公司内部纠纷的临时程序规则》适用于哪些案件？
    该规则适用于涉及公司内部纠纷的案件，包括股东、董事和管理层之间的争议，以及涉及欺诈和误导行为的案件。

    在菲律宾，如何追回被不当转移的公司资产？
    可以通过法律程序，包括向法院提起诉讼，要求恢复被不当转移的资产。接收人有权检查公司账簿和记录，并采取必要的法律行动。

    为什么在申请《违法行为救济令》时不适用诉讼分裂的规则？
    因为《违法行为救济令》是基于法院是否存在滥用职权的情况，而不是基于诉讼原因，因此不适用诉讼分裂的规则。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，如公司解散、资产恢复和公司内部纠纷的处理。无论您是需要帮助恢复被不当转移的资产，还是需要在公司解散过程中保护您的权利，我们都能够提供专业的法律支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 公司注册撤销不等于诉讼终结：担保人责任与公司清算

    本案明确了即使公司注册被撤销，其债权人仍有权追索债务，担保人责任依然存在。最高法院裁定，公司注册被撤销后，虽然公司法人资格终止，但为了处理未了事务，公司依然可以在三年内起诉和被诉。如果公司没有指定清算人，公司董事会成员将依法成为清算人。债权人的权利不会因为公司解散而受损，债务人的责任同样有效。本案强调，即使公司已经解散，欠债还钱是天经地义的，债务人不能以此为借口逃避责任。对于相关企业和个人，需要认识到即使公司消失，法律责任不会随之消失。

    公司解散，债务是否一笔勾销？探究公司担保责任的持续性

    本案的核心问题在于，当一家公司（Bancom）的注册被证券交易委员会（SEC）撤销后，其未决诉讼是否应该被视为自动终止，以及担保人（Ramon E. Reyes and Clara R. Pastor）是否仍需承担担保责任。Reyes夫妇作为Marbella公司贷款的担保人，在Marbella公司未能偿还贷款后，Bancom向法院提起诉讼。Reyes夫妇辩称，由于Bancom的注册已被撤销，诉讼应该终止，并且他们不应该承担担保责任。

    最高法院在本案中指出，根据菲律宾公司法第122条规定，即使公司章程到期或被撤销，公司仍然可以作为法人存在三年，以便处理未决诉讼和清算公司事务。三年期限届满后，公司原则上将丧失起诉和被诉的权利。然而，最高法院也承认，即使三年期限届满，如果指定了清算人、受让人或受托人，他们可以代表公司提起诉讼或继续未决诉讼。

    法院进一步解释说，即使没有正式指定的清算人，公司的董事会成员也可以被视为法定受托人，负责清算公司事务。因此，Bancom公司注册被撤销的事实并不意味着诉讼自动终止。法院强调，债权人的权利不应因债务人公司的解散而受到损害。《公司法》第145条明确规定，任何公司的权利或救济，都不会因公司后续的解散而被移除或削弱。

    关于Reyes夫妇的担保责任，最高法院肯定了上诉法院的判决，认为他们作为Marbella公司贷款的担保人，有义务承担连带责任。Reyes夫妇辩称，他们不应该承担责任，因为Bancom提供给Marbella公司的资金并非贷款，而是额外的融资。但是，法院认为，贷款协议和担保协议的条款是明确的，没有任何含糊之处。即使考虑到各方之间的其他协议，Reyes夫妇仍然有义务根据担保协议承担责任。

    根据最高法院的判决，Reyes夫妇需要支付Bancom以下款项：（a）截至1981年5月19日的本金、利息和罚金总额P4,300,247.35；（b）自1981年5月19日起至2013年6月30日止，按年利率12%计算的本金P3,002,333.84的法定利息，以及自2013年7月1日起至判决生效之日止，按年利率6%计算的利息；（c）相当于义务20%的罚金；（d）自1981年5月19日起至2013年6月30日止，按年利率12%计算的罚金金额的法定利息，以及自2013年7月1日起至判决生效之日止，按年利率6%计算的利息；（e）律师费P500,000；以及（f）自判决生效之日起至全额支付之日止，所有上述货币裁决的年利率为6%的法定利息。

    法院最终驳回了Reyes夫妇的上诉，维持了上诉法院的判决，并对判决金额进行了修改。本案对于理解公司解散后债权人和担保人的权利和义务具有重要意义。它强调了即使公司已经解散，债务仍然存在，债权人有权追索债务，担保人不能以此为借口逃避责任。对于相关企业和个人，需要认识到即使公司消失，法律责任不会随之消失。

    常见问题 (FAQs)

    本案的关键问题是什么？ 本案主要探讨了公司注册被撤销后，未决诉讼是否自动终止，以及担保人是否继续承担担保责任的问题。最高法院裁定，公司注册被撤销不影响债权人的权利，担保人仍然需要承担担保责任。
    公司注册被撤销后，公司还能起诉或被诉吗？ 根据菲律宾公司法，公司注册被撤销后，公司可以在三年内起诉或被诉，以便处理未决诉讼和清算公司事务。三年期限届满后，如果指定了清算人、受让人或受托人，他们可以代表公司提起诉讼或继续未决诉讼。
    如果公司没有指定清算人，谁负责清算公司事务？ 如果公司没有指定清算人，公司的董事会成员可以被视为法定受托人，负责清算公司事务。他们有权代表公司处理未决诉讼和清算公司资产。
    债权人的权利会因为公司解散而受到影响吗？ 不会。《公司法》明确规定，任何公司的权利或救济，都不会因公司后续的解散而被移除或削弱。债权人仍然有权向债务人追索债务。
    担保人的责任会因为公司解散而解除吗？ 不会。担保人根据担保协议，有义务承担连带责任。即使债务人公司已经解散，担保人仍然需要履行担保义务。
    在本案中，Reyes夫妇辩称不应该承担担保责任的理由是什么？ Reyes夫妇辩称，Bancom提供给Marbella公司的资金并非贷款，而是额外的融资，因此他们不应该承担担保责任。但是，法院认为贷款协议和担保协议的条款是明确的，Reyes夫妇仍然需要履行担保义务。
    本案对于理解公司解散后债权人和担保人的权利和义务有何意义？ 本案对于理解公司解散后债权人和担保人的权利和义务具有重要意义。它强调了即使公司已经解散，债务仍然存在，债权人有权追索债务，担保人不能以此为借口逃避责任。
    在本案中，Reyes夫妇最终需要支付哪些款项？ Reyes夫妇需要支付Bancom以下款项：（a）截至1981年5月19日的本金、利息和罚金总额P4,300,247.35；（b）自1981年5月19日起至2013年6月30日止，按年利率12%计算的本金P3,002,333.84的法定利息，以及自2013年7月1日起至判决生效之日止，按年利率6%计算的利息；（c）相当于义务20%的罚金；（d）自1981年5月19日起至2013年6月30日止，按年利率12%计算的罚金金额的法定利息，以及自2013年7月1日起至判决生效之日止，按年利率6%计算的利息；（e）律师费P500,000；以及（f）自判决生效之日起至全额支付之日止，所有上述货币裁决的年利率为6%的法定利息。

    综上所述，本案明确了公司注册撤销不等于诉讼终结，债权人的权利依然受到保护，担保人责任依然有效。该判决对于商业交易中的风险控制和法律责任具有重要的警示作用。在签订担保协议时，担保人需要充分了解自身的法律责任，避免承担不必要的风险。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: RAMON E. REYES AND CLARA R. PASTOR VS. BANCOM DEVELOPMENT CORP., G.R. No. 190286, January 11, 2018

  • 公司股东权利：即使公司解散，仍可查阅账簿 – 蔡氏诉菲律宾案

    本案确立了一项重要原则，即使公司已经解散，股东仍然有权查阅公司的账簿和记录。菲律宾最高法院维持了对蔡氏（Chua）家族成员的定罪，他们被控阻止一名股东行使查阅公司记录的权利。然而，考虑到某些情况，法院将监禁刑罚改为每人罚款一万比索。这项裁决明确了即使公司进入清算期，股东的权利仍然存在，并强调了公司官员在这段时期内履行其职责的重要性。

    股东信息权：公司解散后的会计检查难题

    本案源于 Jocelyn Chua 对其叔叔 Alfredo L. Chua、Tomas L. Chua 和 Mercedes P. Diaz（蔡氏公司官员）提起的一项申诉。Jocelyn 声称，尽管她多次书面要求，但蔡氏公司官员仍然拒绝让她检查 Chua Tee Corporation of Manila (CTCM) 的业务交易记录、财务报表以及董事会和股东会议的会议纪要。蔡氏公司官员辩称，CTCM 早在 Jocelyn 提出要求之前就已经停止运营，因此他们不再有义务允许她进行检查。但菲律宾的《公司法》如何看待一家公司在解散后与其股东的信息请求的关系？

    法院认为，根据《公司法》第 122 条的规定，即使公司解散，在三年内仍然是一个法人团体，目的是提起和应诉诉讼，并使其能够解决和结束事务。这意味着即使 CTCM 在 1999 年已经停止运营，它仍然是一个法人团体，直到 2002 年 5 月。法院还认为，董事会并没有因为公司的解散而丧失职权。公司官员所承担的责任不会因为公司随后的解散而解除或削弱。因此，在清算期间，股东仍然有权查阅公司的记录。

    《公司法》第 74 条明确规定：

    “公司的所有业务交易记录和任何会议纪要应在营业日的合理时间内向公司的任何董事、受托人、股东或成员开放以供检查，并且他可以书面要求自费复制上述记录或会议纪要的摘录。”

    违反此条款的公司官员或代理人可能要承担损害赔偿责任，并可能被追究刑事责任。最高法院还强调，高等法院和地方法院对本案的事实认定与公司股东 Jocelyn 访问公司财务报告的请求相矛盾，蔡氏的拒绝因此构成违规行为。在审判过程中，蔡氏公司官员没有提供证词或书面证据来证明自己的清白，梅特克维持了之前的命令，认定蔡氏公司官员的行为触犯了法律。区域审判法院和上诉法院也认可了这一推理。

    本案也涉及 Rosario Sui Lian Chua 在审判后提交的一份弃权声明，她是已故的 Jocelyn 的母亲。该声明表达了原谅公司官员的行为的愿望。但是，最高法院认为，即使有弃权声明，也不能成为驳回诉讼的理由，一旦诉讼已经在法院提起。在法院已经提起的刑事诉讼中，私人原告失去了决定是否应该继续指控的权利或绝对特权。尽管如此，最高法院认识到可以减轻犯罪的某些情况。其中包括最初似乎缺乏恶意，已故受害者的母亲的原谅，以及蔡氏公司官员的年迈。

    鉴于这些考虑因素，最高法院调整了下级法院判处的刑罚。最高法院没有判处 30 天的监禁，而是对每位蔡氏公司官员处以 10,000 比索的罚款。这项裁决重申了公司股东有权访问信息，同时考虑了本案的具体情况，确保正义得到伸张。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，公司在解散后，股东是否有权检查公司的记录。最高法院裁定，即使公司解散，股东仍然有权在三年内检查公司的记录，以了结公司事务。
    《公司法》第 74 条规定了什么？ 《公司法》第 74 条规定，公司的所有业务交易记录和任何会议纪要应在营业日的合理时间内向公司的任何董事、受托人、股东或成员开放以供检查。
    如果公司官员拒绝允许股东检查公司的记录，会怎么样？ 如果公司官员拒绝允许股东检查公司的记录，可能会被处以罚款或监禁，或者两者兼有。
    什么是弃权声明？它的作用是什么？ 弃权声明是原告声明他或她不希望继续起诉案件的声明。但是，最高法院裁定，即使有弃权声明，也不能成为驳回诉讼的理由，一旦诉讼已经在法院提起。
    在本案中，最高法院为什么调整了下级法院判处的刑罚？ 最高法院调整了下级法院判处的刑罚，因为它认识到可以减轻犯罪的某些情况，其中包括最初似乎缺乏恶意，已故受害者的母亲的原谅，以及蔡氏公司官员的年迈。
    最高法院对本案的判决结果是什么？ 最高法院维持了对蔡氏公司官员的定罪，但将监禁刑罚改为每人罚款 10,000 比索。
    本案对公司和股东有什么影响？ 本案明确了公司股东有权查阅公司记录，即使公司已经解散。它还强调了公司官员在这段时期内履行其职责的重要性。
    本案中，公司何时停止运营？何时提起申诉？ CTCM 于 1999 年停止运营。Jocelyn 的申诉于 2000 年提起。
    本案依据《公司法》的哪个条款对蔡氏公司官员提起诉讼？ 根据《公司法》第 74 条，结合第 144 条，对蔡氏公司官员提起了诉讼。

    如有关于此裁决在特定情况下应用的疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简短标题，G.R 编号，日期

  • 拒绝执行法院审计指令的后果：怠于履行与藐视法庭

    本案的核心在于公司股东是否有权要求审计公司账目，以及公司高管拒绝执行法院审计指令是否构成藐视法庭。最高法院裁定，由于最初的公司解散诉讼已被驳回，因此审计指令本身已变得没有实际意义。然而，法院强调，公司高管最初拒绝遵守审计指令可能构成藐视法庭，除非他们对不服从行为有合理的理由。虽然审计指令的有效性已失效，但最初藐视法庭的行为仍然可能存在争议。本案阐明了遵守法院命令的重要性，即使是在对这些命令提出质疑时，并强调了藐视法庭可能产生的后果。

    账目审计背后的争议：股东权益与法院指令

    本案涉及 Heirs of Eugenia V. Roxas, Inc. (HEVRI) 公司的内部纷争。F. U. Juan Corporation (FUJC) 和 Fernando U. Juan（以下简称 Juan）作为 HEVRI 的股东，因怀疑公司管理不善而要求查阅公司账目并进行审计。当 HEVRI 的高管们拒绝了这一要求后，FUJC 和 Juan 向证券交易委员会（SEC）提起诉讼，要求解散 HEVRI，理由包括公司管理不善和拒绝提供财务信息。在诉讼过程中，地方法院 (RTC) 命令对 HEVRI 的账目进行审计，但 HEVRI 的高管们拒绝配合。因此，地方法院宣布 Guillermo Roxas、Ma. Eugenia Vallarta 和 Rafael Roxas 藐视法庭并发出逮捕令。案件随后上诉至最高法院，争议焦点在于地方法院的审计指令是否有效，以及 HEVRI 高管拒绝执行指令是否构成藐视法庭。

    地方法院最初的审计指令是基于对 HEVRI 公司财务状况的担忧。法院认为，审计是确定公司是否存在管理不善的必要手段，而管理不善是 FUJC 和 Juan 提出的公司解散的理由之一。最高法院指出，审计指令本身已因最初公司解散诉讼的驳回而变得没有实际意义。既然提起审计的前提已经消失，那么审计指令的有效性也就随之丧失。

    然而，最高法院强调，即使审计指令已变得没有实际意义，公司高管最初拒绝执行指令的行为仍然可能构成藐视法庭。 根据菲律宾《民事诉讼规则》第 71 条第 3 款，拒绝或不服从法院的合法命令可能构成间接藐视法庭。藐视法庭被定义为通过与法院的权威、公正和尊严相悖的行为来违抗法院的行为。 它不仅意味着故意无视或不服从法院的命令，还意味着损害法院权威和法律实施的行为，或以某种方式妨碍司法公正的行为。

    最高法院承认，地方法院通过向 HEVRI 高管发出出庭并说明理由的指令，启动了藐视法庭的程序。这种做法符合要求被指控藐视法庭的人有机会为自己辩护的适当程序。最高法院进一步指出，即使私人当事人敦促法院启动藐视法庭程序，如果法院独立认为存在不服从其命令的情况，则可以自行提起藐视法庭诉讼。

    法院的逮捕令与对原告的不尊重态度直接相关。根据《民事诉讼规则》第 71 条第 8 款，当藐视法庭的行为是拒绝或遗漏去做被告人仍然有能力去做的事情时，相关法院可以通过命令监禁他，直到他做了这件事为止。但是，最高法院裁定，由于撤销了HEVRI解散的主要申请，该保证书及其之前的藐视诉讼均无效。

    本案的裁决凸显了遵守法院命令的重要性，即使是在对这些命令提出质疑时。如果当事人认为法院的命令不正确，他们应通过适当的法律渠道（如上诉）寻求救济，而不是简单地拒绝服从命令。此外，本案提醒人们，法院有权因不服从行为而提起藐视法庭诉讼，并且藐视法庭可能产生严重的后果，包括罚款和监禁。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是公司股东是否有权要求审计公司账目，以及公司高管拒绝执行法院审计指令是否构成藐视法庭。
    最高法院在本案中作出了什么裁决？ 最高法院裁定，由于最初的公司解散诉讼已被驳回，因此审计指令本身已变得没有实际意义。然而，法院强调，公司高管最初拒绝遵守审计指令可能构成藐视法庭。
    什么是藐视法庭？ 藐视法庭是指不服从法院的行为，包括不遵守法院的命令或以任何方式妨碍司法公正。
    间接藐视法庭是如何启动的？ 可以通过当事人提交经过核实的请愿书来启动间接藐视法庭程序，或者如果法院针对不服从行为发出正式指控，则可以由法院启动。
    如果某人被判藐视法庭，会面临什么后果？ 藐视法庭的后果可能包括罚款和监禁。
    在本案中，法院为何撤销了逮捕令？ 法院撤销逮捕令的原因是最初的公司解散诉讼已被驳回，使得审计指令本身已变得没有实际意义。
    本案对公司高管有何启示？ 本案对公司高管的启示是他们应遵守法院的合法命令，即使是在对这些命令提出质疑时，并应避免任何可能构成藐视法庭的行为。
    本案的最终判决是什么？ 最终，最高法院宣布由于最初的解散申请被驳回，所有先前的担忧都已解决，高等法院宣布这一请愿书已变得毫无意义。针对Guillermo B. Roxas、Ma. Eugenia Vallarta和Rafael B. Roxas的逮捕令已被撤销。

    本案强调了菲律宾法律中公司治理和遵守法院命令的重要性。最高法院的裁决为股东权利、审计范围以及藐视法庭诉讼的适当程序提供了有价值的指导。对于公司高管和股东来说，理解这些原则对于避免法律纠纷和确保公平有效地管理公司至关重要。

    如果想了解本判决在特定情况下如何适用，请通过联系 ASG Law，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Rafael J. Roxas et al. v. Hon. Artemio S. Tipon et al., G.R. No. 160641, 2012年6月20日

  • 股东纠纷：法院裁决公司控制权和诉讼程序的恰当性

    本案涉及对最高法院针对多起合并案件的裁决进行的分析，这些案件质疑初审法院对公司内部纠纷的处理方式。核心问题在于：一是关于不遵守非论坛购物规则的指控，二是关于股本正确付款的问题。法院最终裁定，由于随后的申诉修正和审判决议使问题变得毫无意义，因此初始申诉是否应被驳回存在争议。因此，涉及中止接管程序的临时禁令无效。更重要的是，法院最终认为，在争议中，法院有权对股东纠纷作出裁决。对于面临类似公司纠纷的股东和公司，该裁决强调了诉讼策略的微妙之处，以及及时和充分遵守程序规则的重要性。

    股东内战：股东是否需要为程序争议付出代价？

    大卫·卢和其他少数股东对帕特诺·卢·伊姆父子（合称卢伊姆家族）以及路多和卢伊姆发展公司（LLDC）提起了多项诉讼，核心是发行股票的有效性、企业管理以及公司控制权。诉讼核心是卢伊姆家族涉嫌不当行为，声称该公司以低于实际价值的价格向卢伊姆家族发行了60万股LLDC股票。提起申诉是为了寻求多种救济，包括宣布股票发行无效、任命接管人以及解散LLDC。随后，案件提交给宿雾市地区审判法院（RTC），但其程序效力遭到了质疑，原因是声称在遵守非论坛购物规则和不缴纳相应的诉讼费方面存在问题。诉讼持续了数年，卷入众多诉讼请求、反诉讼请求和上诉。这一案件错综复杂，暴露了企业控制、股东权利和诉讼程序交织在一起。关键问题是这些程序上的失误是否会对案件的审理产生实质性影响，以及谁应承担这些失误的后果。

    这些案件首先质疑了最初的申诉是否应被驳回，因为原告未完全遵守关于禁止重复诉讼的规则。特别地，被告认为，并非所有原告都在非论坛购物证明上签字，这就违反了该规则。然而，最高法院注意到，地区审判法院允许原告修改申诉以解决这一问题。此外，地区审判法院后来根据修改后的申诉对案件的是非曲直作出裁决，有效地撤销了原始申诉所提出的论点。法院裁定，由于修订后的申诉取代了最初的申诉，最初关于不符合论坛购物规则的问题已经变得毫无意义。这一裁决强调了修改申诉以纠正程序瑕疵的重要性，并承认随后的诉讼行动会使先前的问题无效。法院认为，法院不处理学术问题或没有实际法律意义的问题。因此，它避免对这些问题作出裁决。

    此外，这些案件的核心还在于审判法院是否有权中止资产接管程序的有效性，原因是在修正之前的初步申诉存在争议。最高法院认为，修订原告的申诉并作出相关裁决使得涉及发出中止接管令的诉讼问题变得毫无意义。法院指出，临时接管人接管企业财产的禁令原本是要维持到修正申诉作出裁决之前。最高法院强调，地区审判法院就案件本身作出裁决的直接后果是临时接管人的地位受到了质疑。总之，与案件主要方面相关的裁决使问题变成了一个仅仅是假设意义上的案例。

    最高法院还处理了是否应发布初步禁令的问题，特别是在未缴纳诉讼费的情况下。虽然未完全缴纳诉讼费通常会影响法院对案件的管辖权，但法院在这种情况下采取了谨慎态度。卢伊姆家族声称，原告最初提交申诉时没有缴纳足够的诉讼费，因此地区审判法院对案件没有管辖权。法院驳斥了这一论点，理由有两个主要原因。首先，它裁定涉及撤销股票发行和公司解散的最初申诉本质上无法通过金钱来估算。因此，已缴纳了诉讼费用于此类案件的应诉。其次，法院认为卢伊姆家族的不反对原则导致他们不能再对审判法院的管辖权提出质疑。通过积极参与诉讼的各个阶段并寻求有利的裁决，他们被认为已经同意了法院的管辖权。

    此外，最高法院进一步指出，即使确实支付了较少的诉讼费，这种情况也归因于地区审判法院法院工作人员的评估。因此，归根结底并非是路以恶意的尝试逃避缴费。为了追求实际的正义，案件不会因此而被驳回。最高法院表示，在案件被驳回之前，差额可以作为待执行的判决的担保进行支付。

    总之，最高法院对上述案件的审议阐明了多个诉讼程序原则。对原申诉所作的修订否定了原本需要驳回申诉的相关论据。关于法院因不缴纳相应费用而缺乏管辖权的异议是缺乏说服力的，而且没有获得法庭的支持。法院的分析表明，及时且充分地遵守规则的细节至关重要。裁决进一步说明，上诉人不能推卸不反对原则所产生的影响。因此，所有上诉中都维持了对下级法院对股东争议作出裁决的管辖权。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是根据诉讼法，股东纠纷中提交的初步申诉是否会因不遵守论坛购物规则或未能完全缴纳所需的诉讼费而导致损害诉讼请求。
    非论坛购物证明是什么，为什么如此重要？ 非论坛购物证明是旨在告知法院是否已经在其他地方寻求相同诉讼救济的申明，用于确保各方不会在不同的法院同时进行相同的申诉。其意义在于维持法院的秩序和节约性。
    法院是如何裁决不缴纳相应诉讼费问题的？ 法院裁定最初的诉讼，主要是寻求撤销股票发行和解散公司，无法从金钱上估算，因此所缴纳的诉讼费足以用于此类诉讼。此外，上诉人先前的诉讼行为使其无法再对管辖权提出质疑。
    诉讼中修订的申诉有何重要性？ 修订后的申诉取代了最初的申诉。任何程序瑕疵都已经由修正程序消除，在大多数情况中，都保证不执行处罚，例如对申诉进行驳回。
    上诉法院是否发布初步禁令存在有效理由？ 根据卢伊姆家族先前所提起的反诉以及所有其他要求，上诉法院决定，最初发布申诉中的缺陷可以解决，不构成发布初步禁令的有效理由。
    不反对原则指的是什么？ 不反对原则指的是对最初诉讼中潜在的瑕疵提出上诉的行为无效。通过诉讼中的活动参与表明对司法机构有认可，之后就不得再对其效力提出质疑。
    法院对这些争议提出了哪些指导？ 法院主要根据公司股东的有效救济对诉讼原则提供指导，这些原则认为纠正瑕疵，尤其是在不反对的情况下，可能足以维护在法院追究责任。
    未履行义务会造成哪些法律后果？ 虽然不履行义务可能存在法律后果，但如果可以在上诉之前进行纠正且不属于滥用企图以逃避正义的情况，那么可以通过后续的纠正措施来进行解决。法院也倾向于以实际正义而不是行政命令为导向，以保障对恶意方进行问责。

    总之，最高法院强调有必要严格遵守公司内部争议诉讼程序的法律技术规定，同时也采取了一种平衡的方式，以求追求公正的判决而不是盲目地适用规则。该裁决清楚地说明了有效的倡导方法，并表明，在适当的情况下，可以寻求救济措施以帮助纠正在早期可能存在的管理过失。然而，通过行动可以清楚地表现出对案件提出的管辖权存在异议的，则有可能会放弃对管辖权进行辩论的权利。公司董事会管理成员应当密切关注这些细微差别，以保障在复杂的股东争议情况中有效主张权利。

    如需咨询本裁决在具体情况下如何适用，请通过 contact 联系 ASG Law，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

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  • 公司解散后诉讼：菲律宾最高法院判例解析

    公司解散后诉讼：解散并不意味着诉讼终结

    KNECHT, INCORPORATED, AS TRUSTEE FOR THE STOCKHOLDERS AND CREDITORS OF ROSE PACKING CO., INC., PETITIONER, VS. MUNICIPALITY OF CAINTA AND ENCARNACION GONZALES-WONG, RESPONDENTS. G.R. NO. 145254, July 20, 2006

    在商业活动中，公司解散是一种常见的现象。然而，公司解散后，未决的法律纠纷该如何处理？债权债务又该如何清算？菲律宾最高法院在 KNECHT 诉 CAINTA 案中，对此问题作出了明确的判决，强调公司即使解散，其未决诉讼仍可继续进行，解散不应成为逃避法律责任的借口。本篇文章将深入剖析该案例，帮助企业和个人了解公司解散后的诉讼处理原则，以及如何维护自身合法权益。

    法律背景：公司解散与诉讼权利

    根据菲律宾《公司法》，公司解散分为自愿解散和强制解散两种。无论哪种解散方式，公司都需要进行清算，处理未决的债权债务。然而，在清算过程中，如果公司面临未决的诉讼，该如何处理呢？

    菲律宾《公司法》第145条明确规定：“任何公司、其股东、成员、董事、受托人或高级职员的任何权利或补救措施，或任何此类公司、股东、成员、董事、受托人或高级职员所承担的任何责任，均不得因该公司的后续解散或因本法典或其任何部分的后续修订或废除而被取消或损害。”

    这意味着，即使公司解散，其诉讼权利和义务仍然存在，不能因为解散而丧失。解散后的公司，可以通过受托人或清算人的身份，继续参与诉讼，维护自身权益。例如，A公司在解散前起诉B公司侵权，即使A公司在诉讼过程中解散，其清算人仍然可以继续进行诉讼，追回损失。

    案例回顾：KNECHT 诉 CAINTA 案

    KNECHT 诉 CAINTA 案涉及一起复杂的土地纠纷，其中包含多个诉讼案件，时间跨度长达数十年。该案的核心争议在于，一家名为 Rose Packing 的公司在解散后，其债权人能否继续追讨债务，以及其土地所有权是否受到影响。

    以下是该案的主要时间线：

    • 1965年：Rose Packing 公司将土地出售给 United Cigarette Corporation (UCC)。
    • 1969年：法院判决 Rose Packing 公司履行合同义务，将土地交付给 UCC。
    • 1973年：UCC 公司解散。
    • 1986年：Rose Packing 公司解散。
    • 1990年：CAINTA 市政府对 Rose Packing 公司提起土地征用诉讼。
    • 1994年：法院裁定 UCC 公司的清算人可以继续执行1969年的判决。
    • 2006年：菲律宾最高法院最终判决，支持 UCC 公司的诉讼权利，确认公司解散不影响其债权人追讨债务的权利。

    最高法院在判决书中强调：“UCC 公司的解散，或者其三年清算期的届满，不应成为行使其公司权利的障碍。这些权利之一，当然包括 UCC 公司通过其受托人/清算人 Encarnacion Gonzales Wong，为股东、债权人以及任何可能对其提出合法索赔的其他人，从法院寻求执行民事案件第 9165 号案件中有效且最终判决的权利。”

    最高法院还指出，Rose Packing 公司及其继任者 Knecht 公司，多次试图通过各种诉讼手段拖延执行判决，这种行为是对司法系统的公然蔑视。最高法院对 Knecht 公司处以三倍的诉讼费用，并警告其不得再进行类似的诉讼行为。

    实践意义：企业解散后的法律责任

    KNECHT 诉 CAINTA 案具有重要的实践意义，它提醒企业和个人，公司解散并不意味着法律责任的终结。即使公司解散，其债权人仍然可以追讨债务，公司仍然需要履行合同义务。

    以下是一些关键的教训：

    • 公司解散不影响诉讼权利：公司解散后，其未决的诉讼案件仍然可以继续进行，可以通过清算人或受托人的身份参与诉讼。
    • 及时清算债权债务：公司在解散前，应及时清算债权债务，避免引发法律纠纷。
    • 尊重司法判决：任何试图通过不正当手段拖延执行判决的行为，都将受到法律的制裁。

    常见问题解答

    公司解散后，债权人应该如何追讨债务？

    债权人可以向法院申请指定清算人，由清算人负责清算公司资产，偿还债务。债权人也可以直接向公司的清算人或受托人提出债权申报。

    公司解散后，原法定代表人是否还需要承担责任？

    如果法定代表人存在过错，导致公司债务无法偿还，或者存在其他违法行为，仍然需要承担相应的法律责任。

    公司解散后，股东是否需要承担无限责任？

    一般情况下，股东只需要在出资范围内承担有限责任。但是，如果股东存在滥用公司法人地位，逃避债务等行为，可能会被判决承担无限责任。

    公司解散后，未履行的合同该如何处理？

    未履行的合同可以解除，根据具体情况，违约方可能需要承担违约责任。

    公司解散后，知识产权该如何处理？

    公司的知识产权可以转让给其他主体，也可以由清算人进行拍卖，所得款项用于偿还债务。

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  • 公司内部争议：未遵守公司解散程序并不妨碍法院管辖权

    最高法院裁定，即使一个俱乐部声称已解散其公司结构，如果未严格遵守《公司法》规定的解散程序，其公司地位仍然存在。因此，证券交易委员会（SEC，现为地区审判法院）对会员驱逐出境等内部争议仍有管辖权。该裁决强调了公司遵守法定的公司解散要求，并澄清了管辖权问题，旨在维护公司事务中的公平和正当程序。

    网球俱乐部纠纷：公司解散不规范，法院能否管辖？

    本案源于Luz Village网球俱乐部（俱乐部）会员Spouses Raniel被驱逐一事。他们向证券交易委员会（SEC）提起申诉，声称他们的驱逐以及章程的修改均不合法。Vesagas先生和Asis先生（分别是俱乐部主席和副主席）辩称，SEC对本案没有管辖权，理由是该俱乐部实际上并不是一家公司，并且其公司地位已经解除。但是，SEC和上诉法院均驳回了这些论点。案件的关键在于：即使俱乐部已经通过决议解散其公司结构，但是否充分遵守了《公司法》中规定的必要程序（包括向证券交易委员会提交必要的文件）？法院裁定，由于没有严格遵守解散程序，因此该俱乐部仍被视为一家公司，SEC有权处理相关争议。这一裁决维持了遵守公司正式程序的重要性，否则将维持争议各方的权利。

    法院认为，尽管Vesagas先生和Asis先生辩称俱乐部不再是一家公司，但SEC已正式将俱乐部注册为公司，并颁发了公司注册证书。重要的是，公司注册是需要进行事实调查的问题。作为负责公司注册和管理的行政机构，SEC的调查结果具有很高的权威。此外，法院指出，Vesagas先生和Asis先生之前在其提交的文件中曾承认该俱乐部是一家公司，这可以作为对他们不利的证据。这表明，他们知晓该俱乐部的公司地位，并同意当选并担任负责的官员，之后才考虑解散其公司形式。

    Vesagas先生和Asis先生辩称，该俱乐部已通过董事会决议解散，法院驳回了这一说法。法院指出，《公司法》规定了公司如果选择自愿解散并终止其结构需要遵守的程序和其他正式要求，并且不得损害债权人的权利。《公司法》第118条涉及“在没有债权人受到影响情况下的自愿解散”，并规定了详细的程序，其中包括大多数董事的投票表决，股东至少三分之二的多数通过决议，以及发布公开通知。Vesagas先生和Asis先生仅提交了两次相关文件作为证明：1997年1月5日举行的首次董事会会议记录，以及1997年4月14日发布的董事会决议，其中声明“继续认为该俱乐部是一个非注册或非公司实体，只是自1970年代以来由有身份和互相尊重的个人会员组成的社交协会，目的是进行网球运动”。法院强调，这两个文件不足以证明解散。该俱乐部成员应严格遵守《公司法》规定的要求。记录显示，Vesagas先生和Asis先生未提供有关通知和公布要求的任何证据。同样缺乏的是董事会成员的证明。最重要的是，证券交易委员会的解散令未作为证据提交。因此，仅仅通过内部决议和会议记录是不够的，正式的解散程序以及正式的文件（包括证券交易委员会的命令）对于合法解散公司至关重要。

    法院澄清，争议是否属于证券交易委员会管辖范围内的公司内部事务。委员会需要审理案件，争议必须属于以下任何一种关系：a) 公司、合伙企业或协会与公众之间的关系；b) 公司、合伙企业或协会与其股东、合伙人、会员或管理人员之间的关系；c) 公司、合伙企业或协会与国家之间的关系，只要其特许权、许可或经营执照受到关注；以及d) 股东、合伙人或同伙之间的关系。仅仅当事人都是股东，或者当事人是股东和公司，并不一定意味着该争议属于证券交易委员会的管辖范围。确定管辖权时不仅要考虑当事人的地位或关系，还要考虑争议的主题的性质。在本案中，该纠纷是公司内部性质的。各方均为俱乐部的官员和会员，争议的产生正是由于他们之间的关系。申诉的主题，即Raniels被驱逐出会员资格的合法性以及俱乐部章程修正案的有效性，属于委员会的管辖范围。

    最高法院明确指出，最初的申诉于1997年3月26日提交给证券交易委员会，当时该委员会对这一类型的诉讼仍行使准司法职能。依据先前的法令，委员会当时有权听取和裁决涉及公司内部争议的案件。重要的是要认识到法律在不断发展。重要的是，之后《证券监管法》的颁布将解决公司内部争议的管辖权移交给了普通管辖法院或适当的地区审判法院。随着法律的变化，案件最终移交给了相应的地区审判法院。《证券监管法》第5.2条规定：“委员会对第902-A号总统令第5条中列举的所有案件的管辖权特此移交给普通管辖法院或适当的地区审判法院：但最高法院在行使其权力时，可以指定地区审判法院分支机构对这些案件行使管辖权。委员会应保留对提交最终决议的未决公司内部争议案件的管辖权，这些案件应在本法规颁布之日起一 (1) 年内解决。委员会应保留对截至 2000 年 6 月 30 日提起的未决付款/重整中止案件的管辖权，直至最终处置。”尽管管辖权发生了转变，但法院对案件的分析在评估公司结构、公司解散中的程序义务以及公司内部纠纷的管辖范围方面仍然具有重要意义。这一解释性框架仍然适用于解释公司实践中的权利和义务。

    此外，法院驳回了Vesagas先生和Asis先生关于未能将俱乐部作为必要或不可缺少的当事方的论点。法院指出，对于未加入当事方，救济措施不是驳回诉讼。根据规则，救济措施是将声称是必要的或不可缺少的非当事方加入到诉讼中。法院进一步认为，由于已经废除了总统令902-A，因此没有必要裁决证券交易委员会听证官相对于其向公司内部案件中的当事方或潜在证人发出传票和命令的权限的藐视权力范围。法规8799的颁布使这个问题变得毫无意义，因为证券交易委员会的听证官现在失去了解决纠纷的权力，同样也失去了发出传票和蔑视命令的权力。最后，最高法院质疑Vesagas先生和Asis先生为何坚持在本案中提出这个问题，因为所谓的压迫性传票和命令并非针对他们，而是针对俱乐部的秘书Purita Escobar，指示她出庭并携带某些据称由她保管或控制的俱乐部文件。显然，Vesagas先生和Asis先生不是质疑传票或命令的压迫性和质疑其有效性的适当当事方。基本原则是，只有那些期望受到命令不利影响的人才能对此提出异议。

    常见问题 (FAQ)

    本案的关键问题是什么？ 案件的关键问题在于，如果网球俱乐部未严格遵守《公司法》规定的解散公司结构程序，法院是否有权审理会员之间的纠纷。
    为什么证券交易委员会（SEC）最初参与此案？ 当时，根据第902-A号总统令，证券交易委员会有权审理涉及公司、其会员和管理人员的内部争议。最初，该俱乐部被视为一家公司，因此在证券交易委员会的管辖范围内。
    《公司法》对公司解散有哪些要求？ 《公司法》规定了公司如果选择解散必须遵守的具体步骤，包括多数董事的投票表决、三分之二股东的批准、公开通知，以及获得证券交易委员会的解散令。
    仅仅通过董事会决议可以解散公司吗？ 不可以，董事会决议仅仅是公司解散的第一步。还必须满足其他要求，例如获得股东的批准、发布通知，以及从证券交易委员会获得正式的解散令。
    为什么法院驳回了对Raniels未能加入该俱乐部的驳斥？ 因为根据《民事诉讼规则》，解决未加入该俱乐部问题的方法不是驳回诉讼，而是简单地加入未加入的必要当事方到诉讼中。
    在做出裁决后，本案会发生什么？ 法院的裁决否定了复审请求。然而，它也命令根据法规8799，将诉讼提交给位于北阿古桑的布端市第33分院区域审判法院进一步处理。
    最高法院的裁决对其他公司有何影响？ 裁决强调了在解散时遵守法定公司程序的必要性，否则，公司事务争议将被认定具有管辖权。
    如果组织内部争议解决失败，当事人应该怎么办？ 他们应咨询律师以评估可用的合法补救措施，包括在适当的法院或机构提起诉讼，这取决于争议的性质及其管辖权。

    总之，最高法院坚持严格遵守公司法的原则对希望结束经营的公司至关重要，公司必须以正式方式并遵守所有规定的义务进行运营。通过仔细遵守法律流程，企业可以避免将来出现法律复杂问题。该裁决明确了公司解散和管辖权问题，在维护公司内部事务的公平和当当程序中发挥着重要作用。

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