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  • 股东会法定人数：股权争议不影响公司决议有效性

    本案确立了一项重要原则：即使存在股权争议，确定公司股东会法定人数时，仍应以公司已发行的总股数为准。这意味着，未在公司账簿上正式登记的股权转让，在公司层面不被视为有效。因此，即便部分股权存在争议，在计算股东会法定人数时，这些争议股权仍然计入总股数。本判决强调了公司登记的重要性，并影响股东权利的行使，确保公司运作的稳定性和透明度，所有权必须记录在公司的股份转移登记簿中。此案强调公司必须依据股份登记簿来判断股东及其在股东大会上的投票权利，进一步规范公司管理。

    未决股份：股东大会法定人数之争

    菲律宾最高法院审理了一起关于Phil-Ville房地产公司（一家家族企业）的股东大会纠纷案。该公司的股东分为几大家族，由于已故家族创始人Geronima Gallego Que的股份分配存在争议，导致了股东之间的诉讼。争议焦点在于2014年1月25日举行的股东大会，部分股东（Cecilia Que等人）在会上选举了新的董事会成员。然而，另一部分股东（Carolina Que等人）认为，此次会议因出席人数未达到法定人数而无效。因为 Carolina Que等人对3,140股的股份分布的合法性持有异议。因此里争论的关键在于，在计算法定人数时，是否应该将有争议的股份包含在内？初审法院支持Carolina Que等人的主张，但上诉法院推翻了初审判决，确认会议无效。案件最终上诉至最高法院。

    最高法院首先处理了程序问题。Cecilia Que等人辩称，他们最初提交的延期答辩动议不应被视为自愿出庭，但最高法院驳回了这一观点，认为提交延期动议即构成自愿服从法院管辖。随后，法院重点审查了初审法院的判决。宪法要求所有法院判决必须清晰地陈述事实和法律依据。法院认定，初审法院的判决未能充分说明其认定法定人数不足的理由，仅仅采纳了Carolina Que等人的说法，因此违反了宪法规定。因此，上诉法院宣布初审判决无效是正确的。

    关于核心问题——如何计算股东大会的法定人数，菲律宾公司法明确规定，法定人数是指代表公司已发行总股数过半数的股东。根据公司法第137条，“已发行资本总额”指的是根据具有约束力的认购协议发行的股份，无论是否已全额或部分支付，但不包括库存股。Carolina Que等人辩称，由于存在争议，应仅以“无争议”的股份数量为基础来计算法定人数，但法院驳回了这一观点。法律并未对“有争议”或“无争议”的股份进行区分，因此所有已发行的股份都应计入法定人数的计算中。因此，Phil-Ville公司需要代表100,001股股份的股东出席才能达到法定人数。

    此外，法院还指出，有争议的3,140股股份的转让并未记录在公司的股份转移登记簿上。菲律宾公司法第63条规定，除非在公司账簿上记录，否则股份转让仅在交易双方之间有效。最高法院援引此前Interport Resources Corporation案的判决，强调了公司账簿的重要性。公司仅根据其账簿来确定股东身份，只有在股份转让登记在册后，公司才能承认受让人的股东权利。由于这些股份的转让没有正式登记，因此相关受让人不能行使股东权利，包括投票权。因此，在1月25日的股东大会上，出席股东代表的股份总数只有98,430股，未达到法定人数。

    根据现有证据，由于该转让未进行股份登记，之前的股份持有人仍然是被认可的股份持有者。所以根据第52条规则，本次会议属于没有达到法定出席人数。

    综上所述，最高法院维持了上诉法院的判决，宣布1月25日的股东大会因缺乏法定人数而无效，并且因此次会议产生的董事会选举无效。法院确认，确定股东大会法定人数时，应以公司已发行总股数为准，争议股份不应排除在外。判决同时强调了公司股份转移登记簿的重要性，未在登记簿上记录的股份转让在公司层面不被承认。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及确定股东大会法定人数时，是否应将存在争议的股份计算在内。法院裁定，即使存在争议，已发行的股份也应计入法定人数的计算。
    什么是法定人数，为什么它在股东大会中很重要？ 法定人数是指有效进行股东大会所需的最低出席人数。如果未达到法定人数，会议所做的任何决议都可能被宣布无效。
    公司法对法定人数是如何规定的？ 菲律宾公司法规定，除非公司章程或细则另有规定，股东大会的法定人数是已发行股份总数的大多数。
    什么是“已发行股份总数”？ “已发行股份总数”指的是根据有效的股份认购协议向认购人或股东发行的股份总数，无论是否已全额或部分支付，不包括库存股。
    如果股份转让未在公司账簿上登记，会发生什么？ 如果股份转让未在公司账簿上登记，则该转让仅在转让双方之间有效，对公司而言无效。公司只承认登记在账簿上的股东。
    股东大会的法定人数应该包括有争议的股份吗？ 是的，根据本案的裁决，即使股份存在争议，也应将其包括在股东大会法定人数的计算中。
    公司未能保持最新的股份转移登记簿会有什么后果？ 未能保持最新的股份转移登记簿可能会导致股东权利争议，影响股东大会的有效性，并可能导致法律诉讼。
    股份转让登记的目的是什么？ 股份转让登记的目的是为了明确公司的股东，并确保只有正式登记的股东才能行使股东权利，如投票和收取股息。
    股东如何确保他们的股份转让得到正确登记？ 股东应确保股份转让完成后，公司及时将转让记录在股份转移登记簿上。如果公司未能登记，股东可以采取法律行动要求公司履行义务。
    如果股东在登记股份转让时遇到问题，他们可以采取哪些步骤？ 如果股东在登记股份转让时遇到问题，他们可以向公司提出书面要求，并咨询律师以寻求法律建议和可能的法律行动。

    本案强调了公司管理中程序和登记的重要性。公司在处理股份转让和确定股东权利时，必须严格遵守公司法和相关法规。关于此判决在特定情况下的应用咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Carolina Que Villongco v. Cecilia Que Yabut, G.R No. 225024, 2018年2月5日

  • 公司股份转让：登记的必要性与股东权利的确认

    最高法院在本案中明确指出，即使继承人通过自认声明拥有了公司的大部分股份，但在公司股东名册上完成正式登记之前，该继承人不能行使多数股东的权利，如召集股东大会和参与投票。这一判决强调了公司股份转让登记的重要性，旨在保护公司事务的稳定性和确保股东权利的合法行使。判决还强调，公司提交给证券交易委员会的年度报告不能作为确定股东身份的最终依据，公司内部的股东名册才是决定股东权利的关键文件。这一裁决确保了公司的正常运作不受未经登记的股权变更影响，同时保护了所有股东的合法权益。

    股权继承与股东权利：公司登记簿的重要性

    本案源于F & S Velasco公司（FSVCI）的股权纠纷。公司创始人之一Angela V. Madrid去世后，其配偶Rommel L. Madrid通过自认声明继承了她的大部分股份。Madrid认为自己已成为控股股东，因此召集了一次特别股东大会并改组了董事会。然而，其他股东对此表示异议，认为在公司股东名册上完成股份转让登记之前，Madrid无权行使控股股东的权利。这起案件的核心问题在于：通过自认声明继承股份的继承人，是否在完成股份登记之前就拥有了股东权利？

    本案的关键在于理解《公司法》第63条的规定，该条规定了股份转让的规则：

    SEC. 63. 股票凭证和股份转让 – 股份有限公司的股本应分为若干股份，并按照公司章程的规定，签发由总裁或副总裁签署、秘书或助理秘书副署并盖有公司印章的凭证。如此签发的股票是个人财产，可以通过交付由所有者或其委托人或合法授权进行转让的其他人员背书的凭证进行转让。但是，任何转让均无效，除非在公司账簿中记录了转让，显示了交易双方的姓名、转让日期、凭证编号和转让股份的数量，但交易双方之间除外。

    最高法院强调，所有股份转让都必须在公司账簿上登记，才能对公司产生约束力。这意味着，即使股份转让在当事人之间有效，但在公司完成登记之前，受让人不能行使股东的权利，如召集会议、参与投票等。公司账簿，特别是**股东名册**，是确认股东身份和权利的关键依据。

    SEC. 74. 需保存的账簿；股份转让代理人 – x x x。

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    股份有限公司还必须保存一本称为“**股东名册**”的账簿，其中必须按字母顺序记录所有以股东名义持有的股份；已支付和未支付的所有股份的款项，以及任何款项的支付日期；每笔股份的转让、出售或转让的声明、日期以及由谁转让给谁；以及公司章程可能规定的其他条目。股东名册应保存在公司主要办事处或其股份转让代理人的办事处，并应在营业日的合理时间内供公司的任何董事或股东查阅。

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    法院引用了Batangas Laguna Tayabas Bus Co., Inc. v. Bitanga案，该案明确指出，股份所有者如果未在股东名册上登记其股份，则不能被赋予股东的权利。登记的目的在于使受让人能够行使股东的所有权利，并告知公司股份所有权的变更情况，以便公司确定有权享有权利并承担股东责任的人员。

    在本案中，虽然Madrid通过继承成为了FSVCI的大部分股份所有者，但在他召集和举行2009年11月18日股东大会时，这些股份的转让尚未在FSVCI的股东名册上登记。法院认为，仅凭FSVCI于2009年11月18日提交给证券交易委员会的**一般信息表（GIS）**，不能证明Madrid已完成了股份转让的登记。GIS的目的是向公众提供公司的基本信息，但其内容不能被视为确定股东身份和股权的最终依据。

    在Lao v. Lao案中，法院指出：

    仅凭将请愿者作为股东列入PFSC的一般信息表中，不足以证明他们是该公司的股东。

    请愿者严重依赖PFSC提交给SEC的一般信息表，其中他们被提名为PFSC的股东。他们声称，答辩人现在不得反驳一般信息表。

    虽然可能确实在提交给SEC的一般信息表中将请愿者提名为股东，但该文件本身并不能最终证明他们是PFSC的股东。该文件中的信息仍然需要与PFSC的公司账簿相关联。在一般信息表和公司账簿之间，后者具有控制力。正如CA正确裁定：

    我们同意地方法院的观点，即仅仅将某人作为股东和高级职员列入一般信息表中并不能使他成为公司的股东，因为这可能是由于错误、权宜之计或疏忽造成的。正如答辩人-上诉人所承认的那样，这样做仅仅是为了遵守向SEC的报告要求。这可能违反了法律，但“惯例，无论持续多久，都不能产生任何既得权利。”

    如果股份的受让人未能将此类转让登记在公司的股东名册中，则无法行使法律赋予他的作为股东的权利，那么更有理由拒绝没有公司股东资格的人享有此类权利。请愿者-上诉人从未获得PFSC股东的资格，因此，他们的请愿书应被拒绝。

    因此，法院裁定Madrid无权召集2009年11月18日的股东大会，该会议及其决议无效。由于Saturnino Group举行的2009年11月6日会议也被判无效，最高法院下令恢复Angela去世时的FSVCI董事会组成，并要求该董事会根据《公司法》填补Angela留下的空缺，直到选出合格的继任者。

    关于是否应成立管理委员会来管理FSVCI的事务，法院认为，只有在公司面临资产流失、业务瘫痪等紧迫危险时，才能采取这种非常措施。在本案中，上诉法院仅基于双方之间的冲突和对挪用公款的指控，就下令成立管理委员会，缺乏实际证据支持，因此法院推翻了这一决定，解散了已成立的管理委员会。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，继承人通过自认声明继承了公司股份，但在公司股东名册上完成登记之前，是否有权行使股东权利。
    最高法院的判决结果是什么？ 最高法院判决，在公司股东名册上完成股份登记之前，继承人无权行使控股股东的权利，如召集股东大会和参与投票。
    为什么股份转让登记如此重要？ 股份转让登记是确认股东身份和权利的关键依据，旨在保护公司事务的稳定性和确保股东权利的合法行使。
    提交给证券交易委员会的年度报告是否可以作为确定股东身份的依据？ 不能。提交给证券交易委员会的年度报告不能作为确定股东身份的最终依据，公司内部的股东名册才是决定股东权利的关键文件。
    管理委员会成立的条件是什么？ 只有在公司面临资产流失、业务瘫痪等紧迫危险时，才能成立管理委员会。
    本案中，为什么法院解散了已成立的管理委员会？ 法院认为，上诉法院仅基于双方之间的冲突和对挪用公款的指控，就下令成立管理委员会，缺乏实际证据支持。
    本案对公司股权转让有什么启示？ 公司股权转让必须按照《公司法》的规定，在公司股东名册上完成登记，才能生效并赋予受让人相应的股东权利。
    董事会应如何填补Angela V. Madrid去世后的空缺？ 原董事会应根据《公司法》填补Angela V. Madrid留下的空缺，并在选出合格的继任者之前，继续履行职责。

    综上所述，最高法院的判决强调了公司股份转让登记的重要性，旨在确保公司事务的稳定性和保护股东的合法权益。公司和股东都应严格遵守相关法律法规，确保股权转让的合法有效。

    如您对本裁决在具体情况中的应用有任何疑问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：F & S VELASCO COMPANY, INC. vs. DR. ROMMEL L. MADRID, G.R. No. 208844, 2015年11月10日