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标签： 公司合并

  • 公司合并责任：未证明的合并协议不能导致连带责任

    最高法院裁定，如果未能充分证明公司合并的条款，则不能假定公司承担合并前另一家公司的责任。本案强调了当一方声称公司承担另一家公司的债务时，需要提供明确的证据。这意味着个人或实体不能简单地认为收购公司会自动承担被收购公司的所有义务。债权人必须通过适当的文件或协议来证明合并条款以及责任转移，从而保护公司的资产免受基于未经证实的假设提出的索赔。

    银行收购引发的责任纠纷：合并责任如何认定？

    本案源于 Rodolfo Dela Cruz 对 Panasia Banking, Inc.(Panasia) 提起的诉讼，要求追讨资金和赔偿金。Dela Cruz 声称，Panasia 未经授权允许其子 Allan Dela Cruz 从其银行账户中提款。后来，Bank of Commerce 被列为被告，因为 Dela Cruz 声称 Bank of Commerce 通过购买和销售协议收购了 Panasia 的资产和负债。Dela Cruz 声称有权通过将未授权提款的款项与 Panasia 的贷款义务抵销。Bank of Commerce 辩称，它只购买了 Panasia 的部分账户和负债，而 Dela Cruz 的贷款账户属于这些被收购的账户。关键问题在于，Bank of Commerce 是否应承担 Panasia 因据称疏忽处理 Dela Cruz 的账户而产生的连带责任。本案还探讨了正式提交证据的重要性，尤其是在存在否认合并以及未承担具体负债的情况下。

    此案的核心问题在于，上诉法院和地区审判法院在判决 Bank of Commerce 对 Panasia 的疏忽承担连带责任时是否犯了错误。最高法院驳回了上诉法院的判决，重点关注证据不足的问题。法院认为，Bank of Commerce 未能正式提交购买和销售协议的事实确实值得关注。根据《证据规则》第 132 条第 34 款规定，法院应考虑的证据仅限于已正式提交的证据。尽管如此，未能提交出售和购买协议在 Bank of Commerce 和 Panasia 之间造成了空缺，这是支持判决 Bank of Commerce 承担 Panasia 疏忽责任所必需的。

    至关重要的是，Dela Cruz 未能证实 Bank of Commerce 已承担 Panasia 的债务。他的修正后申诉的指控，作为最终事实的陈述，并不构成对其针对 Bank of Commerce 的诉讼原因的证明。由于 Bank of Commerce 特别否认与 Panasia 合并，而是声称其收购仅涉及 Panasia 的部分资产和负债，因此 Dela Cruz 有责任证明合并以及 Bank of Commerce 成为存续公司。在此方面他的失败使他对 Bank of Commerce 的诉讼原因未经证实。

    地区审判法院错误地假设 Bank of Commerce 已经与 Panasia 合并，并承担了后者的所有资产和负债，包括疏忽处理 Dela Cruz 账户的责任。这种假设在记录中既没有事实支持，也没有法律支持。相反，地区审判法院应要求 Dela Cruz 提供合并证据，包括其条款，因为 Bank of Commerce 已经具体否认了这一点。合并是不能假设的行为；必须展示其细节，并且其效果必须基于有关各方（通过其各自的董事会）采用的条款，并经监管合并方的适当政府机构批准。

    值得注意的是，根据最高法院在 Latip v. Chua 一案中的裁决，可以适当地注意到正常情况下将取代证据的事实的实例：司法认知权力应谨慎行使。法院主要通过三条标准来判断某件事实是否属于众所周知的事实：第一，必须是普通大众普遍了解的事实；第二，必须是权威、确定的事实，不容置疑；第三，该事实必须在法院辖区内广为人知。法院不能对自己不知道的事实或未证实的事实做认知。在此案中，地区审判法院过度假设，因为 Bank of Commerce 和 Panasia 的合并并非普通大众普遍了解的事实。为了支持两个或更多公司的合并，需要某些具体的事实和法律依据。这意味着，如果没有恰当的文件（即协议）作为证据，那么任何一方都不应承担疏忽责任。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是 Bank of Commerce 是否应承担 Panasia 因据称疏忽处理原告银行账户而产生的连带责任，以及合并协议的证据要求。
    什么是出售和购买协议？它的重要性是什么？ 出售和购买协议是概述 Bank of Commerce 收购 Panasia 资产和负债条款的合同。它至关重要，因为它可以确定被收购的哪些负债由购买公司承担。
    为什么 Bank of Commerce 没有正式提交出售和购买协议会导致问题？ 根据《证据规则》，如果没有正式提交该协议，法院不能将其作为证据考虑，这削弱了 Bank of Commerce 关于其并未承担所有 Panasia 负债的辩护。
    Dela Cruz 如何主张抵销？为什么这很重要？ Dela Cruz 主张可以将其在 Panasia 未经授权提款中损失的款项与欠 Panasia 的贷款债务抵销。如果 Bank of Commerce 不仅承担 Panasia 的资产也承担其负债，这一点非常重要。
    法院采取司法认知可以接受吗？ 不能。根据司法认知原则，案件的事实认知，需要是普遍认知的、或者是在法律层面能确认的事实，不是每个案件都能简单采用认知认定的。
    如果合并双方是特殊公司，将如何处理？ 如果合并涉及特殊公司，则需要在合并之前获得相关政府机构的批准或许可。这可能对合并生效日期及流程造成很大的影响。
    本案对公司合并后的公司负债承担有何启示？ 公司在承担另一家公司的负债之前，合并条款必须明确且有适当的文件记录。债权人需要核实并建立其在被收购实体下可执行的义务由存续公司承担。
    公司在收购交易中如何保护自己免受意想不到的负债？ 公司应进行彻底的尽职调查以识别潜在的负债，并在出售和购买协议中明确定义收购哪些负债。此外，应寻求法律建议以确保遵守适用的法律和法规，这对企业的有效运营非常关键。

    本案为公司合并及其对债务责任的影响提供了宝贵的经验教训。未能提供关键证据可以显着影响诉讼结果。由于缺乏 Dela Cruz 对 Bank of Commerce 承担连带责任的充分证明，法院推翻了之前的判决，强调在复杂的法律问题中进行尽职调查、完整记录和有效法律策略的重要性。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简称，G.R No.，日期

  • 不正当解雇与合并责任：最高法院如何保护劳动者权益

    本案确立了一项重要原则：即使公司通过合并逃避责任，幸存公司仍需对原公司的劳动纠纷负责。最高法院裁定，对雇员Bernabe Baya的降职构成变相解雇，判令Sumifru（菲律宾）公司（作为达沃水果公司合并后的幸存实体）需承担因达沃水果公司不正当解雇Baya而产生的责任。这意味着公司不能通过重组或合并来规避其对员工的法律义务。此裁决强调了对劳动者权益的保护，确保在公司结构变动时，员工的合法诉求仍能得到保障。

    当公司合并发生，员工权利如何保障？

    本案源于Bernabe Baya向国家劳资关系委员会（NLRC）提起的诉讼，指控AMS农业公司（AMSFC）和达沃水果公司（DFC）对其构成不正当解雇。Baya自1985年起在AMSFC工作，逐步晋升至主管职位。之后，他被调往DFC，并加入了该公司的工会。在与公司就土地改革问题谈判破裂后，Baya的职位被降级，最终导致他提起诉讼。此案的核心问题是，Baya的降职是否构成不正当解雇，以及合并后的公司Sumifru是否应承担原DFC的责任。最高法院需要明确，公司在合并后是否能逃避其对员工的现有义务。

    劳工仲裁员最初裁定Baya胜诉，认定AMSFC和DFC对其构成变相解雇。然而，NLRC推翻了这一裁决，认为Baya的离职是由于土地改革计划导致的公司业务缩减。上诉法院（CA）随后恢复了劳工仲裁员的裁决，但删除了部分赔偿项目，并判令AMSFC和DFC共同支付Baya分离费、第13个月工资、精神损害赔偿金和律师费。在CA审理期间，Sumifru通过合并收购了DFC。Sumifru声称直到CA作出裁决后才得知此案的存在，并代表DFC提起了上诉。最高法院在此案中需要裁定NLRC是否滥用职权，以及Sumifru是否应承担连带责任。

    最高法院的裁决基于对变相解雇的认定。变相解雇指的是，当工作环境变得难以忍受，以至于员工被迫辞职的情况。在此案中，Baya被降职到低级职位，这构成了对其工作条件的重大不利改变。最高法院强调，雇主有责任证明员工的调动或降职是出于合法的商业需要，而不是为了摆脱员工的手段。AMSFC和DFC未能提供令人信服的证据来证明Baya的降职是合理的，因此，法院认定他们对Baya构成了变相解雇。

    法院还驳斥了Baya的离职是由于土地改革计划的观点，因为Baya的降职发生在土地改革之前。最高法院认为，AMSFC和DFC的行为是出于恶意，旨在惩罚Baya参与工会活动。因此，法院维持了上诉法院的裁决，判令AMSFC和DFC共同支付Baya分离费、第13个月工资、精神损害赔偿金和律师费。“鉴于导致Baya非自愿离职的潜在情况，显然，Baya与AMSFC和DFC之间现在存在一种敌意和对抗的气氛，因此，适用关系紧张原则。”由于双方关系紧张，Baya复职已不再可行，因此分离费是更合适的补救措施。

    最重要的是，最高法院裁定Sumifru作为与DFC合并后的幸存实体，应对DFC的责任承担责任。法院引用了菲律宾公司法第80条，该条款规定，合并后的公司应承担原公司的所有义务。这意味着Sumifru不仅继承了DFC的资产，也继承了其负债，包括对Baya的赔偿。该条规定：

    第80条。合并或整合的效应。-合并或整合应具有以下效应：

    1. 各组成公司应成为单一公司，在合并的情况下，应为合并计划中指定的存续公司；在整合的情况下，应为整合计划中指定的整合公司；

    2. 各组成公司的各自存在应终止，但存续公司或整合公司除外；

    3. 存续公司或整合公司应拥有根据本法组建的公司的所有权利、特权、豁免权和权力，并应承担所有义务和责任；

    4. 存续公司或整合公司应从此以后拥有各组成公司的所有权利、特权、豁免权和特许权；各组成公司的所有财产，无论是动产或不动产，以及无论何种原因造成的所有应收款项，包括股份认购和其他诉讼标的，以及各组成公司所有及应有的所有其他权益，均应视为已转让并归属于该存续公司或整合公司，无需进一步的行为或契据；并且

    5. 存续公司或整合公司应对各组成公司的所有负债和义务负责，其方式与该存续公司或整合公司自身承担此类负债或义务的方式相同；任何由任何此类组成公司提起或针对其提起的待决索赔、诉讼或程序，可由存续公司或整合公司提起或针对其提起。债权人的权利或对任何此类组成公司的财产的留置权不得因该合并或整合而受到损害。

    此裁决强调了公司不能通过合并来规避其对员工的法律义务。它确保了在公司结构变动时，员工的合法诉求仍能得到保障。这对于维护劳动者的权益至关重要，并促使公司在进行合并时更加谨慎地处理劳资关系问题。公司应确保在合并过程中充分考虑员工的权益，并履行其作为雇主的义务。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是Bernabe Baya的降职是否构成变相解雇，以及合并后的公司Sumifru是否应对原DFC的责任承担责任。
    什么是变相解雇？ 变相解雇指的是，当工作环境变得难以忍受，以至于员工被迫辞职的情况。这通常包括降职、减薪或不合理的工作条件。
    法院如何认定Baya是被变相解雇的？ 法院认为，AMSFC和DFC未能提供令人信服的证据来证明Baya的降职是合理的。Baya被降职到低级职位，这构成了对其工作条件的重大不利改变。
    菲律宾公司法对合并后的公司责任有何规定？ 菲律宾公司法第80条规定，合并后的公司应承担原公司的所有义务。这意味着Sumifru不仅继承了DFC的资产，也继承了其负债。
    Sumifru的辩护理由是什么？ Sumifru声称直到CA作出裁决后才得知此案的存在，并认为其只应承担Baya在DFC工作期间的责任，而非AMSFC的责任。
    法院为何驳回Sumifru的辩护？ 法院驳回了Sumifru的辩护，认为根据公司法，作为合并后的幸存实体，Sumifru应对DFC的全部责任承担责任，包括与AMSFC的连带责任。
    本案对其他劳动者有何意义？ 本案确立了公司不能通过合并来规避其对员工的法律义务的原则。这意味着即使公司结构发生变化，员工的合法权益仍能得到保障。
    本案中Baya获得了哪些赔偿？ Baya获得了分离费、第13个月工资、精神损害赔偿金和律师费。这些赔偿旨在弥补Baya因不正当解雇所遭受的损失。
    什么是“关系紧张原则”？ “关系紧张原则”是指当雇主和雇员之间的关系已经破裂，以至于复职不再可行时，法院可能会判决支付分离费代替复职。

    本案进一步巩固了菲律宾劳动法的原则，强调了对员工权益的保护。企业在进行合并和收购时，必须充分评估并履行其对员工的义务。通过澄清幸存公司的责任范围，最高法院为劳动者提供了额外的保障，并鼓励企业采取负责任的商业行为。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：SUMIFRU (PHILIPPINES) CORPORATION VS. BERNABE BAYA, G.R No. 188269, April 17, 2017

  • 公司合并：员工权益不因合并而自然终止

    公司合并并不必然导致被合并公司员工的解雇。这符合法律规定的合并性质和影响，以及保护劳动者权益的宪法政策。除非存在其他应予支付离职补偿金的理由，否则被吸收的员工不应仅仅因为合并而获得离职补偿金。

    公司合并是否构成隐性解雇？员工是否有权获得离职补偿金？

    本案涉及菲律宾地热公司员工工会（以下简称“工会”）与优尼科菲律宾公司（现称雪佛龙地热菲律宾控股公司，以下简称“优尼科菲律宾”）之间的争议。起因是优尼科菲律宾的母公司与雪佛龙公司合并，工会认为这导致优尼科菲律宾的运营停止，并因此隐性解雇了其成员，要求支付离职补偿金。优尼科菲律宾则认为合并并未导致其关闭或停止运营，员工也未被解雇，因此拒绝支付。劳工部长最初裁定支持工会，认为员工因合并而被隐性解雇，应获得离职补偿金。但上诉法院推翻了劳工部长的裁决，认为优尼科菲律宾与其母公司是不同的法人，合并并未影响其员工。

    最高法院在此案中需要解决的关键问题包括：优尼科菲律宾是否在上诉时改变了其案件理论？优尼科公司、蓝星合并公司和雪佛龙公司之间的合并协议是否导致工会成员的雇佣关系终止？以及工会成员是否有权获得离职补偿金。最高法院认为优尼科菲律宾在上诉时确实改变了其案件理论。它在劳工部长面前声称自己是优尼科公司的分公司，这与其在上诉中声称自己是另一家公司的子公司是不一致的。分公司和子公司在公司存在方面有所不同：分公司不是法律上独立的单位，而子公司则具有与其母公司分开且不同的法律人格。

    然而，最高法院最终裁定，无论优尼科菲律宾是否是合并协议的当事方，合并本身并不意味着对其员工的隐性解雇。根据菲律宾公司法第80条，合并是指两个或多个公司的合并，导致一个或多个公司被吸收到一个存续公司中。被吸收公司的独立存在终止，存续公司“保留其身份，并接管被吸收公司的权利、特权、特许权、财产、债权、责任和义务。”法院强调，即使没有明确规定，雇佣合同也会自动转移到存续公司。

    第80条规定：“存续或合并后的公司应自此拥有并享有各组成公司的所有权利、特权、豁免权和特许权；所有财产，无论是动产或不动产，以及无论何种原因应收的所有款项，包括股份认购和其他债权，以及属于或应付给各组成公司的所有其他权益，应被视为已转移至并归属于该存续或合并后的公司，而无需进一步的行为或契约；且存续或合并后的公司应以如同其本身已产生此类责任或义务的方式，对各组成公司的所有责任和义务负责。任何正在进行中的由任何此类组成公司提起或针对任何此类组成公司的索赔、诉讼或程序，可由或针对存续或合并后的公司进行起诉，视情况而定。债权人的权利或任何此类组成公司的财产上的留置权均不得因该合并或合并而受到损害。”

    因此，最高法院认为，合并并不导致雇佣合同的终止。合同仍然有效，除非法律允许终止。法院还指出，工会成员没有因为合并而实际失去工作。他们的职位、薪资和福利都保持不变。集体谈判协议只规定在因裁员、精简或安装节省劳动力的设备，或关闭和停止运营而导致劳动力减少的情况下才支付离职补偿金，而这些情况在本案中并未发生。即使劳动者的自由选择权受到了影响，工会成员可以不接受在存续公司工作而辞职。

    基于这些理由，最高法院最终驳回了工会的诉求，维持了上诉法院的判决。法院强调，尽管国家的政策是倾向于劳工，但法院也不能不适当地践踏管理层的权利，管理层的权利同样有权在公平竞争中受到尊重。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，公司合并是否构成对被合并公司员工的隐性解雇，以及员工是否有权因此获得离职补偿金。最高法院裁定，公司合并并不必然导致员工的隐性解雇。
    公司合并对员工的雇佣合同有什么影响？ 最高法院认为，根据菲律宾公司法，合并后存续公司应承担被合并公司的所有权利和义务，包括雇佣合同。这意味着员工的雇佣合同将自动转移到存续公司。
    员工在公司合并后有权获得离职补偿金吗？ 除非员工因裁员、精简或安装节省劳动力的设备，或关闭和停止运营而失去工作，否则仅因公司合并本身，员工无权获得离职补偿金。员工可以自由选择辞职。
    本案与劳工部的决定有什么不同？ 劳工部最初裁定员工因公司合并而被隐性解雇，应获得离职补偿金。但是，最高法院推翻了劳工部的决定，认为公司合并并不必然导致隐性解雇。
    最高法院在本案中引用了哪些法律条文？ 最高法院引用了菲律宾公司法第80条，该条规定了公司合并的影响，以及菲律宾宪法中关于保护劳工权益的条文。
    公司法第80条的主要内容是什么？ 公司法第80条规定，公司合并后，存续公司将继承被合并公司的所有权利、财产、特权和义务。
    员工在公司合并后可以采取哪些行动？ 员工可以选择继续在存续公司工作，也可以选择辞职或退休。如果他们认为自己的权利受到侵犯，也可以寻求法律救济。
    如果雇主在合并后解雇员工，会发生什么？ 如果雇主在合并后没有正当理由或法律授权的原因解雇员工，员工可能有权获得赔偿。根据情况，解雇可能构成非法解雇。

    总而言之，本案澄清了公司合并对员工权益的影响。公司合并并不意味着员工自动被解雇，他们的雇佣合同将自动转移到存续公司。只有在特定情况下，如裁员或公司倒闭，员工才有权获得离职补偿金。

    如有关于本裁决在特定情况下的适用问题，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：THE PHILIPPINE GEOTHERMAL, INC. EMPLOYEES UNION v. UNOCAL PHILIPPINES, INC., G.R No. 190187, September 28, 2016

  • 公司合并中的房地产转让：无需缴纳印花税的关键裁决

    最高法院裁定，根据公司合并协议进行的房地产转让无需缴纳印花税 (DST)。该裁决澄清了《国家国内税收法典》第 196 条不适用于合并情况下发生的财产转让，因为此类转让不被视为“出售”。此判决对参与公司合并的企业具有重大意义，因为它减轻了合并后与其房地产资产相关的不必要的税务负担。它突出了税法解释的细微差别，并强调了了解与公司重组相关的具体税务影响的重要性。

    合并还是销售？关于公司房地产印花税的争论

    本案源于国内税务局局长 (CIR) 与 La Tondeña Distillers, Inc. (LTDI)，现为 Ginebra San Miguel 之间关于公司合并中的印花税责任的争议。2001 年，LTDI 与 Sugarland Beverage Corporation、SMC Juice, Inc. 和 Metro Bottled Water Corporation 达成了合并计划。由此产生的资产和负债转移导致 LTDI 支付了 14,140,980.00 比索的印花税。LTDI 对此提出异议，声称合并后的转让可免于缴纳印花税，理由是合并不涉及销售或购买。关键问题在于根据《国家国内税收法典》第 196 条，根据合并协议将房地产转移到存续公司是否需缴纳印花税。

    国内税务局认为，印花税适用于房地产转让的特权，不考虑转让方式，包括公司合并。相反，LTDI 认为印花税仅适用于将房地产出售给购买者的情况。税务上诉法院 (CTA) 最初和全体法官支持 LTDI 的立场，认为合并不涉及买方或卖方，合并仅是构成公司财产、权力和设施的合并。最高法院的裁决围绕对《国家国内税收法典》第 196 条的解释，以及《公司法》第 80 条规定的合并的性质。法院之前的判决 Commissioner of Internal Revenue v. Pilipinas Shell Petroleum Corporation (G.R. No. 192398) 表明，第 196 条具体指房地产出售，在这种情况下，财产被转让给购买者并获得报酬。法院强调，公司合并是指一家公司生存并继续经营业务，而另一家公司解散，其所有权利、财产和负债均由生存公司承担。

    此外，最高法院裁定，根据《公司法》第 80 条：

    “幸存或合并的公司此后应享有各构成公司的所有权利、特权、豁免权和特许权；并且所有财产（无论是动产还是不动产）以及因任何原因而应收账款，包括股份认购和其他诉权，以及每个构成公司的所有其他利益或归属于或欠构成公司的一切权益，均应被视为转让并授予该幸存或合并的公司，无需进一步的行动或契约。”

    因此，财产在合并中自动转让给幸存公司，无需任何进一步的行动。该交易不是出售；幸存公司也不能被视为买方。这种对合并性质的解释强调了没有发生买方或出售房地产的情况。最高法院依赖于先例原则，之前的案例已经做出了相同的决定。最高法院认为，上诉税务法院有权退还 LTDI 错误缴纳的 14,140,980.00 比索的印花税。值得注意的是，最高法院明确指出，退还印花税的要求不是基于共和国法第 9243 号 (RA 9243)。它不是 LTDI 论点的主要基础，也不是判决的核心理由。

    结论是，第 196 条并不包括根据公司合并协议进行的房地产转让。最高法院重申，印花税仅适用于房地产销售。最高法院强调，国家不得征收法律未明确说明的税费，税法必须严格遵守国家的规定，而对纳税人则采取宽松的解释。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题在于根据公司合并协议将房地产转让给幸存公司是否应缴纳印花税。最高法院裁定无需缴纳印花税，因为这种转让不被视为《国家国内税收法典》第 196 条规定的出售。
    《国家国内税收法典》第 196 条对印花税有何规定？ 第 196 条规定了房地产出售、转让和让与的印花税。法院认为本条适用于涉及向购买者转让房产以获得报酬的销售交易，而不适用于公司合并。
    公司合并与房地产销售有何不同？ 公司合并是指一家或多家公司合并为一家幸存公司的法律程序。合并后的转让无需购买者进一步的行为或契约自动进行，而房地产销售则需要在交易中交换所有权以获得报酬。
    公司法》第 80 条与本案有何关联？ 《公司法》第 80 条规定了合并对所有财产的影响，明确规定该财产将被视为转让给幸存公司，无需进一步的行为。该规定强调了合并期间转让的自动性质，使转让免受印花税的影响。
    最高法院在本案中做出了什么裁决？ 最高法院裁定，根据公司合并协议进行的房地产转让无需缴纳印花税，从而维持了税务上诉法院的裁决。他们认为，合并不属于《国家国内税收法典》第 196 条规定的“出售”类别。
    什么是先例原则？为什么在本案中重要？ 先例原则是法院的原则，即当法院在某个案件中达成结论时，即使当事人不同，也应将其应用于后续案件，前提是事实基本相同。在本案中，法院遵循了 Commissioner of Internal Revenue v. Pilipinas Shell Petroleum Corporation 案件确立的先例。
    共和国法第 9243 号 (RA 9243) 在本案中是否重要？ 最高法院明确表示，本案裁决不是基于共和国法第 9243 号。法院依赖于对《国家国内税收法典》第 196 条和《公司法》第 80 条的解释，仅在强调了合并期间转让财产无需缴纳印花税的法规清晰度方面提到了共和国法第 9243 号。
    税务机关可以如何根据真实的市场价值来评估房地产？ 如果《印花税法》下的应纳税额由于转让交易申报中的错误考量而减少，则国税局，省市财政部或其他税务官员可以根据评税登记册或其他可靠的信息来源对房地产的真实市场价值进行评估，并据此征收适当的税款。

    总之，该案件明确规定了与公司合并有关的房地产转让的税务影响。这些判决有利于公司，提供了减轻不必要的税务负担的确定性。这一案例提醒我们，在复杂的公司重组环境中，彻底了解和正确应用税法至关重要。

    如需咨询将此裁决应用于具体情况，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 法律事务所。

    免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：专员与 La Tondeña Distillers，Inc.，G.R. 第 175188 号，2015 年 7 月 15 日

  • 公司合并中的不动产转让：印花税义务的界定

    最高法院裁定，在公司合并过程中，不动产从一家公司转让给另一家公司，不属于印花税征收的范围。这意味着公司合并时，不动产的转移不会被视为出售行为，因此无需缴纳印花税。此判决澄清了税法适用问题，减轻了公司合并过程中的税务负担，促进了企业结构调整的便利性。

    合并中的不动产转让是否等同于出售？

    本案涉及税务局局长与菲律宾壳牌石油公司之间的税务纠纷。菲律宾壳牌石油公司（PSPC）与壳牌菲律宾石油公司（SPPC）合并，SPPC的不动产转移至PSPC。税务局认为，此项不动产转移应缴纳印花税，而PSPC认为不应征收。税务上诉法院（CTA）裁定PSPC胜诉，认为合并中的不动产转移并非“出售”行为，因此不应征收印花税。税务局随后上诉至上诉法院（CA），CA维持了CTA的判决。最终，税务局上诉至最高法院。

    税务局主张，根据《税法》第196条，所有不动产的转移都应缴纳印花税，无论转移方式如何。税务局认为，合并协议是当事人的自愿行为，因此不动产的转移并非完全是法律规定的。PSPC则认为，《税法》第196条仅适用于不动产的出售，而非所有形式的转让。PSPC强调，在公司合并中，不动产的转移是法律的自然结果，而非通过自愿行为进行的“出售”。

    最高法院指出，《税法》第196条明确规定，印花税仅适用于“出售”的不动产转移。该条款使用“出售”、“购买者”和“对价”等词语，进一步证实了立法意图仅限于出售交易。最高法院强调，在解释法律条文时，必须结合整体语境，不能断章取义。该案核心争议在于《税法》第196条对“转让”的定义是否涵盖了公司合并中的不动产自动转移。

    在公司合并中，被合并公司的所有资产（包括不动产）自动转移给存续公司。此过程并非基于双方自愿的“出售”或“购买”行为，而是法律规定的结果。存续公司并非通过购买获得这些资产，而是通过法律程序继承了这些资产。最高法院引用了公司法，明确指出在合并中，所有不动产“应被视为已转移至并归属于该存续或合并后的公司，无需进一步的行为或契据”。

    根据税收法规，如果缺乏对价，房地产的转让通常不需缴纳印花税：“非因出售而将不动产转让给受托人或其他人员，如无对价，则不征税。”

    最高法院还指出，印花税本质上是一种特许权税，是对交易业务所提供的特权、机会或便利设施征收的税款。本案中，不动产的转移并非通过单独的契据或文书进行，而是合并计划的一部分。因此，不应单独对不动产的转移征收印花税。后续颁布的第9243号共和国法令（RA 9243）进一步明确了，公司合并或合并中不动产的转让可免征印花税，这巩固了最高法院的判决。

    最高法院支持税务上诉法院（CTA）的观点，CTA作为税务领域的专门机构，其结论应受到尊重。本案中，CTA对税法的理解和适用是合理的。法院重申以往判例，认为公司合并中资产的转移不构成独立纳税事件，税务机关对该转移征收印花税缺乏法律依据。总而言之，在公司合并的情况下，不动产的转移并非是一种“出售”行为，因此不适用印花税。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于，在公司合并过程中，不动产从一家公司转让给另一家公司，是否应缴纳印花税。
    印花税是基于什么征收的？ 印花税是对特定文书的执行征收的，独立于产生交易的法律地位。在公司合并中，转让不是通过特定文件完成的。
    《税法》第196条如何定义“转让”？ 《税法》第196条明确适用于不动产的“出售”，而非所有形式的转让。转让必须有对价和买方。
    为什么公司合并中的不动产转移不被视为“出售”？ 在公司合并中，不动产的转移是法律规定的自然结果，而非当事人之间的自愿交易或出售。转让无需额外的行为或契约，而是通过法律规定自动生效。
    第9243号共和国法令（RA 9243）在本案中的作用是什么？ RA 9243进一步明确了，公司合并或合并中不动产的转让可免征印花税，这巩固了最高法院的判决。
    税务上诉法院（CTA）在本案中的作用是什么？ 税务上诉法院（CTA）裁定PSPC胜诉，认为合并中的不动产转移并非“出售”行为，因此不应征收印花税。最高法院认为CTA是税务专家，其结论应受到尊重。
    公司合并对不动产的所有权有何影响？ 在公司合并中，被合并公司的所有资产（包括不动产）自动转移给存续公司，存续公司无需通过购买获得这些资产。
    印花税是一种什么类型的税收？ 印花税本质上是一种特许权税，是对交易业务所提供的特权、机会或便利设施征收的税款。

    综上所述，最高法院的判决明确了公司合并中不动产转让的税务处理方式，为企业提供了更清晰的法律指导。这一判决降低了企业重组的税务成本，促进了经济活动的开展。通过确保印花税只在适当的情况下征收，并根据适用法律正确进行评估，纳税人得到保护。

    如有关于此判决适用于特定情况的咨询，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：菲律宾壳牌石油公司诉税务局长, G.R. No. 192398, 2014年9月29日

  • 企业合并：购买资产不一定意味着承担债务

    本案中，最高法院裁定，购买一家公司的资产并不一定意味着承担其债务。 如果购买协议明确排除某些债务，并且没有发生实际上的合并或欺诈，则购买公司不对出售公司的义务负责。 这项裁决明确了公司购买资产时的责任范围，强调了详细购买协议的重要性，这可能影响公司之间的并购活动，并允许公司通过资产销售进行重组，而无需承担出售者的所有义务。

    责任转移？细究资产收购与公司债务纠葛

    本案的核心在于确定：在一方购买另一方的资产之后，责任应归属何方？银行商业（Bancommerce）是否应该对无线电菲律宾网络公司（Radio Philippines Network，RPN）的判决负责，而银行商业收购的是菲律宾贸易皇家银行（TRB）的某些资产？最高法院在考虑资产收购是否等于债务承担时，深入研究了企业合并与责任承担的复杂性。

    本案起源于无线电菲律宾网络公司（RPN）针对菲律宾贸易皇家银行（TRB）提起的诉讼。高等法院此前曾判决 TRB 向 RPN 支付赔偿金。在这一判决之后，银行商业 (Bancommerce) 收购了菲律宾贸易皇家银行 (TRB) 的某些资产，引发了其是否也须对法院先前针对 TRB 的裁决承担责任的问题。争议的焦点在于：这种资产收购是否相当于 责任转移？是否将 TRB 的债务也转移给了 Bancommerce。RPN认为，Bancommerce现在应该负责，声称TRB和Bancommerce已经合并。Bancommerce 反驳说，它只收购了TRB的某些资产，并未承担其所有负债，并且没有发生实际的合并。

    双方争论的关键是两家公司之间签署的《购买和承担协议》(P&A)， 其中概述了转让的资产和承担的负债。根据协议的条款，银行商业(Bancommerce)承担特定的TRB负债，明确排除诉讼涉及的项目等或有负债。最高法院强调，对公司是否实际合并的认定需要公司合并的法定程序，包括董事会批准计划、获得股东同意、制定正式协议以及证券交易委员会(SEC)的批准等程序。法院发现，此案并没有完成任何这些步骤。

    《公司法》要求合并或整合遵循以下步骤：（1）每家公司的董事会起草一份合并或整合计划。该计划必须包括对存续公司章程的任何必要修改，或者在整合的情况下，包括公司章程中要求的所有声明。(2)将计划提交给每家公司的股东或成员批准。必须召开会议，并且必须至少提前两（2）周亲自或以挂号信方式向所有股东或成员发送通知。计划摘要必须附加在通知中。需要三分之二的成员或代表三分之二的未发行股本的股东投票。评估权（如果合适）必须得到尊重。(3)由每个组成公司的公司高管执行正式协议，称为合并或整合条款。这些条款代替了合并公司的公司章程，或者修改了存续公司的公司章程。(4)将上述合并或整合条款提交给美国证券交易委员会批准。(5)如有必要，美国证券交易委员会应举行听证会，至少提前两周通知所有相关公司。(6)颁发合并或整合证书。

    法院拒绝“事实合并”的观点，这是一种在没有完全遵守公司法规定的正式要求下发生的合并。法院认为，即使银行商业(Bancommerce)获得了菲律宾贸易皇家银行(TRB)的大部分资产和银行业务，它也没有通过股票交换或其他方式获得TRB的所有权，TRB的所有者也没有获得银行商业(Bancommerce)的股份来换取银行的资产和负债。银行商业(Bancommerce)也没有表示自己是TRB。因此，资产出售不等于事实上的合并。

    最高法院强调普通法原则不适用，因为现行法规已明确到位。最高法院的结论是，根据《购买和承担协议》，银行商业不负责任，该协议明确排除了TRB的或有负债，包括欠 RPN 等公司的债务。法院强调，根据《购买和承担协议》银行商业银行已承担104.01436亿比索的总负债， 但仅仅获得了价值102.62154亿比索的总资产，证明此项资产出售的真实性，这表明这是一项公平交易，而非为了逃避债务责任的虚假交易。

    本案中的关键问题是什么？ 本案中的关键问题是：购买一家公司的资产是否意味着必须承担该公司先前的债务，即使在购买协议中明确排除了这些债务？
    什么是购买与承担协议 (P&A)？ 购买与承担协议 (P&A) 是银行商业 (Bancommerce) 和 TRB 之间签订的一项协议，根据该协议，银行商业收购了 TRB 的某些资产和负债。 此类协议是并购活动中的常用做法。
    “事实上的合并”是什么意思？ “事实上的合并”是一种并非正式合并的交易，但其结果与合并类似，例如一家公司收购另一家公司的大部分资产。法院驳斥了“事实上的合并”理论，裁定仅仅转让大多数资产并不构成“事实上的合并”。
    为什么最高法院认为没有发生实际的合并？ 最高法院认为没有发生实际的合并，因为 TRB 和 Bancommerce 没有遵循《公司法》规定的正式合并程序。其中包括提交合并计划、获得股东批准以及从美国证券交易委员会获得合并证书。
    哪些因素促使法院的判决？ 法院的判决主要依据这样一些因素：协议中明确排除了某些债务、不存在公司合并的法定程序以及没有逃避债务责任的欺诈意图，证明资产收购的真实性，也表示这是一项公平交易。
    在本次收购之前 TRB 的角色发生了什么变化？ 在本次收购之后，TRB 更名为 Royal Traders Holding Co. Inc.（RTH）。它改变了主要目的并停止从事银行业务。
    BSP 在这场交易中扮演了什么角色？ BSP 批准了此项《购买和承担协议》，并规定须设立 5000 万比索的代管基金以承保 TRB 未承担的或有负债。此规定表明BSP 采取措施保障TRB现有债权人。
    此判决会如何影响未来的公司资产购买？ 该判决强调了明确的《购买和承担协议》以及合规的公司合并程序的必要性。它提供了资产买家责任边界的清晰框架，明确收购企业的资产不一定意味着要承担该企业的责任。

    最高法院的判决为银行和其他企业管理并购交易提供了重要的指导意义。它强调了交易各方彻底界定其权利和义务的重要性，尤其是关于资产和负债的承担。未来的诉讼很可能会参考这项裁决来指导法院评估责任转移是否成立的法律考量因素。 最终，法院澄清，仅仅购买资产并不意味着继承转让者的所有债务，从而维护了合同协议的神圣性以及商业交易中的可预测性。

    如需咨询此裁决对具体情况的适用性问题，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 公司合并后的责任承担：外企诉讼资格与禁止反言原则

    本案确立了在公司合并后，存续公司需承担被合并公司所有债务和义务的法律原则。最高法院裁定，存续公司不得以原合同并非由其签署为由，否认外商公司（Surecomp Software, B.V.）的诉讼资格。这意味着公司在合并后，必须履行被合并公司的合同义务，不得利用外商公司未取得菲律宾营业执照为借口逃避责任，强调了商业交易中的诚信原则。

    合并后的责任：外企无照经营与“禁止反言”的适用

    2000年，环球商业控股公司（Global Business Holdings, Inc.，以下简称“环球公司”）与亚洲银行公司（Asian Bank Corporation，以下简称“亚银”）合并，环球公司作为存续公司。亚银此前与荷兰Surecomp Software公司（以下简称“Surecomp”）签订了一项软件许可协议，约定Surecomp提供IMEX软件系统供亚银使用。合并后，环球公司认为该软件系统不适用于其运营，遂决定终止协议并停止付款。Surecomp因环球公司未履行合同义务，向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，要求环球公司赔偿损失。

    环球公司辩称，Surecomp作为外国公司，未经许可在菲律宾从事商业活动，因此无权提起诉讼；且该合同违反了菲律宾《知识产权法》。但是，法院驳回了环球公司的动议，认为环球公司作为亚银的继受者，不得否认Surecomp的诉讼资格，同时裁定环球公司应履行合同义务。环球公司不服，向菲律宾最高法院提起上诉。

    最高法院认为，环球公司不得以Surecomp未取得营业执照为由，否认其诉讼资格。根据菲律宾《公司法》第133条规定，未经许可在菲律宾从事商业活动的外国公司不得在菲律宾法院提起诉讼。但是，如果菲律宾公民或实体已与该外国公司签订合同并从中获益，则该原则存在例外，即“禁止反言”原则。环球公司与亚银合并，继受了亚银的权利和义务，因此应承担亚银与Surecomp签订的合同义务。

    《公司法》第133条：未经许可从事商业活动。—未经许可在菲律宾从事商业活动的外国公司或其继任者或受让人，不得在菲律宾任何法院或行政机构维持或干预任何诉讼，但该等公司可以被菲律宾法院或行政法庭起诉或提起诉讼，基于菲律宾法律承认的任何有效诉讼理由。

    本案的核心争议在于环球公司是否可以以Surecomp未经许可在菲律宾从事商业活动为由，拒绝履行与Surecomp的合同义务。法院适用了“禁止反言”原则，即一方不得自食其言，否认先前承认的事实或达成的协议。环球公司与亚银合并，实际上承认了Surecomp的法人地位和合同效力，因此不能再以Surecomp未取得营业执照为由提出异议。根据合并协议条款，环球公司承担亚银的所有责任和义务，因此也应履行亚银与Surecomp之间的合同。公司的合并意味着存续公司将承担所有债务和义务，不能利用原合同关系中的瑕疵来逃避责任。此外，环球公司主张的《知识产权法》并未获得法院支持。

    该判决具有重要的实践意义。它强调了商业交易中的诚信原则，防止公司通过合并等手段逃避合同义务，保护了外国公司在菲律宾的合法权益。同时也提醒外国公司，在与菲律宾公司进行商业交易时，应尽量取得相应的营业执照，以避免不必要的法律纠纷。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案争论的焦点是，环球公司是否可以因Surecomp未在菲律宾取得营业执照而拒绝履行其合同义务，以及“禁止反言”原则是否适用于此案。
    什么是“禁止反言”原则？ “禁止反言”原则是指，一方不得自食其言，否认先前承认的事实或达成的协议。在本案中，环球公司与亚银合并，实际上承认了Surecomp的法人地位和合同效力，因此不能再以Surecomp未取得营业执照为由提出异议。
    外国公司在菲律宾进行商业活动需要取得营业执照吗？ 一般来说，外国公司在菲律宾从事商业活动需要取得营业执照。未经许可，外国公司不得在菲律宾法院提起诉讼。
    公司合并后，存续公司需要承担被合并公司的债务吗？ 是的，根据菲律宾法律，公司合并后，存续公司需要承担被合并公司的所有债务和义务。
    本案对外国公司在菲律宾的商业活动有何启示？ 本案提醒外国公司，在与菲律宾公司进行商业交易时，应尽量取得相应的营业执照，以避免不必要的法律纠纷。
    环球公司为什么不能否认Surecomp的诉讼资格？ 因为环球公司与亚银合并，继受了亚银的权利和义务。亚银此前与Surecomp签订了合同，环球公司因此不能以Surecomp未取得营业执照为由拒绝履行合同义务。
    本案的判决结果是什么？ 最高法院维持了上诉法院的判决，即环球公司应继续履行与Surecomp的合同义务，不得以Surecomp未取得营业执照为由提出抗辩。
    最高法院在本案中如何看待《知识产权法》？ 环球公司辩称合同违反了《知识产权法》，但该主张未获得法院支持，这表明即使存在潜在的合规问题，合同的有效性和可执行性仍取决于具体情况和法院的解释。

    总之，本案强调了公司合并后的责任承担以及商业交易中的诚信原则。通过“禁止反言”原则的应用，确保了外国公司在菲律宾的合法权益得到保护，维护了公平的商业环境。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: GLOBAL BUSINESS HOLDINGS, INC. VS. SURECOMP SOFTWARE, B.V., G.R. No. 173463, October 13, 2010

  • 企业合并无效：未完成的合并不影响独立法律责任

    最高法院裁定，即使两家公司意图合并，但如果未完成法律规定的合并程序，则这两家公司在法律上仍然是独立的实体。这意味着，一家公司不能仅仅因为与另一家公司签订了合并协议，就免除其自身的债务责任。本案强调了在公司合并过程中，遵守所有法定程序的重要性，以确保合并的有效性和对第三方的法律效力。

    未完成的企业合并：债务承担与法律实体独立性的较量

    本案源于第一伊利甘储蓄贷款协会（FISLAI）和大沃储蓄贷款协会（DSLAI）之间的合并意向。尽管两家公司试图合并，但由于文件不完整，合并最终未能获得证券交易委员会（SEC）的批准。DSLAI后来更名为棉兰老岛储蓄贷款协会（MSLAI）。在MSLAI面临财务困境时，雷梅迪奥斯·乌伊（Uy）针对FISLAI提起诉讼，并获得了胜诉判决，执行过程中，FISLAI的财产被拍卖。MSLAI主张，由于与FISLAI存在合并关系，FISLAI的资产应被视为在法律监管下，因此不能被执行。法院需要裁决，未完成的合并是否足以使MSLAI承担FISLAI的债务，以及FISLAI的资产是否可以被用于偿还Uy的债务。

    法院认为，根据《公司法》，公司合并必须经过一系列法定程序，包括董事会批准合并计划、股东批准、向SEC提交合并协议，以及SEC颁发合并证书。只有在SEC颁发合并证书后，合并才具有法律效力。由于FISLAI和DSLAI（现在的MSLAI）之间的合并未能获得SEC的批准，因此两家公司在法律上仍然是独立的实体。这意味着，FISLAI的资产仍然属于FISLAI，不能被视为MSLAI的资产，因此可以被用于偿还FISLAI的债务。尽管FISLAI将其资产转让给了DSLAI，并由后者承担了FISLAI的债务，但由于该转让未在公共文书中体现或在财产登记处登记，因此对第三方（如Uy）不具有法律效力。因此，MSLAI无权撤销针对FISLAI财产的执行销售。

    MSLAI还主张，DSLAI（现在的MSLAI）承担了FISLAI的债务，构成了债务更替，因此FISLAI应该从债务中解脱出来。但是，法院驳回了这一主张，认为债务更替必须得到债权人（即Uy）的同意。在本案中，没有证据表明Uy同意DSLAI承担FISLAI的债务。因此，FISLAI仍然有义务偿还Uy的债务，其资产可以被用于执行销售。

    法院在判决中引用了民法典第1293条，该条规定：“以更换新债务人的方式进行的债务更替，即使未经原债务人知晓或反对，也可以进行，但不得未经债权人同意。新债务人的付款使其获得第1236条和第1237条中提到的权利。”这进一步强调了债权人在债务更替中的重要性。由于Uy没有明确同意债务更替，因此FISLAI的债务责任没有转移到DSLAI/MSLAI。

    本案清晰地阐明了公司合并和债务更替的法律原则。对于企业而言，遵守法定程序是确保合并有效的关键。此外，债权人在债务更替中的同意权也得到了明确的保护，强调了合同自由和保护债权人权益的重要性。

    总结本案，企业在进行合并时，务必严格遵守《公司法》规定的程序，确保合并的有效性。同时，债务更替必须得到债权人的明确同意，否则原债务人仍需承担相应的债务责任。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，未完成的公司合并是否足以使幸存公司承担被合并公司的债务，以及是否可以对被合并公司的资产进行执行销售以偿还债务。
    为什么法院判决合并无效？ 法院判决合并无效，是因为合并程序未完成，未获得证券交易委员会（SEC）的批准并颁发合并证书，这违反了《公司法》的规定。
    债务更替需要债权人同意吗？ 是的，债务更替需要债权人的明确同意。如果债权人没有同意，原债务人仍然有义务偿还债务。
    本案对公司合并有什么实际意义？ 本案强调了在公司合并过程中，遵守所有法定程序的重要性。只有完成所有法定程序，合并才能生效，否则合并公司在法律上仍然是独立的实体。
    如果资产转让没有登记，会对第三方产生什么影响？ 如果资产转让没有在公共文书中体现或在财产登记处登记，则对第三方不具有法律效力。第三方仍然可以对原所有者的资产进行执行销售。
    什么是公司合并的必要步骤？ 公司合并的必要步骤包括：董事会批准合并计划、股东批准、向SEC提交合并协议，以及SEC颁发合并证书。
    如果公司违反合同，有什么后果？ 违反合同可能导致诉讼和赔偿责任。合同当事人有权要求违约方履行合同义务或赔偿损失。
    债权人如何保护自己的权益？ 债权人可以通过要求债务更替的明确同意、确保资产转让的登记，以及及时采取法律行动来保护自己的权益。

    总之，本案强调了公司合并和债务更替的法律复杂性，并突出了遵守法律程序和保护债权人权益的重要性。企业在进行合并和债务转让时，应寻求法律建议，以确保符合所有适用的法律法规。

    关于本裁决在特定情况下应用的咨询，请通过contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Mindanao Savings and Loan Association, Inc. v. Edward Willkom, G.R. No. 178618, 2010年10月11日