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  • 薪资纠纷：佣金在解雇赔偿金中是否应被纳入考量？

    本案裁定，佣金构成工资的一部分，应被纳入计算因公司重组而遭解雇的员工的解雇赔偿金。最高法院驳回了无线电棉兰老网络公司（RMN）及其总裁埃里克·S·卡诺伊的上诉，确认了上诉法院的裁决。上诉法院维持了劳动仲裁员的裁决，该仲裁员下令向多明戈·Z·伊巴罗拉（Domingo Z. Ybarola Jr.）和阿方索·E·里维拉（Alfonso E. Rivera Jr.）支付额外的解雇费，原因是他们之前的解雇费不足。该裁决对于未来的解雇赔偿金计算具有重大意义，它确认了员工的全部收入，包括佣金，都必须得到适当的考虑。

    无保障工资下的解雇困境：无线电棉兰老网络公司案如何界定合理补偿？

    本案涉及无线电棉兰老网络公司(RMN)与两名前客户经理多明戈·Z·伊巴罗拉和阿方索·E·里维拉的纠纷。两人均因公司重组而于2002年9月15日被解雇，伊巴罗拉和里维拉分别于1977年6月15日和1983年6月1日受聘于RMN。两人作为客户经理，负责为RMN招揽广告并服务各类客户。伊巴罗拉获赔631,250.00比索的解雇费，里维拉获赔481,250.00比索。他们还在2002年12月签署了免责/弃权宣誓书。两人认为他们的解雇费不足，因此对RMN及其总裁埃里克·S·卡诺伊提起了非法解雇诉讼，并要求支付包括律师费在内的多项金钱赔偿。伊巴罗拉声称其月薪为60,000.00比索，里维拉声称其月薪为40,000.00比索。本案的核心问题在于：公司重组引发的解雇，其解雇赔偿金中是否应纳入佣金？劳动仲裁员和全国劳工关系委员会（NLRC）对工资计算的认定标准存在冲突，上诉法院推翻了全国劳工关系委员会的裁决，导致向最高法院提起上诉。解决这一争议对于厘清解雇背景下工资的组成部分，以及确定适用于此类案件的公平和合法的补偿至关重要。

    伊巴罗拉和里维拉辩称，他们签署的免责/弃权宣誓书不应妨碍他们获得应得的全部福利，尽管他们承认签署了免责文件，但这是因为迫于生计。RMN反驳说，他们收到的金额是对他们主张的公平合理的解决，他们自由自愿地执行了免责/弃权宣誓书证明了这一点。他们否认了索赔的工资率，声称根据工资单显示，他们每月的工资为9,177.00比索。劳动仲裁员最初驳回了解雇诉讼，但命令向两名员工支付额外的解雇费，伊巴罗拉为490,066.00比索，里维拉为429,517.55比索。此裁决基于他们的工资税证明(Certificates of Compensation Payment/Tax Withheld)，其中显示伊巴罗拉和里维拉的年薪分别为482,477.61比索和697,303.00比索。

    此后，RMN向NLRC提出上诉，NLRC撤销了劳动仲裁员的裁决，并驳回了该诉讼，认为其缺乏依据。NLRC裁定，预扣税证明不能作为计算他们解雇费的基础，因为该税务文件包括了员工的生活津贴和佣金。NLRC还认为，一般来说，佣金不能包括在计算解雇费的基础数字中，因为佣金必须通过归因于员工的实际市场交易来获得，这与最高法院在Soriano诉NLRC和San Miguel Jeepney Service诉NLRC一案中的裁决一致。此外，NLRC维持了免责/弃权宣誓书的有效性，理由是员工未能证明他们是被迫执行这些文件的。不过，通过根据《法院规则》第65条向法院提交调案令请愿书，员工设法寻求补救。法院撤销了NLRC的判决，并恢复了劳动仲裁员的解雇费裁决，理由是他们的佣金构成工资的一部分，因此在计算解雇费时应予以考虑。

    在本案中，上诉法院认定，伊巴罗拉和里维拉的佣金是他们薪酬结构中的一部分，理由是他们通过实际的市场交易赚取了佣金，因此是他们工资的一部分。上诉法院还裁定，两名员工执行的免责/弃权宣誓书违反公共政策，无效，理由是结算条款不合理，以及员工签署文件时缺乏自愿性。具体来说，他们的解雇费中每人至少少了40万比索。此外，他们当时的困境和无力养家糊口迫使他们接受了公司提供的金额。最高法院此前曾拒绝批准RMN的上诉，原因是RMN未能表明上诉法院的裁决存在任何可撤销的错误或严重的滥用自由裁量权。

    RMN随后对最高法院驳回其上诉的裁决提出复议动议，理由是上诉法院在以下方面实际上犯了可撤销的错误：（1）未声明卡诺伊在本案中不承担个人责任；（2）无视在Talam诉全国劳工关系委员会一案中确立的关于正确评价免责/弃权的规则；（3）无视现行判例，该判例将证明其佣金是通过归因于他们的实际市场交易而获得的举证责任放在员工身上。RMN声称，员工未能说明卡诺伊对他们实施了哪些行为，也未能解释卡诺伊如何参与了他们的解雇，因此上诉法院未能明确声明没有任何理由让卡诺伊对员工的赔偿承担个人责任。因此，RMN表示，他们担心员工将针对卡诺伊本人执行赔偿。

    在免责/弃权问题上，RMN批评上诉法院无视法院在塔拉姆一案中的裁决，即塔拉姆作为一名受过教育的员工，其执行的免责是自愿行为，因为没有证据表明他是被迫签署该文件的，而且他为他在该公司不到两年的服务获得了有价值的对价。RMN认为，劳动仲裁员和NLRC正确地得出结论，即这两名员工几乎都不是没有文化的员工，而是聪明、受过良好教育的员工，他们非常聪明，不可能不知道自己在做什么。RMN还强调，这两名员工没有提交任何证据证明他们在签署免责/弃权文件时正处于困境之中。最高法院最终认定复议动议没有依据，因为它提出了与请愿书中基本相同的论点，因此驳回了该动议。法院还裁定，佣金是员工工资的一部分，因为佣金金额的差异表明这些不是利润分成，而是销售工作的一个组成部分，并且公司未能在之前的上诉中质疑卡诺伊的个人责任。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，因重组而终止雇佣关系的客户经理的工资，其解雇赔偿金中是否应包括其佣金。此案还涉及先前执行的免责/弃权宣誓书的有效性。
    什么是免责/弃权宣誓书？在本案中它的相关性是什么？ 免责/弃权宣誓书是员工签署的法律文件，放弃因雇佣关系终止而可能产生的某些权利或索赔。在本案中，雇员在被解雇后签署了宣誓书，公司辩称这禁止了他们进一步索赔。
    法院在本案中对佣金的认定是什么？ 法院裁定，尽管部分收入来自佣金，工资结构薪酬构成佣金一部分，也并不影响此部分佣金作为薪水或工资的性质，即为员工就为公司提供的服务所获得的报酬。法院驳回了利润分享的主张，认为佣金因员工而异，表明这是员工作为客户经理工作职责的一部分。
    为什么法院判决此前签署的免责书无效？ 法院认为免责书无效，因为这些条款不合理，员工的解雇金每人至少短缺40万比索。员工们还因迫于困境及无力承担家庭生计，在签署文件时也并非出自自愿。
    全国劳工关系委员会 (NLRC) 在本案中的角色是什么？ 全国劳工关系委员会撤销了劳动仲裁员的裁决，赞成无线电棉兰老网络公司的立场。然而，上诉法院后来推翻了全国劳工关系委员会的这一裁决。
    Talam 诉全国劳工关系委员会一案与本案有什么关联？ 无线电棉兰老网络公司声称，根据塔拉姆一案，应承认员工的免责书。然而，法院驳回了这一论点，理由是塔拉姆的案情与本案不同，因为本案中的员工得到的解雇赔偿并不合理。
    什么导致了最高法院驳回动议？ 最高法院驳回动议的原因是它提出了与最初诉状中提出的论点基本相同的论点，并且法院没有发现上诉法院在裁决中存在任何有说服力的错误。
    公司总裁埃里克·S·卡诺伊为何承担个人责任？ 公司总裁埃里克·S·卡诺伊可能承担个人责任，原因是公司提出的关于埃里克·S·卡诺伊不应被追究责任的辩论时效已过。他们先前也未能对劳动仲裁员的决定提起上诉。

    本案为菲律宾的劳动法提供了一个重要的澄清，特别是关于在解雇中计算解雇费时如何处理佣金问题。该裁决强调，法院在评估雇员先前签订的免责协议的有效性时，会考虑到雇员签订协议时的实际情况。这一判例有效地促进了员工的权利，要求公司在终止雇佣关系时提供公平合理的补偿。未来可能会有更多关于工资性质的争议提交至法院，特别是佣金和津贴等。这些案例对于雇主和雇员来说都是重要的实践指导，因为它影响了员工补偿计算和执行的策略。

    关于此裁决在特定情况下的适用如有疑问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：无线电棉兰老网络公司 诉 伊巴罗拉, G.R No. 198662, 2012年9月12日

  • 代理人失信：菲律宾最高法院案例解析合同撤销与信义义务

    代理人失信的代价：合同撤销与信义义务的警示

    G.R. No. 158576, March 09, 2011 – 科妮莉亚·M·埃尔南德斯诉塞西利奥·F·埃尔南德斯

    引言

    想象一下，您委托亲近的家人处理复杂的法律事务，满怀信任地将您的财产托付于他。然而，这份信任却被滥用，您不仅没有得到应有的回报，反而险些失去巨额资产。科妮莉亚·M·埃尔南德斯诉塞西利奥·F·埃尔南德斯案，正是这样一个令人警醒的故事。它生动地揭示了代理关系中信义义务的重要性，以及当代理人背离职责、损害委托人利益时，法律将如何维护公平正义。

    本案的核心问题在于，代理人塞西利奥·F·埃尔南德斯是否利用其代理地位，通过一份不公平的“免责协议”非法侵占了委托人科妮莉亚·M·埃尔南德斯在政府土地征用案中应得的巨额赔偿金。菲律宾最高法院的判决不仅维护了科妮莉亚的合法权益，也为所有身处代理关系中的委托人敲响了警钟：选择代理人需谨慎，信义义务不可违背。

    法律背景：可撤销合同与代理人的信义义务

    菲律宾《民法典》明确规定，在某些情况下，合同可以被撤销。第1330条指出，当一方的同意是通过错误、暴力、胁迫、不正当影响或欺诈取得时，合同是可撤销的。这意味着，如果合同的签订并非出于当事人的真实意愿，而是受到外部因素的干扰，受害方有权请求法院撤销合同，使其恢复到合同签订前的状态。

    在本案中，核心的可撤销合同理由之一是“错误”。《民法典》第1331条解释了构成合同撤销理由的错误类型，即“错误应涉及合同标的物的实质，或主要促使一方或双方订立合同的条件”。换句话说，如果合同的某项关键要素被误解，以至于影响了当事人签订合同的意愿，那么基于这种错误签订的合同就可能被撤销。

    除了合同法，代理法在本案中也扮演着至关重要的角色。《民法典》第1868条定义了代理关系：“通过合同，一个人约束自己为另一人做某事或代表另一人，经后者授权。” 代理关系的核心在于信任，代理人必须以委托人的最佳利益为出发点行事。这种信任关系在法律上被称为“信义义务”。

    最高法院在过往判例中多次强调，代理人对委托人负有信义义务。这意味着代理人必须忠诚、勤勉、诚实地为委托人服务，不得利用代理地位谋取私利，更不得损害委托人的利益。代理人的行为必须始终符合委托人的最佳利益，如同受托人管理信托财产一样，需要尽到高度的谨慎和忠诚义务。

    案件回顾：信任的滥用与法律的救济

    故事始于菲律宾政府计划扩建南吕宋高速公路，需要征用埃尔南德斯家族位于八打雁省的土地。这块土地由科妮莉亚·M·埃尔南德斯、其已故兄弟何塞·M·埃尔南德斯（由其子塞西利奥·F·埃尔南德斯代表）以及另一位已故家庭成员共同拥有。

    最初，政府提供的征地价格为每平方米35比索，但埃尔南德斯家族拒绝了这一报价。经过多次谈判，政府最终将价格提高到每平方米70比索，但仍未被接受。政府最终提起了土地征用诉讼。

    在征用诉讼期间，埃尔南德斯家族成员于1993年11月11日签署了一份协议书，委托塞西利奥作为他们的代表处理征地事宜，并约定了塞西利奥的服务费计算方式：超出每平方米70比索的部分，塞西利奥可获得20%的提成；超出每平方米300比索的部分，则全部归塞西利奥所有。

    随后，在1996年10月18日，科妮莉亚及其他共同所有权人签署了一份不可撤销的特别授权书（SPA），正式委托塞西利奥作为他们在征用案中的全权代理人。然而，授权书中并未提及塞西利奥的服务费。

    1998年1月7日，法院判决政府对埃尔南德斯家族的土地征用价格为每平方米1,500比索。按照这一价格，科妮莉亚应得的赔偿金高达7,321,500比索。

    然而，当科妮莉亚收到塞西利奥支付的1,123,000比索支票时，支票附带了一份“收据和免责协议”。协议内容声称，这笔款项已是科妮莉亚在征地案中应得的全部份额，科妮莉亚不得再向塞西利奥追索任何款项。身患疾病、急需用钱的科妮莉亚在不明真相的情况下签署了这份协议。

    事后，科妮莉亚得知自己应得的赔偿金远高于实际收到的金额，遂要求塞西利奥进行账目清算，但遭到拒绝。科妮莉亚最终向法院提起诉讼，请求撤销“免责协议”并追回被侵占的赔偿金。

    法院判决：维护公平正义，重申信义义务

    地区审判法院（RTC）判决科妮莉亚胜诉，认定“免责协议”无效，并判令塞西利奥支付科妮莉亚剩余的赔偿金、精神损害赔偿金、律师费等。法院认为，塞西利奥利用其代理地位，通过欺诈手段迫使科妮莉亚签署了不公平的协议。

    上诉法院推翻了地区法院的判决，认为“免责协议”有效。然而，最高法院最终推翻了上诉法院的判决，恢复了地区法院的判决，并略作修改。

    最高法院在判决中指出，1993年11月11日的协议书，即约定塞西利奥服务费的协议，是基于一个明显的“错误”签订的。当时的基准价格是每平方米70比索，而法院最终判决的价格高达每平方米1,500比索。这种巨大的价格差异超出了所有当事人的预期，使得最初的服务费计算方式变得极不合理。

    更重要的是，最高法院强调了代理人塞西利奥对委托人科妮莉亚负有的信义义务。法院认为，塞西利奥作为代理人，有义务向科妮莉亚如实告知征地赔偿的真实情况，并确保科妮莉亚获得公平合理的赔偿。然而，塞西利奥不仅没有尽到这一义务，反而利用信息不对称，隐瞒真相，诱骗科妮莉亚签署“免责协议”，严重违反了其信义义务。

    法院明确指出：

    “代理人与委托人的关系是信托关系，基本原则是，对于代理事项的财产，代理人不得取得或主张与委托人利益相悖的所有权。他的地位类似于受托人，他不能，也不应允许，违背诚信原则，为自己创造与委托人或受益人利益相悖的权益。”

    最高法院还认为，“免责协议”本身就是塞西利奥欺诈行为的体现。塞西利奥明知科妮莉亚应得的赔偿金远高于其支付的金额，却仍然准备了这样一份协议，试图阻止科妮莉亚追回剩余的款项。这种行为不仅是不道德的，也是违法的。

    最终，最高法院判决“免责协议”无效，并责令塞西利奥向科妮莉亚支付剩余的赔偿金，并按照法定利率支付利息。法院还略微修改了地区法院关于利息计算方式的判决，使其更符合最高法院在东方航运有限公司诉上诉法院案中确立的原则。

    实践意义与启示

    科妮莉亚·M·埃尔南德斯诉塞西利奥·F·埃尔南德斯案具有重要的实践意义，它为我们提供了以下几点启示：

    • 代理关系中，代理人必须忠实履行信义义务。 代理人不得利用其地位损害委托人的利益，必须始终以委托人的最佳利益为出发点行事。
    • 委托人在选择代理人时应谨慎。 尤其是在涉及重大财产利益时，委托人应选择值得信赖的人作为代理人，并尽可能明确约定代理事项和代理权限。
    • 合同的签订必须基于真实、自愿的意愿。 如果合同的签订是由于错误、欺诈等原因导致的，受害方有权请求法院撤销合同。
    • 法律为弱势群体提供保护。 本案中，年迈体弱的科妮莉亚险些被其侄子欺骗，但法律最终站在了她这一边，维护了公平正义。

    关键教训：

    • 明确代理权限： 签订书面代理协议，明确代理人的权限范围和报酬。
    • 尽职调查： 选择代理人时，进行充分的背景调查，确保其诚信可靠。
    • 定期沟通： 与代理人保持定期沟通，了解事务进展情况，及时发现问题。
    • 寻求法律意见： 在签订重要合同时，特别是涉及免责条款时，务必咨询律师的专业意见。

    常见问题解答

    问：什么是信义义务？

    答： 信义义务是指在特定法律关系中，一方对另一方负有的最高程度的信任、忠诚和诚实义务。在代理关系中，代理人对委托人负有信义义务，必须始终以委托人的最佳利益为出发点行事。

    问：哪些情况下合同可以被撤销？

    答： 根据菲律宾《民法典》，当合同的签订是由于错误、暴力、胁迫、不正当影响或欺诈等原因导致的，受害方可以请求法院撤销合同。

    问：什么是特别授权书（SPA）？

    答： 特别授权书（SPA）是一种法律文件，委托人通过SPA授权代理人在特定事项上代表其行事。SPA应明确列明代理人的权限范围和有效期限。

    问：如果代理人违反了信义义务，委托人可以采取哪些法律措施？

    答： 如果代理人违反了信义义务，委托人可以采取多种法律措施，包括：解除代理合同、要求代理人赔偿损失、追究代理人的法律责任等。具体措施需根据具体情况而定，建议咨询律师的专业意见。

    问：本案对未来的代理关系有什么警示意义？

    答： 本案警示我们，在代理关系中，委托人必须谨慎选择代理人，并时刻警惕代理人可能存在的失信行为。同时，代理人也应牢记信义义务，忠实履行职责，切勿滥用委托人的信任。

    ASG Law 温馨提示：本案深刻揭示了代理关系中信义义务的重要性。在菲律宾，合同纠纷和代理人失信问题时有发生。ASG Law 律师事务所精通菲律宾合同法和代理法，拥有丰富的处理相关案件的经验。如果您在合同签订或代理关系中遇到法律问题，请随时联系我们，我们将竭诚为您提供专业的法律服务，维护您的合法权益。

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  • 区分劳务派遣与合法承包：确立雇佣关系的界限

    本案确立了在菲律宾法律中区分非法劳务派遣与合法工作承包的关键标准。最高法院裁定，如果承包商仅仅提供劳动力，且实际用工单位对工人进行直接控制，则构成非法劳务派遣，实际用工单位应被视为雇主。此项裁决强调，公司不能利用承包安排来规避其作为雇主的责任，如支付适当的工资和福利。对于劳动者而言，这项裁决确保了他们的权益得到保护，并明确了在承包关系中，谁才是真正的责任承担者。

    谁是真正的雇主？解析外包安排下的雇佣责任

    本案的核心在于确定在涉及外包安排的情况下，哪一方应被视为雇主。达米安·阿克兰等人起诉圣米格尔公司(SMC)和BMA Philasia, Inc.(BMA)，声称他们被非法解雇。阿克兰等人认为，BMA仅仅是一家劳务派遣公司，而SMC作为实际用工单位，才是真正的雇主，因此应承担相应的雇佣责任。法院需要审查BMA与SMC之间的合同关系，以及SMC对阿克兰等人的控制程度，以确定是否存在雇佣关系。

    案件的核心争议点在于BMA是否仅仅充当劳务派遣的角色，或者它是否是一家真正独立承包商。根据菲律宾的劳动法，劳务派遣是非法的，它指的是承包商仅提供劳动力给用工单位，而用工单位直接控制工人的工作。在这种情况下，用工单位被视为雇主，必须承担所有雇佣责任。相反，合法的工作承包是指承包商提供特定的工作或服务，并对其员工的工作进行独立管理和控制。为了区分这两种情况，法院通常会考察以下几个要素：工人的选择和雇用权、解雇权、工资支付方式，以及对工人行为的控制权。在本案中，劳动仲裁员最初裁定BMA构成非法劳务派遣，因此SMC应与BMA共同承担责任，而国家劳工关系委员会(NLRC)推翻了这一裁决，认为BMA是独立的承包商，没有发生非法解雇行为。上诉法院支持了NLRC的裁决，但最高法院需要最终确定BMA的性质以及SMC是否应承担雇佣责任。

    法院的判决主要依据以下几个关键因素。首先，法院审查了BMA与SMC之间的合同协议，以确定BMA是否承担了提供特定服务并独立管理其员工的责任。法院发现，BMA负责圣米格尔公司产品的运输、仓储、处理和交付业务，这表明BMA不仅仅是提供劳动力，而是承担了特定的工作任务。其次，法院考察了SMC对工人的控制程度。虽然SMC对其产品的交付路线有一定的控制，但BMA负责管理其员工的日常工作，包括安排工作、监督绩效和执行纪律。这种控制权的分配表明BMA在很大程度上独立于SMC运作。此外，法院还考察了BMA是否拥有自己的资本、设备和工具。BMA拥有自己的运输车辆和仓储设施，并负责支付工人的工资和福利，这进一步支持了BMA是一家独立承包商的观点。法院认为，劳动者未能充分证明雇佣关系存在，因此驳回上诉，肯定上诉法院的判决。

    本案的判决对于理解菲律宾劳动法中关于工作承包的规定具有重要意义。它明确了区分劳务派遣和合法工作承包的标准，强调了实际控制权和独立管理的重要性。对于企业而言，这意味着在进行外包安排时，必须确保承包商具有真正的独立性，能够独立管理其员工的工作，而用工单位不应对承包商的员工进行直接控制。对于劳动者而言，这意味着他们需要了解自己的雇佣关系，并清楚谁是他们的实际雇主，以便在权益受到侵犯时能够采取适当的法律行动。此外，本案还强调了签订免责协议的重要性。如果员工自愿签署免责协议，且协议内容明确表示放弃所有索赔，则该协议将具有法律效力，可以阻止员工日后提出额外的索赔。当然，如果员工能够证明他们在非自愿或受到胁迫的情况下签署了免责协议，或者协议内容不明确，则法院可能会对其效力提出质疑。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是确定BMA是一家合法的独立承包商，还是仅仅作为圣米格尔公司的劳务派遣机构，如果是后者，那么圣米格尔公司是否应该对这些工人的权利主张负责。
    劳务派遣和合法承包的区别是什么？ 劳务派遣是指承包商仅提供劳动力，而实际用工单位对工人进行直接控制；合法承包是指承包商提供特定的工作或服务，并对其员工的工作进行独立管理和控制。
    法院用来确定雇佣关系存在的要素有哪些？ 法院通常会考察以下几个要素：工人的选择和雇用权、解雇权、工资支付方式，以及对工人行为的控制权。
    本案中BMA是否被认为是圣米格尔公司的劳务派遣机构？ 不是，法院裁定 BMA 是一家合法的独立承包商，因为它负责产品的搬运和仓储，雇用和监督自己的工人，并且有权执行纪律措施。
    为什么本案中工人的非法解雇指控没有成立？ 法院发现，那些因违规而被解雇的工人是出于正当理由被解雇的，而其他工人则因举行未经授权的罢工而停止工作，并没有证据表明公司阻止他们重返工作岗位。
    免责声明（quitclaims）在劳动法中的效力如何？ 如果员工自愿签署免责声明，且充分了解其含义，那么该声明通常具有法律效力，可以阻止员工日后提出额外的索赔，除非存在欺诈或胁迫等情况。
    本案对菲律宾公司雇用承包商有哪些实际影响？ 菲律宾公司需要确保其使用的承包商真正独立，能够独立管理其员工，而公司不应对承包商的员工进行直接控制，否则可能被认定为非法劳务派遣，承担雇佣责任。
    工人如何确定自己的雇佣关系和权利？ 工人应该审查自己的雇佣合同、工作安排和日常工作中的管理和控制情况，并咨询劳动法专家，以确定自己的实际雇主和相应的权利。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：DAMIAN AKLAN VS SAN MIGUEL CORPORATION, G.R. No. 168537, 2008年12月11日