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  • 付款中止的权利：经理支票与善意持票人的防御

    本案确立了一项重要原则，即银行在特定情况下可以停止支付已经发出的经理支票。简而言之，最高法院裁定，如果支票持有人不是善意持票人，银行可以提出购买支票一方的个人辩护理由来拒绝付款。这项裁决对于银行处理经理支票支付、买方通过这些支票进行交易以及明确各方的权利和义务具有重要影响。理解这种平衡对于维护银行和客户之间金融交易的稳定性和公平性至关重要。

    何时保证变为挑战：经理支票的可撤销性

    本案围绕着RCBC储蓄银行与Noel M. Odrada之间的纠纷展开，涉及Noel M. Odrada向Teodoro L. Lim出售二手三菱蒙特罗。RCBC通过汽车贷款为Lim提供了90万菲律宾比索的贷款，而RCBC向Odrada开出了两张经理支票。但在Odrada兑现支票之前，Lim通知他蒙特罗的性能存在问题，实际上是对其“适销性”提出了质疑。在蒙特罗涉嫌缺陷的情况下，RCBC是否有权停止向Odrada付款？这便是问题的核心。

    关于隐藏缺陷的默示保证仍然是本案的基石。合同法，特别是销售合同法，明确指出卖方有责任确保所售物品不存在使其不适用于其预期用途的缺陷。《民法典》第1547条强调，除非另有相反意图，否则存在默示保证，保证该物品没有隐藏的瑕疵或缺陷。这体现了这样的预期：商品必须与宣传相符，确保买方不会受到卖方未公开的缺陷的影响。同样，《民法典》第1566条强调了即使卖方不知道任何隐藏缺陷，卖方也应对买方负责。

    因此，本案的关键在于Odrada在Lim发现问题后是否能够保持“善意持票人”的地位。善意是指一个人必须以诚实行事，并且在购买票据时不能知道其存在任何缺陷或缺陷。它要求诚实行事并且遵守公平交易的标准。 根据《可转让票据法》第52条，一方必须满足若干条件才能成为“善意持票人”，包括以诚实的价格获得完整且无瑕疵的票据。这意味着买方必须不知道有任何先前的拒付情况，并且在没有任何不规范之处或声称导致怀疑的情况下取得票据。

    最高法院借鉴了以前的案例，例如“梅西纳诉中级上诉法院”和“联合椰子种植者银行诉中级上诉法院”，并裁定在类似的情况下，银行实际上可以在非善意持票人的经理支票上强制执行购买人的个人辩护。本案建立在这些先例之上，并且强调，当持票人并非以绝对的善意持有支票时，原始买方的担忧变得至关重要。在这种情况下，事实表明，在将支票存入银行之前，奥德拉达被告知蒙特罗存在问题，这引发了人们对其成为“善意持票人”地位的质疑，从而允许银行出于买方的利益干预。

    简而言之，该决定澄清了与经理支票相关的细微差别。虽然它们通常被认为是等同于现金的且不可撤销的，但本案通过关注持票人的身份和“善意”要求证明了情况并非总是如此。法院强调，经理支票并非绝对不可撤销，特别是当基础交易因卖方违约而被取消时。最高法院确立，如果持票人不是善意持票人，银行可以为购买支票的一方提出抗辩。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于，如果支票持有人不是善意持票人，发行经理支票的银行是否可以停止对该支票的付款。法院澄清说，可以。
    什么是“善意持票人”？ 善意持票人是指在票据到期之前、诚实地并且支付一定价值的情况下获取票据的人，并且他们没有意识到该票据有任何缺陷或付款异常。
    为什么奥德拉达在本案中被认定为不是善意持票人？ 奥德拉达之所以没有被认定为善意持票人，是因为他被告知蒙特罗存在缺陷后，才将支票存入银行，这表明他并没有以完全诚信的方式进行操作。
    在本案中，“隐藏缺陷默示保证”的含义是什么？ 在出售蒙特罗的情况下，隐藏缺陷的默示保证保证车辆没有会降低其价值或适销性的任何未公开的缺陷。这意味着Odrada有责任公开此类缺陷。
    可转让票据法在本案中扮演了什么角色？ 《可转让票据法》对于评估奥德拉达是否为支票的善意持票人起着至关重要的作用。该法律规定了可转让票据的性质以及各方在此类票据交易中的权利和义务。
    如果林没有对其证词进行交叉询问，判决会受到影响吗？ 是的，对隐藏缺陷提出抗辩取决于提供证据，因此林的证词从记录中删除会极大地削弱了其案情。他提出抗辩的能力直接影响到银行有充分的理由撤销付款指令的论点。
    对于选择使用经理支票进行付款的买家来说，从本案中吸取到的主要教训是什么？ 经理支票不应被认为是与现金完全相同。付款人应了解，如果基础交易出现问题，只要持票人不是“善意持票人”，就可能会停止付款。
    对于银行来说，本案的重要影响是什么？ 该案使银行意识到，他们对经理支票的责任并非绝对，并且在某些情况下，在收到来自原始购买人的抗辩后，可以拒绝付款，尤其是当支付不符合交易条款时。

    总而言之，“RCBC诉ODRADA案”澄清了有关经理支票权利和义务的重要内容。该判决确立了“善意持票人”原则作为重要考虑因素，以便银行可能拒绝执行经理支票付款的情况。本案在销售背景下，银行和各方都需要根据上述案例谨慎行动，可以与亚瑟斯吉律师事务所联系，电子邮件地址为：frontdesk@asglawpartners.com 获取更多细节。

    关于此裁决在特定情况下的应用的咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

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    来源：RCBC诉ODRADA案，G.R. No. 219037，2016年10月19日

  • 房地产买家保护：未经 HLURB 批准，买家可否停止分期付款？

    最高法院裁定，根据《总统令》第 957 号，购房者如果因开发商未按照批准的计划开发房地产项目而停止付款，则无需事先获得住房和土地使用监管委员会 (HLURB) 的批准。法院强调，买家只需向开发商发出适当的通知即可暂停付款。该裁决旨在保护买家的利益，避免他们因无良开发商而遭受经济损失。此案确立了一项重要原则，即法律旨在保护购房者免受房地产行业中不道德行为的侵害。

    房地产纠纷：无需 HLURB 批准即可停止付款的正当性

    Francel Realty Corporation 与 Ricardo T. Sycip 之间的案件源于一份房屋和土地销售合同。Sycip 支付了首付款，但之后停止支付剩余款项，理由是该房屋存在缺陷。Francel Realty 提起诉讼，要求收回房产并索赔损失，但 Sycip 主张法院无管辖权，并辩称此案应由 HLURB 审理。最初，地区审判法院驳回了该案，理由是缺乏管辖权，而上诉法院支持了该判决，认为此案涉及根据《总统令》第 957 号对房地产销售中双方权利和义务的裁定，该法令属于 HLURB 的专属管辖范围。Francel Realty 随后向上诉法院提出上诉，最高法院维持了原判。

    Francel Realty 的主要论点是，在进行了充分的审判后，下级法院不应以缺乏管辖权为由驳回案件。他们辩称，Sycip 没有获得 HLURB 的授权或许可就停止支付月租，从而使其停止付款无效。但最高法院不同意这一观点，认为即使经过充分审判，也可以随时提出缺乏管辖权的异议，因为它涉及法院处理此案的权力。法院引用了禁反言的例外原则，并提到 Tijam v. Sibonghanoy 案，其中一方在援引法院以确保对其对手的肯定救济后，可能被禁止质疑法院的管辖权。但法院也澄清说，Sibonghanoy 中的规则是例外而不是规则，禁反言只有在情况与该案类似的情况下才能适用。

    法院进一步解释说，普遍的规则是，法院对标的物的管辖权是法律问题，不能通过双方的同意或协议来授予。此外，可以随时提出法院缺乏管辖权的异议，即使是在上诉时也是如此。法院强调，从一开始，Sycip 就在挑战地区审判法院的管辖权，并声称 HLURB 是对此案具有适当管辖权的实体。因此，Sycip 反复且持续地反对地区审判法院的管辖权，驳斥了 Francel Realty 的主张，即在撤诉动议中提出其他理由，即被视为服从法院的管辖。

    关于未经 HLURB 批准停止付款的论点，最高法院裁定，《总统令》第 957 号第 23 条规定，如果开发商未能按照批准的计划在时限内开发房地产项目，买方只需向所有者或开发商发出适当的通知，即可停止进一步付款。最高法院强调，行政规则或法规必须与授权法律的规定相符，不得与之相矛盾。如果法规与法令本身不一致，则无效。实施细则不能修改、扩展或删除它旨在实施的法律。

    此外，法院指出，《总统令》第 957 号的意图是为了向无助的公民提供保护，这些公民可能会成为某些人所谓的“不择手段的分期和公寓销售商”的牺牲品。因此，在停止付款之前要求 HLURB 的批准，不符合法律保护无辜的地段或房屋购买者免受狡猾的房地产开发商侵害的意图。为了充分实现该意图，购买者在向业主或开发商发出适当的通知后，有权立即停止付款，或者在向 HLRUB 提出针对不道德开发商的申诉时也是如此。开发商如果希望推翻这种付款的中止，可以证明其行动是合规的，这是合法的补救措施。

    此案的关键问题是什么？ 关键问题是，根据《总统令》第 957 号，在购房者因开发商未能开发房地产项目而停止付款时，是否需要事先获得 HLURB 的批准。
    法院的裁决是什么？ 最高法院裁定，根据《总统令》第 957 号，如果开发商未按照批准的计划开发房地产项目，购房者无需事先获得 HLURB 的批准即可停止付款。
    《总统令》第 957 号第 23 条规定了什么？ 该条规定，如果开发商未能按照批准的计划开发房地产项目，买方在向所有者或开发商发出适当的通知后，可以停止进一步付款。
    HLURB 在此案中的作用是什么？ HLURB 是负责监管房地产行业并裁决有关房地产业务行为的纠纷的机构。
    地区审判法院为何最初驳回此案？ 地区审判法院以缺乏管辖权为由驳回此案，认为此案属于 HLURB 的专属管辖范围。
    本裁决对房地产买家意味着什么？ 本裁决加强了房地产买家的保护，使其可以在开发商违约时停止付款，而无需事先获得行政机构的批准。
    本裁决对房地产开发商意味着什么？ 开发商必须按照批准的计划遵守所有义务，否则将面临买家停止付款并面临潜在法律诉讼的风险。
    房地产买家应如何正确行使其停止付款的权利？ 买家应向开发商发出明确的通知，说明他们停止付款的原因，理由是该开发商未能按照批准的计划开发房地产项目。
    未经授权而中止付款的后果是什么？ 法院已授予买方立即停止付款的权利，并保证在向 HLRUB 提起针对不道德开发商的申诉时也是如此。开发商如果希望推翻这种付款的中止，可以证明其行动是合规的，这是合法的补救措施。

    因此，最高法院驳回了 Francel Realty 的上诉，并支持了上诉法院的裁决。该裁决强调了《总统令》第 957 号在保护购房者免受无良开发商侵害方面的重要性，并澄清了购买者在没有获得 HLURB 事先批准的情况下暂停付款的权利。它确保房地产买家如果开发商未能履行其义务，将不再遭受不公正待遇。

    如需咨询本裁决在特定情况下如何应用，请通过 联系 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
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