最高法院在此案中裁定，如果一份财产转让契约完全是虚假的（即所谓的“绝对模拟”），则该契约无效，不能用来对抗债权人。这意味着，如果转让方和受让方实际上并不打算真正变更财产的所有权，而只是为了避免债务，法院可以宣布该转让无效，债权人仍然可以执行判决。

财产转让还是债务规避？案件背后的真实意图

该案源于卡加延电力公司（CEPALCO）起诉 Ferrochrome Philippines, Inc.（FPI），要求支付未付电费。在CEPALCO赢得部分胜诉后，FPI将其大部分资产转让给 G. Holdings, Inc.（GHI）。CEPALCO 声称，FPI 与 GHI 之间的财产转让契约 (Deed of Assignment) 是为了逃避债务，并请求法院宣布该转让无效。GHI 则主张其通过契约合法取得了对涉案财产的所有权，并且其与 FPI 之间的交易是有效的。

诉讼的核心问题在于，FPI 和 GHI 之间的财产转让契约是否构成有效的资产转移，或者是否仅仅是为了避免 FPI 的债权人，尤其是 CEPALCO 执行判决。本案突出了在公司债务纠纷中，公司之间资产转移的合法性以及债权人保护的问题。

初审法院和上诉法院都支持了 CEPALCO 的主张，认为该契约旨在欺骗债权人。最高法院深入审查了财产转让契约的性质，以及 FPI 和 GHI 之间真实的意图。法院认为，判断一份合同是否属于绝对模拟，关键在于当事人是否真的希望该合同产生法律效力，或者改变当事人之间的法律关系。如果当事人并没有真正打算转移财产的所有权和控制权，那么该转让就是一种假象。

最高法院强调：

“模拟的特征是，表面上的合同实际上并不希望或不打算产生法律效力，或者以任何方式改变当事人的法律状况。因此，如果一个人为了使其财产超出债权人的控制范围，而模拟将财产转让给另一个人，他实际上并不打算剥夺自己对该财产的所有权和控制权；因此，转让契约只是一种虚假的表示。”

法院特别关注了在财产转让契约签订前夕，FPI 和 GHI 之间的一封信件。这封信件揭示了 FPI 打算保留对冶炼工艺（所谓的“Outokumpo”工艺）的控制权，这表明 FPI 并没有真正打算将其资产“绝对地”转让给 GHI。这封信中规定的各种选择表明，FPI 并未打算真正将其所有资产绝对转让给GHI，这也否定了契约中使用“绝对”转让的措辞。法院认为，双方真正的目的是为了让 FPI 的资产超出 CEPALCO 的追索范围。

除了上述信件外，法院还考虑了以下几个“欺诈的迹象”，进一步证实 FPI 有欺骗 CEPALCO 的意图：

综合以上因素，最高法院最终认定，FPI 和 GHI 之间的财产转让契约属于“绝对模拟”，因此无效。这意味着 GHI 并未获得对涉案资产的有效所有权，CEPALCO 仍然可以对其执行判决。

FAQs

此案强调了公司在进行资产转移时，必须确保其真实性和合法性，避免被认定为虚假交易，损害债权人的利益。该判决也提醒债权人，当债务人进行可疑的资产转移时，有权向法院提起诉讼，保护自身的合法权益。

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来源：G. HOLDINGS, INC.诉CAGAYAN ELECTRIC POWER AND LIGHT COMPANY, INC., G.R. No. 226213, 2017年9月27日

最高法院裁定，公司不能通过重组或创建新实体来规避其债务。如果证据表明新公司仅仅是旧公司的延续，目的是逃避义务，法院可以“刺穿公司面纱”，并追究相关方的责任。本案强调了公司在履行财务义务方面的责任，并警告个人和企业，他们不能通过公司结构规避这些义务。这项裁决旨在保护债权人的权利，并确保公司遵守其承诺。

当企业身份遇到责任：幕后操纵的真相

埃里克·戈弗雷·斯坦利·利夫西与 CBB Philippines Strategic Property Services, Inc. (CBB) 就非法解雇提起诉讼。双方达成和解协议，但 CBB 未能支付全部款项。利夫西指控 CBB 通过成立 Binswanger Philippines, Inc. 来规避其义务，并要求法院刺穿公司面纱，追究 Binswanger 和 Keith Elliot 的责任。此案的核心问题是，Binswanger 是否仅仅是 CBB 的化身，成立目的是为了逃避债务。

此案突显了菲律宾公司法中的一个重要原则：公司被视为与其股东和高管分离的法人。然而，这一原则并非绝对。**公司面纱理论**是一项公平原则，旨在解决公司单独法人资格被滥用或用于不正当目的的情况。根据该理论，如果公司被设立或用于不正当目的，例如逃避公正和到期的义务、掩盖欺诈行为或实施不公平行为，法院可以忽略公司的法人资格，并将组成公司的个人和两家公司视为同一实体。法院在做出裁决时，会考虑公司经营的方方面面，如运营和管理人员、重叠的所有权，确定两家公司的经营活动实际上是否混淆在一起。

最高法院在此案中考虑的关键问题是 Binswanger 是否是为了逃避 CBB 对 Livesey 的债务而成立的。法院分析了 CBB 的倒闭和 Binswanger 的成立之间的关系，发现两家公司之间存在明显联系。B‍inswanger 与 CBB 几乎同时成立，而且其总裁兼首席执行官正是前 CBB 的 CEO。这些事实表明，Binswanger 的成立是为了逃避 CBB 的财务责任，包括对 Livesey 的未决义务。

此外，Livesey 提供的证据表明，两家公司的业务运营存在连续性。Binswanger 经营的业务与 CBB 相同，并且其办公室甚至位于 CBB 曾经所在的同一栋楼和同一楼层。此外，CBB 的主要高管，包括埃利奥特，转到 Binswanger，并继续执行他们在 CBB 的任务。证据还表明，Binswanger 在其与一家劳动案件中的传票有关的情况下，继续使用 CBB 的图章，证明两家公司之间混淆不清。该法院强调，此后两家公司的法人人格发生了合并，公司法人人格不再发挥实际用途。

法院指出，“在本案中，我们看到了 CBB 关闭和 Binswanger 公司成立之间存在毋庸置疑的联系。CBB 仅在名义上不复存在；它以 Binswanger 的形式重新出现，其目的是紧急的，即避免 CBB 支付欠利夫西的货币义务的最后两笔分期付款，以及避免其它的财务责任。

法院认定，Keith Elliot 作为 CBB 的总裁兼首席执行官，知道 CBB 与 Livesey 达成的和解协议。他还知道 CBB 对 Livesey 的最后两笔付款应分别在 2003 年 6 月 30 日和 2003 年 9 月 30 日到期。由于大多数 CBB 股票被出售，公司已经关闭，导致这些付款未能兑现，这是 Binswanger 出现之前，导致两家公司具有关联的原因。

总而言之，该裁决对菲律宾的企业重组产生了重大影响。公司不能仅仅通过变更名称或公司结构来逃避其法律义务。最高法院将审查交易的实质内容，并且在认为某家公司成立或运营的目的是逃避现有债务的情况下，可以追究其责任。

换句话说，董事会成员在逃避法律责任时也不能掩盖身份。埃利奥特个人被判对 CBB 未兑现的和解协议负有个人责任，表明公司董事不能掩盖在幕后避免协议约束的交易。

常见问题解答

通过此项裁决，最高法院强调了企业必须对自身行动负责，并且公司不能通过复杂的企业结构来逃避其法律义务。债权人和其他相关方现在有更多的信心，认为菲律宾法院将阻止公司进行旨在规避责任的诈骗行为。这项裁决提醒公司及其高管，他们不能利用公司面纱逃避其义务。

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来源：简短标题, G.R No., 日期

本案确立了一项重要原则：公司不能利用其作为独立法律实体的身份来逃避对其先前业务造成的债务。最高法院裁定，如果一家公司仅仅是为了逃避现有债务而成立或用于欺诈目的，法院可以忽略公司实体的独立性，并追究股东或关联公司的责任。这项裁决意味着公司不能简单地通过创建新实体来摆脱财务义务。它有助于防止滥用公司结构并保护债权人的权利。通过坚持实际控制人承担责任，法院可以确保公平和防止利用公司实体来进行不当行为。

当债务的面纱滑落：追究公司责任

在 2012 年的案件中，最高法院面临一个紧迫的问题：一家公司是否可以声称其独立性来逃避已存在的债务，特别是当有证据表明存在欺诈或规避行为时？该案涉及 Ma. Concepcion Lacsa 不幸去世，她乘坐的 Goldline 巴士在 1993 年发生事故。Lacsa 的继承人起诉 Travel & Tours Advisers, Inc.（经营 Goldline 巴士），并于 1997 年获得有利判决。然而，当试图执行该判决时，新成立的公司 Gold Line Tours, Inc. 声称拥有被扣押的巴士，并声称与承担责任的 Travel & Tours Advisers, Inc. 是一个独立的实体。因此，该案的核心问题是，法院是否应该认可 Gold Line Tours, Inc. 作为独立法律实体的声称，或者它是否仅仅是为了逃避 Travel & Tours Advisers, Inc. 的义务而创建的。

最高法院着手审查企业实体分离原则的应用。虽然通常公司被视为与其股东和子公司不同的法律实体，但在某些情况下，法院可以“刺破公司面纱”。这意味着法院可以忽略公司的独立性，并追究个人或公司对其行为的责任，尤其是在公司实体被用于欺诈或逃避现有义务的情况下。本案强调公司结构不得用于不正当目的。法院通过这样做，确保实际受益者不能躲在公司面纱后面逃避法律责任。

在本案中，事实表明，威廉·程是两家公司的关键人物。他是 Travel & Tours Advisers, Inc. 的运营商，也是 Gold Line Tours, Inc. 的总裁/经理/发起人。此外，证据显示 Travel & Tours Advisers, Inc. 在索索贡被称为“GOLDLINE”。法院认为，Travel & Tours Advisers, Inc. 使用 Goldline 巴士运营的原因只能解释为两家公司实际上是一家。此外，原告最初的诉讼将“Goldline”一词加入到被告的名称中，但威廉·程并未提出异议，表明他理解这些实体是相关的。因此，法院正确地认为，企业实体分离原则不应适用于保护这些实体免受因已确立的违约行为所产生的责任。

“只要出于公众利益的需要或为了保护和执行权利，就不应也不得利用法律实体的概念来阻碍公众便利、为错误辩护、保护欺诈或为犯罪辩护。”

因此，最高法院认为有充分的理由认为 Gold Line Tours, Inc. 和 Travel & Tours Advisers, Inc. 实际上是一家公司，维持了地方审判法院的裁决。法院进一步阐明，寻求撤销高等法院命令的特别民事诉讼原告承担着证明下级法院严重滥用自由裁量权且构成缺乏或超越管辖权的责任。法院表示，Gold Line Tours, Inc. 未能满足这一举证责任，因为记录显示地区法院在驳回第三方的索赔时没有任何错误。换句话说， Gold Line Tours, Inc. 未能表明上诉法院犯了错误，维持地方法院的最初命令。此案强化了法院不轻易将公司视为与其实际控制者无关的独立实体的原则，特别是当用于逃避法律义务时。

该裁决清楚地表明，公司无法利用公司结构来逃避责任。此案也重申了一个观点，即 公司面纱原则是一项建立在便利和商业促进之上的原则，并非绝对。尽管这是一项重要的法律理念，鼓励商业发展，但决不能利用它来达到不公正的目的，或以违反公共政策的方式利用它，并且在某些情况下，出于公平起见可以而且必须穿透它。虽然商业实体可能有合法的理由选择采取公司结构，但在实践中，使用这些实体来造成伤害或规避责任是不容忍的。从更广泛的角度来看，该决定是对公司治理中问责制的重要确认。它传达给公司的信息是，它们不能不受到对其行为的法律后果影响。

常见问题

总而言之，该案对商业公司和个人具有深远的意义。在公司成立和经营的方式上提供了明确的解释，即为了遵守判决和合同义务，公司不能以欺诈为手段或规避义务为代价来保持其公司结构不受追索，以免成为滥用的途径。通过这种方式，公司有望对所有业务拥有企业责任。正如事实所显示的，各方仍然受到合同法律制度的约束，因为法律和法院不允许公司以任何其他形式开展业务，因此 ASG 律师事务所鼓励公司和个人从本案的判决中获得信息。

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来源：Gold Line Tours, Inc. v. Heirs of Lacsa, G.R. No. 159108, 2012 年 6 月 18 日