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  • 菲律宾信托收据纠纷：强制反诉与许可反诉的关键区别

    信托收据纠纷：厘清强制反诉与许可反诉的界限

    G.R. No. 214074, February 05, 2024

    日常生活和商业活动中，合同纠纷屡见不鲜。在菲律宾，当企业或个人因合同条款产生争议时，了解如何正确提出反诉至关重要。本案 Philippine National Bank v. Median Container Corporation and Eldon Industrial Corporation 阐明了强制反诉与许可反诉的区别，以及未按规定缴纳诉讼费用的后果。通过分析此案，我们能够更好地理解菲律宾的反诉规则，避免不必要的法律风险。

    法律背景：反诉的类型与诉讼费用的重要性

    在菲律宾的诉讼程序中，被告可以对原告提出反诉。反诉分为两种类型：强制反诉和许可反诉。理解二者的区别对于维护自身权益至关重要。

    强制反诉是指与原告的诉讼标的或事件密切相关的反诉。如果被告不在此诉讼中提出强制反诉，未来将无法再就同一事项提起诉讼。根据菲律宾《民事诉讼规则》第6条第1款的规定，强制反诉必须满足以下条件：

    • 反诉源于或必然与对方当事人的诉讼标的或事件相关；
    • 反诉的裁决不需要法院无法取得管辖权的第三方参与；
    • 法院有权受理该反诉。

    许可反诉是指与原告的诉讼标的或事件没有直接关系的反诉。被告可以选择在同一诉讼中提出许可反诉，也可以选择另行提起诉讼。但是，提出许可反诉需要缴纳相应的诉讼费用，并提交不重复起诉证明。

    本案涉及的《信托收据法》（Trust Receipts Law）旨在规范信托收据的使用，以促进贸易和融资。信托收据是一种融资工具，允许进口商在无需立即支付货款的情况下获得货物，并承诺将销售所得款项或货物本身归还给融资银行。如果进口商未能履行承诺，可能面临民事和刑事责任。

    案件回顾：PNB与Median的信托收据之争

    本案的原告 Median Container Corporation 和 Eldon Industrial Corporation（以下简称 Median）为了融资购买业务所需的各种商品，向 Philippine National Bank（以下简称 PNB）申请了5000万菲律宾比索的信用额度。Median 声称，PNB 诱骗他们签署了信托收据，而非双方实际约定的贷款协议。Median 认为，PNB 试图通过刑事起诉的威胁，迫使他们支付任何账单。

    PNB 在答辩中提出反诉，认为 Median 的诉讼毫无根据，并要求 Median 支付未偿债务 31,059,616.29 菲律宾比索。PNB 还要求追加 Median 的总裁 Carlos Ley 和副总裁/财务主管 Fely Ley 为共同被告，承担连带责任。

    地区审判法院（RTC）驳回了 PNB 的反诉和追加被告的动议，理由是 PNB 的反诉属于许可反诉，PNB 未按规定缴纳诉讼费用，法院无权管辖。上诉法院（CA）维持了 RTC 的裁决。

    PNB 不服，向最高法院提起上诉。最高法院需要解决的关键问题是：PNB 的反诉是强制反诉还是许可反诉？

    最高法院在判决中引用了以下关键理由：

    “首先，主要案件的争议点，即双方的真实协议是贷款还是其他合同，而不是信托收据协议，与反诉的争议点完全不同，即被告是否从PNB获得债务，总额是多少，以及他们是否拒绝付款。”

    “其次，批准被告的修改请求并不取决于建立PNB的付款反诉，因此进行单独的审判不会导致法院和当事方的时间和精力的大量重复。”

    最高法院最终认定，PNB 的反诉是许可反诉，PNB 未按规定缴纳诉讼费用，法院无权管辖，驳回了 PNB 的上诉。

    案件的实际意义：企业如何避免反诉陷阱

    本案强调了企业在诉讼中正确提出反诉的重要性。企业应仔细评估反诉的性质，判断其是强制反诉还是许可反诉。如果反诉属于许可反诉，必须按规定缴纳诉讼费用，并提交不重复起诉证明，否则可能面临反诉被驳回的风险。

    关键教训：

    • 仔细评估反诉的性质：强制反诉必须在同一诉讼中提出，许可反诉可以选择另行提起诉讼。
    • 按规定缴纳诉讼费用：提出许可反诉需要缴纳相应的诉讼费用，否则法院可能无权管辖。
    • 及时寻求法律咨询：在诉讼前咨询律师，了解反诉规则，制定合适的诉讼策略。

    常见问题解答

    1. 什么是强制反诉？

    强制反诉是指与原告的诉讼标的或事件密切相关的反诉。如果被告不在此诉讼中提出强制反诉，未来将无法再就同一事项提起诉讼。

    2. 什么是许可反诉？

    许可反诉是指与原告的诉讼标的或事件没有直接关系的反诉。被告可以选择在同一诉讼中提出许可反诉，也可以选择另行提起诉讼。

    3. 提出许可反诉需要缴纳诉讼费用吗？

    是的，提出许可反诉需要缴纳相应的诉讼费用，并提交不重复起诉证明。

    4. 如果未按规定缴纳诉讼费用，反诉会怎样？

    如果未按规定缴纳诉讼费用，法院可能无权管辖，反诉可能被驳回。

    5. 如何判断反诉是强制反诉还是许可反诉？

    可以参考以下标准：反诉是否源于或必然与对方当事人的诉讼标的或事件相关？反诉的裁决是否需要法院无法取得管辖权的第三方参与？法院是否有权受理该反诉？

    6. 本案对企业有什么启示？

    本案提醒企业在诉讼中正确提出反诉的重要性。企业应仔细评估反诉的性质，判断其是强制反诉还是许可反诉。如果反诉属于许可反诉，必须按规定缴纳诉讼费用，并提交不重复起诉证明，否则可能面临反诉被驳回的风险。

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  • 免于刑事指控，并不意味着免除民事责任：菲律宾最高法院就证据充分性进行裁决

    最高法院裁定，在对被告的刑事指控被撤销后，如果用于支持民事责任的证据不足，则被告不一定承担民事责任。此裁决强调了对民事责任进行充分的证据证明的必要性，即使是在刑事指控不成立的情况下也是如此。此项裁决对企业主及个人在商业交易和法律诉讼中如何规避或评估潜在责任风险具有重要影响。

    合同义务是否会因证据不足而瓦解？Byron Cacdac 案件解析

    Roberto Mercado向Byron Express Bus Company（拜伦快运巴士公司）交付了10,000升柴油，价值P235,000.00。拜伦快运公司的职员Jaivi Mar Juson（杰森）签发了信托收据，承诺在2004年12月15日支付。然而，Juson未能履行其付款义务，Mercado随后以不忠或滥用信任为由，根据修订后的刑法典（RPC）第315条第1款（b）关于信托收据法，对Juson和拜伦快运巴士公司提起诈骗诉讼，指控Cacdac是该公司所有人。地区审判法院（RTC）驳回了对Cacdac的刑事指控，但也裁定其须支付Mercado P235,000.00及利息。Cacdac 对此不满意，继续上诉至上诉法院(CA)，但是上诉法院仍然认为 Byron 需要进行民事偿还。最终，此案到达了最高法院（SC），最高法院审查了证据的充分性，以确立在驳回刑事案件后承担民事责任。

    本案中的一个关键问题是Cacdac是否有机会在案件的刑事方面被准许提出异议后，针对其民事责任出示反证。Cacdac辩称，他对这笔交易并不知情，也未授权Juson代表他行事。Cacdac主张，信托收据和催款函仅提到了Juson和拜伦快运公司。最后，Cacdac否认拥有拜伦快运公司，认为这是一家独立的法律实体。针对这些，最高法院考虑了CACDAC是否拥有出示民事方面证据的权利。

    最高法院确定，由于Cacdac未经法院许可提出了反对证据，因此他放弃了出示证据的权利，并将整个案件提交给仅基于检方证据的法院判决。法院的理由是，未经许可提出的反对证据行为构成自愿放弃抗辩权。因此，下级法院仅仅审查检方的证据。该裁决的理由主要取决于被告提交证据反对的决定：

    如果法院驳回了经法院许可提交的反对证据，则被告仍可以在案件的刑事和民事方面出示反证。普通法还解释说，如果法院批准了经法院许可提交的反对证据，导致驳回刑事诉讼，被告仍可以在案件的民事方面出示证据。

    最高法院进一步审议了确定民事责任的证据标准，这需要优势证据，也就是说，一方的证据必须比另一方的证据更具说服力。法院发现，该标准没有得到满足，因此得出结论，上诉法院在CACDAC身上加诸了民事责任是不适当的。事实上，根本没有优势证据表明是卡克达克下令购买柴油。Mercado没有提交任何采购订单作为其证明文件的一部分。高等法院认为梅尔卡多未能充分证明卡克达克参与了该可疑的交易。同样，没有证据表明尤森只是作为卡克达克的代理人行事。

    《信托收据协议》上没有卡克达克的名字或签名，并且协议中未提及尤森以何种身份接收燃料。然而，协议的语言明确表示，尤森明确承诺汇出燃料销售所得，并承担违反义务的责任。

    虽然可以推定所有刑事犯罪人员也负有民事责任，但高等法院认为这种推定仅应适用于证据优势。根据最高法院的说法，下级法院也未能提出所有权方面的事实主张。由于对所有权存在争议，Cacdac 不应对公司债务承担责任，最高法院重申，法人实体具有与组成其管理人员和人员不同的个性。由于Mercado未能提供足够优势的证据来证明Cacdac有罪，因此民事负债没有根据。

    该案强调了法院所扮演的平衡角色，即要在不违反正当程序的前提下，保证对所有人进行民事和刑事责任进行衡量，尤其是在被告已经明确放弃出示证据的情况下。本案还进一步强化了“举证责任在于提出主张的一方”，因为被告人可以拒绝回答，且负有进行辩驳的义务仅来源于原告成功提出主张时。值得关注的一点是，原告若想胜诉，必须基于证据本身的效力，而不是攻击辩护方提出的辩论的弱点。最高法院最终撤销了上诉法院的裁决，这意味着针对 Byron Cacdac 的民事责任被删除，原因是 Roberto Mercado 提供的证据不足以确立 Byron Cacdac 的民事责任。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，是否在对被告的刑事指控被撤销后，基于提交的证据，裁决其对违反合同承担民事责任是适当的。
    什么是“反对证据”？提出反对证据的后果是什么？ “反对证据”是被告在控方提出证据后，以检方证据不足以支持有罪判决为由，要求驳回案件的动议。未经法院许可提出异议意味着放弃提出证据的权利，并接受法院仅基于检方证据做出判决。
    在本案中，为什么卡克达克被认为放弃了提出证据的权利？ 由于 Cacdac 未经法院许可提出了异议，因此法院认为他放弃了就其民事责任提出证据的权利。
    法院为什么要对审判法院和上诉法院的判决提出异议？ 高等法院认为梅尔卡多未能证明CACDAC有罪的优势证据，因此高等法院没有支持下级法院。尤其重要的是，所有权问题和证据采购文件的问题都导致无法为支持CACDAC提出索赔的有效结论提供有说服力的支持。
    如果刑事诉讼被撤销，会对民事责任产生什么影响？ 撤销刑事诉讼不会自动消除民事责任。但是，需要单独证明民事责任，举证责任标准是“优势证据”，这意味着更多的证据必须支持诉讼的民事指控。
    本案的优势证据标准是什么？ 优势证据是指一方提出的证据在说服力方面比另一方提出的证据更强，并被法院认为值得信赖。
    本案中未能满足哪些证据标准？ 梅尔卡多未能证明CACDAC是否确实下了柴油订单。协议包含有待查明的重要要素，并要求通过收到的文件和收据来提出证据。
    为什么卡克达克不能对其公司拜伦快运巴士公司欠下的债务负责？ 由于 Byron Express Bus Company 是一个独立的法律实体，Cacdac 无法承担责任，因为个人不应对企业的债务承担责任，除非有证据表明存在不正当的幕后行为，例如混淆资产。
    企业主应该如何使用最高法院在卡克达克一案中的裁决？ 本案中最高法院的裁决对个人和企业非常重要。特别是，在业务交易中保持妥善记录；由于在涉及法庭争端时可能依靠协议内容来执行索赔或追究责任，所以应确保协议准确反映各方所协议的条款；最重要的是，原告应该关注于建立自己案例的优势，而不是证明对立方的弱点。

    最高法院的裁决清晰地阐明了民事案件中证据充分性的基本原则，尤其是在刑事指控未能成立的情况下。对各方（尤其是企业主和管理人员）而言，重要的是要了解在法律程序中保持记录和提出有力证据的重要性，这对规避责任和促进交易保障具有重要意义。

    如有关于本裁决适用于具体情况的疑问，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：案名, G.R No., DATE

  • 菲律宾信托收据法律解析：如何避免诈骗指控

    菲律宾信托收据法律解析：如何避免诈骗指控的主要教训

    Diosa Arrivas v. Manuela Bacotoc, G.R. No. 228704, December 02, 2020

    在菲律宾，信托收据在商业交易中起着至关重要的作用。然而，当信任被滥用时，可能会导致严重的法律后果。Diosa Arrivas和Manuela Bacotoc的案例就是一个典型的例子，展示了如何在信托关系中避免诈骗指控。该案例涉及到一名珠宝商因未能按时返还或支付信托物品而被控诈骗。本文将探讨此案的关键事实、法律背景、案例分析及其对未来类似案件的实际影响。

    引言

    在菲律宾，许多商业交易依赖于信任和信托收据。然而，当一方未能履行其义务时，信任可能迅速转变为法律纠纷。Diosa Arrivas和Manuela Bacotoc的案例就是一个典型的例子，展示了如何在信托关系中避免诈骗指控。Arrivas被控诈骗，因为她未能按时返还或支付她从Bacotoc处收到的珠宝。该案的核心法律问题是信托收据的使用以及未能履行其条款是否构成诈骗。本文将详细探讨这些问题，为企业和个人提供实用建议，以避免类似的法律困境。

    法律背景

    在菲律宾，诈骗（Estafa）由《菲律宾刑法典》（Revised Penal Code）第315条定义。根据该条款，诈骗包括通过欺诈手段损害他人利益的行为。具体到第315条第1款（b）项，诈骗涉及到接受财物以信托、委托或管理的名义，并未能按约定返还或支付这些财物。

    信托收据（Trust Receipt）是一种法律文件，通常用于商业交易中，规定一方在特定条件下持有他人的财物。信托收据的使用必须符合《菲律宾刑法典》第315条的规定，否则可能导致诈骗指控。例如，根据该条款，如果一方未能在约定期限内返还信托物品或其销售所得，则可能被视为对财物的挪用或滥用。

    在日常生活中，信托收据常用于零售和批发业务中。例如，珠宝商可能会将商品交付给另一方以进行销售，并通过信托收据明确双方之间的责任。如果未能按时返还商品或支付其价值，可能导致法律纠纷，甚至被控诈骗。

    案例分析

    Arrivas和Bacotoc是长期的商业伙伴，双方都从事珠宝买卖业务。2003年7月23日，Arrivas从Bacotoc处接收了一枚价值75,000比索的男士钻戒，承诺在两天内将戒指卖出并支付其价值，或者在未能卖出的情况下返还戒指。然而，Arrivas未能履行这一承诺，导致Bacotoc多次要求返还戒指或支付其价值，但Arrivas始终未能满足这些要求。

    案件从地区审判法院（RTC）开始，法院裁定Arrivas犯有诈骗罪，并判处她监禁和赔偿Bacotoc。Arrivas不服判决，向上诉法院（CA）提出上诉，但上诉法院维持了原判，仅对刑罚进行了修改。最终，Arrivas向最高法院提出复核，但最高法院驳回了她的上诉，确认了上诉法院的裁决。

    最高法院在判决中指出，诈骗罪的四个要素均已成立：（1）Arrivas接受了财物以信托的名义；（2）她未能按约定返还或支付财物；（3）她的行为损害了Bacotoc的利益；（4）Bacotoc提出了返还或支付的要求。法院引用了《菲律宾刑法典》第315条第1款（b）项的具体条款，强调未能在约定期限内返还财物是诈骗罪成立的关键证据。

    以下是案件程序的关键步骤：

    • 地区审判法院（RTC）裁定Arrivas犯有诈骗罪，并判处她监禁和赔偿Bacotoc。
    • 上诉法院（CA）维持原判，但对刑罚进行了修改，适用《菲律宾刑法典》的最新修正案。
    • 最高法院驳回了Arrivas的复核请求，确认了上诉法院的裁决，并进一步调整了刑罚以符合最新法律规定。

    实际影响

    此裁决强调了在商业交易中使用信托收据时的责任和风险。对于企业和个人来说，确保严格遵守信托收据的条款至关重要，以避免被控诈骗。未能按时返还或支付信托物品可能导致严重的法律后果，包括监禁和赔偿责任。

    对于在菲律宾经营的企业，建议在使用信托收据时明确规定返还或支付的期限，并确保所有交易双方都充分理解和同意这些条款。此外，企业应定期审查其信托收据交易，以确保遵守法律规定并避免潜在的法律纠纷。

    关键教训：

    • 在使用信托收据时，必须明确规定返还或支付的期限。
    • 确保所有交易双方都充分理解和同意信托收据的条款。
    • 定期审查信托收据交易，以确保遵守法律规定。

    常见问题

    什么是信托收据？
    信托收据是一种法律文件，规定一方在特定条件下持有他人的财物，通常用于商业交易中以明确双方的责任。

    未能按时返还信托物品会导致什么后果？
    未能按时返还信托物品可能导致诈骗指控，并可能面临监禁和赔偿责任。

    如何避免在信托收据交易中被控诈骗？
    确保严格遵守信托收据的条款，明确规定返还或支付的期限，并确保所有交易双方都充分理解和同意这些条款。

    在菲律宾，信托收据的法律依据是什么？
    信托收据的法律依据是《菲律宾刑法典》第315条，该条款规定了未能履行信托收据条款可能构成诈骗的行为。

    在菲律宾经营的中国企业如何确保信托收据交易的合法性？
    在菲律宾经营的中国企业应与熟悉当地法律的律师合作，确保信托收据交易符合《菲律宾刑法典》的规定，并定期审查其交易以避免潜在的法律纠纷。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。无论是信托收据的使用还是其他商业交易中的法律问题，我们都能提供专业的建议和支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 信托收据义务：违反信托收据构成的欺诈行为及其对初步扣押令的影响

    最高法院裁定，违反信托收据协议构成《民事诉讼规则》第 57 条第 1 款 (d) 项下的欺诈行为，理由是未能按信托收据条款移交货物销售所得款项或退还货物构成民事欺诈，因此，法院撤销了上诉法院撤销初步扣押令的裁决。这一裁决影响到贷款人使用初步扣押令保护其在菲律宾的权利，当借款人违反其信托收据义务时，这种补救措施可以获得支持，强调遵守商定的信托收据条款对于避免法律后果至关重要。

    未按信托收据义务履行：银行可以扣押吗？

    本案涉及菲律宾安全银行公司（Security Bank Corporation，简称“安全银行”）和长城商业印刷公司（Great Wall Commercial Press Company, Inc.，简称“长城”）及其担保人之间在长城未按信托收据协议履行义务时发生的法律纠纷。安全银行提起诉讼，寻求扣押长城的资产，声称长城以欺诈手段获得信贷额度并未能按信托收据条款履行义务。该案件的核心在于确定安全银行是否提供了充分的证据证明存在欺诈行为，从而有理由发出初步扣押令。本决定分析了上诉法院解除该命令是否正确，并审查了信托收据义务中欺诈行为的具体指控。

    在诉讼过程中，安全银行辩称，长城未能遵守信托收据协议条款，构成了欺诈行为，从而有理由发布初步扣押令。信托收据协议规定，受托人（在本案中为长城）有义务将货物销售所得款项移交给委托人（安全银行），如果货物未售出，则应将货物退还给委托人。安全银行辩称，长城既没有退还收益，也没有退还货物，表明其存在欺诈行为。此外，安全银行还断言，长城通过承诺按时全额偿还贷款来误导该行，而这证明其在获得信贷额度时就存在欺诈行为。这种欺诈行为足以获得扣押令，目的是确保在判决生效之前，长城的资产可用于补救。

    长城反驳说，仅仅未能履行其合同义务并不构成欺诈，声称安全银行未能提供充分的证据表明其在签订或履行协议时存在欺诈意图。长城辩称，其试图通过重组贷款进行谈判表明它有意履行其义务，并且并非欺诈意图的证据。上诉法院最初支持长城，裁定不能仅仅因为未能支付或未能遵守义务就推定存在欺诈行为，并且要求对申请人严格解释扣押令的规则。然而，最高法院不同意上诉法院的裁决，理由是长城未能遵守信托收据的具体情况构成了《民事诉讼规则》中明确提到的欺诈行为。

    最高法院认为，长城未能履行信托收据协议中的义务足以支持扣押令的发布。法院明确指出，根据 PD No. 115 的规定，违反信托收据构成了非法行为，且涉及公共利益。违反信托收据义务中违反了法律禁止的行为。在最高法院看来，安全银行的诉讼表明，长城签署了信托收据协议，完全清楚其义务，但在义务到期时未能交出销售所得款项或退还货物。安全银行发送的最终催款函无人理睬，使欺诈指控进一步得到证实。

    与上诉法院强调只能在订立合同时存在欺诈行为不同的是，最高法院指出《民事诉讼规则》最近的修订明确包括了在履行义务过程中的欺诈行为，以此作为扣押令的理由。该裁决强调，当债务人提出还款建议，但随后未能进行有意义的谈判或遵守商定的条款时，此类行为可能会构成履行义务时的欺诈。法院承认，此类行为可能表明蓄意拖延或避免义务，有理由采取包括扣押令在内的临时补救措施，以保护债权人的权利。

    值得注意的是，最高法院澄清说，尽管事实证明安全银行可以获得扣押令，但这并不一定决定主案的是非曲直。扣押只是一种临时补救措施，旨在确保在法院对纠纷做出最终判决之前，资产仍然可用。法院解释说，本案的最终结果将取决于双方在主案中提出的证据和法律论点。

    总之，最高法院撤销了上诉法院的裁决，恢复了安全银行最初获得的初步扣押令。本案的裁决明确了违反信托收据协议以及债务人在履行义务过程中表现出的欺诈行为，会如何为获得初步扣押令提供理由。这些理由证明债权人根据民事诉讼规则寻求保护其权利，尤其是在涉及信托收据交易的情况下是合理的。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题在于，长城违反信托收据义务的行为是否证明了其在菲律宾有理由发布初步扣押令，特别是未能交出货物销售所得款项或退还货物。
    什么是信托收据？ 信托收据是一种法律文件，其中受托人（例如，本案中的长城）承诺以委托人（例如，本案中的安全银行）的利益持有货物或商品。受托人有义务将销售所得款项交还给委托人，或如果货物未售出，则将货物退还给委托人。
    最初颁布扣押令的理由是什么？ 最初的扣押令是基于安全银行的断言而颁布的，该银行声称长城以欺诈手段获得了贷款，并且未能按信托收据协议条款履行义务。特别是，长城未能交出货物销售所得款项或退还货物，被安全银行视为欺诈行为。
    上诉法院为什么撤销了扣押令？ 上诉法院撤销扣押令的理由是，仅仅未能按合同付款并不等同于欺诈，并且安全银行未能提供充分的证据表明长城存在欺诈意图。上诉法院认为，正在进行的贷款重组谈判表明，长城打算履行义务，从而否定了欺诈指控。
    最高法院认为上诉法院的判决有误的原因是什么？ 最高法院认为，上诉法院错误地并未承认长城违反信托收据义务一事，信托收据义务构成了该项管辖范围下的欺诈。此外，最高法院指出《民事诉讼规则》最近的修订，其中包括了在履行义务过程中的欺诈行为，并以此作为发布扣押令的依据。
    信托收据中“履行义务中的欺诈行为”意味着什么？ 在信托收据的背景下，履行义务过程中的欺诈行为是指在协议签署后、义务到期时的欺诈行为。本案中包括提出还款建议，但随后未能真诚地与银行进行谈判或履行这些提议的承诺。
    本案中菲律宾安全银行提供的证据是什么？ 安全银行提交了信托收据协议的副本、安全银行要求交出收益或退还货物的多次催款函以及证人证词，以此来证明长城未履行义务以及长城的陈述。安全银行的证人证实了长城未能交出货物的销售所得款项，也未能解释其违约行为。
    为什么菲律宾通信银行与最高法院有何不同？ 在本案中，申请初步扣押令的一方仅仅在其动议中陈述被告未交出收益或退还信托收据中的商品，并且提交了一份含义模糊的宣誓书，宣称该案适用规则57第1 (b)和 (d)条，而这些陈述和附件过于笼统和模糊，无法证明被告存在欺诈行为。而且，在地区审判法院授予初步扣押令之前，并未进行审讯。
    最高法院的裁决如何影响其他类似情况？ 本案的裁决澄清了在违反信托收据协议的情况下获得初步扣押令所必需的法律标准，从而指导债权人如何保护其权利。本裁决规定，债务人在履行义务中的欺诈行为以及具体的违规证据能够巩固支持执行扣押令。

    有关本裁决在特定情况下应用的问题，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简称，G.R No.，日期

  • 无效的信用转让：土地抵押权对无有效转让契约的债权人的可执行性

    本案确立了一项关键原则：在没有有效信用转让的情况下，债权人不得取消抵押品赎回权。最高法院裁定，仅仅因为一方持有抵押合同、所有权证书和由债务人开出的期票，并不授予该方取消债务人财产赎回权的权力。该裁决影响着所有金融机构和个人，因为其强调了遵守取消抵押品赎回权之前关于信用转让的法律要求的必要性。在债务人与债权人之间没有直接合同关系（也称为合同私密性）的情况下，法院裁定该债权人无权在有关财产上采取任何行动。

    当抵押贷款被抵押：未经适当信用转让的取消抵押品赎回权

    本案的核心问题在于菲律宾中央银行（BSP）是否能够取消奥古斯丁·利博恩（Agustin Libo-on）的抵押财产赎回权。利博恩最初从一家乡村银行获得了贷款，以其土地作为抵押。这家乡村银行，反过来又从中央银行获得了贷款，并将利博恩的期票和土地所有权证作为抵押品。当乡村银行未能偿还其贷款时，中央银行试图取消利博恩的财产赎回权，即使利博恩从未直接与中央银行签订过合同。利博恩辩称，中央银行与他之间不存在合同私密性，乡村银行从未授权中央银行代表其行事，也没有将抵押贷款转让给它。最高法院需要评估这种情况下是否存在有效信用转让，从而允许中央银行取消利博恩的财产赎回权。

    法院强调，信用转让是一种债权所有者（转让人）将信用及其附属权利转让给另一方（受让人）的协议。此转让不需要债务人的同意，受让人获得与转让人对债务人相同的强制执行权力。然而，法院指出，中央银行无法提供一份表明乡村银行已将权利转让给它的经过公证的信用/抵押转让契约。法院明确信用转让必须以公共文书形式存在，并且必须进行登记才能对第三方产生约束力。没有适当的公证行为，中央银行无权干预利博恩与其乡村银行之间的交易，更不用说取消利博恩的抵押财产赎回权了。

    法院还强调，将抵押合同、所有权证和期票质押和存入中央银行，并没有赋予中央银行干预权。即使乡村银行打算将抵押资产有效转让给中央银行，该质押也不是有效的抵押。质押要有效，出质人必须是质押物的所有者。但在乡村银行向中央银行质押利博恩的所有权证书时，乡村银行并不是土地的绝对所有者。因此，除非取消该财产赎回权并合并所有权，否则利博恩仍然是所有者，从而排除了有效的质押。缺少绝对所有权破坏了质押合同的有效性，剥夺了中央银行作为质权人的权力。

    菲律宾民法第2085条规定，为了质押合同和抵押合同，出质人或抵押人必须是质押或抵押物品的绝对所有人。

    贷款协议或信托收据协议的存在进一步破坏了中央银行对该财产进行索赔的论点。信托收据是一种法律文书，其中受托人同意持有属于委托人的财产，目的是出售它并将其收益转让给委托人。最高法院指出，银行并未表明乡村银行打算转让证券的所有权。这些条款表明中央银行持有担保付款的留置权。该收据明确规定，重新贴现的期票和应付金额归中央银行所有，该收据还要求乡村银行作为受托人收取并转移到中央银行。合同中缺少清晰的让与语言，加上协议中关于受托关系的规定，表明预期的交易是一笔贷款而不是信用让与。因此，鉴于信托收据概念与信用转让的无效，信托收据无效。因此，中央银行无权取消财产抵押赎回权。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，在没有有效转让文件的情况下，中央银行是否有权取消财产抵押赎回权。法院裁定，缺乏有效的转让契约导致取消抵押品赎回权无效。
    什么是信用转让，它在本案中为何如此重要？ 信用转让是指债权所有者将其信贷权利转让给另一方。在本案中，没有文件表明乡村银行已将债权转让给中央银行，使得中央银行无法采取强制行动。
    乡村银行是否已将任何东西转让给中央银行？ 是，乡村银行将利博恩的期票和所有权证转让给中央银行作为抵押品。但是法院裁定，此转让并不等同于转让其取消抵押品赎回权的权利。
    为何没有公证的转让契约在本案中至关重要？ 菲律宾法律规定，如果转让涉及不动产，则信用转让必须通过公证书进行，才能对第三方有效。由于没有公证的转让契约，因此该所谓的转让对利博恩无效。
    什么是信托收据协议？ 信托收据协议是一种法律文书，其中一方（受托人）持有属于另一方（委托人）的财产以进行特定目的（通常是出售），并有义务将所得收益转移给委托人。在本案中，法院认为信托收据与信用转让不一致。
    pactum commissorium 是什么？本案中它与什么相关？ pactum commissorium 是一项不允许债权人自动占用作为担保的抵押品以进行还款的安排。法院在本案中提到了这一点，因为它表明，如果没有有效的信用转让，中央银行无法直接获取利博恩的财产。
    银行仅仅通过持有作为抵押品的所有权证书是否自动有权取消抵押品赎回权？ 没有。持有所有权证书作为抵押品并不会自动授权银行取消抵押品赎回权。必须有一份明确声明了转让取消抵押品赎回权的书面协议（例如经过公证的信用转让）。
    法院在本案中裁定了什么？ 最高法院支持下级法院的裁决，裁定中央银行无权取消利博恩财产的抵押赎回权。

    最终，本案有力地提醒人们，务必遵守信用转让的法律程序，特别是涉及到不动产的时候。未能满足这些要求会剥夺债权人强制执行抵押贷款的权力。这些原则适用于确保交易的清晰度和公平性，并保护借款人的权利免受未经授权的扣押。严格遵守必要的法律程序是金融机构和个人在寻求执行信贷义务时维护可执行性的关键。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Bangko Sentral ng Pilipinas v. Agustin Libo-on, G.R. No. 173864, 2015年11月23日

  • 信用证与信托收据：银行未能充分证明债务人责任

    最高法院在此案中裁定，即使存在信用证和信托收据，银行也未能充分证明债务人有责任。这意味着银行不能仅凭这些文件就向债务人追偿。此判决强调了银行在追讨债务时，需提供充分且具有说服力的证据，证明债务人的责任，而不仅仅依赖于格式化的文件。对于企业和个人而言，重要的是了解银行在类似交易中的举证责任，并在发生争议时寻求法律顾问的帮助。

    银行的疏忽：信用证协议条款的缺失

    本案源于菲律宾首都银行（Metropolitan Bank and Trust Company）起诉李氏建筑开发公司（Ley Construction and Development Corporation，简称LCDC）及其配偶，要求偿还一笔因信用证产生的债务。该信用证用于从伊拉克进口水泥，但水泥并未如期运抵。银行认为LCDC及其配偶违反了信托收据的条款，应对未偿还的债务负责。然而，案件的关键在于，银行未能充分证明其诉求的法律依据，以及LCDC及其配偶在此交易中的责任。

    案件的核心争议点在于银行是否提供了充分的证据来支持其诉求。审判法院和上诉法院均认为，银行提供的证据不足以证明LCDC及其配偶应对信用证的违约行为负责。特别是，银行的关键证人无法充分认证相关文件，导致部分证据不被采纳。此外，虽然LCDC最初承认了部分文件，但这并不构成对其全部责任的承认。本案的核心法律问题在于，银行在涉及信用证和信托收据的案件中，应承担何种举证责任？银行是否能够仅凭这些文件就成功追讨债务？

    在法律分析方面，最高法院强调了上诉法院的判决，指出本案争议的核心在于事实认定，而非法律问题。根据菲律宾的民事诉讼规则，原告有责任通过优势证据证明其主张。优势证据指的是，考虑到双方提供的所有证据，原告主张的事实比被告的主张更具真实性。最高法院认为，银行未能提供足够的证据来证明LCDC及其配偶应对信用证的违约行为负责。特别是在银行提供的《商业信用证申请及协议》中，背面本应列出的条款和条件为空白，这严重削弱了银行的主张。缺少了这些关键条款，银行无法证明LCDC在信用证下应承担的具体义务。

    最高法院还指出，银行的诉讼依据主要是信用证，而非信托收据。虽然信托收据确实存在，但银行在诉状中更多地强调了信用证的违约行为。最高法院认为，银行未能充分证明LCDC及其配偶违反了信用证的条款，因此无法追究其责任。此外，最高法院还强调，根据《规则》第8条第7款规定，当诉讼或抗辩基于书面文件时，必须在诉状中列出该文件的实质内容，并将原件或副本作为附件。本案中，银行未能充分做到这一点，进一步削弱了其主张。

    本案对银行和其他金融机构具有重要的实践意义。它强调了在涉及信用证和信托收据等金融交易中，银行必须确保其文件完整、准确，并能够充分证明债务人的责任。银行不能仅仅依赖于格式化的文件，而需要提供充分的证据来支持其诉求。此外，本案还提醒企业和个人，在进行类似的金融交易时，务必仔细审查相关文件，并在必要时寻求法律顾问的帮助。这意味着，企业在申请信用证或签署信托收据时，应充分了解自己的权利和义务，并在发生争议时积极维护自己的权益。

    银行提起诉讼旨在追回LCDC及其配偶在信用证下的债务，但最高法院最终驳回了银行的诉讼请求。法院认为，银行未能充分证明LCDC及其配偶应对信用证的违约行为负责。这一判决的结果，为LCDC及其配偶避免了潜在的巨额债务，并为其他面临类似情况的企业和个人树立了一个先例。此案例突显了法院在审查银行提出的金融索赔时，所秉持的严谨态度。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是银行是否提供了充分的证据，证明债务人李氏建筑开发公司及其配偶对信用证下的债务负有责任。
    为什么法院驳回了银行的诉讼请求？ 法院认为，银行未能充分证明债务人违反了信用证的条款，特别是因为银行提供的《商业信用证申请及协议》背面空白，缺少关键条款。
    信用证在此案中扮演了什么角色？ 信用证是本案的核心文件，银行的诉讼依据主要是债务人未能履行信用证下的义务。
    信托收据对案件有什么影响？ 虽然存在信托收据，但法院认为银行在诉状中更多地强调了信用证的违约行为，信托收据的影响相对较小。
    本案对银行有什么启示？ 本案提醒银行，在涉及信用证和信托收据的案件中，必须确保其文件完整、准确，并能够充分证明债务人的责任。
    企业在类似的金融交易中应该注意什么？ 企业应仔细审查相关文件，充分了解自己的权利和义务，并在必要时寻求法律顾问的帮助。
    什么是优势证据？ 优势证据指的是，考虑到双方提供的所有证据，原告主张的事实比被告的主张更具真实性。
    《规则》第8条第7款规定了什么？ 该条款规定，当诉讼或抗辩基于书面文件时，必须在诉状中列出该文件的实质内容，并将原件或副本作为附件。
    本案对其他企业有什么参考意义？ 本案提醒企业在进行金融交易时，要充分了解相关法律法规，并在发生争议时积极维护自己的权益。

    如需了解本判决对特定情况的适用性，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：METROPOLITAN BANK AND TRUST COMPANY VS. LEY CONSTRUCTION AND DEVELOPMENT CORPORATION AND SPOUSES MANUEL LEY AND JANET LEY, G.R. No. 185590, 2014年12月3日

  • 信托收据：贷款重组协议并不一定能免除刑事责任

    最高法院裁定，贷款重组协议本身并不一定能免除信托收据项下的刑事责任。此判决强调了银行在信托安排中的权利，并告诫借款人履行其义务。未能妥善处理以信托方式持有的货物所得收益，可能导致刑事指控，即使有贷款重组协议。

    信托还是贷款？信托收据的义务重于债务重组

    菲律宾国家银行（PNB）向 Lisam Enterprises, Inc.（LISAM）提供了信贷便利，形式为库存融资额度（FSL）。LISAM 从该额度中提取了 29,645,944.55 比索，并为此签署了 52 份信托收据（TR）。根据这些信托收据，LISAM 须将出售这些汽车的所得款项转交给 PNB。但在实际盘点中，只有价值 158,100.00 比索的 4 辆汽车未售出。LISAM 未能上交其余款项，PNB 遂对 LISAM 的董事长兼总裁 Lilian S. Soriano 提起刑事诉讼，指控其违反了《信托收据法》。作为回应，Soriano 声称，由于 LISAM 的贷款进行了重组，她的义务仅具有民事性质。司法部（DOJ）最初驳回了该刑事申诉，理由是贷款重组将信托收据项下的债务变更为普通贷款。PNB 对 DOJ 的裁决提出质疑，最终上诉至最高法院。

    最高法院面临的关键问题是，批准贷款重组是否意味着消除了 Soriano 因违反信托收据而承担的刑事责任。PNB 承认，虽然批准了 LISAM 的重组提议，但实际的重组协议并未以书面形式确定，这使得 PNB 主张，由于重组不具有约束力，Soriano 仍须承担刑事责任。高等法院同意 DOJ 的裁决，即批准重组协议将 LISAM 的债务从信托收据担保的债务变更为普通贷款，违反该债务只会产生民事责任。高等法院认为，如果双方之间的关系仅为债权人和债务人，而非委托人和受托人，则不存在因挪用或转换而构成的违背信托的行为。

    然而，最高法院推翻了高等法院的裁决，理由是所谓的贷款重组不构成债务更新。债务更新是指以新的债务取代旧的债务，从而消灭旧的债务。根据《民法典》第 1292 条的规定，债务更新必须以明确的措辞声明，或者旧债务和新债务的各个方面完全不兼容，债务更新才能成立。债务更新绝不能推定，债务更新的意图（无论是全部还是部分）必须通过双方的明确协议或明确无误的行为表现出来。在本案中，由于没有明确声明废止原有贷款协议的书面合同，因此我们需要考察库存融资额度（以信托收据作担保）与随后批准的重组后的综合融资额度之间是否存在不兼容的情况。

    法院认为，不能简单地认为批准贷款重组就导致义务自动转化为民事义务。高等法院和司法部长都未能充分权衡对所称的贷款重组的所有方面和影响。该等行动是否有效地清除了原本存在的受信义务并不明确。不兼容性的检验在于两项义务是否能够共存，并且各自具有独立的效力。如果两者不能共存，则两者不兼容，后一项义务会更新前一项义务。更重要的是，改变必须在性质上是本质性的，而不能仅仅是偶然的。这种不兼容性必须发生在义务的任何基本要素中，例如其标的、原因或主要条件，否则，改变仅仅是修改性质的，不足以消除原有的义务。在本案中，高等法院未能确定原有的融资融券协议和新的重组融资融券协议之间存在充分的不兼容性。

    最高法院认为，虽然原则上批准了重组，但其生效取决于一些前提条件，例如支付利息和其他费用，以及提交奎松市丹当索拉的房地产所有权证书。Soriano 从未反驳过对重组综合融资额度施加的这些先决条件，更奇怪的是，她未能提交备忘录。最高法院认为，Soriano 仅凭断言 PNB 批准了重组协议，并不能等同于认定存在默示的债务更新，从而消除了 Soriano 作为信托收据项下的受托人的义务。Soriano 还声称免除了库存融资额度的罚款。然而，没有证据表明豁免消除了 Soriano “以现金出售商品以供 [LISAM] 入账并将所得款项交付给 PNB 以抵消 [LISAM] 承兑的义务”。事实上，如果重组协议只是修改了支付条款，添加了与原有债务不冲突的其他义务，或者新合同只是对旧合同的补充，那么支付一定款项的义务就不会被更新。此外，债务更新不会消除刑事责任。因此，最高法院认定，考虑到库存融资额度（以信托收据作担保）项下的民事义务并未被所称的重组综合融资额度所消除，因此 Soriano 在信托收据项下的刑事责任依然存在。

    最高法院认为，高等法院驳回 PNB 的调案令申请存在严重错误。虽然确定是否有充分理由以犯罪起诉被告由检察官决定，但行使自由裁量权不得以异想天开或专断的方式进行，从而构成严重滥用自由裁量权。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 本案中的关键问题是，贷款重组协议是否消除了因违反信托收据而承担的刑事责任，或者被告是否必须继续遵守信托收据规定的义务。
    什么是信托收据？ 信托收据是一种将商品所有权授予银行或金融机构的文件，而借款人（受托人）则持有这些商品以销售，并有义务将销售所得款项转交给债权人。
    什么是债务更新？ 债务更新是指以新的义务取代旧的义务，使旧的义务失效。它可以是明示的或默示的，但始终必须证明有意执行该行动。
    为了使债务更新成立，必须满足哪些要求？ 为了使债务更新成立，必须具备以下条件：（1）存在有效的先前义务；（2）有关各方达成新合同的协议；（3）解除旧合同；以及（4）新合同的有效性。
    本案中的高等法院认为是什么？ 高等法院认为，批准重组协议将 LISAM 的债务从信托收据担保的债务变更为普通贷款，违反该债务只会产生民事责任，而不是刑事责任。
    最高法院对高等法院的裁决的看法是什么？ 最高法院不同意高等法院的观点，认为贷款重组并未消除原有的义务。最高法院认为，债务更新不能推定，而且该等行动未在 LISAM 和 PNB 之间产生充分的不兼容性。
    本案中不兼容性的检验是什么？ 不兼容性的检验是判断两项义务是否能够共存，并且各自具有独立的效力。改变必须在性质上是本质性的，而不能仅仅是偶然的，才能构成更新。
    为什么在已批准贷款重组的情况下，Lilian S. Soriano 仍然应对违背信托收据义务负责？ Lilian S. Soriano 仍然要负责，因为虽然批准了贷款重组，但重组的生效取决于 Soriano 未满足的前提条件，例如支付利息和提交财产所有权。此外，债务更新并未消除刑事责任。
    本案的裁决对债权人有什么影响？ 本案的裁决强化了信托收据在保护债权人担保权益方面的有效性，即使进行贷款重组，也可维护原有的受信人义务，从而可能追究刑事责任。

    总而言之，最高法院在本案中裁定，信托收据与贷款重组协议之间的关系可能很复杂。该裁定强调，重组协议本身并不一定免除在信托收据安排下承担的刑事责任。各方必须保证完全遵守义务和明确的协议条款，否则将面临严重的法律后果。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律意见。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 债务重组协议是否构成债务更新？透太平洋电池公司案例分析

    本案裁定，债务重组协议并不一定构成债务更新，即以新协议完全取代旧协议。这意味着，即使企业债务进行了重组，原有的债务人和担保人仍然可能对原始债务承担责任。该裁决强调了在签订任何债务重组协议前，各方必须明确自身在新协议中的权利和义务，特别是指明是否明确免除原协议下的责任，以避免不必要的法律风险。

    新旧债务的交替：透太平洋电池公司的债务重组风波

    本案涉及透太平洋电池公司（Transpacific Battery Corporation）及其负责人与菲律宾安全银行和信托公司（Security Bank & Trust Co.）之间的一系列信用证和信托收据协议。由于透太平洋未能履行其在信托收据下的义务，双方达成了债务重组协议。核心问题是，这一重组协议是否构成了法律上的债务更新，从而免除了公司负责人作为共同和连带债务人在原协议下的责任？

    最初，透太平洋公司从银行获得了多笔信用证，并签订了信托收据协议以获取进口商品。公司负责人作为共同和连带债务人，承诺对公司的债务承担责任。然而，透太平洋未能按时支付债务，导致银行同意进行债务重组。在重组协议中，银行延长了还款期限，并修改了利率。但问题在于，该协议是否明确表示要取代之前的信托收据协议？

    菲律宾民法典第1292条规定，只有在新旧债务完全不兼容或有明确声明时，债务更新才能发生。这意味着，除非重组协议明确指出要解除原债务，或者新协议与原协议完全冲突以至于无法同时履行，否则原债务仍然有效。本案的关键在于评估重组协议是否满足这些条件。

    第1292条：为了使一项义务因另一项替代它的义务而消灭，必须以明确的措辞声明，或者新旧义务在各方面都互不兼容。

    法院认为，重组协议并未明确声明要取代原有的信托收据协议，因此不存在明确的债务更新。此外，法院认为新协议与旧协议并非完全不兼容。例如，重组协议要求支付重组前的所有利息和其他费用，这实际上是对原债务的认可。虽然还款期限和利率有所改变，但这些改变并不足以构成债务更新。债务更新必须是根本性的，涉及到债务的标的、原因或主要条件。

    此外，法院强调了共同和连带债务人的责任。即使一些债务人没有参与重组协议的签订，只要没有明确解除其责任，他们仍然要对原债务承担全部责任。这意味着，透太平洋公司的负责人仍然要对其在信托收据协议下的债务负责。重要的是，债务人必须证明债权人明确同意解除其在原协议下的责任。

    因此，法院裁定债务重组协议并未构成债务更新，透太平洋公司及其负责人仍然要对原债务承担责任。这一裁决强调了协议各方在签订债务重组协议时明确各自权利和义务的重要性。尤其是担保人，应该寻求明确的解除责任条款，以避免未来承担不必要的财务风险。没有明确免除担保人责任，重组协议仅仅是还款安排的变更。

    本案的关键问题是什么？ 本案主要探讨债务重组协议是否构成债务更新，从而免除原债务人和担保人的责任。核心问题是新的协议是否明确取代了旧的协议。
    什么是债务更新（novation）？ 债务更新是指通过改变债务的标的或主要义务、以新的债务人取代旧的债务人或将第三人置于债权人的权利中来消除义务的一种方式。
    债务更新需要哪些条件？ 债务更新需要四个条件：存在先前的有效义务、相关方达成新合同的协议、旧合同的消灭以及新合同的有效性。
    本案中法院如何看待重组协议？ 法院认为，重组协议并未明确声明要取代原有的信托收据协议，而且新协议与旧协议并非完全不兼容，因此不构成债务更新。
    什么是共同和连带债务人？ 共同和连带债务人是指每个债务人都有义务承担全部债务的责任。债权人可以向任何一个债务人追讨全部债务。
    重组协议中没有签名的债务人是否仍然有责任？ 如果重组协议没有明确解除未签名债务人的责任，且原债务是共同和连带责任，那么这些债务人仍然要对债务承担全部责任。
    本案对企业和个人有哪些启示？ 企业和个人在签订债务重组协议时，应明确自身在新协议中的权利和义务，特别是担保人应寻求明确的解除责任条款，以避免未来承担不必要的财务风险。
    如果认为重组协议是无效的该怎么办？ 当事人如果认为重组协议存在问题或者对自己不利，应当咨询专业的律师，并通过法律途径维护自己的合法权益。

    总之，透太平洋电池公司案提醒我们在进行债务重组时，各方必须清晰了解协议的法律含义，并在协议中明确各方的权利和义务，避免未来产生争议。尤其是作为担保人，应尽力争取在重组协议中获得明确的免责条款，以免在债务重组后仍然需要承担原债务责任。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：TRANSPACIFIC BATTERY, CORPORATION AND MICHAEL G. SAY, PETITIONERS, VS. SECURITY BANK & TRUST CO., RESPONDENT., G.R No. 173607, 2009年5月8日

  • 信托收据和刑法责任：大都会银行诉冈萨雷斯案的分析

    最高法院在本案中裁定，司法部长在初步调查中没有充分理由撤销对违反信托收据协议的个人的刑事指控，构成滥用自由裁量权。法院强调，初步调查的目的是确定是否存在犯罪行为，以及是否有理由相信被告有罪，而不是确定其有罪。本裁决影响到所有银行和其他使用信托收据安排的企业。这意味着如果受托人未能履行信托收据规定的义务（即将出售所得款项上交或退回货物），他们可能会受到刑事起诉。本案还强调，司法部长的权力受到限制，不能替代审判法官的职能，特别是在案件的事实性质问题上。

    信托还是贷款？厘清信托收据的刑事责任

    大都会银行信托公司 (MBTC) 对司法部长劳尔·冈萨雷斯、奥利弗·姚和黛安娜·姚提起诉讼，质疑他们推翻马尼拉市检察官针对姚氏夫妇提起的欺诈指控的决定。这些指控源于 MBTC 与 Visaland Inc. 之间的信托收据协议，姚氏夫妇是 Visaland 的授权代表。当 Visaland 未能按照协议的规定上交货物或销售所得款项时，MBTC 提起了欺诈指控。本案的核心问题是：司法部长在推翻起诉决定时是否滥用自由裁量权，特别是关于双方之间安排的性质是否应被视为贷款而非信托收据。

    法院首先确立了“充分理由”的概念，认为存在某些事实和情况，足以使一名理性的人相信被指控者犯有所指控的罪行。充分理由并不要求完全确定，仅仅是基于观点和合理的信念。在本案中，重要的是要记住初步调查并不意味着需要完全证明有罪，而是为了确保存在足够的证据来证明审判的合理性。初步调查具有行政性质，法院只能在公共检察官的调查结果中出现严重的滥用自由裁量权或明显的错误时才干预。

    法院发现司法部长滥用了自由裁量权，认定各方签订的合同为简单的贷款，因为司法部长承担了审判法官校准记录中证据的职能，而只有在对案情进行充分审判后才能完成此工作。是否存在信托收据交易的事实本质上是证据性的，其真实性最好在对案情进行审判后才能通过，因为几乎不可能仅根据对立各方诉状中包含的自私主张来确定所涉交易的真实性质。显然，司法部长没有资格对实质性事项作出判断。一方的指控和辩护的依据最好在适当的审判中提出，而不是在初步调查中提出。

    根据第 115 号总统令规定的信托收据交易规定：

    第 4 条。什么构成信托收据交易。在本法令的含义内，信托收据交易是指委托人（在本法令中是指某人）与受托人（在本法令中是指另一个人）之间发生的任何交易，根据该交易，拥有或持有对某些特定商品、单据或文书的绝对所有权或担保权益的委托人，将这些商品、单据或文书交给受托人占有，受托人应向委托人签署并交付一份名为“信托收据”的单据，其中受托人承诺以信托方式持有指定的商品、单据或文书，并出售或以其他方式处置这些商品、单据或文书，并有义务将所得款项上交给委托人，金额以欠委托人的金额或信托收据中显示的金额或商品、单据或文书本身为准，如果这些商品、单据或文书未售出或未以其他方式处置，则应按照信托收据中规定的条款和条件进行处置，或用于与以下任何一种情况基本等同的其他目的：

    最高法院解释说，根据第 115 号总统令第 13 条的规定，未能上交信托收据涵盖的货物、单据或文书的销售所得款项，金额以欠委托人的金额或信托收据中显示的金额为准，或者如果未按照信托收据的条款出售或处置上述货物、单据或文书，则构成欺诈罪。第 315(1)(b) 条惩罚以不忠或滥用信任犯下欺诈罪的人。

    最高法院裁定，有充分的证据证明需要对私营企业提起刑事诉讼。首先，信托收据上有私人企业真实的签名；其次，请愿人给受访者的要求信；第三，私人企业初步承认收到了请愿人的进口货物。这些证据，加在一起，构成了进行欺诈行为的可能原因。

    法院还强调，重要的是要记住，充分理由并不需要调查是否有足够的证据来获得定罪。只要相信投诉的行为或不作为构成了指控的罪行就足够了。私人企业没有出售信托收据下的货物，而是允许其被其姐妹公司使用，这并不重要。根据第 115 号总统令惩罚的罪行本质上是 malum prohibitum。仅仅未能交付销售所得款项或未出售的货物就构成了一种犯罪行为，不仅损害了他人利益，而且更损害了公共利益。考虑到所涉交易的巨大价值，私人企业认为他们对签署的文件不太重视的说法更加令人难以置信。因此，当信托收据上以粗体和清晰的字体印有标题“信托收据”时，将信托收据文件误认为贷款合同的可能性很小。

    总而言之，提起刑事指控的适当性的证据衡量标准已经降低和放宽到仅仅是“充分理由”。顾名思义，“充分理由”与可能性有关，而不是绝对或道德上的确定性。法院准予即时诉状，撤销并搁置了上诉法院于 2007 年 3 月 30 日的决定和 2007 年 10 月 16 日的决议。并下令司法部长指示马尼拉市检察官办公室立即向有关法院提出针对私人企业奥利弗·姚和黛安娜·姚的欺诈诉讼。这些指示强调了维持商业交易的责任，并防止滥用信托收据的使用。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，司法部长是否严重滥用自由裁量权，撤销了针对私人企业根据总统令 No.115 关于未能履行信托收据交易项下的义务而提出的欺诈指控。
    信托收据交易是什么？ 信托收据交易是一种当银行将货物交给受托人，但保留货物所有权直到还款的交易。受托人负责出售货物并将收益上交银行。
    充分理由在初步调查中意味着什么？ 在初步调查中，充分理由是指存在足够的事实和情况，使一个合理的人相信嫌疑人犯下了罪行。它不需要证明有罪的确凿证据，但它需要比纯粹的怀疑更多。
    本案中司法部长为何被认定为滥用自由裁量权？ 司法部长因担任事实认定者的角色而被认定为滥用自由裁量权，并基于诉讼双方的有争议的事实承担了审判法官的职能。法院认为这超出了司法部长在初步调查中的职权范围。
    第 115 号总统令如何在本案中起作用？ 第 115 号总统令，也被称为“信托收据法”，规定了信托收据交易以及违反这些交易的处罚。该法令将未能上交通过出售货物所得款项视为构成欺诈行为。
    本案中提供的支持存在欺诈行为的可能原因的关键证据有哪些？ 关键证据包括包含被控答辩人签名的信托收据，由请愿人发送给答辩人的要求信，以及被控答辩人初步承认从请愿人处收到了进口商品。
    malum prohibitum意味着什么？在本案中，这个术语的相关性是什么？ malum prohibitum指的是仅因其被法律禁止的行为，而不是因其本质邪恶的行为。总统令 115 下的犯罪，即未能将销售收益汇给 entruster 或出售未销售的货物，构成了公共违规，因为其发生并非源于违法者本身的内在不诚实行为，而是因为公共政策为了共同利益而假定它们具有刑事性。
    对于在本案中做出不利判决的受访者的论点是什么？ 受访者声称该协议是一个担保贷款，而不是信托收据交易，并且声称他们对他们签署的文件的含义并不了解。然而，法院拒绝了这些论点，认为提交的文件已经足够说明了，并且该罪行的存在不需要关于滥用权力的指控证明。

    简而言之，最高法院裁定，对涉及信托收据协议的各方有明确的欺诈动机。此裁决强调了信托收据的严肃性，并为那些未能履行其义务的银行或其他机构创造了更大的责任承担，并且维护了商业交易中的财务诚信。

    如有关于本裁决在特定情况下应用的问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：METROPOLITAN BANK & TRUST COMPANY VS. HON. SECRETARY OF JUSTICE RAUL M. GONZALES, OLIVER T. YAO AND DIANA T. YAO, G.R. No. 180165, 2009年4月7日

  • 菲律宾银行贷款追讨时效：如何避免债权过期？

    菲律宾银行贷款追讨时效：债权人需知的时间限制

    G.R. NO. 142420, January 29, 2007

    想象一下，您辛辛苦苦经营的企业向银行贷款，对方承诺按时还款，可是时间一天天过去，借款人却迟迟没有履行还款义务。眼看着债权就要过期，您该怎么办？菲律宾最高法院在 Philippine Bank of Communications v. Diamond Seafoods Corporation 一案中，就明确了银行贷款追讨的时效问题。本案强调了债权人必须在法定时效内采取行动，否则将丧失追讨债权的权利。

    法律背景：了解菲律宾的诉讼时效

    在菲律宾，针对债务提起诉讼是有时间限制的，这被称为“诉讼时效”。《菲律宾民法典》第 1144 条规定，基于书面合同提起的诉讼，必须在 10 年内提起。这意味着，如果银行或债权人想要追讨基于贷款协议或担保协议的债务，他们必须在债务到期后的 10 年内向法院提起诉讼。如果超过这个期限，债权人将失去通过法律途径追讨债务的权利。

    特别需要注意的是，《菲律宾民法典》第 1155 条规定，诉讼时效可以通过以下方式中断：

    • 向法院提起诉讼；
    • 债权人发出书面催款函；
    • 债务人书面承认债务。

    这意味着，如果在诉讼时效期间内，债权人向债务人发出了书面催款函，或者债务人书面承认了债务，那么诉讼时效将重新计算。但是，仅仅是口头催款或者非正式的沟通，并不能中断诉讼时效。

    本案的关键在于，书面催款函必须送达至债务人。如果催款函未能成功送达，则不能中断诉讼时效。此外，提起刑事诉讼并不能自动中断民事诉讼的时效，除非民事诉讼是基于同一犯罪行为而提起的。

    案件回顾：银行的追讨之路

    本案中，Diamond Seafoods Corporation（以下简称“DSC”）向 Philippine Bank of Communications（以下简称“PBCom”）贷款，并由 Romeo V. Jacinto, Francisco Yu 和 Sheolin Yu 提供担保。DSC 签署了两份信托收据，承诺出售货物并将所得款项交给 PBCom。然而，DSC 未能履行其义务，导致债务逾期。

    以下是案件的简要时间线：

    • 1981 年 8 月 19 日：DSC 签署担保协议。
    • 1982 年 12 月 3 日：DSC 签署第一份信托收据，金额为 P78,595.99。
    • 1983 年 2 月 14 日：DSC 签署第二份信托收据，金额为 P85,147.00。
    • 1983 年 3 月 3 日和 1983 年 5 月 15 日：两份信托收据分别到期。
    • 1983 年 6 月 15 日：债务总额为 P327,844.03。
    • 1985 年 1 月 16 日：PBCom 提起的刑事诉讼因未能起诉而被驳回。
    • 1993 年 7 月 27 日：PBCom 提起民事诉讼，要求追讨债务。

    一审法院和上诉法院均认为，PBCom 的诉讼已超过 10 年的诉讼时效，因此驳回了 PBCom 的诉讼请求。最高法院最终维持了这一判决。

    法院认为，PBCom 在起诉书中承认，其发出的催款函并未送达至 DSC。因此，这些催款函不能中断诉讼时效。此外，PBCom 提起的刑事诉讼已被驳回，且没有证据表明 DSC 收到了关于提起刑事诉讼的通知，因此刑事诉讼也不能中断诉讼时效。

    最高法院在判决中指出：

    “从本案的记录来看，没有任何事情中断了 10 年的诉讼时效，从 PBCom 的诉讼理由产生之时起，即从标的信托收据到期后未支付民事义务之时起。”

    “我们不同意上诉法院的裁决，即应适用经修订的第 3326 号法案的规定，而不是第 1155 条。经修订的第 3326 号法案仅适用于涉及违反特别法（如信托收据法）的刑事诉讼时效问题。该法案是一项刑法，不适用于计算基于信托收据的违约民事诉讼的时效，例如本案。因此，PBCom 在本民事案件中引用第 1155 条作为相关法律是正确的。”

    实际意义：债权人的警示

    本案对银行和其他债权人具有重要的警示意义。债权人必须密切关注债务的到期日，并在诉讼时效到期前采取必要的法律行动，以确保其债权得到保护。

    以下是一些关键的教训：

    • 及时采取行动： 债权人应在债务到期后尽快采取行动，不要拖延，以免超过诉讼时效。
    • 保留催款证据： 债权人应保留所有催款函的副本，并确保催款函已成功送达至债务人。
    • 寻求法律建议： 如果债权人不确定如何处理债务追讨事宜，应及时寻求法律建议。

    常见问题解答

    1. 什么是诉讼时效？

    诉讼时效是指法律规定的，债权人必须在一定期限内提起诉讼，否则将丧失追讨债权的权利。

    2. 在菲律宾，基于书面合同提起的诉讼时效是多久？

    10 年。

    3. 哪些行为可以中断诉讼时效？

    向法院提起诉讼、债权人发出书面催款函、债务人书面承认债务。

    4. 仅仅是口头催款可以中断诉讼时效吗？

    不可以。

    5. 提起刑事诉讼可以中断民事诉讼的时效吗？

    不一定。除非民事诉讼是基于同一犯罪行为而提起的，否则提起刑事诉讼不能自动中断民事诉讼的时效。

    6. 如果催款函未能成功送达至债务人，会发生什么？

    催款函不能中断诉讼时效。

    7. 如果债权人超过诉讼时效才提起诉讼，会发生什么？

    法院将驳回债权人的诉讼请求。

    安盛律所（ASG Law）在菲律宾债务追讨领域拥有丰富的经验，我们深知诉讼时效的重要性，并能为您提供专业的法律建议和高效的追讨方案。如果您有任何疑问或需要法律帮助，请随时通过以下方式联系我们：nihao@asglawpartners.com 或访问我们的 联系方式 页面。 我们随时准备为您提供专业的法律服务，保护您的合法权益。ASG Law 是您值得信赖的法律伙伴！