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  • 菲律宾企业破产保护：了解暂停令的法律影响

    菲律宾企业破产保护中的暂停令：关键教训

    Kaizen Builders, Inc. (Formerly Known as Megalopolis Properties, Inc.) and Cecille F. Apostol, Petitioners, vs. Court of Appeals and the Heirs of Ofelia Ursais, Respondents, G.R. No. 226894 and G.R. No. 247647, September 03, 2020

    当企业面临财务困境时，破产保护成为一种重要的法律工具。然而，如何处理破产期间的法律诉讼却是一个复杂的问题。在菲律宾，Kaizen Builders, Inc.与Ofelia Ursais遗产继承人之间的案例为我们提供了一个生动的案例，展示了暂停令对破产保护程序的影响。该案例不仅揭示了暂停令的法律效力，还展示了其对债权人权利的深远影响。

    法律背景

    在菲律宾，企业破产保护由《2010年金融重组和破产法》（RA No. 10142）管理。该法定义了“重组”为恢复债务人成功运营和偿债能力的过程。根据该法，法院可以发布开始令（Commencement Order），其中包括暂停令（Stay Order）。暂停令的作用是暂停所有针对债务人的索赔执行行动，并将所有相关法律程序集中到重组法院。

    暂停令的法律基础在于RA No. 10142第16和17条。第16条规定：“开始令将包括暂停或中止令，其作用是暂停所有针对债务人的索赔执行行动。”第17条进一步规定：“除非本法另有规定，法院发布开始令后，除第16条描述的暂停或中止令的效果外，还将：（e）将所有针对债务人的法律程序集中到法院。”

    这些法律条款旨在确保重组过程不受干扰，从而提高企业重组成功的可能性。对于非法律专业人士来说，暂停令意味着在重组期间，债权人不能通过法律诉讼直接向债务人索赔，而是必须通过重组法院提出索赔。这种法律机制确保了债务人的资产能够用于重组，而不是被用于偿还债务。

    案例分析

    2004年，Ofelia Ursais从Kaizen Builders, Inc.购买了一处房产。2007年，双方签订了合同，Kaizen Builders回购了该房产，并用另一处房产交换。2008年，双方达成投资协议，但随后因Kaizen Builders未能支付应有的利息和款项，协议被解除。2011年，Ofelia Ursais对Kaizen Builders及其首席执行官Cecille F. Apostol提起诉讼，要求支付应得款项。

    在诉讼过程中，Kaizen Builders于2015年申请企业重组，并获得了重组法院的开始令，该令包括暂停令。然而，法院上诉法院（CA）继续审理案件，并于2018年作出判决，判决Kaizen Builders和Cecille F. Apostol连带支付Ofelia Ursais的继承人应得款项。

    Kaizen Builders和Cecille F. Apostol向最高法院提出上诉，主张CA在重组期间继续审理案件是滥用职权。最高法院在判决中指出：“开始令自动暂停了CA的诉讼程序，无论其处于何种阶段，因为上诉源于针对陷入困境的公司的金钱索赔，而该索赔在重组案期间被暂停。”

    最高法院进一步引用了《2010年金融重组和破产法》的相关条款，强调暂停令的强制性：“RA No. 10142没有区分暂停令生效时被暂停的索赔。暂停令适用于所有阶段的诉讼，除非法律明确规定例外情况。”

    最终，最高法院裁定CA的决议和判决无效，并指示在重组案期间暂停CA的诉讼程序。

    实际影响

    此案例的裁决明确了暂停令在菲律宾企业重组中的重要性和法律效力。企业在申请重组时，必须确保所有相关法律程序得到暂停，以避免不必要的法律纠纷和资源浪费。对于债权人来说，必须通过重组法院提出索赔，以确保其权利得到保护。

    对于在菲律宾经营的中国企业来说，了解暂停令的法律影响至关重要。在面临财务困难时，及时申请重组并遵循法律程序可以帮助企业渡过难关。同时，企业应与法律顾问合作，确保在重组期间的所有法律行动符合法律要求。

    关键教训：

    • 企业在申请重组时，应立即通知所有相关法院和机构，以确保暂停令得到执行。
    • 债权人应通过重组法院提出索赔，以保护其权利并参与重组过程。
    • 企业应与法律顾问合作，确保在重组期间的所有法律行动符合法律要求。

    常见问题

    什么是暂停令？
    暂停令是法院在企业重组期间发布的命令，暂停所有针对债务人的索赔执行行动，以确保重组过程不受干扰。

    暂停令对债权人有什么影响？
    债权人在重组期间不能通过法律诉讼直接向债务人索赔，必须通过重组法院提出索赔，以确保其权利得到保护。

    企业在申请重组时应采取哪些步骤？
    企业应立即通知所有相关法院和机构，以确保暂停令得到执行，并与法律顾问合作，确保在重组期间的所有法律行动符合法律要求。

    如果债权人未能通过重组法院提出索赔，会有什么后果？
    债权人将无法参与重组过程，但仍有权获得重组后分配的款项。

    在菲律宾，中国企业如何应对破产保护？
    中国企业应及时申请重组，并与了解菲律宾法律的法律顾问合作，以确保在重组期间的所有法律行动符合法律要求。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。无论是企业重组还是债权人权利的保护，我们都能为您提供专业的法律支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 股份交换中的资本利得税：菲律宾税法下的豁免资格

    股份交换中的资本利得税：菲律宾税法下的豁免资格

    G.R. No. 241424, February 26, 2020

    主要教训：符合条件的股份交换可免征资本利得税

    在菲律宾，企业重组和股权变更经常发生。其中一种方式是股份交换，即一家公司的股份与另一家公司的股份进行交换。在某些情况下，这种交换可能免征资本利得税。科氏家族与国内税务局局长（CIR）一案，阐明了股份交换免税的适用条件，以及如何正确理解和适用相关法规。

    引言

    想象一下，您是一家家族企业的创始人，希望通过与另一家公司合并来扩大业务。为了实现这一目标，您将您的公司股份与另一家公司的股份进行交换。您是否需要为这次股份交换缴纳资本利得税？答案取决于您是否符合菲律宾税法规定的免税条件。科氏家族与国内税务局局长一案，正是探讨了这一问题，并为企业提供了重要的指导。

    法律背景

    菲律宾《国家国内税收法》（NIRC）第40(C)(2)条规定，在特定情况下，股份交换可以免征资本利得税。该条款指出：

    “(C) 财产交换 –

    如果某人将财产转让给公司，以换取该公司的股份或参与单位，且由于该交换，该人单独或与不超过四 (4) 人的其他人一起获得对该公司的控制权，则不得确认收益或损失：但为服务发行的股票不得视为为换取财产而发行。”

    此外，NIRC第40(C)(6)(c)条将“控制权”定义为“拥有公司股份，该股份拥有至少百分之五十一 (51%) 的所有有权投票的各类股票的总投票权。”

    简单来说，如果满足以下条件，股份交换可以免税：

    • 受让方是公司。
    • 受让方以其股份交换转让方的财产。
    • 转让方是单独行动或与不超过四人的其他人一起行动。
    • 由于交换，转让方单独或与不超过四人的其他人一起获得对受让方的控制权。

    最高法院在Commissioner of Internal Revenue v. Filinvest Dev’t. Corp.一案中进一步阐明，即使转让方在交换前已经拥有受让方至少51%的股份，只要交换后，不超过五人的转让方集体增加其在受让方公司的股权51%或以上，仍然可以满足控制权的要求。

    例如，A公司和B公司合并，A公司的股东将他们的股份与B公司的股份进行交换。如果交换后，A公司的股东集体拥有B公司51%以上的股份，则这次股份交换可能免征资本利得税。

    案件分析

    在本案中，科氏家族是Kareila Management Corporation（Kareila）和Puregold Price Club, Inc.（Puregold）的主要股东。科氏家族将他们拥有的Kareila股份与Puregold的股份进行交换。交换后，科氏家族集体增加了他们在Puregold的股权，从66.57%增加到75.83%。

    科氏家族最初为这次股份交换缴纳了资本利得税，但后来他们认为根据NIRC第40(C)(2)条，这次交换是免税的，因此他们提出了退税申请。国内税务局（CIR）拒绝了他们的申请，理由是科氏家族在交换前已经控制了Puregold，并且他们没有事先获得BIR的确认裁决。

    此案经过了税务上诉法院（CTA）第一庭和税务上诉法院全体庭的审理，最终最高法院支持了税务上诉法院的裁决，认为科氏家族有权获得退税。

    最高法院的理由如下：

    • 科氏家族的股份交换符合NIRC第40(C)(2)条规定的免税条件，因为交换后，他们集体增加了对Puregold的控制权。
    • 科氏家族的律师代表他们提出的行政退税申请是有效的，即使特别授权委托书是在申请提交后才经过公证的。
    • 税法并未要求纳税人在股份交换前必须获得BIR的确认裁决才能获得免税资格。

    最高法院强调，即使纳税人最初错误地缴纳了税款，只要他们符合法律规定的免税条件，就有权获得退税。政府不应利用技术性和法律主义来保留不属于它的钱，而应公平对待纳税人。

    最高法院引用了Deutsche Bank AG Manila Branch v. Commissioner of Internal Revenue一案，指出：

    “在退税案件中，事先向BIR申请的原则变得毫无意义，例如本案，索赔的根本原因是错误的或因未在第一时间获得税收协定减免而导致的多缴。在本案中，不应责怪请愿人未在交易前遵守RMO No. 1-2000。它不可能在规定的期限内，或在支付其BPRT之前的15天内申请税收协定减免，正是因为它错误地支付了BPRT，不是基于RP-德国税收协定下的优惠税率，而是基于NIRC规定的常规税率。因此，事先申请的要求变得不合逻辑。因此，请愿人在向ITAD申请确认之前，在提出行政退税申请时援引RP-德国税收协定的条款，应被视为基本符合RMO No. 1-2000。”

    实际意义

    科氏家族与国内税务局局长一案，为企业在进行股份交换时如何处理资本利得税问题提供了重要的指导。该案明确了股份交换免税的适用条件，并强调了纳税人即使最初错误地缴纳了税款，只要符合法律规定的免税条件，就有权获得退税。

    重要经验

    • 在进行股份交换前，务必仔细评估是否符合NIRC第40(C)(2)条规定的免税条件。
    • 即使您在交换前已经拥有受让方至少51%的股份，只要交换后，不超过五人的转让方集体增加其在受让方公司的股权51%或以上，仍然可以满足控制权的要求。
    • 即使您最初错误地缴纳了税款，只要您符合法律规定的免税条件，就有权提出退税申请。
    • 在提出退税申请时，务必提供充分的证据证明您符合免税条件。

    例如，一家小型科技公司希望与一家大型电信公司合并。小型科技公司的股东将他们的股份与电信公司的股份进行交换。如果交换后，小型科技公司的股东集体拥有电信公司51%以上的股份，则这次股份交换可能免征资本利得税。但是，小型科技公司的股东需要提供充分的证据证明他们符合免税条件，例如股份交换协议、股东名册等。

    常见问题解答

    股份交换一定免税吗？

    不是。只有符合NIRC第40(C)(2)条规定的免税条件的股份交换才能免税。

    如果我在股份交换前已经拥有受让方至少51%的股份，还能享受免税吗？

    是的。只要交换后，不超过五人的转让方集体增加其在受让方公司的股权51%或以上，仍然可以满足控制权的要求。

    我需要事先获得BIR的确认裁决才能获得免税资格吗？

    不需要。税法并未要求纳税人在股份交换前必须获得BIR的确认裁决才能获得免税资格。

    如果我错误地缴纳了资本利得税，我还能申请退税吗？

    是的。只要您符合法律规定的免税条件，就有权提出退税申请。

    我应该如何提出退税申请？

    您应该向BIR提交书面退税申请，并提供充分的证据证明您符合免税条件。

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  • 共同诈骗罪：企业重组不能成为逃避刑事责任的保护伞

    最高法院裁定，即便公司正在进行重组，公司高管个人犯下的共同诈骗罪（Syndicated Estafa）仍需承担刑事责任。这意味着，利用公司名义实施欺诈行为的个人不能通过公司重组来逃避法律制裁。这项裁决旨在维护公众对金融体系的信心，并确保欺诈行为受到应有的惩罚，维护受害者的权益，具有重要的社会意义。

    企业面纱下的欺诈：责任能否因公司重组而消失？

    此案涉及埃尔文·Y·马特奥（Ervin Y. Mateo）和其他几名被告，他们被指控犯有共同诈骗罪。马特奥是MMG国际控股有限公司的负责人，该公司通过承诺高额回报来吸引投资者。然而，这些承诺最终未能兑现，投资者的资金被挪用。马特奥辩称，由于MMG正在进行企业重组，针对他的刑事诉讼应该中止。问题的核心在于，公司重组是否可以作为公司高管逃避个人刑事责任的理由。

    此案中，原告小埃尔米尼奥·阿尔西德（Herminio Alcid, Jr.）在2001年3月认识了自称是MMG国际控股有限公司（MMG International Holdings Co., Ltd.）业务中心主管的杰拉尔丁·亚历杭德罗（Geraldine Alejandro）。杰拉尔丁当时正在招揽投资，并出示了一份宣传册，展示了该实体的投资和业务。小埃尔米尼奥还被展示了合伙协议，以证明MMG已在证券交易委员会（SEC）注册。合伙协议显示，被告上诉人作为普通合伙人出资49,750,000.00比索给MMG。其他被告则被显示为有限合伙人，每人出资50,000.00比索。受到杰拉尔丁陈述的诱惑，小埃尔米尼奥于2002年4月20日向MMG投资了50,000.00比索。后来，所有的利息和本金都及时支付了，这促使他进行了更大的投资。2002年5月2日，小埃尔米尼奥和他的父亲老埃尔米尼奥（Herminio, Sr.）共同投资了200,000.00比索。后来，杰拉尔丁还说服了小埃尔米尼奥的妹妹梅兰妮（Melanie），她向MMG投资了50,000.00比索。原告的投资都有一份经公证的协议备忘录（MOA）作为凭证，该备忘录由被告上诉人签署，其中规定，MMG由其总裁，即本案的被告上诉人代表，投资者将从他们投入的资金中获得每月2.5%的利息收入。随后，原告收到了几张涵盖他们投资的远期支票。然而，当他们试图存入支票时，他们的银行通知他们，这些支票被拒付，因为MMG在开出支票的银行中的账户已经关闭。原告然后要求被告归还他们的钱，但他们的要求没有得到满足。原告和其他投资者然后去证券交易委员会提出申诉，在那里他们发现MMG不是注册的证券发行人。证券交易委员会将他们的申诉转给了马卡蒂市检察官。

    最高法院在裁决中强调，**公司重组程序的启动并不意味着对公司高管的刑事诉讼也应自动中止**。法院认为，刑事诉讼的主要目的是惩罚犯罪者，以维护社会秩序和公共利益。允许公司重组中止刑事诉讼将是荒谬的，因为这意味着犯罪者可以通过公司重组来逃避惩罚。此外，对公司高管的起诉是以个人身份进行的，与公司的重组程序没有直接关系。公司重组接管人无权为公司高管辩护，其主要职责是管理公司的资产和债务，以实现公司的财务复苏。

    此外，法院重申了**共同诈骗罪的构成要件**，强调只要有五人或五人以上组成的集团实施了欺诈行为，并且该欺诈行为导致公众资金被挪用，即可构成共同诈骗罪。法院认定，马特奥与其他被告共同参与了欺诈计划，他们通过虚假陈述和承诺来诱使投资者将资金投入MMG。这些虚假陈述包括夸大公司的业务和盈利能力，以及承诺高额回报。法院还发现，马特奥在公司的管理和运营中发挥了积极作用，他的签名出现在重要的公司文件上，如协议备忘录和银行账户文件。即使这些签名是传真签名，也具有法律效力，因为它们被用于银行和商业交易中。

    针对马特奥提出的，其在其他类似案件中被判无罪的辩护，法院认为这并不能证明他在本案中也应该是无罪的。每个案件都是独立的，需要根据自己的事实和证据进行判断。**在本案中，法院认为检方提供了充分的证据来证明马特奥犯有共同诈骗罪**。法院还指出，公司注册仅仅是为了给合伙企业提供合法性的表象，合伙企业的业务得到了政府的批准，法律允许它接受投资。

    至于被告提出的关于商业法院发布的针对MMG集团（包括MMG控股）公司重组的暂缓令是否可以暂停上述案件的审理的问题。法院裁定不能暂停。本法院认为，刑事诉讼不应在公司重组期间中止是有充分理由的，更重要的是，刑事诉讼的首要目的是惩罚罪犯，以震慑他和他人实施相同或类似的犯罪，将其与社会隔离，改造和改造他，或总的来说，维持社会秩序。正如在罗萨里奥正确观察到的那样，对于一个从事犯罪行为的人来说，仅仅通过由他担任高管的公司提交重组申请就可以逃脱惩罚，这将是荒谬的。

    The amendments under RA 10951 were passed with the primary objective of **adjusting the amounts or the values of the property and damage on which a penalty is based** for various crimes committed under the RPC, including estafa. 尽管第10951号共和国法案对《修订刑法》中的某些条款进行了修订，但最高法院认为这些修订不适用于共同诈骗罪。法院指出，1689号总统令是一项特别法，旨在专门惩罚共同诈骗罪，并且该法令明确规定，无论涉及的金额大小，只要构成共同诈骗罪，就应判处相应的刑罚。由于10951号共和国法案中没有明确废除或修改1689号总统令的意图，因此法院认为该法令仍然有效。最终，法院维持了上诉法院的判决，维持对马特奥的共同诈骗罪的定罪和刑罚。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，公司重组程序是否可以中止对公司高管的刑事诉讼，以及如何认定共同诈骗罪。
    什么是共同诈骗罪？ 共同诈骗罪是指由五人或五人以上组成的集团实施的欺诈行为，导致公众资金被挪用。
    公司重组如何影响刑事诉讼？ 最高法院裁定，公司重组程序并不影响对公司高管个人提出的刑事诉讼。
    本案被告提出的主要辩护理由是什么？ 本案被告辩称，由于公司正在进行重组，针对他的刑事诉讼应该中止，以及他没有亲自参与欺诈行为。
    法院如何看待被告的辩护理由？ 法院驳回了被告的辩护理由，认为公司重组不能作为逃避刑事责任的理由，且被告与其他同案犯共同参与了欺诈计划。
    传真签名在本案中起到了什么作用？ 法院认为，即使被告的签名是传真签名，也具有法律效力，因为它们被用于银行和商业交易中。
    10951号共和国法案在本案中是否适用？ 法院认为，10951号共和国法案不适用于共同诈骗罪，因为该法案没有明确废除或修改1689号总统令的意图。
    本案对投资者有何启示？ 本案提醒投资者，在进行投资时要谨慎，不要轻信高额回报的承诺，并要核实公司的合法性和信誉。
    本案的最终判决结果是什么？ 最高法院维持了上诉法院的判决，维持对马特奥的共同诈骗罪的定罪和刑罚。

    关于本裁决在特定情况下适用性的咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

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  • 刺穿公司面纱：规避债务的企业重组责任

    最高法院裁定，公司不能通过重组或创建新实体来规避其债务。如果证据表明新公司仅仅是旧公司的延续，目的是逃避义务，法院可以“刺穿公司面纱”，并追究相关方的责任。本案强调了公司在履行财务义务方面的责任，并警告个人和企业，他们不能通过公司结构规避这些义务。这项裁决旨在保护债权人的权利，并确保公司遵守其承诺。

    当企业身份遇到责任：幕后操纵的真相

    埃里克·戈弗雷·斯坦利·利夫西与 CBB Philippines Strategic Property Services, Inc. (CBB) 就非法解雇提起诉讼。双方达成和解协议，但 CBB 未能支付全部款项。利夫西指控 CBB 通过成立 Binswanger Philippines, Inc. 来规避其义务，并要求法院刺穿公司面纱，追究 Binswanger 和 Keith Elliot 的责任。此案的核心问题是，Binswanger 是否仅仅是 CBB 的化身，成立目的是为了逃避债务。

    此案突显了菲律宾公司法中的一个重要原则：公司被视为与其股东和高管分离的法人。然而，这一原则并非绝对。**公司面纱理论**是一项公平原则，旨在解决公司单独法人资格被滥用或用于不正当目的的情况。根据该理论，如果公司被设立或用于不正当目的，例如逃避公正和到期的义务、掩盖欺诈行为或实施不公平行为，法院可以忽略公司的法人资格，并将组成公司的个人和两家公司视为同一实体。法院在做出裁决时，会考虑公司经营的方方面面，如运营和管理人员、重叠的所有权，确定两家公司的经营活动实际上是否混淆在一起。

    最高法院在此案中考虑的关键问题是 Binswanger 是否是为了逃避 CBB 对 Livesey 的债务而成立的。法院分析了 CBB 的倒闭和 Binswanger 的成立之间的关系，发现两家公司之间存在明显联系。B‍inswanger 与 CBB 几乎同时成立，而且其总裁兼首席执行官正是前 CBB 的 CEO。这些事实表明，Binswanger 的成立是为了逃避 CBB 的财务责任，包括对 Livesey 的未决义务。

    此外，Livesey 提供的证据表明，两家公司的业务运营存在连续性。Binswanger 经营的业务与 CBB 相同，并且其办公室甚至位于 CBB 曾经所在的同一栋楼和同一楼层。此外，CBB 的主要高管，包括埃利奥特，转到 Binswanger，并继续执行他们在 CBB 的任务。证据还表明，Binswanger 在其与一家劳动案件中的传票有关的情况下，继续使用 CBB 的图章，证明两家公司之间混淆不清。该法院强调，此后两家公司的法人人格发生了合并，公司法人人格不再发挥实际用途。

    法院指出，“在本案中，我们看到了 CBB 关闭和 Binswanger 公司成立之间存在毋庸置疑的联系。CBB 仅在名义上不复存在；它以 Binswanger 的形式重新出现，其目的是紧急的，即避免 CBB 支付欠利夫西的货币义务的最后两笔分期付款，以及避免其它的财务责任。

    法院认定，Keith Elliot 作为 CBB 的总裁兼首席执行官，知道 CBB 与 Livesey 达成的和解协议。他还知道 CBB 对 Livesey 的最后两笔付款应分别在 2003 年 6 月 30 日和 2003 年 9 月 30 日到期。由于大多数 CBB 股票被出售，公司已经关闭，导致这些付款未能兑现，这是 Binswanger 出现之前，导致两家公司具有关联的原因。

    总而言之，该裁决对菲律宾的企业重组产生了重大影响。公司不能仅仅通过变更名称或公司结构来逃避其法律义务。最高法院将审查交易的实质内容，并且在认为某家公司成立或运营的目的是逃避现有债务的情况下，可以追究其责任。

    换句话说，董事会成员在逃避法律责任时也不能掩盖身份。埃利奥特个人被判对 CBB 未兑现的和解协议负有个人责任，表明公司董事不能掩盖在幕后避免协议约束的交易。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是 Binswanger 是否应该承担 CBB 对 Livesey 未兑现的和解协议的责任。利夫西认为，这两家公司之间的行为证明后者应该继续履行前者所欠的义务。
    刺穿公司面纱是什么意思？ 刺穿公司面纱是一种法律理论，允许法院忽略公司的单独法人人格，并追究股东或高管对公司债务和义务的责任。如果公司法人人格被用于逃避义务或实施欺诈行为，法院可以采取这项措施。
    Binswanger 是如何与 CBB 联系在一起的？ 最高法院根据一些因素发现了两者之间的联系，其中包括 Binswanger 与 CBB 的办公地点位于同一地点、经营同行业务以及 CBB 的前高管埃利奥特负责 Binswanger 的业务。证据还表明，Binswanger 故意取代了 CBB，避免了协议条款的履行。
    此案裁决的关键影响是什么？ 此案告诫公司不要以规避现有财务责任为目的进行公司重组或创建新实体。此案还表明公司官员可能会因为自己涉及公司的诈骗责任而被追究个人责任。
    什么是重要证据？ 重要证据指的是相关证据，理性人可能认为这些证据足以支持某个结论。此案裁决显示 CBB 避免付款并逃避协议的行为，表明两家公司故意躲避利夫西。
    埃利奥特在此案中的作用是什么？ 由于埃利奥特亲自参与并控制了这两家公司，以及两家公司之间旨在躲避利夫西和解协议的行为，因此埃利奥特成为关键人物。最高法院确认埃利奥特不能使用企业人格来避开公司协议。
    最高法院是否批准 Binswanger 作为一家公司的权利？ 最高法院表示 Binswanger 成立是为了“逃避 CBB 无法履行的义务”，并且以不承认公司身份的方式驳回了所有“财务责任”，允许追索利夫西最初同意的应计应收款项。
    此案的结果是什么？ 最高法院推翻了上诉法院的裁决，判决 Binswanger Philippines, Inc. 和 Keith Elliot 对 CBB 根据 2002 年 10 月 14 日的和解协议对 Eric Godfrey Stanley Livesey 应承担的第二和第三笔分期付款共同且分别承担责任。

    通过此项裁决，最高法院强调了企业必须对自身行动负责，并且公司不能通过复杂的企业结构来逃避其法律义务。债权人和其他相关方现在有更多的信心，认为菲律宾法院将阻止公司进行旨在规避责任的诈骗行为。这项裁决提醒公司及其高管，他们不能利用公司面纱逃避其义务。

    如有关于将此裁决应用于特定情况的疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 管理权限与员工权益：企业重组中合理停工和员工自愿离职的法律分析

    本案确立了在企业进行重组时，雇主在真诚行使管理权限的情况下，实施合理停工和给予员工转岗选择，并不构成非法解雇。关键在于，如果公司在面临经济困难时，能够证明停工是出于合理的商业判断，并且为受影响员工提供了合理的替代方案（如转岗），那么即使员工最终选择领取离职补偿金并签署弃权声明，也不会被视为被迫离职。此判决强调了平衡雇主的经营自主权与员工的合法权益的重要性。

    当管理决策遇上员工权益：一家公司的重组故事

    本案源于SCA Hygiene Products Corporation（以下简称SCA公司）决定对其工业用纸生产线进行重组。由于销量和订单量持续低迷，SCA公司计划关闭其第四造纸厂（Paper Mill No. 4）。作为重组的一部分，SCA公司向该厂的员工提供了转岗至第五造纸厂（Paper Mill No. 5）的选择，并承诺维持原有的工资和福利待遇。然而，Dannie M. Pantoja（以下简称Pantoja）拒绝了转岗提议，而是选择接受公司的离职补偿金，并签署了一份弃权声明。此后，Pantoja提出非法解雇诉讼，声称SCA公司并未真正关闭第四造纸厂，其实施的重组计划只是为了裁减正式员工。

    案件的核心在于如何平衡公司的管理权限与员工的权益保障。管理权限是指公司在法律框架内，自主决定如何运营和管理其业务的权利，包括进行重组、调整生产线、以及裁减冗余职位等。但是，这种权利并非绝对，必须以善意和不损害员工合法权益为前提。本案中，SCA公司声称关闭第四造纸厂是出于经济原因，并向员工提供了转岗机会，这是否构成合理行使管理权限？

    Pantoja的诉讼理由主要有两点：一是SCA公司并未真正关闭第四造纸厂，他提交的证据显示，在他离职后，该厂仍在继续运营；二是即便他接受了离职补偿金并签署了弃权声明，但这份声明是在他被公司误导的情况下签署的，因此不具有法律效力。针对Pantoja的主张，SCA公司辩称，关闭第四造纸厂是出于合理的商业判断，并且Pantoja是自愿选择离职而非被迫接受解雇。公司还强调，Pantoja已经收到了合理的离职补偿金，并签署了自愿弃权声明。

    菲律宾的劳动法保护员工的权益，特别是针对非法解雇行为。《菲律宾劳动法》明确规定了雇主可以解雇员工的几种合法理由，例如公司重组、裁员等。但是，雇主必须证明这些理由是真实存在的，并且解雇程序符合法律规定。在本案中，最高法院需要审查SCA公司关闭第四造纸厂的决定是否出于真实的商业原因，以及其向Pantoja提供的转岗选择是否具有诚意。

    最高法院的判决主要基于以下几点理由。首先，SCA公司提供了充分的证据，证明关闭第四造纸厂是出于真实的商业原因。公司提交的财务报表和其他相关文件显示，该厂的销售额和订单量持续下降，已经对公司的盈利能力造成了不利影响。其次，SCA公司向Pantoja提供了转岗至第五造纸厂的选择，并且承诺维持原有的工资和福利待遇。最高法院认为，这表明SCA公司并非恶意裁员，而是真诚地希望为受影响的员工提供就业机会。最重要的是，Pantoja自愿选择了离职，并签署了弃权声明。最高法院认为，Pantoja在充分了解情况的前提下，自愿选择了接受离职补偿金而非转岗，因此他提出的非法解雇诉讼缺乏事实依据。

    “雇主可以通过裁员来降低劳动力成本的特权必须主要作为最后手段来行使，在尝试过不太激烈的手段并且发现不足之后。”最高法院强调了雇主在进行重组和裁员时，必须尽到合理的注意义务，并尽可能地减少对员工的负面影响。

    因此，法院最终支持了SCA公司的立场，并驳回了Pantoja的诉讼。该判决强调了，在没有任意或恶意行为的情况下，法院不会干预公司为实施成本节约措施而做出的商业判断。管理层自由地进行自己的业务以实现其目的的意愿不能被否认。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是，在公司进行重组并关闭部分生产线时，如果员工拒绝转岗并选择接受离职补偿金，是否构成非法解雇。
    SCA公司关闭第四造纸厂的原因是什么？ SCA公司声称关闭第四造纸厂是由于该厂的工业用纸产品销量和订单量持续低迷，公司需要进行重组以降低运营成本。
    Pantoja为什么提起诉讼？ Pantoja认为SCA公司并未真正关闭第四造纸厂，其实施的重组计划只是为了裁减正式员工，并且他签署的弃权声明是在被公司误导的情况下签署的。
    SCA公司是否向Pantoja提供了转岗机会？ 是的，SCA公司向Pantoja提供了转岗至第五造纸厂的选择，并承诺维持原有的工资和福利待遇。
    最高法院如何看待Pantoja签署的弃权声明？ 最高法院认为Pantoja在充分了解情况的前提下，自愿选择了接受离职补偿金而非转岗，因此他签署的弃权声明具有法律效力。
    法院在本案中如何平衡管理权限与员工权益？ 法院强调，公司在没有任意或恶意行为的情况下，有权进行重组以降低运营成本。但是，公司必须尽到合理的注意义务，并尽可能地减少对员工的负面影响。
    本案判决对其他公司有什么启示？ 本案判决提醒公司在进行重组和裁员时，必须确保其行为出于真实的商业原因，并尽可能地为受影响的员工提供合理的替代方案。
    员工在面对公司重组时应该注意什么？ 员工应该充分了解公司的重组计划，评估转岗机会是否符合自身利益，并在签署任何文件前咨询法律专业人士的意见。

    总而言之，Pantoja诉SCA公司案确立了企业在面临经济困难时，合理进行重组和为员工提供转岗选择的权利。然而，公司必须确保其行为是出于真实的商业原因，并且尽到合理的注意义务，以保护员工的合法权益。本案强调了在管理权限与员工权益之间取得平衡的重要性，为类似案件提供了重要的法律指导。

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    Source: DANNIE M. PANTOJA VS. SCA HYGIENE PRODUCTS CORPORATION, G.R. No. 163554, April 23, 2010

  • 退休金计算：雇主更迭与服务年限的认定

    企业重组后，员工退休金如何计算？服务年限能否连续计算？

    G.R. NO. 147993, July 21, 2006

    想象一下，您在一家公司工作了近 20 年，眼看就要退休了。但公司突然重组，您的服务年限是否会因此中断？您的退休金又该如何计算？这不仅关系到您个人的经济利益，也涉及所有劳动者的权益保障。本文将通过菲律宾最高法院的判例，为您详细解读企业重组后，员工退休金计算和服务年限认定的相关法律问题。

    法律背景：退休金的计算依据

    在菲律宾，退休金的计算主要依据《退休工资法》（Republic Act No. 7641）。该法规定，除非劳资双方另有约定，退休工资应按半个月工资乘以服务年限计算。那么，“半个月工资”又包含哪些内容呢？

    根据RA 7641第一节，除非双方另有约定，半个月工资应包含：

    x x x 除非双方另有约定，半个月工资应指十五（15）天工资加上十三薪的十二分之一（1/12）以及不超过五（5）天服务奖励假的现金等价物。x x x

    同时，《劳动法》第六篇实施细则第5.2条进一步明确了“半个月工资”的构成：

    5.2 半个月工资的构成。– 为确定本规则下雇员应得的最低退休金，“半个月工资”一词应包括以下所有内容：

    (a) 雇员基于其最新工资标准的十五（15）天工资。x x x；

    (b) 不超过五（5）天服务奖励假的现金等价物；

    (c) 雇员应得的十三薪的十二分之一；

    (d) 雇主和雇员可能同意应包含在雇员退休金计算中的所有其他福利。

    此外，对于服务年限的计算，劳工和就业部（DOLE）发布的《RA 7641有效实施指南》明确指出，应包括该法生效日（1993年1月7日）之前的同一雇主的服务期限。

    这意味着，即使员工在 RA 7641 生效前就已经开始为同一雇主工作，其退休金的计算也应从开始工作之日起算，而不仅仅是从 1993 年 1 月 7 日起算。

    案例回顾：Enriquez Security Services, Inc. 诉 Victor A. Cabotaje

    Victor A. Cabotaje 于 1979 年 1 月受雇于 Enriquez Security and Investigation Agency (ESIA) 担任保安。1985 年 11 月 13 日，Enriquez Security Services, Inc. (ESSI) 成立。Cabotaje 继续在 ESSI 工作。

    1997 年 7 月，Cabotaje 年满 60 岁，申请退休。ESSI 承认 Cabotaje 有权享受退休金，但认为其退休金应从 ESSI 成立之日（1985 年 11 月 13 日）起算，而非从 1979 年 1 月 Cabotaje 开始为 ESIA 工作之时起算。

    Cabotaje 因此向国家劳工关系委员会 (NLRC) 提起诉讼，要求根据《退休工资法》（RA 7641）支付退休金。

    以下是案件的审理过程：

    • 劳工仲裁员裁决：支持 Cabotaje 的诉求，认为其退休金应从 1979 年 1 月起算。
    • NLRC 裁决：部分支持 Cabotaje 的诉求，但将退休金的计算标准调整为半个月工资乘以服务年限。
    • 上诉法院裁决：维持 NLRC 的裁决。

    最高法院最终审理了此案。最高法院认为：

    企图使保安机构看起来像是两个独立的实体，而实际上它们只是一个，这是一种规避法律的手段，不应允许。虽然尊重公司人格是普遍规则，但也存在例外情况。在适当的情况下，可以刺破公司面纱，例如当它被用作 perpetrate 社会不公正或作为逃避义务的工具时。

    因此，最高法院最终裁定，ESSI 应向 Cabotaje 支付退休金，并从 1979 年 1 月起算。

    最高法院强调，《退休工资法》具有追溯效力，且服务奖励假应全额计入退休金的计算基数。更重要的是，最高法院认为，ESSI 和 ESIA 实际上是同一家公司，因此 Cabotaje 在 ESIA 的服务年限应连续计算。

    案件的实际意义

    本案确立了以下重要原则：

    • 《退休工资法》具有追溯效力：即使员工在法律生效前就开始工作，其服务年限也应从开始工作之日起算。
    • 服务奖励假应全额计入退休金的计算基数：不得以任何理由减少服务奖励假的计算比例。
    • 企业重组不得损害员工权益：如果新旧公司实际上是同一家公司，员工的服务年限应连续计算。

    关键经验：企业在进行重组时，必须充分考虑员工的权益保障，不得通过变更公司名称或所有权等方式规避法律义务。员工也应了解自己的权利，并在必要时寻求法律帮助。

    常见问题解答

    问：如果公司没有为我缴纳社保，我的退休金该如何计算？

    答：即使公司没有为您缴纳社保，您仍然有权根据《退休工资法》获得退休金。您可以向劳动部门提起申诉，要求公司支付相应的退休金。

    问：如果我提前退休，我的退休金会减少吗？

    答：这取决于您与公司的约定。如果没有特别约定，您的退休金应按实际服务年限计算，不会因为提前退休而减少。

    问：如果我同时为多家公司工作，我的退休金该如何计算？

    答：您应分别向每家公司申请退休金，并根据您在每家公司的服务年限计算退休金。

    问：公司可以以经营困难为由拒绝支付退休金吗？

    答：不能。除非公司破产清算，否则不能以经营困难为由拒绝支付退休金。您可以向法院提起诉讼，要求公司支付退休金。

    问：我应该如何保护自己的退休金权益？

    答：您应该保留好自己的劳动合同、工资单等相关证据，并了解《退休工资法》的相关规定。如果您的权益受到侵害，应及时寻求法律帮助。

    本案涉及的退休金计算问题较为复杂，ASG Law 在劳动法领域拥有丰富的经验，可以为您提供专业的法律咨询和代理服务。如果您有任何疑问，欢迎通过以下方式联系我们： nihao@asglawpartners.com 或者访问我们的网站 联系方式。 我们将竭诚为您服务！

  • 企业倒闭与员工权益：解析非法解雇的界定与赔偿

    本案中，最高法院裁定，仅仅因为声称需求“几乎消失”而关闭部门，如果未能提供充分证据支持这一说法，则构成非法解雇。即使公司在财务上没有严重亏损，关闭部门仍然需要证明其行为的真诚性，且不能损害员工的合法权益。此判决强调，企业不能随意以业务调整为由解雇员工，必须确保解雇的合理性和合法性，并给予员工相应的赔偿。

    企业重组背后的真相：医疗中心能否随意关闭部门？

    在菲律宾，企业有权根据商业需求进行重组，但这种权利并非绝对。Capitol医疗中心以“工业服务部门（ISU）需求几乎消失”为由解雇了部门主管Cesar Meris医生。Meris医生对此表示质疑，认为部门并未真正关闭，而只是由他人接管，且此举是为了排挤他。因此，本案的核心问题是，Capitol医疗中心关闭ISU是否构成非法解雇，以及Meris医生应获得何种赔偿。

    菲律宾《劳动法》第283条明确规定，雇主可以因安装节省劳力的设备、裁员以避免损失或关闭机构等原因终止雇佣关系，但关闭不得是为了规避劳动法规定。这意味着，即使企业没有面临严重的财务危机，仍然可以关闭部门，但必须提供合理的理由，并且不能以此为手段侵害员工的权益。本案中，Capitol医疗中心声称关闭ISU是由于对直接医疗服务的需求减少，但最高法院对此表示质疑。

    法院指出，雇主有责任证明其关闭部门的决定是出于真诚的商业目的，而非为了规避劳动法或损害员工权益。Capitol医疗中心提交的证据未能充分证明ISU的需求确实减少。例如，ISU的年度报告显示，从1986年到1991年，其服务的公司数量和患者数量均有所增加。此外，Capitol医疗中心提供的财务报表也存在疑问，因为该报表由内部审计师而非独立外部审计师编制。

    虽然《劳动法》允许企业在没有亏损的情况下关闭部门，但这并不意味着企业可以随意行使这一权利。企业必须证明其关闭部门的决定是基于合理的商业考量，而非出于恶意或歧视。本案中，最高法院认为Capitol医疗中心未能充分证明关闭ISU的合理性，因此裁定解雇Meris医生为非法解雇。由于劳资关系紧张，且ISU已不存在，Meris医生无法复职，因此他有权获得离职补偿金和工资。

    最高法院还强调，雇主不能仅因解雇员工没有正当理由或未遵循正当程序而承担精神损害赔偿责任。要获得精神损害赔偿，员工必须证明雇主的行为具有恶意或欺诈性，或对劳工具有压迫性，或违背道德、良好习俗或公共政策。本案中，Meris医生未能提供此类证据，因此最高法院驳回了精神损害赔偿的请求。但由于Meris医生的解雇为非法，他有权获得律师费。

    因此，最终法院判决Capitol医疗中心向Cesar Meris医生支付离职补偿金（按其雇佣年限计算，每月工资为标准），以及从1992年4月30日解雇之日起至其作为ISU主管任期结束或强制退休之日止的全额工资。此案例彰显了企业重组必须在尊重和保障员工权益的前提下进行，绝不能成为非法解雇的借口。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及医疗中心关闭其工业服务部门并解雇部门主管是否构成非法解雇的问题。
    雇主可以仅仅因为没有亏损而关闭机构吗？ 可以，但雇主必须提供合理的商业理由，证明关闭并非为了规避劳动法或损害员工权益。
    在本案中，最高法院对解雇的看法是什么？ 最高法院裁定，由于医疗中心未能充分证明关闭部门的合理性，解雇行为构成非法解雇。
    员工因非法解雇可以获得哪些赔偿？ 员工可以获得离职补偿金、工资、其他应得福利以及律师费。
    本案中是否授予了精神损害赔偿？ 没有，因为员工未能证明雇主的行为具有恶意或欺诈性。
    雇主在解雇员工时需要遵守哪些程序？ 雇主需要提供合理的理由，并确保解雇不会规避劳动法或损害员工权益。
    如果员工被非法解雇，他们应该怎么做？ 员工应寻求法律援助，并向相关劳动部门投诉。
    本案对其他企业有何启示？ 企业在重组或关闭部门时，必须尊重和保障员工权益，不能随意行使权利。

    总而言之，本案强调了企业在进行业务调整时，必须充分考虑员工的权益，不得以规避法律为目的。在没有充分证据的情况下，仅仅声称需求下降并不能构成合法解雇的理由。企业必须提供充分的证据来证明其行为的真诚性和合理性。若对该判决在特定情形下的适用有任何疑问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com咨询ASG律师事务所。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: CAPITOL MEDICAL CENTER, INC. AND DR. THELMA NAVARETTE-CLEMENTE, VS. DR. CESAR E. MERIS, G.R. NO. 155098, September 16, 2005

  • 菲律宾工资令：企业重组和员工权利指南

    菲律宾工资令：企业重组期间保障员工权利

    [G.R. No. 130439, October 26, 1999] 菲律宾退伍军人银行诉国家劳工关系委员会案

    引言

    在菲律宾，工资令是保障工薪阶层福祉的重要工具。然而，当企业经历破产、清算或重组等动荡时期时，工资令的适用性和执行力可能会变得复杂。菲律宾最高法院在菲律宾退伍军人银行诉国家劳工关系委员会案中，明确了在企业重组背景下，工资令对员工权利的保护。本案不仅阐明了工资令的适用范围，也为企业和员工在类似情况下应如何维护自身权益提供了宝贵的指导。

    本案的核心问题是，在菲律宾退伍军人银行（PVB）经历接管、清算最终走向复兴的过程中，工资令是否以及如何在银行复兴后继续适用于其雇员。该案涉及工资令的计算方法、道德损害赔偿和律师费的裁决，以及在企业重组期间责任承担等多个重要方面，对于理解菲律宾劳动法在企业困境时期的应用至关重要。

    法律背景：工资令、企业重组与员工权益

    在菲律宾，工资令是由地区工资和生产力委员会（RTWPB）发布的行政命令，旨在设定特定地区和行业的最低工资标准。工资令通常会规定工资增长，以应对通货膨胀和提高工人的生活水平。《共和国法令》第6727号或《工资合理化法案》授权RTWPB定期审查和调整最低工资，以确保工人的基本需求得到满足。

    本案中提及的工资令是NCR-01号工资令（W.O. 1）和NCR-02号工资令（W.O. 2）。W.O. 1于1990年11月10日生效，规定月薪不超过P3,802.08的员工每日工资增加P17。W.O. 2于1991年1月8日生效，规定月薪不超过P4,319.16的员工每日工资增加P12。这些工资令旨在提高低收入工人的收入，确保他们能够应对不断上涨的生活成本。

    另一方面，企业重组，例如本案中的银行复兴，通常涉及复杂的法律程序，可能影响员工的就业状况和权利。当一家公司面临财务困境时，菲律宾中央银行（现为菲律宾央行）可以将其置于接管或清算之下。《共和国法令》第7653号《新中央银行法》规定了对陷入困境的银行进行接管和清算的程序。接管是指中央银行控制并管理银行的资产和事务，以使其恢复财务健康。清算则发生在银行无法恢复运营时，涉及出售银行资产以偿还债权人。

    值得注意的是，《共和国法令》第7169号是专门为菲律宾退伍军人银行的复兴而制定的法律。该法律允许PVB在被清算后进行重组和复兴，这在菲律宾的企业重组案例中较为特殊。复兴通常意味着公司恢复其法人地位和运营能力，并承担在接管和清算期间产生的权利和义务。

    案件详情：工资令争议与法院裁决

    本案的起因是私营受访者特奥多里科·V·莫利纳博士（Molina）向国家劳工关系委员会（NLRC）提出的申诉。莫利纳曾是PVB的员工，在1985年银行被置于清算时被解雇，但随后又被重新聘用以协助清算工作。1991年，莫利纳提出申诉，要求PVB的清算团队执行W.O. 1和W.O. 2工资令，并赔偿精神损失和律师费。

    莫利纳声称，自1974年起就在PVB担任法律助理，在被重新聘用后，他的月薪为P3,754.60，低于工资令规定的适用范围。清算团队则辩称，莫利纳的月薪实际上为P6,654.60，包括基本工资、交通和差旅津贴以及特别津贴，因此不符合工资令的资格。

    劳工仲裁员最初裁定莫利纳胜诉，理由是清算团队在计算莫利纳的日工资时使用了错误的系数（26.16），而应使用365天。NLRC随后维持了劳工仲裁员的裁决，认为莫利纳是一名正式员工，其基本月薪低于工资令的适用范围，因此有权获得工资增长。

    PVB不服NLRC的裁决，向最高法院提起上诉，主要争论点包括：

    • PVB作为被告的替代是否剥夺了其正当程序权利？
    • 莫利纳是否因承认清算人为雇主而不得再主张PVB为雇主？
    • 计算日工资时应使用26.16系数还是365天系数？
    • 精神损害赔偿和律师费的裁决是否合理？

    最高法院驳回了PVB的上诉，维持了NLRC关于工资令适用性的裁决，但对精神损害赔偿和律师费的裁决进行了修改。法院的理由主要包括：

    工资令的适用性：法院认为，NLRC和劳工仲裁员的事实认定具有充分的证据支持，莫利纳的月薪确实低于工资令的适用范围。法院强调，W.O. 1明确规定，月薪不超过P3,802.08的员工有权获得工资增长，而莫利纳的月薪为P3,754.60，符合这一条件。

    法院还引用了国家工资委员会的意见，该意见指出，PVB在被接管前一直使用365天系数计算员工的月薪，这种做法已成为雇佣合同的一部分，不得单方面更改。法院认为，PVB不能在复兴后又改用26.16系数，这将构成对劳动福利的减损，违反了《劳动法典》的规定。

    最高法院指出：

    “显然，使用365天系数是具有约束力和决定性的，因为它构成了雇佣合同的一部分。在自愿采用365天系数作为政策，甚至在其被接管之前，请愿人不能再援引26.16天系数。放弃该政策并恢复使用26.16天系数的旧做法将是对劳动福利的减损，这是《劳动法典》所禁止的。”

    精神损害赔偿和律师费：法院认为，莫利纳虽然在最初的申诉中没有明确要求精神损害赔偿和律师费，但在职位文件中提出了这一请求，这足以支持他的主张。然而，法院认为NLRC没有区分精神损害赔偿和律师费是不妥的，这两者性质不同，应分别确定。

    法院最终取消了精神损害赔偿的裁决，理由是莫利纳未能提供证据证明清算团队的行为给他造成了精神损害。对于律师费，法院将其降低至工资差额的10%，即P1,250.12，符合《劳动法典》的规定。

    责任承担：关于责任承担问题，法院明确指出，PVB应承担支付莫利纳工资索赔的责任，而不是清算团队。法院解释说，当银行被宣布破产并被置于接管和清算之下时，银行的法人地位并未丧失，接管人和清算人代表银行行事。当PVB根据《共和国法令》第7169号复兴后，它承担了接管人和清算人的权利和义务，包括支付员工工资的义务。

    最高法院强调：

    “在其复兴后，请愿人承担了接管人和清算人的权利和义务。这包括莫利纳未付工资的索赔。必须牢记，接管人和清算人的所有行为都与请愿人有关，两者都承担了请愿人的法人地位。请愿人不能以未支付莫利纳的正当工资是清算人在清算期间所为为由推卸责任。”

    实践意义：企业重组中的员工权益保护

    菲律宾退伍军人银行诉国家劳工关系委员会案具有重要的实践意义，尤其是在菲律宾企业面临重组或财务困境时。本案明确了以下几个关键要点：

    • 工资令的持续适用性：即使在企业经历接管、清算和复兴等重组程序时，工资令仍然适用于符合条件的员工。企业不能以重组为由拒绝执行工资令规定的工资增长。
    • 工资计算方法：企业在计算员工日工资时，应坚持长期以来的做法，不得随意更改计算系数，尤其是在更改系数会降低员工工资的情况下。单方面更改工资计算方法可能被视为对劳动福利的减损。
    • 企业复兴后的责任承担：当企业通过复兴程序恢复运营后，它将承担在接管和清算期间产生的权利和义务，包括支付员工工资的义务。企业不能以责任发生在重组期间为由推卸责任。
    • 员工的申诉权：即使员工在最初的申诉中没有明确提出某些索赔，只要在职位文件中提出，仍然可以被法院接受。劳动案件的程序相对宽松，旨在保护工人的权利。

    关键经验教训

    • 企业应始终遵守工资令，确保员工获得法定的最低工资和工资增长。
    • 企业在计算员工工资时，应保持一致的计算方法，避免单方面更改损害员工利益。
    • 在企业重组过程中，员工的权益应得到充分保障。企业复兴后应承担重组期间产生的劳动义务。
    • 员工应了解自己的权利，及时提出申诉，维护自身权益。

    常见问题解答

    1. 什么是工资令？

    工资令是由地区工资和生产力委员会发布的行政命令，规定特定地区和行业的最低工资标准。

    2. 工资令适用于所有员工吗？

    工资令通常规定了工资增长的适用范围，通常是针对月薪低于一定标准的员工。具体适用范围会因工资令而异。

    3. 企业可以单方面降低员工的工资福利吗？

    根据菲律宾劳动法，企业不得单方面降低员工的工资福利。任何减损劳动福利的行为都是违法的。

    4. 企业重组会影响工资令的适用性吗？

    企业重组不会影响工资令的适用性。即使在企业经历接管、清算或复兴等重组程序时，工资令仍然适用于符合条件的员工。

    5. 如果企业不执行工资令，员工该怎么办？

    员工可以向劳工仲裁机构或国家劳工关系委员会提出申诉，要求企业执行工资令并赔偿损失。

    6. 什么是365天系数和26.16天系数？

    这些系数用于将月薪转换为日工资。365天系数是将年薪除以365天，而26.16天系数是假设每月工作26.16天。本案强调应使用365天系数，以确保员工获得更高的日工资。

    7. 企业复兴后需要承担之前的债务吗？

    是的，企业复兴后通常需要承担在接管和清算期间产生的债务和义务，包括员工工资等劳动债务。

    8. 员工在劳动纠纷中可以要求精神损害赔偿吗？

    在某些情况下，员工可以要求精神损害赔偿，例如当雇主的行为具有恶意、欺诈或对劳工构成压迫时。但需要提供充分的证据支持。

    9. 律师费在劳动案件中是如何计算的？

    《劳动法典》规定，在非法扣留工资的情况下，律师费最高可为追回工资额的10%。

    10. 本案对其他企业重组案件有何启示？

    本案确立了在企业重组中保护员工权益的重要原则，强调工资令的持续适用性和企业复兴后的责任承担。对于类似案件具有重要的参考价值。

    在ASG Law，我们深谙菲律宾劳动法的复杂性，尤其是在企业重组背景下。如果您在工资令、企业重组或员工权利方面有任何疑问或需要法律咨询，请随时联系我们。我们的专业律师团队随时准备为您提供全面的法律服务，保障您的合法权益。

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  • 企业重组后的责任承担：菲律宾最高法院的判例分析

    企业重组后，继任者需承担前任的劳工责任

    G.R. No. 96795, July 12, 1996

    想象一下，一家公司非法解雇了一名员工，法院判决公司必须恢复其职位并支付工资。但公司突然宣布重组，一家新公司接手了业务。员工不禁要问：新公司是否需要承担前公司的责任？本案正是探讨了企业重组后，继任者是否需要承担前任的劳工责任这一重要问题。

    法律背景

    在菲律宾，企业重组或资产转移并不一定能免除前公司的责任，尤其是在劳工纠纷中。最高法院在多个案件中确立了“继任者责任”原则。这意味着，如果新公司实质上是前公司的延续，或者收购了前公司的业务和资产，那么新公司可能需要承担前公司的劳工责任。

    关键在于判断新公司是否仅仅是前公司的“幌子”，目的是逃避责任。法院会考虑以下因素：

    • 业务的连续性：新公司是否继续经营与前公司相同的业务？
    • 员工的转移：新公司是否雇用了前公司的员工？
    • 资产的转移：新公司是否收购了前公司的资产？
    • 管理层的相似性：新公司和前公司是否由同一批人管理？

    《菲律宾劳动法》保障了劳动者的权益。即使公司重组，劳动者不应因此失去应有的补偿和保障。最高法院在维护劳动者权益方面一直保持着坚定的立场。

    案件回顾

    本案中，Antonio M. Corral 是 Pepsi-Cola Distributors, Inc. (PCD) 的一名员工，他被非法解雇。法院判决 PCD 恢复 Corral 的职位并支付三年的工资。

    然而，PCD 在执行判决前将其资产和业务转移到了 Pepsi-Cola Products Philippines, Inc. (PCPPI)。Corral 向法院申请强制执行判决，要求 PCPPI 承担 PCD 的责任。PCPPI 则辩称，它是独立的法人实体，不应承担 PCD 的债务。

    案件经过了以下程序：

    1. Corral 向劳工仲裁员申请强制执行判决，要求 PCPPI 承担责任。
    2. 劳工仲裁员支持了 Corral 的申请，理由是 PCPPI 是 PCD 的继任者。
    3. PCPPI 向国家劳工关系委员会 (NLRC) 提出禁令申请，试图阻止执行判决。
    4. NLRC 最初发布了临时限制令，但最终最高法院介入。

    最高法院最终裁定，PCPPI 作为 PCD 的继任者，需要承担 PCD 的劳工责任。法院引用了之前的判例，强调即使公司重组，也不能损害劳动者的合法权益。

    最高法院在判决中强调：“PCPPI 声称其是独立的法人实体，因此不应承担其前任 PCD 所产生的义务，但这一辩护已被本法院在 Pepsi-Cola Bottling Co. v. NLRC 和 Pepsi Cola Distributors of the Philippines, Inc. v. NLRC 案件中多次驳回。”

    法院进一步指出：“没有证据表明 PCPPI 作为新的实体或购买公司，可以免除前公司所产生的任何负债。”

    实际意义

    本案确立了企业重组中继任者责任的重要原则。公司不能通过重组来逃避其对员工的法律义务。这一判决对企业和员工都有重要的影响。

    对于企业来说，在进行重组或资产转移时，必须充分考虑潜在的劳工责任。对于员工来说，即使公司重组，他们仍然有权获得应有的补偿和保障。

    关键要点

    • 企业重组并不一定能免除前公司的劳工责任。
    • 如果新公司实质上是前公司的延续，那么新公司可能需要承担前公司的责任。
    • 法院会考虑业务的连续性、员工的转移、资产的转移和管理层的相似性等因素。
    • 劳动者不应因公司重组而失去应有的补偿和保障。

    常见问题解答

    问：如果我所在的公司被另一家公司收购了，我的工作会受到影响吗？

    答：这取决于收购的具体情况。如果新公司继续经营与前公司相同的业务，并且雇用了前公司的员工，那么您的工作可能不会受到太大影响。但是，如果新公司计划进行重组或裁员，那么您的工作可能会受到影响。

    问：如果我被公司非法解雇了，公司随后进行了重组，我还能获得赔偿吗？

    答：是的，您仍然有权获得赔偿。根据“继任者责任”原则，新公司可能需要承担前公司的责任，包括支付您的工资和赔偿金。

    问：我应该如何保护自己的权益？

    答：如果您担心自己的权益受到侵犯，您可以咨询律师，了解您的权利和可采取的行动。您还可以向劳动部门投诉，要求他们介入调查。

    问：公司重组后，我应该注意哪些事项？

    答：您应该密切关注新公司的政策和程序，了解您的权利和义务。您还应该保留所有与您的工作相关的记录，例如工资单、合同和评估报告。

    问：如果新公司拒绝承担前公司的责任，我该怎么办？

    答：您可以向法院提起诉讼，要求新公司承担责任。您需要提供证据证明新公司是前公司的继任者，并且有能力承担前公司的债务。

    ASG Law 律师事务所精通菲律宾劳动法，在处理公司重组和劳工纠纷方面拥有丰富的经验。如果您需要法律咨询或协助，请随时与我们联系！
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