本案的核心在于确定仲裁协议的有效期限，尤其是在主协议已经失效的情况下。最高法院裁定，当事人明确约定协议失效后，除保密条款外，所有条款均不再有效时，仲裁条款也随之失效。这意味着，如果双方已同意仲裁协议的有效期限，法院将尊重该约定，即便通常情况下，仲裁条款可以独立于主协议存在。

协议失效是否意味着仲裁条款也失效？

本案涉及The Net Group（以下简称“网络集团”）和Ascendas (Philippines) Corporation（以下简称“亚腾”）之间的一项谅解备忘录（MOU），旨在亚腾收购网络集团的股份。谅解备忘录中包含一个仲裁条款，规定双方因谅解备忘录产生的任何争议，应通过香港的仲裁解决。谅解备忘录还规定了一个“截止日期”，即签署正式协议后的两周，但不得晚于2007年3月31日。然而，双方未能按时签署正式协议，网络集团认为谅解备忘录已于2007年4月1日失效，亚腾不同意并要求仲裁，网络集团向马卡蒂地区法院提起诉讼，请求宣告仲裁条款无效。

本案的核心争议在于，谅解备忘录失效后，仲裁条款是否仍然有效。亚腾主张，根据可分性原则，仲裁协议独立于主合同，因此主合同的失效不影响仲裁协议的效力。网络集团则认为，谅解备忘录明确约定，除保密条款外，所有条款在谅解备忘录失效后均不再有效，因此仲裁条款也随之失效。可分性原则是指仲裁协议独立于主合同的原则，即使主合同被认定为无效或终止，仲裁协议通常仍然有效。这一原则的目的是为了确保当事人可以通过仲裁解决合同争议，即便主合同本身存在问题。

最高法院在本案中强调，解释合同的关键在于确定当事人的真实意图。根据《菲律宾民法典》第1370条，如果合同条款清晰明确，则应按照字面意思解释；但如果字面意思与当事人的真实意图相悖，则应以当事人的真实意图为准。

第1370条。如果合同的条款是明确的，并且对于合同当事人的意图没有疑问，则应以其条款的字面意思为准。 如果文字的含义与当事人明确的意图相悖，则后者应优先于前者。

法院指出，谅解备忘录明确规定，除保密条款外，所有条款在谅解备忘录终止或失效后均不再有效。由于双方未能按时签署正式协议，谅解备忘录已于2007年3月31日失效，因此仲裁条款也随之失效。法院还认为，尽管可分性原则通常适用，但在本案中，当事人已经明确约定了仲裁条款的有效期限，因此应尊重当事人的意愿。

法院还分析了本案中“尽职调查信用证”的性质，认为该信用证并非违约赔偿金，而是亚腾为获得审查网络集团业务记录的权利而支付的费用。因此，网络集团有权在谅解备忘录失效后提取该信用证，无论亚腾是否签署了正式协议。综上所述，最高法院裁定亚腾不能强制网络集团进行仲裁，网络集团有权获得尽职调查信用证。

FAQs

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来源：杜帕斯奎尔诉亚腾案, G.R. No. 211044, 2019年7月24日

本案中，最高法院裁定，购买一家公司的资产并不一定意味着承担其债务。 如果购买协议明确排除某些债务，并且没有发生实际上的合并或欺诈，则购买公司不对出售公司的义务负责。 这项裁决明确了公司购买资产时的责任范围，强调了详细购买协议的重要性，这可能影响公司之间的并购活动，并允许公司通过资产销售进行重组，而无需承担出售者的所有义务。

责任转移？细究资产收购与公司债务纠葛

本案的核心在于确定：在一方购买另一方的资产之后，责任应归属何方？银行商业（Bancommerce）是否应该对无线电菲律宾网络公司（Radio Philippines Network，RPN）的判决负责，而银行商业收购的是菲律宾贸易皇家银行（TRB）的某些资产？最高法院在考虑资产收购是否等于债务承担时，深入研究了企业合并与责任承担的复杂性。

本案起源于无线电菲律宾网络公司（RPN）针对菲律宾贸易皇家银行（TRB）提起的诉讼。高等法院此前曾判决 TRB 向 RPN 支付赔偿金。在这一判决之后，银行商业 (Bancommerce) 收购了菲律宾贸易皇家银行 (TRB) 的某些资产，引发了其是否也须对法院先前针对 TRB 的裁决承担责任的问题。争议的焦点在于：这种资产收购是否相当于 责任转移？是否将 TRB 的债务也转移给了 Bancommerce。RPN认为，Bancommerce现在应该负责，声称TRB和Bancommerce已经合并。Bancommerce 反驳说，它只收购了TRB的某些资产，并未承担其所有负债，并且没有发生实际的合并。

双方争论的关键是两家公司之间签署的《购买和承担协议》(P&A)， 其中概述了转让的资产和承担的负债。根据协议的条款，银行商业(Bancommerce)承担特定的TRB负债，明确排除诉讼涉及的项目等或有负债。最高法院强调，对公司是否实际合并的认定需要公司合并的法定程序，包括董事会批准计划、获得股东同意、制定正式协议以及证券交易委员会(SEC)的批准等程序。法院发现，此案并没有完成任何这些步骤。

《公司法》要求合并或整合遵循以下步骤：（1）每家公司的董事会起草一份合并或整合计划。该计划必须包括对存续公司章程的任何必要修改，或者在整合的情况下，包括公司章程中要求的所有声明。(2)将计划提交给每家公司的股东或成员批准。必须召开会议，并且必须至少提前两（2）周亲自或以挂号信方式向所有股东或成员发送通知。计划摘要必须附加在通知中。需要三分之二的成员或代表三分之二的未发行股本的股东投票。评估权（如果合适）必须得到尊重。(3)由每个组成公司的公司高管执行正式协议，称为合并或整合条款。这些条款代替了合并公司的公司章程，或者修改了存续公司的公司章程。(4)将上述合并或整合条款提交给美国证券交易委员会批准。(5)如有必要，美国证券交易委员会应举行听证会，至少提前两周通知所有相关公司。(6)颁发合并或整合证书。

法院拒绝“事实合并”的观点，这是一种在没有完全遵守公司法规定的正式要求下发生的合并。法院认为，即使银行商业(Bancommerce)获得了菲律宾贸易皇家银行(TRB)的大部分资产和银行业务，它也没有通过股票交换或其他方式获得TRB的所有权，TRB的所有者也没有获得银行商业(Bancommerce)的股份来换取银行的资产和负债。银行商业(Bancommerce)也没有表示自己是TRB。因此，资产出售不等于事实上的合并。

最高法院强调普通法原则不适用，因为现行法规已明确到位。最高法院的结论是，根据《购买和承担协议》，银行商业不负责任，该协议明确排除了TRB的或有负债，包括欠 RPN 等公司的债务。法院强调，根据《购买和承担协议》银行商业银行已承担104.01436亿比索的总负债， 但仅仅获得了价值102.62154亿比索的总资产，证明此项资产出售的真实性，这表明这是一项公平交易，而非为了逃避债务责任的虚假交易。

最高法院的判决为银行和其他企业管理并购交易提供了重要的指导意义。它强调了交易各方彻底界定其权利和义务的重要性，尤其是关于资产和负债的承担。未来的诉讼很可能会参考这项裁决来指导法院评估责任转移是否成立的法律考量因素。 最终，法院澄清，仅仅购买资产并不意味着继承转让者的所有债务，从而维护了合同协议的神圣性以及商业交易中的可预测性。

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来源：简短标题，G.R No.，日期

最高法院在此案中裁定，当一家公司将其大部分资产转让给另一家公司时，受让方可能需要承担转让方的债务，尤其是在债权人无法从转让方获得赔偿的情况下。本案明确了公司资产转让中债权人的权益保护问题。这一裁决对企业并购、资产剥离以及公司重组等活动具有重大影响，因为它强调了在资产转移过程中充分考虑债权人权益的重要性，避免损害债权人的合法权益。

资产转移能否逃避债务？PNOC的债务承担义务

本案源于Caltex (菲律宾)公司与PNOC航运运输公司（PSTC）之间的争议。Caltex公司此前在与Luzon Stevedoring公司（LUSTEVECO）的诉讼中胜诉，但由于LUSTEVECO公司已被其他债权人优先执行，导致Caltex公司无法获得赔偿。随后，Caltex公司发现PSTC公司与LUSTEVECO公司签订了一份债务承担协议，其中PSTC公司同意承担LUSTEVECO公司的某些债务，其中包括与Caltex公司诉讼相关的债务。Caltex公司遂向PSTC公司主张债权，但遭到拒绝，Caltex公司因此提起诉讼。

本案的关键在于PSTC公司是否应承担LUSTEVECO公司对Caltex公司的债务。PSTC公司辩称，Caltex公司并非债务承担协议的当事人，因此无权要求PSTC公司承担债务。而Caltex公司则认为，根据债务承担协议，PSTC公司已明确承诺承担LUSTEVECO公司的债务，Caltex公司作为债权人，有权要求PSTC公司履行债务承担义务。

最高法院在此案中分析了债务承担协议的性质以及债权人在公司资产转让中的权益保护问题。法院认为，当PSTC公司承担了LUSTEVECO公司的大部分业务、资产和财产时，同时也承担了与这些业务相关的义务。尤其是在协议中明确提到了LUSTEVECO和Caltex之间的案件，编号为AC-G.R. CV No. 62613。法院强调，PSTC公司不能只接受利益而不承担义务，否则将构成对LUSTEVECO债权人的欺诈，也会导致对价的失败，因为债务的承担是资产从LUSTEVECO转移到PSTC的对价的一部分。

即使没有债务承担协议，PSTC仍然对Caltex负有责任。公司法允许转让一家公司的大部分财产和资产，但转让不应损害转让人的债权人。不损害债权人的唯一方法是让受让人承担转让人的义务。受让人获得转让人全部或几乎全部资产必然包括承担转让人的责任，除非不同意转让的债权人选择以欺诈为由撤销转让。本案中，Caltex无法对LUSTEVECO执行判决，LUSTEVECO剩余的财产已被留置权人取消赎回。此外，LUSTEVECO与其油轮和散货业务相关的所有业务、财产和资产已转让给PSTC，而其债权人对此一无所知。Caltex现在除了针对PSTC之外，没有其他执行判决债务的手段。

最高法院进一步指出，即使没有明确的债务承担协议，根据《民法典》第1313条，债权人在旨在欺诈他们的合同中受到保护。《民法典》第1381条规定，以欺诈债权人为目的订立的合同，当债权人无法以任何其他方式收回欠他们的债权时，可以撤销。 如果PSTC不承担其根据协议所承诺的LUSTEVECO的义务，则LUSTEVECO的债权人将无法再收取LUSTEVECO的债务。该项转让构成PSTC一方的欺诈，因为PSTC会哄骗LUSTEVECO转让资产，承诺支付LUSTEVECO的债权人。 然而，在接管资产后，PSTC现在将背弃其承诺。

最高法院最终裁定Caltex公司可以向PSTC公司追偿债务，因为PSTC公司承担了LUSTEVECO公司的所有债务。最高法院撤销了上诉法院的判决，恢复了地方法院的判决。

FAQs

总而言之，本案确立了在公司资产转让中保护债权人权益的重要原则。它强调，公司不能利用资产转移来规避债务，并且受让人在一定情况下可能需要承担转让方的债务。这一判决提醒企业在进行资产交易时要认真对待债权人的利益，以确保公平和法律合规。

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Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: CALTEX VS. PNOC SHIPPING, G.R. NO. 150711, August 10, 2006