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标签： 仲裁

  • 最终判决的不可变更性：即使对事实的错误理解也不能推翻确定的劳动裁决。

    最高法院在此案中裁定，一旦劳动仲裁员（LA）的裁决因未及时上诉而最终确定，高等法院无权通过调卷令撤销该裁决，即使法院认为最初的裁决基于对事实的错误理解。本案强调了遵守上诉截止日期的重要性，以及为了避免法律争议无限期地拖延，最终裁决应具有确定性和约束力的必要性。

    无视最终决定：法院可以推翻不可变更的解雇判决吗？

    此案围绕着海员 Wilfredo P. Asayas 与 Sea Power Shipping Enterprises, Inc. 之间的劳动纠纷展开。在合同到期前，Asayas 因船只出售而被解雇。他提出非法解雇的申诉，劳动仲裁员支持了他，下令支付未到期合同期间的工资。然而，由于存在服务问题，Sea Power Shipping 错过了上诉截止日期，导致劳动仲裁员的裁决成为最终裁决。后来，该公司向法院提起调卷令，辩称非法解雇的调查结果是错误的，法院支持了该公司的调卷令。最高法院的任务是确定上诉法院是否有权撤销最终的劳动裁决，特别是在错过上诉截止日期的情况下。海事雇佣合同终止条款、最终判决的不可变更性和司法复审的范围，这些都可能受到质疑。

    根据《劳动法》，由于未及时上诉，劳动仲裁员的裁决已成为最终裁决且具有约束力。这意味着再也不能在法律上对这一裁决进行质疑。此项规则旨在提高司法效率并防止诉讼无限期地拖延下去。正如最高法院强调的那样，为了公共利益和为了解决司法纠纷的必要性，争议最终需要有一个了结。

    对裁决提起上诉的截止日期不得延长。如果不遵守这项要求，会妨碍劳动仲裁员裁决的最终确定。

    尽管如此，上诉法院通过调卷令程序干预并撤销了劳动仲裁员的裁决。调卷令是高等法院审查下级法院或准司法机构（如全国劳动关系委员会）是否滥用自由裁量权的程序。然而，调卷令的目的并不是替代上诉或纠正事实错误，而只是解决严重滥用自由裁量权的问题。

    本案中，最高法院认为，上诉法院错误地超出了调卷令的范围。上诉法院实际上是通过质疑非法解雇的调查结果来纠正事实错误，而此前劳动仲裁员的裁决已经变得具有约束力。最高法院裁定，一旦裁决因未及时上诉而变得具有约束力，法院就没有权力对其进行更改，即使最初的裁决可能是错误的。以下是关键论点：

    1. 最后性原则

    2. 管辖权限制

    要总结案件事实，法院注意到，将劳动仲裁员的裁决通过挂号邮件送达给应诉者时，信件被退回并注明“已搬走”。全国劳动关系委员会断言，因为应诉者未能证明相反情况，而且应诉者提供的地址与此前备案的地址不同，因此推定投递服务正常进行。

    最高法院指出，该案没有表明全国劳动关系委员会存在严重的滥用自由裁量权，这需要干预调卷令。委员会遵守了适用法律，维护了最后性原则。上诉法院的做法是对法院裁决最后性的侵犯，有可能破坏司法程序的稳定性和效率。

    因此，最高法院撤销了上诉法院的裁决，并恢复了劳动仲裁员和全国劳动关系委员会最初的裁决，实际上支持了解雇具有非法性。该决定强调遵守程序规则的重要性，特别是准时提出上诉，还强调了最后性原则的根本性质。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 主要问题是法院是否可以通过调卷令干预和推翻已因错过上诉截止日期而具有约束力的劳动仲裁员的裁决。
    本案中“严重滥用自由裁量权”意味着什么？ 在本案中，“严重滥用自由裁量权”是指仲裁庭行使权力时出于激情或个人敌意而显得任意专断，或者仲裁庭逃避明确的责任或拒绝履行法律要求的行为。
    什么使劳动仲裁员的原始裁决具有约束力？ 由于应诉者未及时上诉劳动仲裁员的裁决，该裁决根据适用的劳动法具有了约束力，规定了应诉者必须在收到仲裁裁决邮件之后 10 个日历日内提出上诉。
    法院的调卷令在本案中的作用是什么？ 调卷令是对准司法机构决策进行审查的程序，主要用于解决严重滥用自由裁量权的问题，但不得用作常规上诉的替代方案，而是在发现决策存在不合理或不合逻辑行为时进行复审。
    上诉法院通过批准调卷令做了什么？ 上诉法院本质上推翻了之前具有约束力的劳动仲裁员裁决，发现不存在非法解雇，超出了调卷令程序的范围，目的是纠正已经成为最终判决中的事实错误。
    此案中维护的“最后性”原则是什么？ “最后性”原则是指法院的裁决一旦成为最终裁决，就不得因诉讼相关方的错误理解而修改，从而提供判决的稳定性和效率，并限制法院改变这些裁决的权力。
    最高法院的判决是什么？ 最高法院撤销了上诉法院，并维持了劳动仲裁员和全国劳动关系委员会的原始裁决，强调遵守劳工事务中的程序规则和承认裁决最后性的重要性。
    为什么对准时提出对劳动裁决的上诉很重要？ 准时提出对劳动裁决的上诉非常重要，因为一旦错过了上诉截止日期，原裁决将具有约束力并不可上诉，实际上也承认了一开始裁决具有约束力且不得修改的最终性。

    最后，此案明确强调，法院不能使用调卷令干预，推翻最终判决。当错过上诉截止日期时，维护司法的完整性和效率，并确保诉讼不会无限期地拖延，这些都是非常关键的。有关此裁决的具体应用，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：WILFREDO P. ASAYAS诉SEA POWER SHIPPING ENTERPRISES, INC.一案, G.R. No. 201792, 2018年1月24日

  • 合同相互终止并不免除未付义务：公共工程部的案例

    最高法院裁定，合同相互终止并不自动免除任何一方的义务，特别是涉及政府基础设施项目时。此裁决强调，即使各方同意终止合同，已完成工程、设备损失或合同条款下的其他权利仍应得到赔偿。这项裁决对建筑公司至关重要，因为它确保即使在合同过早终止的情况下，他们的投资和完成的工作也能得到保护。此外，它澄清了行政救济要求、仲裁管辖权以及建筑争议中适用利率的复杂性。

    当双方终止合作：即使在工程结束后，支付义务依然存在？

    本案源于菲律宾公共工程和高速公路部 (DPWH) 与 CMC/Monark/Pacific/Hi-Tri 联合企业（“联合企业”）之间关于赞博安加德尔苏尔省 Pagadian-Buug 路段道路建设项目签订的合同。由于 DPWH 的延误付款、和平与秩序问题以及随后各方同意的相互终止，该项目陷入了争议和财务压力。随后，该联合企业向菲律宾建筑业仲裁委员会 (CIAC) 提起申诉，要求付款，尽管合同终止，但 DPWH 仍然拒绝赔偿。最高法院最终需要解决合同终止、仲裁管辖权以及项目外国组成部分索赔等一系列问题。

    最高法院强调，合同相互终止并不免除所有义务。法院认为，在相互终止之前开展的工作或产生的损失仍然需要赔偿。因此，DPWH 不能以合同终止为由，拒绝赔偿联合企业由于付款延误、设备损失或合同条款下的其他有效索赔而产生的合法债权。Unjust enrichment，一个基本的法律原则，如果一方因另一方的损失而获益，则可能会强制付款。

    解决是否必须遵循行政救济的问题后，法院澄清说，在向 CIAC 提交申诉之前，联合企业已尽职地尝试与 DPWH 解决其申诉。他们向 DPWH 秘书处发送了多份要求信，这被认为是足以满足在寻求仲裁之前充分探索行政解决的行政救济要求。这种地位表明，必须给予相关行政机构一个在其管辖范围内处理事项的机会，否则，诉讼将被宣布为不成熟。但联合企业的行动属于这一规则的例外，进一步发送只会是不合理的，所以诉讼开始得合情合理。

    接下来，关于建筑争议仲裁，法院重申了 CIAC 作为专门机构的管辖权和专业知识。CIAC 的法律依据由 第 1008 号行政命令，通常被称为《建筑业仲裁法》确定，授予 CIAC 对建筑行业相关合同产生的争议的原始和专属管辖权。鉴于其专业知识和在建筑领域中事实发现的既定规则，最高法院主张，如果得到上诉法院的肯定，CIAC 的事实发现应受到尊重和坚持。此外，考虑到行业对“推进国家发展目标”的作用，这一特殊机构被赋予如此大的自由裁量权。

    关于所涉索赔类型的具体方面，法院维持了联合企业要求以外币支付合同项目的外国组成部分的权利。DPWH 声称由于联合企业未能续签信用证而造成的付款延误并非正当理由。法院认定，正如 DPWH 承认的那样，主要原因是 ADB 暂停发放贷款，联合企业之所以无法续签信用证，是因为 DPWH 拒绝发布延期文件。

    最高法院还解决了涉及项目时间延期的争论。他们同意 CIAC 和上诉法院的评估，即由于付款延误、和平与秩序问题以及变更单第 2 号，联合企业有权延长时间。但法院注意到，由于合同已相互终止，将案件发回 CIAC 解决延长时间将不会产生任何实际效果。时间延长的授予 对于补偿承包商由于超出其控制范围的情况造成的项目中断至关重要。

    法院同意较低法院驳回联合企业根据第 1594 号总统令进行价格调整的要求。法院认为，采购应遵循亚洲开发银行 (ADB) 指南而不是总统令，因此不应给予价格调整。在 阿巴亚诉埃布丹内案中，法院维持了日本国际合作银行 (JBIC) 的采购指南适用于根据菲律宾共和国与 JBIC 之间的贷款协议开展项目的实施情况。

    至于与和平与秩序相关的问题造成的设备和财务损失的成本分配问题，法院同意 CIAC 赔偿设备和财务损失的判决，并且这些项目属于合同条件下雇主的假定风险范围之内。它还进一步坚持，最高法院有权这样做，法院有能力支持因合同条件中概述的条款（特别是内乱或暴乱）而产生的这种付款。

    至于利息授予，最高法院澄清说，不能奖励 24% 的利息作为实际损害赔偿金，因为它未能确定违约引起的实际损失，并且法院本身发现没有与利息相关的合同规定。法院表示，2013 年 5 月 16 日第 796 号决议公布后对利息应如何征收的规则进行了明确划分，最高法院批准了这一判决，它决定修改最初在东方航运线案中概述的指南，这起诉讼规定了根据《菲律宾中央银行货币委员会第 799 号通告》征收的法律利息的一般适用标准。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 本案涉及当公共工程合同相互终止时，政府实体的赔偿义务范围，并具体关注终止合同是否会免除之前合同协议产生的付款和补偿义务。
    行政补救的要求是否得到满足？ 最高法院裁定满足了行政补救要求，因为尽管行政管理层拒绝赔偿，但该联合企业在提交仲裁申请之前已做出真诚的努力，通过与政府实体进行广泛的沟通来寻求救济。
    菲律宾建筑业仲裁委员会的管辖范围如何影响本案？ 由于存在有效的仲裁协议，以及这些争议是由建筑工程项目引起的这一事实，最高法院重申了菲律宾建筑业仲裁委员会的管辖权，指出仲裁必须包括在项目范围内并且根据这些准则，这一仲裁非常有用。
    如果银行需要批准延期或延期合同，政府部门需要采取什么行动才能获得这封信用证？ 联合企业需要通过发出拒绝任何关于银行延期合同和时间的情况报告来延长到期信用证来证明这种情况。
    外国索赔和货币问题在本案中如何处理？ 尽管早些时候曾就货币支付问题做出决定，但法院承认联合企业要求以外币支付该项目外国组成部分的权利。
    关于延长在本案中合同时间的裁决是什么？ 最高法院确认了授予时间延长的决定，同时明确指出这些问题不影响判决，因为这些决定没有考虑其他先决条件。
    为何不授予根据第 1594 号总统令进行的价格调整？ 菲律宾的亚洲开发银行因违反第 1594 号总统令中列出的准则而获得了投标，因为这一成功是建立在其在项目开始时的批准上的，法院坚持认为该原告没有法律上的依据拒绝进一步受到这一准则的约束。
    雇主根据合同协议承担哪些风险？ 与和平与秩序（特别是非政府行动派发动的暴乱）有关的问题已充分确立；因此，最高法院主张较低的法院通过评估和批准为联合企业收回设备和遭受的任何财务损失而做出了公正的举动。
    利息是如何在本案中评估和批准的？ 关于 24% 利息金额评估的事实未经证实；此外，正如最高法院确定的那样，原告已将利息事项删除，这是他们早期达成的项目必须遵循亚洲开发银行法规的结果。

    在本案中，最高法院确认建筑公司可以根据先前的工作获得合理的赔偿，尽管合同由于延误而终止，这一裁决有助于营造更公平的建筑行业，鼓励高效的项目交付，并促进政府和私营部门之间的良好关系。这确保各方在菲律宾政府控制的未来所有合同中都履行这些义务。

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    资料来源：简要标题，G.R 编号，日期

  • 当合同条款不明确时：最高法院如何在建筑纠纷中运用法律解释

    在建筑合同纠纷中，当合同条款含糊不清或缺失时，最高法院的裁决对各方具有重要意义。法院裁定，在这种情况下，仲裁庭有权采用法律解释辅助手段，以确保为实际提供服务的承包商获得公平补偿。此裁决强调了建筑行业仲裁委员会（CIAC）在解决建筑纠纷中的技术专业知识和广泛自由裁量权。法院进一步强调，司法审查应尊重仲裁庭基于其专业知识和仲裁程序经验的事实认定，除非仲裁庭的公正性受到威胁。

    含糊不清的协议：最高法院如何支持 CIAC 的公平裁决

    此案源于 CE 建筑公司（CECON）与阿拉内塔中心公司（ACI）之间的合同纠纷。CECON 受邀参与阿拉内塔中心重建计划“第四包：结构/机械、电气和管道/装修（不包括 A 部分地下结构）”项目的投标。ACI 向投标方提供了招标书，其中规定合同总价为“总价”或“总价固定价格”，并限制成本调整。CECON 提交了标书，标价为 1,449,089,174.00 比索，有效期至 2002 年 11 月 29 日。然而，即使 CECON 的标书已过期，ACI 也未将项目授予任何投标方，而是口头通知 CECON 中标。

    随后，ACI 指示 CECON 开始挖掘工作，但未能交付整个项目场地，仅交付了一半。由于项目细节尚未最终确定，双方继续谈判。ACI 和 CECON 后来同意将办公楼的建设纳入项目，导致 CECON 的项目成本增加到 1,582,810,525.00 比索。尽管如此，ACI 仍未正式将项目授予 CECON，双方也未签署正式合同。此后，CECON 致函 ACI，强调报价基于 2002 年 12 月 26 日的价格水平。尽管双方存在分歧，CECON 仍然完成了项目，并将 Gateway Mall 移交给 ACI。

    由于合同变更和 ACI 交付图纸和规范的延误，CECON 向 CIAC 提出了仲裁申请，要求裁决调整后的项目成本。CIAC 仲裁庭裁决 CECON 可获得总计 217,428,155.75 比索的赔偿金。ACI 对此裁决向菲律宾上诉法院提出上诉，上诉法院修改了 CIAC 的裁决，裁决 CECON 可获得 82,758,358.80 比索的净赔偿金。CECON 向上诉法院提出复议，上诉法院最终将赔偿金调整为 93,896,335.71 比索。CECON 不满上诉法院的裁决，提出了本次请愿，坚持 CIAC 仲裁庭结论的合理性。

    在本案中，最高法院需要解决的问题是：上诉法院在认定 CECON 和 ACI 之间的合同安排为总价固定价格合同方面是否存在错误？法院认为，关键问题不是简单的合同解释问题，而是 CIAC 仲裁庭行使其权力的问题。上诉法院没有正确地认为 CIAC 仲裁庭在认定 1,540,000,000.00 比索的价格不对双方具有约束力的总价方面超出了其管辖权。

    最高法院认为，当一个法庭不仅面临含糊不清的合同条款，而且面临完全没有明确说明合同双方协议的文书时，该法庭采用法律解释辅助手段（如《民法典》第 1370 至 1379 条所阐述的手段）并未超出管辖权。最高法院强调，CIAC 不仅服务于快速解决纠纷的利益，还促进了权威性的纠纷解决。CIAC 的权威不仅来自法律上的合法性，还来自技术专业知识。

    因此，根据《建筑业仲裁法》的明确政策，CIAC 仲裁庭特别负责“通过一切合理手段查明每个案件的事实”。在履行其任务时，即使在证据可采性的技术规则方面，它也被允许超越。最终，最高法院撤销了上诉法院的裁决，并恢复了 CIAC 仲裁庭最初的裁决，再次强调了仲裁庭在建筑纠纷中固有的技术专业知识和自由裁量权。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案的关键问题是：当建筑合同条款不明确时，仲裁庭在确定公平补偿金额方面拥有多大的自由裁量权。最高法院裁定，仲裁庭有权使用法律解释辅助手段来弥补合同中的不足。
    什么是建筑业仲裁委员会（CIAC）？ CIAC 是根据第 1008 号行政命令（也称为《建筑业仲裁法》）设立的机构。它对菲律宾建筑合同引起的纠纷拥有原始和专属管辖权。
    CIAC 在解决纠纷中扮演什么角色？ CIAC 旨在为解决建筑纠纷提供一种快速而经济的方式。它由在建筑领域具有专业知识的仲裁员组成。
    CIAC 仲裁裁决可以上诉吗？ CIAC 仲裁裁决是终局性的且不可上诉，除非涉及法律问题。上诉只能向最高法院提出。
    上诉法院在本案中如何裁决？ 上诉法院修改了 CIAC 仲裁庭的裁决，减少了 CE Construction Corporation 可获得的赔偿金额。上诉法院认定，总价固定价格合同是神圣不可侵犯的。
    最高法院的判决是什么？ 最高法院撤销了上诉法院的裁决，并恢复了 CIAC 仲裁庭最初的裁决。法院强调了 CIAC 在解决建筑纠纷方面的技术专业知识。
    总价合同意味着什么？ 总价合同是指合同总价为一个固定的金额，不因劳动或材料成本的增加而调整。 然而，如果出现变化，则固定总价合同可能会变得不合理。
    本案中的关键法律原则是什么？ 本案中的关键法律原则是，当合同条款不明确时，仲裁庭有权采用法律解释辅助手段。目的是为了实现公平公正的解决方案。
    在含糊不清的建筑合同中，当事方如何保护自己？ 当事方应确保建筑合同明确、全面，并明确解决潜在的成本调整、延误和变更。 他们应详细记录所有协议、变更单和通信。

    总之，最高法院在 CE Construction Corporation 诉阿拉内塔中心公司一案中的裁决强调了建筑行业仲裁委员会在解决建筑纠纷中固有的技术专业知识和自由裁量权，特别是在合同条款不明确的情况下。法院进一步强调，司法审查应尊重仲裁庭的事实认定，除非仲裁庭的公正性受到威胁。

    如果想了解本裁决在特定情况下的适用，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：CE Construction Corporation 诉 Araneta Center Inc., G.R. No. 192725, 2017 年 8 月 9 日

  • 非正式合同与仲裁协议：CIAC 仲裁管辖权的确认

    最高法院裁定，提交自愿仲裁以将建筑纠纷的管辖权授予建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 的协议，无需包含在施工合同中，也无需由双方签署。 只要协议采用书面形式即可。 这项裁决重申了 CIAC 解决建筑纠纷的承诺，即使是在没有正式签署合同的情况下，只要有明确的书面协议即可。

    未签署合同是否会妨碍仲裁？最高法院澄清建筑纠纷

    联邦建筑公司（Federal）是一家总承包商，负责与 Bullion 投资和开发公司（BIDC）签订的 Bullion 商场的建设协议。2004 年，联邦建筑公司聘请 Power Factors Inc.（Power）作为其分包商，负责 Bullion 商场和 Precinct Building 的电气工程，金额为 18,000,000.00 比索。 2008 年 2 月 19 日，Power 向联邦建筑公司发出了催款函，要求支付其为 Bullion 商场和 Precinct Building 完成的工作未付款 11,444,658.97 比索。联邦建筑公司回复说，其在原始合同项下的未付款余额仅为 1,641,513.94 比索，并且 Power 在 2005 年 6 月 21 日之后完成的工作的付款要求应直接向 BIDC 提出。尽管如此，Power 多次向联邦建筑公司提出要求，但均未奏效。

    2009 年 10 月 29 日，Power 在 CIAC 提出了仲裁请求，援引了服务合同的仲裁条款，内容如下：

    15. 仲裁委员会 – 双方之间可能产生的、源于或与本协议相关或有关的、或因违反本协议而产生的所有争议、争论或分歧，应由建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 解决，CIAC 对上述争议具有原始和专属管辖权。

    2009 年 11 月 20 日，联邦建筑公司的律师 Atty. Vivencio Albano 向 CIAC 提交了一封信函，声明联邦建筑公司同意仲裁，并要求延长 15 天以提交其答辩，CIAC 批准了该请求。 2009 年 12 月 16 日，Atty. Albano 提交了撤回出庭的文件，声明联邦建筑公司此后聘请了另一位律师。 联邦建筑公司在新律师（Domingo, Dizon, Leonardo and Rodillas 律师事务所）的代理下，以 CIAC 对该案没有管辖权为由，提出驳回该案的动议，理由是联邦建筑公司与 Power 之间的服务合同仅仅是一份草案，从未最终确定或由双方签署。 联邦建筑公司辩称，在没有仲裁协议的情况下，CIAC 无权审理和裁决该案。

    2010 年 2 月 8 日，CIAC 发布了一项命令，安排审理该案，并指示在接收双方的证据后解决联邦建筑公司的驳回动议。 此后，联邦建筑公司未参与诉讼程序，直到 CIAC 于 2010 年 5 月 12 日发布了最终裁决，裁定如下：

    总而言之：现责令被告联邦建筑公司向原告 Power Factors, Inc. 支付以下款项：

    1. 原始合同的未付款余额
    P4,276,614.75;
    		  
    2. 变更单 nos. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, & 9 的未付款余额
    3,006,970.32;
    		  
    3. 截至 2010 年 5 月 13 日的利息
    1,686,149.94;
    		  
    4. 律师费
    250,000.00;
    		  
    5. 仲裁费用
    149,503.86;
    		  
     

    		 
     
    P9,369,238.87
    		  

    自本最终裁决之日起至本裁决成为最终和可执行之日止，上述金额应按每年 6% 的法定利率计息，此后，原告有权获得每年 12% 的利息，直至被告完全清偿全部金额。

    联邦建筑公司向高等法院提出上诉，坚称 CIAC 无权审理和裁决该案；并且由此裁决给 Power 的金额缺乏法律和事实依据。 2013 年 8 月 12 日，高等法院维持了 CIAC 的裁决，但对 Power 应得的金额进行了修改，即：

    因此，高等法院维持 2010 年 5 月 12 日 CIAC 案件第 31-2009 号中的 CIAC 最终裁决，但进行了修改。

    修改后，责令 FEDERAL BUILDERS, INC. 向 POWER FACTORS, INC. 支付以下款项：

    1. 原始合同的未付款余额
    P4,276,614.75;
    		  
         
    2. 变更单的未付款余额
    2,864,113.32;
    		  
         
    3. 律师费
    250,000.00;
    		  
         
    4. 仲裁费用
    149,503.86;
    		  

    判给 POWER FACTORS INC. 的净裁决（原始合同和变更单的未付款余额）金额为 P7,140,728.07，应按每年百分之六 (6%) 的利率计息，从 2006 年 7 月 4 日起算，直至本裁决成为最终且可执行之日止。 此外，POWER FACTORS INC. 应得的总裁决应按每年百分之十二 (12%) 的利率计息，自本判决成为最终且可执行之时起算，直至完全清偿为止。

    如此判决。

    关于管辖权，高等法院解释说，CIAC 修订后的程序规则规定，仲裁协议无需由双方签署；考虑到服务合同中包含的仲裁条款，同意接受自愿仲裁是不必要的； 联邦建筑公司辩称，其前律师表示同意服务合同草案中规定的仲裁的行为对管辖权问题无关紧要。

    关于裁决的金额，高等法院认为，CIAC 不应允许基于劳动力成本上涨而增加金额，因为双方没有就此类上涨达成协议，也没有书面授权允许调整或增加材料和劳动力的成本。 在高等法院于 2004 年 2 月 19 日驳回联邦建筑公司的复议动议后，联邦建筑公司已向最高法院提出上诉。

    本案的关键在于，确定提交 CIAC 仲裁纠纷的协议，是否必须明确包含在合同中并由双方签署。最高法院认为无需如此。只要协议以书面形式存在，足以证明各方有通过 CIAC 解决纠纷的意图，那么CIAC便具有管辖权。

    最高法院强调，确定管辖权的关键不是合同的形式，而是是否存在书面仲裁协议。建筑行业仲裁法》承认 CIAC 在建筑合同纠纷中的重要作用，特别是考虑到及时解决此类纠纷对于经济增长至关重要。法院进一步解释说，CIAC 的管辖权在于纠纷，而不在于当事方之间的合同。 因此，合同的执行和仲裁协议的效力是不同的事项，签署或未签署合同不一定影响 CIAC 的管辖权。

    重要的是，本案强调即使各方对某些合同条款存在分歧，如果存在明确的书面仲裁协议，CIAC 仍然可以行使管辖权。书面形式的要求很灵活，可以包括信函往来、电报、电子邮件或任何其他沟通方式，从而放宽了通常在传统的诉讼框架中实施的严格合同要求。

    本案中，联邦建筑公司辩称，由于双方从未签署合同草案，因此它与 Power 之间不存在相互同意和思想一致。然而，法院驳回了这一论点，认为双方的行为和沟通表明他们同意接受仲裁。即使服务合同未签署，联邦建筑公司和 Power 之间也存在合同，该合同由于所有有效合同的必要要素都存在而具有约束力。

    明确的是，Power 承诺完成的工作已经执行，尽管仍未完成；联邦建筑公司支付了 Power 1,000,000.00 比索，代表最初提议的首付款，后者接受了付款；并且他们争议的主题仅涉及 Power 仍应得的金额。记录还显示，联邦建筑公司承认起草了包含以下关于提交仲裁的条款的服务合同，即：

    15. 仲裁委员会 – 双方之间可能产生的、源于或与本协议相关或有关的、或因违反本协议而产生的所有争议、争论或分歧，应由建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 解决，CIAC 对上述争议具有原始和专属管辖权。

    最高法院还重申了，CIAC规则的制定目的在于快速友好地解决建筑纠纷，支持自愿纠纷解决方式，减轻法院案件积压的宗旨。因此，如有任何疑问，都应以支持仲裁为原则。联邦建筑公司无法有效坚持没有合同来推翻 CIAC 的管辖权。

    根据《民法》第 1724 条，Power 没有充分证明材料和劳动力成本的变更或增加应由双方单独确定和批准。因此，不应追究联邦建筑公司劳动力成本上涨的责任。鉴于上述原因，高等法院的裁决成立。法院维持了 2013 年 8 月 12 日颁布的裁决，并命令上诉人承担诉讼费用。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案的关键问题是 CIAC 是否对建筑合同纠纷具有管辖权，即使双方没有正式签署合同，但双方的书面协议表明打算接受仲裁。 最高法院认为存在此类管辖权，支持非正式协议可以授予 CIAC 仲裁管辖权。
    建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 的作用是什么？ CIAC 通过仲裁迅速友好地解决建筑纠纷。 这是政府为了促进和维持该国建筑业发展而建立的一种替代性争议解决方式。
    根据 CIAC 的修订程序规则，CIAC 如何获得管辖权？ 根据 CIAC 修订后的程序规则，CIAC 通过当事方同意将其争议提交仲裁获得管辖权。 双方可以将其约定体现在合同的仲裁条款中，也可以随后约定将其争议提交自愿仲裁。
    如果建筑合同没有签署，提交仲裁协议是否仍然有效？ 最高法院裁定，仲裁协议无需在正式签署的建筑合同中或由当事方签署。 只要存在书面协议即可。
    根据修订后的 CIAC 规则，书面协议可以是哪种形式？ 书面协议可以是书信往来、传真、电传、电报、电子邮件或任何其他通信方式。 关键是，明确表达了当事方同意将争议提交仲裁的意图。
    高等法院在本案中如何修改 CIAC 的裁决？ 高等法院修改了金额，理由是 Power 没有充分证明材料和劳动力成本的变更或增加应由双方单独确定和批准，因此联邦建筑公司不对劳动力成本上涨负责。
    为什么要以灵活的方式适用有关提交仲裁的程序规则？ 之所以采用这种灵活的方法，是为了适应《建筑行业仲裁法》的精神，该法强调仲裁等自愿争议解决方式，以促进迅速解决争议和缓解法院案件积压。
    《仲裁法》（共和国法令第 876 号）与修订后的 CIAC 规则有什么区别？ 《仲裁法》要求仲裁协议必须为书面形式，并由当事方签署，而修订后的 CIAC 规则不要求签名，并且允许任何书面沟通形式表明提交仲裁的意图。

    本案强调了以高效经济的方式解决建筑纠纷的重要性，避免了长期诉讼的复杂性和费用。高等法院的裁决明确指出，无论是否存在已签署的合同，建筑行业的仲裁协议均有效。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本文分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：联邦建筑公司诉 Power Factors, Inc., G.R. No. 211504，2017 年 3 月 8 日

  • 合同解释：菲律宾最高法院对建筑合同纠纷中责任与对价的裁决

    菲律宾最高法院最近审理的 B.F. Corporation v. Form-Eze Systems, Inc. 案强调了建筑合同中明确条款的重要性。该裁决涉及合同解释、不当得利和合同修改等原则。法院发现，仲裁机构错误地解释了硬件租赁合同，允许不当得利。该案凸显了确保合同准确反映各方意图以及与所提供的实际货物或服务相关的付款的重要性。

    当建筑合同落空：谁承担后果？

    B.F. 公司是一家从事通用工程和土木工程建设的公司。Form-Eze Systems Inc. 是一家从事公路和街道建设的公司。B.F. 公司与 Form-Eze 签订了一系列合同，涉及 SM City-Marikina 购物中心项目的模板系统的租赁和制造。后来，关于未付款项和合同条款范围发生了争议，促使 Form-Eze 在菲律宾建筑业仲裁委员会 (CIAC) 提起仲裁请求。

    CIAC 仲裁庭最初对 Form-Eze 有利，但 B.F. 公司对 CIAC 的裁决提出了质疑，声称仲裁庭错误地解释了这些合同。该争议的核心围绕着模板设备的数量、租金费用、劳务成本以及将 B.F. 公司总裁列为共同被告是否恰当。此案随后升级至上诉法院，上诉法院维持了 CIAC 的裁决。随后，该案又上诉至菲律宾最高法院。

    菲律宾最高法院介入纠正了上诉法院未能进行适当审查的事实。法院阐明，上诉法院确实有权审查 CIAC 的调查结果，特别是当对仲裁庭的裁决的公正性和客观性有顾虑时。最高法院解释说，虽然法律赋予某些行政机构的裁决以“终局性”，但法院仍会承认那些存在管辖权缺失、严重滥用酌处权、违反正当程序、剥夺实质性正义或对法律的错误解释的请愿。特别是自愿仲裁员，由于其职能的性质，以准司法身份行事，因此他们的裁决属于司法审查的范围。

    不当得利是指在《民法典》第 22 条中规定了当 (1) 一个人不正当地受益，以及 (2) 这种受益是以牺牲或损害另一个人为代价获得的。不当得利的原则本质上是指在没有支付义务的情况下进行的支付，而收到付款的人没有权利收到这笔付款。

    鉴于这一既定原则，最高法院撤销了 CIAC 关于租赁协议第一份合同，允许从付款中扣除某些费用和成本，从而修改了 CIAC 的裁决。法院发现，CIAC 应计入未组装的桁架弦杆的计算中存在错误，组装和制造该系统涉及的劳务成本也未包含在内。尽管做出了这一裁决，法院仍然坚持 B.F. 公司对 5 月 1 日合同中网格大梁额外的接触面积负有责任。

    此外，最高法院同意 B.F. 公司最初同意在两个星期的临时贷款期后返还可调式 U 型头，并且未能这样做需要赔偿租金。关于在租赁协议第一份合同中包含劳务成本条款的请求，法院批准了该合同的修改。根据合同第 2 和 3 号中的类似劳务担保条款，法官裁定 B.F. 公司应该对其对 Form-Eze 提供的劳动进行赔偿，因此应从这些合同中扣除相应的劳务成本。关于将 B.F. 公司总裁作为该案当事方的请愿，法院推翻了先前的裁决，称由于 B.F. 公司总裁是以公司身份签署挑战合同，并且没有迹象表明他自愿将自己作为仲裁案的当事方提交，所以此举不恰当。

    鉴于这些事实，最高法院认为在他们彼此的交易中没有一方能够证明存在恶意，律师费不恰当。因此，双方应均等地承担仲裁费用，因为他们的请求都只获得了一部分批准。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 该案涉及确定 B.F. 公司根据各种建筑合同对 Form-Eze Systems Inc. 所欠的适当金额，重点是合同解释和是否存在不当得利。
    为什么法院会审查 CIAC 的裁决？ 尽管 CIAC 仲裁裁决通常是终局性的，但最高法院进行审查是因为上诉法院未能对其进行适当的审查，引发了对仲裁裁决是否公平和准确的担忧。
    法院如何处理未组装的桁架弦杆问题？ 法院裁定，CIAC 在计算租赁协议第一份合同中的设备总供应量时，不应将未组装的桁架弦杆包括在内，因为合同主要涉及完整的模板。
    法院是否批准在合同中包含劳务成本条款？ 是的，法院允许修改租赁协议第一份合同，以包含劳务成本条款，确认 B.F. 公司的确有权获得用于硬件组装的劳动力的补偿。
    在本案中如何处理可调式 U 型头的租金？ 法院维持了 B.F. 公司对未在临时贷款期内返还的可调式 U 型头设备的租金负责的裁决。
    将 B.F. 公司总裁列为该案当事方是否正确？ 法院裁定，将 B.F. 公司总裁列为该案当事方不恰当，因为他是以公司身份签署合同，且没有自愿提交仲裁。
    为什么法院驳回了律师费的裁决？ 法院驳回了律师费的裁决，因为没有证据表明任何一方在合同中存在恶意行为。
    谁应该承担仲裁费用？ 法院裁定，由于原告和被告的请求都只获得了一部分批准，因此双方应均等地承担仲裁费用。

    总而言之，最高法院的部分支持裁决澄清了建筑合同解释的责任、对价和公正性标准。本裁决应提醒合同方确保其协议能够清晰准确地表达，因为法院会在合同纠纷中优先考虑合同中包含的明确条款。本案的结果强调了准确的合同文件和理解，避免了施工环境中财务纠纷和潜在不当得利的可能性。

    如需咨询本裁决在特定情况下如何适用，请通过contact联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：B.F. CORPORATION AND HONORIO PINEDA V. FORM-EZE SYSTEMS, INC., G.R No. 192948, 2016 年 12 月 7 日

  • 仲裁条款与诉讼时效：菲律宾最高法院对协议义务纠纷的裁决

    菲律宾最高法院在本案中裁定，即使当事人在未经仲裁的情况下直接向法院提起诉讼，如果被告已在诉讼初期提出仲裁条款的存在，则该仲裁条款仍然有效。最高法院强调，当事方应首先通过仲裁解决争议，除非仲裁协议无效或无法执行。该裁决明确了在包含仲裁条款的合同中，当事人的权利和义务。该判决旨在鼓励使用替代性争议解决方式，并减轻法院的诉讼压力。

    仲裁优先？当法院与替代性争议解决方式发生冲突时

    本案涉及 Luzon Iron Development Group Corporation 和 Consolidated Iron Sands, Ltd.（以下简称“Luzon Iron”）与 Bridestone Mining and Development Corporation 和 Anaconda Mining and Development Corporation（以下简称“Bridestone”）之间的争议。双方签订了一份名为《租赁合作伙伴及收购协议》(Tenement Partnership and Acquisition Agreement, TPAA) 的合同，涉及勘探许可证的转让。后来，由于涉嫌违反 TPAA，Bridestone 直接向地区审判法院 (Regional Trial Court, RTC) 提起诉讼，要求解除合同并赔偿损失，而没有事先进行仲裁。Luzon Iron 辩称 RTC 无权管辖，因为 TPAA 中包含仲裁条款，且 Bridestone 同时向环境和自然资源部 (Department of Environment and Natural Resources, DENR) 提出了类似的诉讼，构成了重复诉讼。

    RTC 和上诉法院 (Court of Appeals, CA) 均驳回了 Luzon Iron 的论点，认为 RTC 对案件具有管辖权，且不存在重复诉讼。因此，最高法院受理了此案。案件的核心法律问题是，当合同中包含仲裁条款时，法院应如何处理当事人未经仲裁直接提起的诉讼？仲裁协议的效力以及重复诉讼的问题是关键的争议点。

    最高法院首先 рассмотрела вопрос 关于重复诉讼。 最高法院指出，当多个诉讼涉及相同的当事人， 相同的诉讼理由，且提起时间为同时或者连续时， 如果目的是通过不正当的手段来获取胜诉的结果， 就构成了重复诉讼行为。在本案中， Bridestone 同时向 RTC 和 DENR 提起了诉讼， 其目的都是通过相同的事实依据追究其对 TPAA 相同的请求权和救济， 所以法院判定这种行为构成了重复诉讼。 这使得 RTC 必须强制驳回诉讼， 由于重复诉讼的存在。

    此外，关于对 Consolidated Iron 的管辖权，法院还审视了送达传票的有效性。根据《菲律宾民事诉讼规则》第 14 条第 12 节的规定，如果被告是一家在菲律宾开展业务的外国私营法人实体，则可以将传票送达给其依法指定的常驻代理人。如果没有此类代理人，则可以送达给法律指定的政府官员或其在菲律宾境内的任何高级职员或代理人。最高法院认为 Consolidated Iron 通过签署在马卡蒂执行的 TPAA 在菲律宾开展了业务。然而，法院发现 Consolidated Iron 没有通过规则允许的任何一种方式接受有效的传票送达。即使 Luzon Iron 是 Consolidated Iron 的全资子公司，仅凭这一事实并不足以证明 Luzon Iron 是 Consolidated Iron 的代理人，可以代表其接受传票送达。

    除了程序性问题外，最高法院还 рассмотрела 合同中的仲裁条款，以及是否应当优先进行仲裁。TPAA 第 15.1 条规定：“如果当事方出于任何合理的理由，不能解决因本 TPAA 引起的或与之相关的实质性事实、实质性事件或任何争议，包括关于其存在、有效性或终止的任何问题，应在收到通知后 90 天内提交给新加坡仲裁中心，按照当时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决。”

    最高法院强调了国家对仲裁的积极政策倾向。法院引用了共和国法案第 9285 号，其中声明“国家积极倡导当事人在解决争议中的自主权，或当事人自行安排解决争议的自由。为此，国家应鼓励并积极促进使用替代性争议解决方式 (ADR) 作为实现快速和公正司法的关键手段，并减轻法院案件压力。”法院进一步表示，仲裁协议应作有利于仲裁的自由解释，如果协议条款允许进行仲裁，则应采纳使仲裁条款有效的解释。

    最高法院驳回了下级法院的观点，即 TPAA 第 14.8 条允许在直接和/或公然违反 TPAA 的情况下直接诉诸法院。法院认为，如果允许这种解释，仲裁条款将变得毫无意义。正确的解释是，任何关于转让有效性的索赔或诉讼都应首先通过仲裁程序进行。

    法院遵循能力-能力原则，允许仲裁庭首先裁决其是否对争议具有管辖权。即使 Luzon Iron 没有正式提出仲裁请求，但由于它在其撤销诉讼的所有动议中都向 RTC 告知了 TPAA 中仲裁条款的存在，这足以启动仲裁条款。因此，最高法院认为 RTC 在本案中应当回避，将争议交由仲裁解决。考虑到上述的重复起诉，法院最终判定驳回诉讼更为合适。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及是否应当优先执行合同中的仲裁条款，以及当事人在未经仲裁的情况下直接向法院提起诉讼时，法院应如何处理。
    什么是重复诉讼？ 重复诉讼是指当事人同时或先后在不同的法院或行政机构提起多个诉讼，这些诉讼基于相同的交易、事实和情况，并提出基本相似的问题和救济。
    法院对本案中是否构成重复诉讼是如何认定的？ 法院认定，由于 Bridestone 同时向 RTC 和 DENR 提出了类似的诉讼，寻求相同的救济，因此构成了重复诉讼。
    本案中，法院是如何定义“常驻代理人”？ “常驻代理人”是在证券交易委员会 (SEC) 注册，代表外国公司接受传票送达的代理人。
    如果公司不是常驻公司或者在菲律宾没有常驻代理人怎么办？ 根据修改后的《民事诉讼法》，允许域外送达传票，并明确当外国私营法人实体在菲律宾从事业务时，可以对外国公司如何送达传票。
    能力-能力原则是什么？ 能力-能力原则是指仲裁庭有权首先裁决其是否对提交给它的争议具有管辖权，包括对仲裁协议的存在或有效性的任何异议。
    法院在仲裁问题上的立场是什么？ 菲律宾最高法院支持并鼓励使用仲裁和其他替代性争议解决方式，以减轻法院的诉讼压力并促进当事方之间的纠纷解决。
    为什么本案中的诉讼请求被驳回，而不是被中止？ 法院发现原告存在重复诉讼，违反了相关规定，因此决定驳回诉讼，而非仅中止诉讼以等待仲裁结果。

    综上所述，最高法院的裁决维护了仲裁条款的效力，并强调了当事人应首先通过仲裁解决争议。此案不仅对当事人之间的争议处理方式产生了影响，同时也进一步确立了菲律宾在仲裁问题上的立场和政策。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：LUZON IRON DEVELOPMENT GROUP CORPORATION V. BRIDESTONE MINING AND DEVELOPMENT CORPORATION, G.R. No. 220546, 2016年12月7日

  • 仲裁保密性：保障争议解决中的诚实与信任

    最高法院裁定，在仲裁程序中作出的证词属于机密信息，应受到保密令的保护。这意味着，在仲裁中披露的信息，即使不直接涉及核心争议，也可能被视为保密信息，目的是为了鼓励当事人公开表达观点，以便解决争议。这项裁决对于希望利用仲裁程序解决争议的各方具有重要意义，因为它确保了仲裁过程的保密性，允许各方坦诚交流，而不必担心其言论被用于其他法律诉讼中。这对未来在菲律宾使用替代性争议解决机制有着广泛的影响。

    仲裁保密性：发言是否意味着放弃保密性？

    本案的核心问题是，在联邦快递公司（FedEx）与其合同方航空货运公司（Air21）的仲裁程序中，联邦快递公司的一名经理 Jennings 所作的证词是否属于机密信息，从而应受到保密令的保护。此案源于 Jennings 在仲裁听证会上发表的关于 Air21 与另外两家公司之间存在代理关系的言论。之后，Air21 的董事长 Lina 提起诽谤诉讼，依赖于 Jennings 在仲裁中的证词，联邦快递因此要求法院发布保密令以阻止公开仲裁记录，由此产生法律争议。

    最高法院基于《2004 年替代性争议解决法》（ADR 法）和《替代性争议解决特别规则》，裁定 Jennings 在仲裁程序中作出的证词确实属于保密信息。ADR 法的第 3(h) 条定义了机密信息，其中包括在争议解决程序中作出的口头或书面沟通，以及在仲裁中提交的证人证词。重要的是，各方以及仲裁庭都同意“仲裁程序应严格保密”。

    最高法院强调，ADR 法和《仲裁规则》反复使用“应”一词，在法律解释中，该词具有强制性性质，表明在 ADR 程序中披露的信息通常被认为是特权和保密的。菲律宾最高法院认为，“与调解或仲裁主题相关”一词不应严格限制为对仲裁争议核心问题的讨论。从定义上讲，“相关”仅意味着“与……相关”，这意味着鼓励仲裁程序的当事方公开讨论他们的委屈，并探索可能与识别冲突源相关的任何情况，希望找到更好的替代方案来解决当事方之间的争议。

    《ADR法》第23条明确规定了仲裁程序的保密性：仲裁程序，包括记录、证据和仲裁裁决，应视为机密，不得公布，除非（1）经当事人同意，或（2）为了向法院披露案件中的相关文件的有限目的，允许在此处诉诸法院。但是，提起诉讼或上诉的法院可以发布保护令，以防止或禁止披露包含秘密程序、发展、研究和其他信息的文件或信息，如果证明申请人因未经授权的披露而受到重大损害。

    该法院进一步解释说，仲裁是一种 ADR 程序，主要目的是成为一个及时、经济和友好的纠纷解决论坛，保证其流程的保密性，以鼓励各方以不那么正式但自发的方式表达其主张或争议。最高法院强调法律支持庭外争议解决，因此参加仲裁程序的人有权自由发言，而不必担心该过程是否会成功。因此，为实现该目的而进行的任何沟通都应被视为机密和享有特权的。

    在此基础上，最高法院认为，Jennings 的陈述是在讨论联邦快递的 IFF 许可证被暂停时提出的。尽管这些陈述的重要性可能并不构成仲裁过程中的根本问题，但它们仍然与证人相关并由证人提出，而证人依赖于诉讼的保密性并期望其答复得到反映。Air21 声称在仲裁程序开始之前， Jennings 已经发表了诽谤性言论，如果 Air21 有法律依据怀疑这一点，那么它必须提供独立于仲裁文件之外的证据。

    对索赔提出质疑的一方应该承担举证责任，如果丽娜有合法的理由怀疑詹宁斯甚至在仲裁程序开始之前就发表了诽谤言论，那么他必须出示独立于仲裁文件的证据。最高法院认为，仲裁程序的灵魂将被证明是毫无意义的，如果仲裁仅仅被用作证据收集的途径或诱捕机制，诱使另一方毫无戒心地传递信息，这些信息可能会在另一个论坛或法庭上被用来对付他。正是出于这些原因，最高法院推翻了上诉法院的裁决，并允许联邦快递公司和詹宁斯发布保密/保护令的请求。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是仲裁程序中做出的证词是否属于机密信息，从而受到保密令的保护。最高法院认为仲裁是一种替代性争议解决机制，旨在保护信息的保密性，并鼓励争议各方开诚布公。
    什么是《替代性争议解决法》（ADR 法）？ ADR 法，也称为《共和国法案》第 9285 号，是一项菲律宾法律，旨在促进和规范替代性争议解决方法，例如仲裁和调解。该法律旨在为当事人提供庭外解决纠纷的替代方法。
    “机密信息”一词根据 ADR 法是什么意思？ 根据 ADR 法，机密信息是指任何与调解或仲裁主题相关的信息，该信息明确打算不被披露，或者在根据情况会合理期望该信息不被披露的情况下获得。这包括在争议解决程序中作出的口头或书面沟通。
    为什么仲裁程序的保密性如此重要？ 仲裁程序的保密性至关重要，因为它鼓励各方开诚布公地讨论其争议，而不必担心其信息将被公开或用于其他法律程序中。这种保密性有助于促进当事人之间的信任，使他们更愿意寻找解决纠纷的共同点。
    法院在评估保护令申请时考虑了什么因素？ 在评估保护令申请时，法院会考虑几个因素，包括 ADR 程序是否正在进行，披露是否会创建合理的保密预期，信息来源是否有权阻止披露，以及未经授权的披露是否会对申请人造成重大损害。
    法院在本案中裁定，尽管仲裁期间有陈述，是否仍可以寻求诽谤？ 法院承认可能存在诽谤诉讼，但前提是它需要在没有仲裁信息披露的情况下被披露，这些发现完全分离。这意味着，丽娜可以就詹宁斯的诽谤言论提起诉讼，只要有独立于仲裁文件的信息和证据证明这些主张的根据。
    本案对在菲律宾的争议解决有何实际意义？ 最高法院通过准予保护令的方式重申了保护仲裁程序中信息保密性的必要性，即使没有发现它们是核心问题，也可以鼓励在友好的方式中达成解决方案。这一结论应能提升人们对替代性争议解决程序的信心。

    该案件的判决肯定了菲律宾替代性争议解决（ADR）程序中的保密性原则。它保证参与者可以在不受未来法律风险影响的情况下，畅所欲言。明确了除非另有证据证明是在仲裁外获得的，否则来自仲裁程序的任何信息，证据和裁决都是保密的。

    关于本裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：联邦快递公司诉航空货运公司，G.R. No. 216600, 2016 年 11 月 21 日

  • 仲裁优先：合同争议解决之前必须先行仲裁

    最高法院裁定，在合同中包含争议解决条款的情况下，合同各方必须首先尝试通过友好谈判解决争议，如果谈判失败，则必须通过仲裁解决争议，然后才能提起诉讼。这意味着当事方不能绕过合同中约定的争议解决程序而直接向法院提起诉讼。此项裁决强调了当事方在合同中尊重和遵守争议解决协议的重要性，也突出了仲裁作为一种更高效、更专业的解决商业纠纷的方式的作用。

    未履行的承诺：诉诸法庭之前，仲裁条款是否具有约束力？

    此案涉及 UCPB General Insurance Company, Inc.（以下简称“UCPB 保险”）与 Hughes Electronics Corporation（以下简称“Hughes Electronics”）之间的争议。Hughes Electronics 受聘为 One Virtual Corporation (OVC)（前称 Sun-O-Telecom）提供甚小孔径终端 (VSAT) 设备和服务，供其在菲律宾慈善彩票办公室 (PCSO) 的彩票业务中使用。为确保付款，UCPB 保险向 Hughes Electronics 开具了履约保函，以 OVC 为委托人。Mel V. Velarde，OVC 的董事长兼首席执行官，以个人身份签署了一份反担保协议，以进一步确保付款。该担保书保证支付 ISBN 购买价格的 95%。

    虽然 OVC 支付了 6 万美元的首付款，但后续付款未能按时履行。Hughes Electronics 向 UCPB 保险公司提出索赔，要求支付保函金额 683,457.95 美元（扣除首付款后）。OVC 未能付款，Hughes Electronics 针对 OVC 和 UCPB 保险公司提起了损害赔偿的诉讼。UCPB 保险公司辩称，未经其书面同意，Hughes Electronics 和 OVC 都偏离了合同和保函的条款，并且 Hughes Electronics 未能提供 OVC 正常运行所需的设备。OVC 还认为，Hughes Electronics 提起诉讼违反了合同中的仲裁条款，因为协议中已明确指出，所有争议都应提交仲裁解决。

    初审法院判决 Hughes Electronics 胜诉，责令 UCPB 保险公司支付 683,457.95 美元，并指示 OVC 和 Velarde 赔偿 UCPB 保险公司支付的任何金额，外加利息。UCPB 保险公司随后上诉至上诉法院，但上诉法院维持了初审法院的判决。上诉法院裁定，合同中的仲裁条款属于许可性质，而且 Hughes Electronics 没有义务交付符合 PCSO 彩票协议的“burroughs 协议”的 ISBN 系统。UCPB 保险公司向上诉法院提出上诉失败后，向最高法院提起上诉。

    最高法院的分析重点是争议解决条款，尤其是谈判和仲裁的要求。法院指出，合同明确规定，各方应真诚地尝试通过谈判解决争议。法院强调，“应”一词具有强制性含义，表明谈判是一种强制性的先行步骤。法院还强调，“诚信”要求当事方具有解决争议的真诚意愿。法院进一步裁定，Hughes Electronics 未能通过与 OVC 真诚谈判来解决纠纷，而是直接对 UCPB 保险公司提起诉讼。

    尽管合同允许在谈判失败后进行仲裁，但最高法院裁定，不得轻易放弃谈判作为解决方式。虽然“可以”一词表示自由裁量权，但合同的整体背景表明，各方打算在诉诸诉讼之前优先进行仲裁。合同没有明确规定在何种情况下可以放弃仲裁。法院还指出，由于争议涉及安装特定协议等技术问题，仲裁是比诉讼更适合的解决纠纷的方式。

    最高法院引用了合同解释的先例，指出必须根据各方的意图和要实现的目的来阅读合同的条款。如果合同条款明确且毫不怀疑订约方的意图，则以其字面含义为准。但是，如果文字似乎与订约方的明显意图相反，则以订约方的意图为准。此外，合同的各项条款应一并解释，对有疑问的条款赋予可以从所有条款共同产生的意义。

    民法第 1370 条规定，如果合同条款清晰明了，且对缔约方的意图没有疑问，则以合同条款的字面意思为准。然而，它清楚地补充说，如果文字似乎与当事人的明显意图相反，则以当事人的意图为准。

    鉴于合同中有关争议解决的各项条款，并考虑到当事方的意图，因此在采取法律行动之前必须遵守仲裁程序。尤其是在解决涉及诸如安装 burroughs 协议等技术性质问题的商业纠纷时，仲裁至关重要，在仲裁中，可以通过技术知识和专业知识来解决问题。法院强调各方在合同中约定仲裁条款的自主权，并强调其背后精神是，通过在当事方之间创造更加非正式和对抗性较少的环境来解决纠纷。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，在存在仲裁条款的情况下，提起诉讼之前是否必须遵守该仲裁条款。 最高法院认定，除非双方明确约定放弃，否则仲裁程序应优先于诉讼。
    “应”和“可以”这两个词在合同中是如何解释的？ “应”表示强制性义务，表明当事方必须尝试通过谈判解决争议。“可以”通常表示自由裁量权，但在本案中，法院认为合同的背景意味着仲裁是优先事项，除非双方另有书面约定。
    本案中合同解释的主要原则是什么？ 合同解释的主要原则是以所有条款来审查争议解决的所有条款，且采取整体视角，并且必须考察合同双方当事人在形成合同时所设想的意图和目的。
    如果当事一方主张因延误而受到无法挽回的损害，仲裁可否放弃？ 虽然合同允许双方协议放弃仲裁，其中包括任何一方都将因拖延而受到无法弥补的损害，但是必须经过双方明确书面同意。未经双方同意，并且无证据表明一定会遭受无法弥补的损害，则不得放弃。
    “诚信谈判”意味着什么？ 诚信是指诚实的信念，没有恶意，没有欺诈或寻求不正当优势的意图。这意味着有意图的真诚性，并知道这些情况，而且不得利用优越索赔权和缺乏超越他人的意图。
    本案对于约定仲裁条款的企业有哪些影响？ 如果企业希望采用争议解决替代方式，合同中约定仲裁条款的双方应首先进行友好协商和/或将纠纷提交仲裁，除非双方在协议中有其它说明。违反此原则可能导致案件被驳回，并勒令交强制仲裁。
    One Virtual Corporation 和 Hughes Electronics 之间的特定争议是什么？ OVC 指控 Hughes Electronics 未能提供支持特定协议的 ISBN 系统。这导致 OVC 停止向 Hughes Electronics 付款，触发了 Hughes Electronics 向 UCPB 保险公司索赔。
    UCPB 保险公司在本案中的角色是什么？ UCPB 保险公司是向 Hughes Electronics 开具保函，保证 OVC 支付 Hughes Electronics 的购买价格的担保人。 由于 OVC 未付款，Hughes Electronics 向 UCPB 保险公司索赔。

    因此，最高法院推翻了上诉法院的裁决，命令各方将案件提交仲裁，符合各方的合同协议。裁决加强了仲裁在商业合同中的重要性，并强调了当事方必须先遵守这些替代性的争议解决机制，然后再诉诸法院。在争议出现之后寻求解决这些争议时，务必回顾各方协议中约定的任何仲裁条款。

    如果需要了解本裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。 有关针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 行政机关内部协商特权：平衡信息公开与决策独立性

    本案确立了行政机关在仲裁程序中，对于内部协商过程享有特权的原则，即“审议过程特权”。最高法院裁定，该特权旨在保护政府部门内部坦诚的意见交流，以确保决策质量，即便最终合同已经达成，该特权仍然存在。该判决强调，信息公开权不应侵犯行政机关的决策独立性，尤其是在涉及复杂的政策制定时，公开内部审议过程可能导致决策质量下降，公共利益受损。

    当透明遭遇决策：行政机关的内部协商该不该公开？

    本案源于外交部（DFA）与BCA国际公司之间的护照和签证项目争议。BCA公司提起仲裁，要求DFA提供相关文件和证人，但DFA主张享有“审议过程特权”，拒绝提供内部协商记录。本案的核心问题是，在仲裁程序中，行政机关能否以“审议过程特权”为由，拒绝公开其内部协商信息？

    最高法院认为，仲裁是一种特别程序，受共和国第9285号法案（RA 9285）及其相关实施细则以及《替代性争议解决特别规则》（Special ADR Rules）管辖。虽然RA 9285是在2004年才颁布，但它适用于待决的仲裁程序，因为它是一项程序性法律，具有追溯效力。因此，即便本案的仲裁程序启动于RA 9285颁布之前，该法案及其相关规则仍然适用。

    RA 9285、《替代性争议解决特别规则》规定，仲裁的任何一方均可以请求法院协助取证，包括发出出庭令和文件送达令。本案中，BCA公司请求法院发出出庭令和文件送达令，要求DFA提供相关文件和证人。DFA则主张享有“审议过程特权”，拒绝提供。初审法院支持了BCA公司的请求，但最高法院推翻了初审法院的判决，强调“审议过程特权”的重要性。

    法院解释道，审议过程特权旨在保护政府部门内部坦诚的意见交流，确保决策质量，防止公共利益受损。该特权保护的是“咨询意见、建议和审议，它们构成政府决策和政策制定的过程”。“书面建议是政府决策过程中的一个重要因素，如果法院强迫政府披露这些建议，那么意见的交流可能会受到压制”；因此，该特权旨在“防止审议交流受到‘寒蝉效应’”。

    为了主张审议过程特权，必须满足两个基本要求。第一，交流必须是“预先决定的”，即发生在政策采纳之前。第二，交流必须是“审议性的”，即直接参与审议过程，提出关于法律或政策事项的建议或意见。法院还会考虑文件的功能和重要性，以及发出材料的官员或个人的身份和决策权。总而言之，审议过程特权通常涵盖建议、咨询意见、草案、提案、建议和其他反映作者个人意见而非机构政策的主观文件。

    最高法院强调，行政机关不能随意放弃审议过程特权，因为该特权涉及公共政策。该特权保护行政机关内部的坦诚交流，防止公共监督对决策过程产生不利影响。因此，法院裁定，本案应发回重审，由初审法院根据本判决确立的标准，重新审查BCA公司请求提供的证据，并确定哪些证据受审议过程特权的保护。

    行政机关在作出决定之前所形成的咨询意见、备忘录以及其他文件具有保密性。其理由是决策者需要能从顾问那里得到坦率、末经过滤的信息，这只有在他们的评论不必公之于众的情况下才能实现。行政机关的决策质量因而也取决于保密性。

    此外，该特权并非绝对。最高法院指出，该特权可以被推翻，如果披露信息的需求超过了政府对其保密的需求。换言之，法院需要权衡信息公开的公共利益与保护政府决策独立性的需求，以确定是否应该允许披露内部协商信息。

    总之，本案确立了审议过程特权在菲律宾法律中的地位，并阐明了适用该特权的条件和限制。最高法院的判决强调了保护政府部门内部坦诚交流的重要性，以确保决策质量，维护公共利益。与此同时，法院也强调了信息公开的原则，指出审议过程特权并非绝对，法院需要权衡信息公开的公共利益与保护政府决策独立性的需求。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是，在仲裁程序中，行政机关能否以“审议过程特权”为由，拒绝公开其内部协商信息？
    什么是“审议过程特权”？ “审议过程特权”旨在保护政府部门内部坦诚的意见交流，确保决策质量，防止公共利益受损。该特权保护的是“咨询意见、建议和审议，它们构成政府决策和政策制定的过程”。
    适用“审议过程特权”需要满足哪些条件？ 必须满足两个基本要求。第一，交流必须是“预先决定的”，即发生在政策采纳之前。第二，交流必须是“审议性的”，即直接参与审议过程，提出关于法律或政策事项的建议或意见。
    “审议过程特权”可以被放弃吗？ 行政机关不能随意放弃审议过程特权，因为该特权涉及公共政策。该特权保护行政机关内部的坦诚交流，防止公共监督对决策过程产生不利影响。
    “审议过程特权”是绝对的吗？ 该特权并非绝对。如果披露信息的需求超过了政府对其保密的需求，法院可以推翻该特权。
    本案对菲律宾法律有什么影响？ 本案确立了“审议过程特权”在菲律宾法律中的地位，并阐明了适用该特权的条件和限制。
    行政机关可以拒绝出示所有与争议相关的文档吗？ 行政机关必须证明哪些具体文档属于内部协商的范围，并可能因此受到审议过程特权的保护。并非所有相关文档都可以自动免于披露。
    如果行政机关已经做出最终决定，审议过程特权还适用吗？ 是的，即使行政机关已经做出最终决定，审议过程特权仍然适用。该特权旨在保护决策过程中的坦诚交流，即使最终决定已经公开，也需要保护内部审议的保密性。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: DEPARTMENT OF FOREIGN AFFAIRS VS. BCA INTERNATIONAL CORPORATION, G.R. No. 210858, June 29, 2016

  • 仲裁裁决有效性：债务重整与司法管辖权的冲突

    本案裁决明确，公司处于债务重整期内，仲裁庭对该公司提出的索赔无管辖权。这意味着，在公司债务重整期间，所有针对公司的索赔都应提交给重整管理人，而非其他任何法庭或仲裁机构。本裁决对债权人的影响重大，债权人需了解在债务重整期间的正确索赔途径，以保障自身权益。简单来说，如果一家公司正在进行破产重整，所有债权人必须向指定的重整机构提出索赔，而不是通过诉讼或仲裁等其他方式。

    仲裁庭的权力边界：当债务重整遭遇仲裁协议

    本案涉及菲律宾航空公司（Philippine Airlines, Inc.，简称PAL）与安德鲁·D·费夫（Andrew D. Fyfe）等技术顾问之间的合同纠纷。1998年，菲律宾航空公司因财务困境进入债务重整程序，证券交易委员会（SEC）发布命令暂停所有针对该航空公司的支付索赔。此后，菲律宾航空公司与Regent Star Services Ltd.签订了一份技术服务协议（TSA），并雇佣了包括费夫在内的多位技术顾问。不久后，菲律宾航空公司终止了该协议，引发了顾问们对其终止赔偿金的索赔。

    顾问们向菲律宾争议解决中心（PDRCI）提起仲裁，要求菲律宾航空公司支付终止赔偿金。仲裁庭裁决菲律宾航空公司应支付赔偿金。然而，菲律宾航空公司向地区审判法院（RTC）申请撤销仲裁裁决，理由是SEC的暂停支付令使得仲裁庭无权审理此案。地区审判法院支持了菲律宾航空公司的申请，撤销了仲裁裁决。顾问们不服，向法院提起上诉，但法院驳回了上诉，理由是地区审判法院的裁决只能通过调取案卷复审（certiorari）的方式向最高法院上诉，而不是通过普通上诉途径。由此，本案的核心法律问题在于，在公司债务重整期间，仲裁庭是否有权审理针对该公司的索赔？

    法院首先审查了提交给法院的申请所附的核实/证明是否具有缺陷，因为该证明由律师签署，律师的授权仅限于执行非论坛购物证明。同时还对律师签署证明的有效性进行了审查，因法院规则和相关通告及裁决要求申请人必须自己执行该证明。法院裁定，根据宪法第6条第30节的措辞和文本，未经最高法院建议和同意而增加最高法院上诉管辖权的禁令应具有前瞻性，不具有追溯力。 考虑到仲裁法已于 1953 年 6 月 19 日获得批准，并根据其条款于 1953 年 12 月 19 日生效，而宪法则仅于 1987 年 2 月 2 日获得批准，因此不能宣布仲裁法第 29 条违宪。此外，关于提起上诉的适当补救措施，如果地方法院在仲裁过程中没有管辖权，应如何提起上诉的问题，法院的规则做出了明确规定，调取案卷复审不能代替已经丧失的上诉权利。

    法院认为，**SEC的暂停支付令具有优先效力**。该命令有效地剥夺了所有其他法庭审理和裁决针对菲律宾航空公司的索赔诉讼的管辖权。根据菲律宾法律，当一家公司进入债务重整程序时，所有针对该公司的索赔都应提交给重整管理人，以便统一处理，保障所有债权人的公平受偿。**这种暂停是为了使重整管理人能够有效行使其权力，而不受任何可能不适当地阻碍或阻止拯救债务公司的司法或法外干预**。允许其他此类诉讼继续进行只会增加管理委员会或重整接管人的负担，他们的时间和精力将浪费在对抗针对公司的索赔上，而不是用于公司的重组和重整。

    菲律宾最高法院最终裁定，**仲裁庭无权审理此案**。地区审判法院的裁决是正确的，因为SEC的暂停支付令使得所有针对菲律宾航空公司的索赔都应提交给重整管理人。这一裁决强调了在公司债务重整期间，所有债权人都应遵守重整程序，通过正确的途径提出索赔，以保障自身权益。地区审判法院的这一处理方式是妥当的，在当时情况下，法院只能使用调取案卷复审的方式提出上诉。

    法院重申，**上诉权并非一项固有权利，而是一项法律赋予的特权，必须严格按照法律规定行使**。如果当事人选择了错误的救济途径，其上诉将不被受理。因此，本案的裁决对债权人具有重要的指导意义，债权人需了解在债务重整期间的正确索赔途径，以保障自身权益。

    本案的关键问题是什么？ 本案主要涉及在公司债务重整期间，仲裁庭是否有权审理针对该公司的索赔。
    SEC的暂停支付令有何影响？ SEC的暂停支付令有效地剥夺了所有其他法庭审理和裁决针对菲律宾航空公司的索赔诉讼的管辖权。
    债权人应如何提出索赔？ 在公司债务重整期间，债权人应将所有索赔提交给重整管理人，以便统一处理，保障所有债权人的公平受偿。
    为何仲裁庭无权审理此案？ 因为SEC的暂停支付令具有优先效力，使得所有针对菲律宾航空公司的索赔都应提交给重整管理人。
    本案对债权人有何指导意义？ 本案强调了在公司债务重整期间，所有债权人都应遵守重整程序，通过正确的途径提出索赔，以保障自身权益。
    如果当事人选择了错误的救济途径，会有什么后果？ 如果当事人选择了错误的救济途径，其上诉将不被受理。上诉权并非一项固有权利，而是一项法律赋予的特权。
    法院在本案中强调了什么原则？ 法院在本案中强调了在公司债务重整期间，保护公司资产，确保公平偿还所有债权人的重要性。
    此案的判决如何影响未来的类似案件？ 此案确立了在公司重组的情况下，对公司提出索赔的正确程序。这确保了一致性和遵守既定的法律渠道，使申请与公司的重组过程保持一致。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: ANDREW D. FYFE, ET AL. VS. PHILIPPINE AIRLINES, INC., G.R. No. 160071, June 06, 2016