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  • 菲律宾建筑仲裁委员会的管辖权：海底电缆勘测服务是否属于建筑合同？

    海底电缆勘测服务合同纠纷：菲律宾建筑仲裁委员会的管辖权界定

    G.R. No. 267310, November 04, 2024

    海底电缆的铺设关乎国家通信基础设施的建设，但如果前期勘测服务出现合同纠纷，应该由哪个机构来仲裁？本案明确了，仅仅是海底电缆勘测服务，不涉及实际的建造工程，不属于菲律宾建筑仲裁委员会（CIAC）的管辖范围。这对于涉及类似服务的公司，在选择仲裁机构时，具有重要的指导意义。

    法律背景：菲律宾建筑仲裁委员会（CIAC）的管辖权

    菲律宾建筑仲裁委员会（CIAC）是根据第1008号行政命令（Executive Order No. 1008）设立的专门机构，旨在解决建筑行业的纠纷。CIAC的管辖权范围是“因菲律宾境内的建筑工程合同而引起的或与之相关的争议”。这意味着，只有当争议涉及到实际的建筑工程，或者与建筑工程密切相关时，CIAC才有权进行仲裁。

    根据第1008号行政命令第4条，CIAC拥有对以下争议的原始和专属管辖权：

    SECTION 4. Jurisdiction. — The CIAC shall have original and exclusive jurisdiction over disputes arising from, or connected with, contracts entered into by parties involved in construction in the Philippines, whether the dispute arises before or after the completion of the contract, or after the abandonment or breach thereof. These disputes may involve government or private contracts. For the Board to acquire jurisdiction, the parties to a dispute must agree to submit the same to voluntary arbitration.

    这意味着，要使CIAC获得管辖权，必须满足以下三个条件：

    • 争议必须源于或与建筑合同有关；
    • 合同必须由参与菲律宾境内建筑活动的当事人签订；
    • 当事人必须同意将争议提交仲裁。

    案件回顾：海底电缆勘测服务合同纠纷

    本案涉及Fleet Marine Cable Solutions Inc.（FMCS）与MJAS Zenith Geomapping & Surveying Services（MJAS）之间的合同纠纷。FMCS与Eastern Telecommunications Philippines, Inc.、Globe Telecom, Inc.和InfiniVAN, Inc.签订了服务协议，负责建设新的高容量国内光纤海底电缆网络。为了履行合同义务，FMCS与MJAS签订了另一份协议，将部分任务分包给MJAS，包括海底电缆线路的勘测和评估。

    FMCS认为MJAS未能按时完成任务，违反了合同义务，因此向CIAC提起诉讼，要求终止合同并赔偿损失。MJAS则辩称，其提供的服务不属于建筑工程，CIAC无权管辖此案。

    CIAC最终裁定，由于FMCS与MJAS之间的服务协议不属于建筑合同，因此CIAC无权管辖此案。FMCS不服，向最高法院提起上诉。

    最高法院维持了CIAC的裁决，认为MJAS提供的海底电缆勘测服务，不涉及实际的建筑工程，因此不属于CIAC的管辖范围。最高法院强调，要使CIAC获得管辖权，必须存在一个“总体的建筑合同”，或者与建筑合同相关的争议。

    最高法院在判决中引用了以下关键论点：

    Given the foregoing definition of construction, it is clear that the cause of action of FMCS does not proceed from any construction contract or any controversy or dispute connected with it.

    To construe E.O No. 1008, Section 4, and CIAC Revised Rules, Rule 2, Section 2.1 as to include a suit for the collection of money and damages arising from a purported breach of a contract involving purely marine surveying activities and supply of vessel personnel and equipment would unduly and excessively expand the ambit of jurisdiction of the CIAC to include cases that are within the jurisdiction of other tribunals.

    案件的实践意义：合同类型与仲裁机构的选择

    本案提醒企业，在签订合同时，必须明确合同的类型，并根据合同类型选择合适的仲裁机构。如果合同不属于建筑合同，即使与建筑项目有关，CIAC也可能无权管辖。因此，企业在签订合同时，应咨询专业的法律意见，以确保在发生纠纷时，能够选择合适的仲裁机构，维护自身的合法权益。

    关键教训

    • 海底电缆勘测服务合同，不属于建筑合同；
    • CIAC的管辖权仅限于建筑合同和与建筑合同相关的争议；
    • 企业在签订合同时，应明确合同类型，并选择合适的仲裁机构。

    常见问题解答

    问题1：什么是建筑合同？

    答：建筑合同是指涉及建筑物或构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除等工程的合同。它通常包括设计、施工、监理等环节。

    问题2：CIAC的管辖权范围是什么？

    答：CIAC的管辖权范围是“因菲律宾境内的建筑工程合同而引起的或与之相关的争议”。这意味着，只有当争议涉及到实际的建筑工程，或者与建筑工程密切相关时，CIAC才有权进行仲裁。

    问题3：如何确定合同是否属于建筑合同？

    答：要确定合同是否属于建筑合同，需要综合考虑合同的内容、目的和性质。如果合同涉及建筑物或构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除等工程，那么它就属于建筑合同。反之，如果合同仅涉及提供服务，例如勘测、设计等，而不涉及实际的建筑工程，那么它就不属于建筑合同。

    问题4：如果合同不属于建筑合同，应该选择哪个仲裁机构？

    答：如果合同不属于建筑合同，可以选择其他仲裁机构，例如菲律宾争议解决中心（Philippine Dispute Resolution Center, Inc.）等。选择哪个仲裁机构，应根据合同的性质和争议的类型来确定。

    问题5：本案对企业有什么启示？

    答：本案提醒企业，在签订合同时，必须明确合同的类型，并根据合同类型选择合适的仲裁机构。如果合同不属于建筑合同，即使与建筑项目有关，CIAC也可能无权管辖。因此，企业在签订合同时，应咨询专业的法律意见，以确保在发生纠纷时，能够选择合适的仲裁机构，维护自身的合法权益。

    希望以上信息对您有所帮助。如果您有任何其他问题，欢迎随时咨询。

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  • 菲律宾建筑合同保证：保证公司责任范围的关键因素

    建筑保证责任范围：最高法院裁决的关键教训

    G.R. No. 254764, November 29, 2023

    建筑项目延误和成本超支是常见问题。当承包商未能履行合同时，业主通常会寻求保证公司赔偿损失。但保证公司的责任范围究竟有多大？菲律宾最高法院在 PLAYINN, INC. v. PRUDENTIAL GUARANTEE AND ASSURANCE, INC. 案中的裁决，明确了保证公司责任范围的关键因素，尤其是在建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 的仲裁程序中。

    法律背景：建筑合同保证和仲裁

    在菲律宾，建筑合同通常要求承包商提供履约保证和付款保证。履约保证旨在确保承包商按时完成工程，而付款保证则确保承包商偿还预付款。当承包商未能履行合同时，业主可以向保证公司索赔。

    建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 负责解决建筑合同纠纷。根据菲律宾第 1008 号行政命令 (EO 1008) 第 4 条，CIAC 对因菲律宾建筑合同引起的或与之相关的争议具有原始和专属管辖权。为了让 CIAC 获得管辖权，争议双方必须同意将争议提交自愿仲裁。

    本案涉及的关键法律原则包括：

    • 保证合同的性质：保证合同是从合同，其存在依赖于主合同。
    • CIAC 的管辖权：CIAC 对与建筑合同相关的争议具有管辖权，包括与履约保证和付款保证相关的争议。
    • 仲裁协议：为了让 CIAC 获得管辖权，争议双方必须同意将争议提交仲裁。这种同意可以通过合同中的仲裁条款或后续的协议来表达。
    • 执行判决：执行令必须与判决的裁决部分保持一致。

    例如，假设 A 公司与 B 公司签订建筑合同，B 公司提供履约保证。如果 B 公司未能按时完成工程，A 公司可以向保证公司索赔，并根据合同中的仲裁条款，将争议提交 CIAC 仲裁。

    案例分析：PLAYINN, INC. v. PRUDENTIAL GUARANTEE AND ASSURANCE, INC.

    PLAYINN 公司 (Playinn) 与 FURACON 公司 (Furacon) 签订建筑合同，由 Furacon 负责建造一家多层酒店。为了保证合同的履行，Furacon 从 PRUDENTIAL 公司 (Prudential) 获得了履约保证和付款保证。由于 Furacon 未能按时完成工程，Playinn 向 CIAC 提起仲裁，要求 Furacon 赔偿损失，并要求 Prudential 承担连带责任。

    Prudential 辩称 CIAC 对其没有管辖权，因为保证合同中没有仲裁条款，且 Playinn 未能有效送达仲裁通知。CIAC 仲裁庭裁定 Prudential 承担连带责任，但仅限于履约保证的金额。Playinn 随后申请执行仲裁裁决，CIAC 裁定 Prudential 对履约保证和付款保证均承担连带责任。

    Prudential 向菲律宾上诉法院 (CA) 提起诉讼，CA 裁定 CIAC 对 Prudential 没有管辖权，且 CIAC 在执行阶段修改了仲裁裁决。Playinn 向最高法院提起上诉。

    最高法院的裁决要点：

    • CIAC 的管辖权：最高法院推翻了上诉法院的裁决，认为 CIAC 对 Prudential 具有管辖权。法院认为，保证合同与建筑合同密切相关，因此 CIAC 有权审理与保证合同相关的争议。
    • 仲裁协议：最高法院认为，虽然 Prudential 没有签署建筑合同，但保证合同中明确指出建筑合同是其组成部分，因此 Prudential 必须遵守建筑合同中的仲裁条款。
    • 执行判决：最高法院维持了上诉法院的裁决，认为 CIAC 在执行阶段修改了仲裁裁决。法院指出，仲裁裁决明确指出 Prudential 仅对履约保证承担连带责任，而 CIAC 在执行阶段扩大了 Prudential 的责任范围，使其对履约保证和付款保证均承担连带责任。

    最高法院强调，执行令必须与判决的裁决部分保持一致。在本案中，CIAC 在执行阶段修改了仲裁裁决，因此其行为构成了滥用自由裁量权。

    最高法院引用了以下关键论点：

    “执行令必须与判决的裁决部分保持一致。执行与判决不符是无效的。它必须更具体地符合判决的裁决部分中规定的内容。”

    “CIAC 在执行阶段修改了仲裁裁决，因此其行为构成了滥用自由裁量权。”

    实际意义：对建筑行业的影响

    PLAYINN, INC. v. PRUDENTIAL GUARANTEE AND ASSURANCE, INC. 案的裁决对建筑行业具有重要意义。该裁决明确了保证公司的责任范围，并强调了 CIAC 在仲裁程序中的作用。该裁决还提醒业主，在申请执行仲裁裁决时，必须确保执行令与判决的裁决部分保持一致。

    关键教训：

    • 保证合同的范围：业主在签订保证合同时，应明确约定保证公司的责任范围。
    • 仲裁协议的约束力：保证公司必须遵守建筑合同中的仲裁条款，即使其没有直接签署建筑合同。
    • 执行令的准确性：业主在申请执行仲裁裁决时，必须确保执行令与判决的裁决部分保持一致。

    例如，如果一家公司希望确保其建筑项目能够顺利进行，应仔细审查保证合同的条款，并确保保证公司对所有潜在损失承担责任。如果发生争议，该公司应寻求法律咨询，以确保其权利得到充分保护。

    常见问题解答

    问：什么是履约保证？

    答：履约保证是一种保证合同，旨在确保承包商按时完成工程。如果承包商未能履行合同时，业主可以向保证公司索赔。

    问：什么是付款保证？

    答：付款保证是一种保证合同，旨在确保承包商偿还预付款。如果承包商未能偿还预付款，业主可以向保证公司索赔。

    问：CIAC 的管辖权是什么？

    答：CIAC 对因菲律宾建筑合同引起的或与之相关的争议具有原始和专属管辖权。为了让 CIAC 获得管辖权，争议双方必须同意将争议提交自愿仲裁。

    问：仲裁协议的约束力是什么？

    答：仲裁协议具有约束力，争议双方必须遵守。如果一方违反仲裁协议，另一方可以向法院提起诉讼，要求强制执行仲裁协议。

    问：执行令必须与判决的裁决部分保持一致吗？

    答：是的，执行令必须与判决的裁决部分保持一致。如果执行令与判决的裁决部分不符，则执行令无效。

    问：如果保证公司未能履行合同时，业主应该怎么做？

    答：业主应首先向保证公司发出书面通知，要求其履行合同。如果保证公司未能履行合同时，业主可以向法院提起诉讼，要求强制执行保证合同。

    问：本案对建筑行业有什么影响？

    答：本案明确了保证公司的责任范围，并强调了 CIAC 在仲裁程序中的作用。该裁决还提醒业主，在申请执行仲裁裁决时，必须确保执行令与判决的裁决部分保持一致。

    问：如何确保我的建筑合同得到充分保护？

    答：您应仔细审查建筑合同的条款，并确保合同中包含明确的仲裁条款。您还应确保您获得的保证合同能够充分保护您的利益。

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  • 菲律宾建筑合同：分包商如何根据《民法典》第1729条追索业主

    分包商可根据《菲律宾民法典》第1729条，向业主追索未付工程款，但必须通过建设行业仲裁委员会 (CIAC) 进行。

    G.R. No. 251463, August 02, 2023

    建筑纠纷可能非常复杂，涉及多个当事方和复杂的合同条款。当分包商未获得其提供的工作和材料的报酬时，情况会变得更加复杂。菲律宾最高法院最近审理的 GRANDSPAN DEVELOPMENT CORPORATION 诉 FRANKLIN BAKER, INC. 和 ADVANCE ENGINEERING CORPORATION 一案，阐明了分包商根据《菲律宾民法典》第1729条向业主追索未付工程款的权利，以及建设行业仲裁委员会 (CIAC) 在此类纠纷中的管辖权。本案强调了建筑行业中各方了解其合同义务和可用法律补救措施的重要性。

    法律背景

    《菲律宾民法典》第1729条为那些为承包商承担的工程提供劳务或材料的人提供保护。它允许他们向业主提起诉讼，金额不超过业主在提出索赔时欠承包商的款项。本条旨在防止不道德的承包商利用劳工和材料供应商，并防止业主和承包商之间可能存在的勾结。它在业主和提供劳务和/或材料的人之间建立了一种推定性的连接或合同关系，作为《民法典》第1311条原则的例外。

    《民法典》第1729条规定：

    那些为承包商承担的工程提供劳务或材料的人，有权向业主提起诉讼，金额不超过业主在提出索赔时欠承包商的款项。但是，以下情况不得损害劳工、雇员和材料供应商的权益：

    (1) 业主在到期前向承包商支付的款项；

    (2) 承包商放弃业主欠他的任何款项。

    本条受特别法规定的约束。

    此外，第1008号行政命令 (E.O.) 设立了 CIAC，赋予其对菲律宾建筑合同引起的或与之相关的纠纷的原始和专属管辖权。当事方必须同意将争议提交自愿仲裁，CIAC 才能获得管辖权。即使合同中提及不同的仲裁机构，建筑合同中的仲裁条款或建筑纠纷的仲裁提交，也应被视为同意将现有或未来的争议提交 CIAC 管辖。

    案件分析

    本案涉及 GRANDSPAN DEVELOPMENT CORPORATION (GRANDSPAN)，作为分包商，向 FRANKLIN BAKER, INC. (FBI) 和 ADVANCE ENGINEERING CORPORATION (AEC) 提起诉讼，要求支付工程款。FBI 与 AEC 签订了一份建筑合同，AEC 又将部分工程分包给了 GRANDSPAN。GRANDSPAN 声称 AEC 仍欠其未付工程款，并根据《民法典》第1729条将 FBI 列为被告，理由是 FBI 作为业主有责任支付未付工程款。

    以下是本案的关键步骤：

    • 2015年7月8日，FBI 与 AEC 签订建筑合同，建造椰子产品加工厂。
    • 2015年6月9日，AEC 与 GRANDSPAN 签订分包协议，由 GRANDSPAN 提供某些结构工程的劳务、材料和设备。
    • GRANDSPAN 声称 AEC 未支付全部修订后的合同价款，并向马卡蒂地区审判法院 (RTC) 提起诉讼，要求支付未付余额。
    • FBI 提出驳回动议，理由是根据建筑合同中的仲裁条款，该案应由菲律宾争议解决中心公司 (PDRCI) 管辖。
    • AEC 也提出了答辩，主张针对 FBI 的反诉，并援引其与 GRANDSPAN 的分包协议中的条款，要求驳回 GRANDSPAN 的诉讼。
    • RTC 驳回了诉讼和反诉，理由是仲裁机构具有主要管辖权。
    • GRANDSPAN 向上诉法院 (CA) 提出上诉，上诉法院驳回了 GRANDSPAN 的上诉，并指示 RTC 驳回诉讼，并将建筑纠纷提交 CIAC 仲裁。
    • GRANDSPAN 随后向最高法院提出复审请愿书。

    最高法院维持了上诉法院的裁决，理由是 CIAC 对本案具有管辖权。法院强调，GRANDSPAN 与 AEC 签订的分包协议包含一项仲裁条款，该条款要求将因分包协议引起的任何争议提交 CIAC 仲裁。法院还指出，根据《民法典》第1729条，GRANDSPAN 向 FBI 提出的索赔与 AEC 与 FBI 之间的建筑合同有关，因此也属于 CIAC 的管辖范围。

    法院引用了 Tourism Infrastructure & Enterprise Zone Authority v. Global-V Builders Co. 一案，重申了最高法院在 Hutama-Rsea Joint Operations, Inc. v. Citra Metro Manila Tollways Corp. 一案中的裁决，即建筑合同中存在仲裁条款，将自动赋予 CIAC 对相关纠纷的管辖权。

    法院强调，根据《民法典》第1729条，FBI 的唯一辩护理由是已根据建筑合同向 AEC 全额支付了款项。法院认为，FBI 有责任证明已全额付款，而不是 GRANDSPAN 证明 FBI 欠 AEC 款项。法院解释说，根据《民法典》第1729条，没有任何法律或判例依据要求首先确定 FBI 欠 AEC 任何款项，GRANDSPAN 才能根据该条款提出索赔。

    法院进一步裁定，CIAC 的管辖权并未有效地修改或废除《民法典》第1729条。法院认为，这两项规定可以和谐共存，CIAC 的管辖权应与《民法典》第1729条的规定结合起来解释。

    法院解释道：

    “只要业主与承包商之间的协议规定（或导致）CIAC 的仲裁管辖权，并且只要分包商的协议也规定了相同的内容，CIAC 随后就对分包商针对项目业主和承包商提出的索赔具有仲裁管辖权。”

    因此，法院裁定 GRANDSPAN 必须通过 CIAC 寻求针对 FBI 和 AEC 的索赔。法院认为，将索赔分开审理，即一项在普通法院审理，另一项由 CIAC 裁决，将是不必要地繁琐的拆分诉讼行为。

    实际意义

    本案为建筑行业的各方提供了重要的指导，特别是关于分包商根据《民法典》第1729条追索业主未付工程款的权利。本案明确，即使分包商与业主之间没有直接的合同关系，分包商也可以根据该条款向业主提起诉讼。但是，分包商必须通过 CIAC 寻求索赔，因为 CIAC 对建筑合同引起的或与之相关的纠纷具有管辖权。

    对于业主而言，本案强调了确保根据建筑合同及时向承包商付款的重要性。未能付款可能会导致业主根据《民法典》第1729条对分包商承担责任。

    关键教训

    • 分包商可以根据《民法典》第1729条向业主追索未付工程款，即使没有直接的合同关系。
    • CIAC 对建筑合同引起的或与之相关的纠纷具有管辖权，包括分包商根据《民法典》第1729条向业主提出的索赔。
    • 业主有责任证明已根据建筑合同向承包商全额支付款项，以避免根据《民法典》第1729条对分包商承担责任。
    • 建筑行业的各方应了解其合同义务和可用法律补救措施，以保护其权利和利益。

    常见问题

    1. 《菲律宾民法典》第1729条是什么？

    《菲律宾民法典》第1729条允许那些为承包商承担的工程提供劳务或材料的人，向业主提起诉讼，金额不超过业主在提出索赔时欠承包商的款项。

    2. 建设行业仲裁委员会 (CIAC) 是什么？

    CIAC 是一个仲裁机构，对菲律宾建筑合同引起的或与之相关的纠纷具有原始和专属管辖权。

    3. CIAC 如何获得对建筑纠纷的管辖权？

    当事方必须同意将争议提交自愿仲裁，CIAC 才能获得管辖权。即使合同中提及不同的仲裁机构，建筑合同中的仲裁条款或建筑纠纷的仲裁提交，也应被视为同意将现有或未来的争议提交 CIAC 管辖。

    4. 分包商可以根据《民法典》第1729条直接向业主提起诉讼吗？

    是的，分包商可以根据《民法典》第1729条向业主提起诉讼，即使没有直接的合同关系。但是，分包商必须通过 CIAC 寻求索赔。

    5. 业主如何避免根据《民法典》第1729条对分包商承担责任？

    业主可以通过确保根据建筑合同及时向承包商付款来避免根据《民法典》第1729条对分包商承担责任。

    6. 如果建筑合同中没有仲裁条款怎么办？

    即使建筑合同中没有仲裁条款，当事方仍然可以同意将争议提交 CIAC 仲裁。

    7. 本案对未来的建筑纠纷有何影响？

    本案明确了分包商根据《民法典》第1729条追索业主未付工程款的权利，以及 CIAC 在此类纠纷中的管辖权。它强调了建筑行业中各方了解其合同义务和可用法律补救措施的重要性。

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  • 外国判决在菲律宾的执行：复原程序的影响

    公司复原程序如何影响外国判决在菲律宾的执行？

    G.R. No. 229471, July 11, 2023

    想象一下，一家菲律宾公司与一家外国公司签订了合同，但未能履行其义务。外国公司通过仲裁获得了外国法院的判决，现在希望在菲律宾执行该判决。但是，如果菲律宾公司正在进行复原程序，会发生什么？该判决会立即执行吗？或者复原程序会暂停执行？本案探讨了公司复原程序与外国判决执行之间的复杂关系，并为在菲律宾开展业务的外国公司提供了重要的启示。

    法律背景：菲律宾的复原程序和外国判决的执行

    在菲律宾，公司复原旨在帮助陷入财务困境的公司恢复偿付能力和盈利能力。共和国法案第10142号，又称《2010年财务复原和破产法》（FRIA），是管理复原程序的主要法律。FRIA旨在“确保或维持商业事务的确定性和可预测性，保护和最大化这些债务人的资产价值，承认债权人权利并尊重债权优先权，并确保对处于类似情况的债权人的公平待遇。”

    FRIA的一个关键特征是暂停所有针对陷入困境公司的诉讼和债权。在《财务复原程序规则》（FR Rules）中，当法院发现复原申请在形式和实质上充分时，应在提交申请后五个工作日内发出开始令。开始令应包括暂缓或中止令，该命令具有以下效力：

    • 暂停所有在法院或其他地方进行的针对债务人的债权执行诉讼或程序；
    • 暂停所有对债务人执行任何判决、扣押或其他临时救济的诉讼；
    • 禁止债务人以任何方式出售、抵押、转让或处置其任何财产，除非在正常业务过程中；以及
    • 禁止债务人支付其截至开始日期的未偿还债务，除非本文另有规定。

    简而言之，暂缓令旨在为陷入困境的公司提供喘息空间，使其能够专注于其财务重组，而无需担心债权人立即采取行动。

    关于外国判决的执行，菲律宾承认外国法院的判决，只要符合一定的要求。民事诉讼规则第39条第48节规定了外国判决可以被驳回的理由，包括缺乏管辖权、通知不充分和欺诈。根据该条，外国判决推定有效，除非有相反的证据。

    案件分析：太平洋水泥公司诉石油和天然气委员会

    本案涉及太平洋水泥公司（PCC），一家菲律宾公司，与石油和天然气委员会（ONGC），一家印度政府拥有的外国公司之间的合同纠纷。PCC未能交付合同规定的油井水泥，导致ONGC在印度提起仲裁。仲裁庭裁决ONGC胜诉，印度法院随后确认了该裁决。

    ONGC随后在菲律宾提起诉讼，以执行印度法院的判决。PCC辩称，由于仲裁庭缺乏管辖权和程序不当，外国判决不可执行。在诉讼过程中，PCC还申请了复原，导致地区审判法院（RTC）发布了开始令，其中包括暂缓令。

    案件经过各级法院的审理，最终到达最高法院。最高法院面临的关键问题是，PCC的复原程序是否暂停了对外国判决的执行。

    最高法院认为，虽然FRIA的暂缓令通常会暂停针对债务人的所有诉讼，但本案的情况有所不同。法院强调，PCC未能及时通知上诉法院（CA）关于复原程序和开始令。因此，CA在不知情的情况下做出了有利于ONGC的判决。

    最高法院进一步澄清，暂缓令并不自动使CA的判决无效。相反，该命令仅暂停了判决的执行。法院解释说，这样做是为了遵守FRIA的目标，即在承认债权人权利的同时，促进公司的复原。

    最高法院最终驳回了PCC的上诉，维持了CA的判决，但规定对外国判决的执行应受到PCC正在进行的复原程序的约束。法院还制定了以下程序，以便在财务复原程序中适当通知有关法院或法庭：

    • 在指定复原管理人后，复原法院应指示前者通过声明的方式，将复原申请的存在、提交申请的法院、提交日期以及发布开始令和暂缓令的事实通知所有债务人有待决诉讼的法院或法庭。
    • 如果请愿人/是/是债务人/，则要通知的法院或法庭应是在经过验证的请愿书和一般财务状况宣誓书中指明的那些，如FR规则第2(A)(7)和(10)条所要求。
    • 如果请愿人/是/是债权人/，复原法院应与指定复原管理人一起，指示后者确定是否存在任何债务人/的待决诉讼或程序。
    • 复原管理人应在初步听证会之日向复原法院报告其对此的遵守情况。
    • 复原法院应进一步要求复原管理人，如果后者得知任何其他债务人/的待决诉讼，应在复原管理人知悉此类其他诉讼后五个日历日内，通过声明的方式将复原申请的存在、提交申请的法院、提交日期以及发布开始令和暂缓令的事实通知此类其他法院或法庭。复原管理人还应在五个日历日内向复原法院报告其对此的遵守情况。

    最高法院强调，暂缓令只是暂停针对正在进行复原的公司提出的债权的所有诉讼，并不会剥夺法院对其之前已适当提起的案件的管辖权。法院引用了先前判例中的以下关键理由：

    “法院不司法认知菲律宾各法院的诉讼程序。”

    “请求法院采取司法认知的当事方有义务向法院提供该当事方希望其认知的规则的全文。”

    实际影响：外国判决执行的关键经验

    本案强调了在菲律宾执行外国判决的外国公司需要了解的几个关键经验：

    • 及时通知：至关重要的是，公司要及时通知所有有关法院和债权人关于复原程序和开始令。未能这样做可能会导致不利的结果。
    • 了解FRIA：外国公司应熟悉FRIA及其执行规则。这些法律规定了复原程序的程序和影响，包括暂缓令。
    • 寻求法律建议：强烈建议公司寻求菲律宾合格律师的法律建议，以了解复杂的复原程序和外国判决执行规则。

    关键经验

    • 在菲律宾，公司复原程序可以暂停对外国判决的执行。
    • 公司必须及时通知所有有关法院和债权人关于复原程序和开始令。
    • 外国公司应寻求法律建议，以了解复杂的复原程序和外国判决执行规则。

    常见问题

    什么是公司复原？

    公司复原是一种法律程序，旨在帮助陷入财务困境的公司恢复偿付能力和盈利能力，使其能够偿还债务并继续运营。

    什么是暂缓令？

    暂缓令是复原法院发出的命令，暂停所有针对陷入困境公司的诉讼和债权。它旨在为公司提供喘息空间，使其能够专注于其财务重组。

    外国判决可以在菲律宾执行吗？

    是的，菲律宾承认外国法院的判决，只要符合一定的要求。民事诉讼规则第39条第48节规定了外国判决可以被驳回的理由，包括缺乏管辖权、通知不充分和欺诈。

    公司复原程序如何影响外国判决的执行？

    公司复原程序可以暂停对外国判决的执行。暂缓令禁止债权人采取行动执行针对公司的债权，包括外国判决。

    如果一家公司正在进行复原程序，我如何执行外国判决？

    如果您希望执行针对正在进行复原程序的公司的外国判决，您需要向复原法院提交债权证明。复原法院将审查您的债权并确定您是否有权获得付款。您可能还需要参与复原程序，例如参加债权人会议并投票表决复原计划。

    如果我未能及时通知法院关于复原程序，会发生什么？

    如果您未能及时通知法院关于复原程序，法院可能会在不知情的情况下做出对您不利的判决。在这种情况下，您可能需要采取措施撤销判决或寻求其他救济。

    我应该寻求法律建议吗？

    是的，强烈建议公司寻求菲律宾合格律师的法律建议，以了解复杂的复原程序和外国判决执行规则。律师可以帮助您了解您的权利和义务，并代表您参与复原程序。

    想要了解更多关于菲律宾法律的信息吗？联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 优先仲裁：合同纠纷中仲裁条款的独立性及法院的有限介入

    最高法院裁定，即使Bulk Water Supply Agreement (BWSA)的有效性受到质疑，仲裁条款仍然有效并具有可执行性。法院强调了仲裁庭在初步阶段裁决自身管辖权的原则，并坚持认为法院应避免不必要的干预。此裁决重申了菲律宾法律对替代性争议解决机制（如仲裁）的积极态度，旨在鼓励当事人通过仲裁高效解决纠纷，减轻法院负担。

    合同无效不影响仲裁条款？卡加延德奥罗市水务局案例解读

    卡加延德奥罗市水务局（COWD）与Rio Verde Water Consortium, Inc.（Rio Verde）签订了一份Bulk Water Supply Agreement（BWSA），后来双方对供水价格调整产生争议。COWD认为BWSA存在问题，并提请审计署（COA）进行调查。在COA调查期间，Rio Verde向法院提起诉讼，要求COWD按照BWSA中的仲裁条款进行仲裁。COWD则认为，COA的调查结果对仲裁条款的有效性构成“先决问题”，应暂停仲裁。本案的核心问题是，在主要合同的有效性受到质疑的情况下，仲裁条款是否仍然有效并具有可执行性？法院是否应该在审计署完成调查前强制执行仲裁条款？

    法院认为，根据可分性原则（doctrine of separability），仲裁协议独立于主合同存在。这意味着即使主合同被认定为无效，仲裁协议本身仍然有效且可执行。此外，法院还强调了“ Kompetenz-Kompetenz”原则（能力-能力原则），即仲裁庭有权首先裁决自身是否具有管辖权，包括对仲裁协议的有效性提出异议。 除非法院初步认定仲裁协议无效、无法运作或无法执行，否则应中止诉讼，并将争议提交仲裁。引用共和国第9285号法令（RA 9285）或2004年《替代性争议解决法》和《特殊ADR规则》第2条突出显示的“胜任力原则”和司法克制政策：法院认为，当事人有权通过仲裁庭来裁决它是否有权对提交其裁决的争端做出裁决。

    本案中，BWSA包含明确的仲裁条款，要求当事人将争议提交仲裁解决。因此，法院裁定COWD应遵守该仲裁条款，并与Rio Verde进行仲裁。 法院还强调，有关BWSA有效性的问题应由仲裁庭来解决。审计署的调查结果并非先决问题，不能阻止仲裁程序的进行。 并且审计委员会并未明确裁定批量供水协议和补充协议的有效性，而只是建议启动一项宣布其无效的案件。为了进一步支持最高法院的裁决，特别的 ADR 规则禁止提出复议、上诉或针对仲裁令提出的调取令申请。

    根据《菲律宾仲裁法》（Republic Act No. 876）第6条规定：“一方因另一方未能、疏忽或拒绝履行书面仲裁协议而受到损害，可向法院申请命令，指示按照协议规定的方式进行仲裁。”

    最高法院驳回了COWD的上诉，并维持了下级法院的裁决。 最高法院的判决强调了对替代性争议解决方式的承诺和对仲裁庭的首要裁判权的尊重。 这明确法院支持仲裁作为解决争端的一种高效途径，特别是当合同中包含仲裁条款时。

    此案例对涉及政府合同的纠纷具有重要意义。它明确了即使政府实体是合同的一方，仲裁条款同样具有约束力。 此外，政府审计机构的调查不能自动阻止仲裁程序的进行。此裁决还表明菲律宾法院倾向于支持仲裁，并在解释仲裁协议时采取有利于仲裁的立场。 最后，本案强化了仲裁协议的可分性原则和能力-能力原则。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 在主合同（BWSA）的有效性受到质疑的情况下，仲裁条款是否仍然有效并具有可执行性？
    什么是可分性原则？ 可分性原则是指仲裁协议独立于主合同存在。这意味着即使主合同被认定为无效，仲裁协议仍然有效且可执行。
    什么是能力-能力原则？ 能力-能力原则是指仲裁庭有权首先裁决自身是否具有管辖权，包括对仲裁协议的有效性提出异议。
    审计署的调查结果对仲裁程序有何影响？ 审计署的调查结果不能自动阻止仲裁程序的进行。有关BWSA有效性的问题应由仲裁庭来解决。
    COWD能否在仲裁程序中质疑BWSA的有效性？ 可以。COWD可以在仲裁程序中质疑BWSA的有效性，并要求仲裁庭作出相应的裁决。
    本案对政府合同纠纷有何影响？ 本案明确了即使政府实体是合同的一方，仲裁条款同样具有约束力。 此外，政府审计机构的调查不能自动阻止仲裁程序的进行。
    法院为何强调仲裁的优势？ 法院认为仲裁是一种高效、经济的争议解决方式，可以减轻法院的负担。
    如果一方拒绝进行仲裁，另一方该如何做？ 如果一方拒绝进行仲裁，另一方可以向法院申请强制执行仲裁条款，要求对方参与仲裁程序。
    此案件的裁决中强调的关键原则是什么？ 可分离原则和 Kompetenz-Kompetenz原则.

    本案确立了菲律宾法律对仲裁的明确立场，并强调了仲裁庭在处理合同纠纷中的首要地位。希望本案的解读能够帮助读者更好地理解菲律宾的仲裁制度，并在面临类似争议时做出明智的决策。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: CAGAYAN DE ORO CITY WATER DISTRICT VS. HON. EMMANUEL P. PASAL AND RIO VERDE WATER CONSORTIUM, INC., G.R. No. 202305, November 11, 2021

  • 仲裁公正性：菲律宾最高法院对撤销仲裁裁决的公正性标准解析

    在菲律宾，最高法院的裁决确立了撤销仲裁裁决的严格标准。关键在于，仅仅因为仲裁员对证据的评估与法院不同意，并不构成有效的公正性理由。本案明确，只有当仲裁员的行为明显偏袒一方，以至于破坏了基本的公正性时，法院才能推翻仲裁结果。这一裁决旨在维护仲裁的独立性和终局性，防止其沦为无休止诉讼的起点，并确保商业纠纷能够通过快速且具有约束力的方式解决。

    天平的倾斜？ Ling Nam 特许经营权纠纷中的仲裁公正性考量

    Tri-Mark Foods 与 Gintong Pansit 的特许经营权纠纷，原本希望通过仲裁解决，却因 RTC 法院撤销对 Tri-Mark 有利的仲裁裁决而再生波澜。争议焦点在于，Gintong Pansit 指控仲裁员 Saludares 对其提交的证明 Tri-Mark 食品定价过高的证据视而不见，涉嫌偏袒 Tri-Mark。这一案件引发了对仲裁公正性的深刻思考：法院在何种程度上可以干预仲裁结果？仲裁员的证据评估是否等同于偏袒？

    最高法院在本案中重申，撤销仲裁裁决必须基于明确的法定理由。《特别仲裁规则》（Special ADR Rules）列举了有限的几种情形，如仲裁裁决通过腐败、欺诈等不正当手段获得，或仲裁员存在明显的偏袒或腐败行为。然而，法院强调，**仅凭仲裁员对证据的权重评估与法院的判断存在差异，并不构成有效的撤销理由**。对证据评估的质疑，本质上是对仲裁裁决本身的正当性提出异议，这属于“案情实质上诉”，在仲裁框架下是被禁止的。

    最高法院借鉴了美国判例，特别是“合理的偏袒印象”标准。该标准要求，必须有“迹象和信号”，足以让一个理性的人得出仲裁员偏袒一方的结论。这种偏袒必须是直接的、明确的，且能够被证实，而非遥远的、不确定的或推测性的。此外，仲裁员的行为必须带有偏见，以至于破坏了基本的公平性。仅仅因为仲裁结果对一方不利，不能证明仲裁员存在明显的偏袒。

    本案中，Gintong Pansit 主张 Arbitrator Saludares 无视了他们提交的证据，这些证据旨在证明 Tri-Mark 收取了过高的食品和其他物资价格，存在歧视行为和违背特许经营协议。特别需要说明的是，证据包括不同 Ling Nam 分店食品价格的比较分析、财务报表、销售发票以及证人证词。根据菲律宾最高法院的意见，上述种种都属于对仲裁决定的“案情实质上诉讼”，并且，仲裁员并未被要求以与法官相同的标准来进行判断。实际上，对这些事实的主张不足以证明 Saludares 法官采取了会给理性人留下他偏袒某一方印象的任何不正当的行动。

    最高法院还引用了 Adamson v. Court of Appeals 案，指出仲裁员的合同解释不符合一方的利益并不构成明显的偏袒。合同的解释是必要的，是解决当事人之间关于NAV（资产净值）金额争议的手段。法院的观点明确，在评估是否存在偏袒时，不应调查证据的称重方式，而应侧重于仲裁庭的行为。RCBC Capital Corp. v. Banco de Oro Unibank, Inc. 案，进一步支持了这一立场，认为应审查仲裁员的行为，而非他对证据的分析和评估，确认偏袒的标准应该是合理的偏袒印象。

    以下条文也进一步说明了本条在菲律宾 ADR 规则中的作用：

    第19.10条。菲律宾仲裁司法审查规则。——作为一般规则，法院只能在明确表明裁决存在第876号共和国法令第24条项下的任何缺陷或撤销仲裁裁决的理由时，或者在根据《示范法》第34条撤销国际仲裁裁决时，撤销或搁置仲裁庭的裁决，或者根据本特别规则提供其他理由。

    对仲裁裁决的司法审查仅限于法定的几点理由，而不能基于仲裁庭的事实或法律错误。因此，对仲裁裁决的干预应极其谨慎，以避免破坏仲裁程序的完整性，以及当事各方自行进行选择的初衷。若认可基于证据评估差异的撤销理由，无异于将仲裁结果置于法院的重复审查之下，从而降低了仲裁作为高效争议解决机制的价值。

    法院有义务维护仲裁裁决的完整性和终局性。在不存在法定撤销理由的情况下，法院不得以自身的判断取代仲裁庭的专业裁量，而应尊重仲裁协议的约束力，以及仲裁程序所追求的效率与公正。

    基于上述理由，菲律宾最高法院最终推翻了 CA 的裁决，恢复了仲裁员 Saludares 的裁决，从而重申了对仲裁裁决的尊重，并对公正性的标准做了详细的阐释。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是法院在何种情况下可以以“仲裁员存在明显偏袒”为由撤销仲裁裁决。最高法院需要澄清，对证据评估的异议是否构成有效的撤销理由。
    什么是“合理的偏袒印象”标准？ “合理的偏袒印象”标准要求，必须有“迹象和信号”，足以让一个理性的人得出仲裁员偏袒一方的结论。这种偏袒必须是直接的、明确的，且能够被证实。
    为什么法院不应轻易干预仲裁裁决？ 仲裁旨在提供高效、有约束力的争议解决机制。如果法院可以随意推翻仲裁裁决，将削弱仲裁的效力，并可能导致无休止的诉讼。
    仲裁员有义务像法官一样保持中立吗？ 虽然仲裁员应公正行事，但他们的行为标准与法官不同。仅凭仲裁结果对一方不利，不能证明仲裁员存在明显的偏袒。
    法院可以审查仲裁裁决的事实认定吗？ 一般来说，法院不得审查仲裁裁决的事实认定。对事实认定的质疑，本质上是对仲裁裁决本身的正当性提出异议，在仲裁框架下是被禁止的。
    特别仲裁规则对此案有何影响？ 《特别仲裁规则》明确了撤销仲裁裁决的法定理由，并限制了法院对仲裁程序的干预。
    Adamson v. Court of Appeals 案在本案中起到了什么作用？ Adamson v. Court of Appeals 案支持了法院的观点，即仲裁员的合同解释不符合一方的利益并不构成明显的偏袒。
    在本案中，Gintong Pansit 提出了哪些证据证明 Tri-Mark 食品定价过高？ Gintong Pansit 提供了不同 Ling Nam 分店食品价格的比较分析、财务报表、销售发票以及证人证词。
    如果认为仲裁员存在偏袒，应该如何处理？ 当事人应向法院提出申请，并提供明确的证据证明仲裁员存在明显的偏袒行为，且该行为破坏了基本的公正性。
    本案对未来的仲裁实践有何影响？ 本案确立了撤销仲裁裁决的严格标准，有助于维护仲裁的独立性和终局性，鼓励当事人通过仲裁解决争议，而非寻求无休止的诉讼。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: TRI-MARK FOODS, INC. VS. GINTONG PANSIT, ATBP., INC., G.R. No. 215644, September 14, 2021

  • 仲裁协议效力优先：菲律宾最高法院重申有限司法干预原则

    菲律宾最高法院裁定，仲裁协议的效力应优先于法院的干预。除非有明确的法定理由，否则地方法院必须确认仲裁裁决。该裁决强调了支持仲裁解决纠纷的政策，这有助于加快纠纷解决的速度，并减轻法院的负担。实际影响是，参与商业协议的各方必须认真对待仲裁条款，因为法院不愿推翻仲裁员的决定。当事各方必须谨慎选择仲裁条款，因为它直接影响解决未来争议的途径，也可能导致法院系统之外的纠纷裁决。

    竞争条款争议：意向书是否构成约束性合同？

    本案源于阿达彭医生（Dr. Adapon）代表自己和计算机成像研究所（CII）提起的诉讼，指控医疗医生公司（Medical Doctors, Inc.）违反了竞业禁止协议。阿达彭医生是神经放射学领域的专家，而医疗医生公司是马卡蒂医疗中心的经营者。双方的争议集中在1988年签署的意向书（Letter of Intent）上，该意向书包含一项竞业禁止条款，旨在防止医疗医生公司与CII在计算机断层扫描和磁共振成像服务方面直接或间接竞争。然而，在1998年及之后，医疗医生公司开始在其医院内安装和使用CT扫描仪和MRI设备，从而与CII形成竞争，导致阿达彭医生提起诉讼。此案的核心问题在于，该意向书是否构成一项具有约束力的合同，以及医疗医生公司是否违反了其中的竞业禁止条款。

    地方法院最初驳回了阿达彭医生的临时限制令申请，并下令双方按照意向书中的条款进行仲裁。然而，仲裁庭做出了对阿达彭医生有利的最终裁决，认定医疗医生公司违反了竞业禁止协议，并判处赔偿金。随后，医疗医生公司向法院提起撤销仲裁裁决的申请，但地方法院确认了仲裁裁决。医疗医生公司不服，向菲律宾上诉法院提出上诉，认为意向书不具有约束力，诉讼时效已过，且地方法院无权受理此案。上诉法院支持了医疗医生公司的观点，撤销了仲裁裁决。

    在最高法院的审理中，争论的焦点集中在上诉法院是否恰当地撤销了仲裁庭的最终裁决。阿达彭医生辩称，上诉法院违背了有关仲裁的特别规则，即法院不得干预仲裁庭对事实的认定或对法律的解释。阿达彭医生还主张，意向书是一项具有约束力的协议，并且医疗医生公司长期以来一直承认并遵守其中的竞业禁止条款。医疗医生公司则反驳称，意向书仅仅是一种意向表达，不具有法律约束力，并且地方法院无权将此案提交仲裁。最高法院在审查此案时，强调了对仲裁的有限司法干预原则，并指出法院不得因仲裁庭的事实认定或法律解释上的错误而撤销仲裁裁决。

    最高法院最终支持了阿达彭医生的上诉，推翻了上诉法院的裁决，并恢复了地方法院确认仲裁裁决的决定。法院认为，意向书中的仲裁条款具有独立性和可执行性，即使意向书中的其他条款可能不完整或有待进一步协商，也不影响仲裁条款的效力。此外，法院指出，医疗医生公司已经同意参与仲裁程序，并与阿达彭医生共同制定了仲裁条款，因此不能再质疑仲裁庭的管辖权。最高法院还强调，上诉法院错误地取代了仲裁庭对意向书和竞业禁止条款的解释，违反了有关仲裁的特别规则。因此，最高法院裁定，仲裁裁决应予确认和执行。

    这一裁决强调了仲裁庭的管辖权和法院对仲裁的有限审查权。 根据仲裁特别规则，当事人协议将其争议提交仲裁具有最终约束力，法院不应对争议的是非曲直进行复审。 本案进一步明确，如果当事人选择仲裁作为纠纷解决方式，他们必须尊重仲裁庭的裁决，并且只有在存在严格的法定理由时，法院才能干预仲裁程序。 如果允许随意质疑，仲裁作为便捷、有效的替代纠纷解决机制的作用将受损。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是意向书是否构成具有约束力的协议，以及上诉法院是否正确地撤销了仲裁裁决。此外，还有对地方法院受理案件管辖权以及裁决适当损害赔偿等质疑。
    什么是竞业禁止协议？ 竞业禁止协议是一项合同条款，旨在限制一方当事人在特定时期内在特定领域或地理区域内与另一方竞争。 此类协议旨在保护商业机密、专有信息和客户关系。
    仲裁中适用“竞权管辖”原则意味着什么？ “竞权管辖”原则通常是指仲裁庭有权决定是否具有管辖权审理提交给它的争议，包括对仲裁协议的存在或有效性的任何质疑。这是优先给予仲裁机构确定其权限的机会。
    菲律宾仲裁特别规则如何限制法院的干预？ 仲裁特别规则限制法院干预的程度，主要是维护仲裁庭对其事实认定的权限，不应因裁决的事实、法律或两者结合的错误而被法院推翻。法院只能在仲裁程序违反或与公共政策不符时进行干预。
    哪些法定理由可用于撤销仲裁裁决？ 可能适用于申请仲裁裁决失效的一些理由包括因腐败、仲裁庭或其任何成员中存在腐败；存在不当行为或其他不适当手段；仲裁员不符合条件，或者仲裁庭超越了其权限范围。
    为什么法院对仲裁裁决的事实认定和法律解释进行干预会存在问题？ 对事实或法律解释进行干预与支持仲裁的基本原则和精神不符，并削弱了支持仲裁的公共政策；此类干预可能会将仲裁置于与传统法庭程序相比的劣势。
    “仲裁协议的可分性”在本案中的作用是什么？ “仲裁协议的可分性”原则是指包含仲裁条款的主合同条款的争议与其是否可执行和效力是分开对待的；也就是说，即使主合同的协议无效，仲裁条款仍然可能保持有效。因此，无论意向书的性质如何，仲裁条款都是可执行的，这使得根据该意向书中的协议进行仲裁。
    本案如何涉及当事人自主？ 当事人自主是指争议各方有权自行安排纠纷解决的方式和地点；因此，这意味着要让当事人在纠纷发生时自愿选择替代纠纷解决方式（ADR）的能力，特别是仲裁，而且尽可能少地让法院进行干预。本裁决通过限制仲裁范围并尊重对仲裁协议的支持，维护了这种自主性。
    上诉法院如何根据有关仲裁的特别规则对仲裁员的结论进行补救？ 当仲裁庭根据有关仲裁的特别规则达成有关各方管辖范围内有争议请求的结论时，该结论不会被补救；相反，法庭的职责是推断、支持仲裁员在法律允许的最大范围内实施该行动的能力。只有那些超出这些理由（根据特别规则）的主张才能有效实施；关于法律和事实，仲裁程序已经具有管辖权。

    总之，最高法院的裁决重申了对仲裁的支持，以及限制司法干预以保证这种替代纠纷解决方式得到尊重和执行。各方必须对合同内的仲裁条款给予足够的重视，遵守该仲裁条款并严格遵照最高法院的最终结果来采取措施，维护快速有效的商业纠纷解决框架。

    如需咨询本裁决在特定情况下之应用，请通过联系或通过邮件frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG Law。

    免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。 对于针对您情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: Short Title, G.R No., DATE

  • 菲律宾建设纠纷的司法管辖权：了解CIAC的适用范围

    菲律宾最高法院关于建设纠纷司法管辖权的关键裁决

    案例引用：Drs. Reynaldo Ang and Susan Cucio-Ang v. Rosita de Venecia, et al., G.R. No. 217151, February 12, 2020

    当您在菲律宾进行建设项目时，您是否曾担心过邻居因您的建筑活动而提起的诉讼？在Drs. Reynaldo Ang和Susan Cucio-Ang与Rosita de Venecia等人的案件中，最高法院明确了菲律宾建设行业仲裁委员会（CIAC）的司法管辖权范围。这起案件涉及到Ang夫妇的房屋因邻居的建设项目受损，他们提起诉讼要求赔偿。核心问题是CIAC是否有权审理此类由邻居提起的非合同性损害赔偿诉讼。

    法律背景

    菲律宾的建设行业仲裁委员会（CIAC）由《建设行业仲裁法》（Executive Order No. 1008）设立，旨在快速解决建设行业内的纠纷。根据该法第4条，CIAC对与菲律宾建设行业相关合同中产生的或与之相关的纠纷具有原始和独家司法管辖权。为了获得司法管辖权，双方必须同意将纠纷提交给自愿仲裁。CIAC的司法管辖权涵盖了材料和工艺规格的违反、合同条款的解释和应用、合同时间和延误的解释和应用、维护和缺陷、支付、雇主或承包商的违约以及合同成本的变化等情况。然而，CIAC的司法管辖权不包括雇主与雇员之间的纠纷，这些纠纷应由《菲律宾劳动法典》处理。

    在日常生活中，CIAC的作用类似于一个专业的仲裁法庭，专门处理建筑工程中的合同纠纷。例如，如果您与承包商签订了合同，而承包商在施工过程中未能满足合同规定的标准，您可以向CIAC申请仲裁解决争议。

    案例分析

    Ang夫妇在马卡蒂市拥有住宅，2008年，他们的邻居Angel Margarita D. Caramat, Jr.开始在相邻的土地上建造五层商业建筑。2009年，Ang夫妇注意到他们的房屋墙壁出现裂缝，门窗错位。他们怀疑这些损害是由于Angel的建设活动所致，并聘请了一位建筑师进行调查。建筑师发现，由于Angel的建筑基础需要更深的挖掘，导致Ang夫妇的房屋基础暴露并移动。

    Ang夫妇尝试通过社区调解解决问题，但未能达成满意的解决方案。他们随后向马卡蒂市的城市工程师办公室投诉，但未得到回应。最终，Ang夫妇向法院提起诉讼，要求赔偿损失。然而，在案件审理期间，法院收到了一项指令，要求将所有涉及建设纠纷的案件移交至CIAC。Ang夫妇反对这一决定，主张他们的案件应由法院审理，因为他们与被告之间没有建设合同关系。

    最高法院在裁决中引用了以下关键推理：

    • “CIAC的司法管辖权需要三个条件：一是与建设合同相关的纠纷；二是合同必须由菲律宾的建设行业相关方签订；三是双方同意将纠纷提交给仲裁。”
    • “Ang夫妇的诉讼不是基于建设合同，而是基于被告的建设活动对其财产造成的损害。因此，CIAC没有司法管辖权。”

    法院进一步解释说，尽管案件涉及建设活动，但由于Ang夫妇与被告之间没有建设合同关系，案件应由法院而非CIAC审理。

    实际影响

    此裁决明确了CIAC的司法管辖权仅限于建设合同相关的纠纷，对于非合同性损害赔偿诉讼，法院仍然是适当的审理机构。对于在菲律宾进行建设项目的企业和物业所有者，这意味着必须仔细审查合同条款，并了解可能影响其司法管辖权选择的法律框架。

    关键教训包括：

    • 确保建设合同中包含明确的仲裁条款，以明确纠纷解决机制。
    • 了解CIAC的司法管辖权范围，避免将非合同性纠纷提交给CIAC。
    • 在建设项目开始前，与邻居沟通，减少潜在的纠纷风险。

    常见问题

    什么是CIAC？
    CIAC是菲律宾建设行业仲裁委员会，专门处理与建设合同相关的纠纷。

    CIAC是否可以审理所有建设相关的纠纷？
    不，CIAC只能审理与建设合同相关的纠纷，且双方必须同意仲裁。

    如果我的房屋因邻居的建设活动受损，我可以向CIAC提起诉讼吗？
    不，除非您与邻居之间有建设合同关系，否则您应向法院提起诉讼。

    我如何确保我的建设合同包含仲裁条款？
    在签订合同前，咨询法律专业人士，确保合同中包含明确的仲裁条款和纠纷解决机制。

    在菲律宾进行建设项目时，我需要注意哪些法律问题？
    确保了解建设合同的法律要求，遵守国家建筑法规，并与邻居保持良好的沟通，以避免潜在的纠纷。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，确保您的建设项目在菲律宾顺利进行。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 建筑合同纠纷：未完成工程与额外工程款的争议及最终责任认定

    菲律宾最高法院在Land Bank of the Philippines诉Megaworld Corporation一案中，就建筑合同中未完成工程和额外工程款的争议做出了裁决。该案件涉及菲律宾土地银行（Landbank）委托美加世界公司（Megaworld）建造总部大楼的项目。由于工程中存在未完成部分和变更，双方对工程款的计算产生分歧。最高法院在此案中明确了在建筑合同纠纷中，如何认定工程变更和未完成工程的责任，以及如何合理计算工程款，保障合同双方的权益。该判决对于未来处理类似建筑合同纠纷具有重要的指导意义，有助于规范建筑行业的合同管理和纠纷解决。

    未尽事宜：如何公平解决施工合同中的缺陷责任？

    本案源于菲律宾土地银行（Landbank）与美加世界公司（Megaworld）之间签订的建筑合同。Megaworld负责为Landbank建造总部大楼，但在工程完工后，双方对工程款结算产生争议。Landbank认为Megaworld未完全按照合同完成工程，并对一些变更提出了异议，因此拒绝支付全部款项。Megaworld则认为Landbank拖欠工程款，并要求支付额外的变更工程款。双方各执一词，最终将争议提交至菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）进行仲裁。

    CIAC最初裁决Megaworld胜诉，但随后修改了裁决，增加了Landbank的反诉金额，减少了Megaworld的净赔偿额。双方均对CIAC的裁决不满意，并上诉至菲律宾上诉法院。上诉法院部分支持了Megaworld的上诉，修改了CIAC的裁决，增加了Megaworld的赔偿金额。Landbank不服上诉法院的判决，遂上诉至菲律宾最高法院。

    最高法院在此案中重点审查了上诉法院对CIAC裁决的修改是否正确。特别是，法院审查了上诉法院关于以下三个方面的裁决：减少幕墙整改费用、取消电话系统电气工程费用以及取消停车场坡度整改费用。通常情况下，CIAC作为具有管辖建筑协议（无论是政府合同还是私人合同）纠纷的准司法机构，具有公认的技术专业知识，因此其事实认定应受到高度尊重，最高法院通常不应重新评估证据。

    最高法院首先指出，CIAC最初将幕墙等整改费用计算为 P40,975,126.41，但上诉法院对此金额进行了调整，因为CIAC没有具体说明计算中使用的基准金额的来源，并且错误地从该基准金额中扣除了未批准的 PTCC 咨询服务费。因此最高法院认可上诉法院在此项上的修改。

    关于电话系统电气工程费用，Landbank主张这部分费用应从Megaworld的总欠款中扣除。Landbank声称，由于其技术管理部门建议采用更现代化的标准，因此它自己安装了这些电气工程。CIAC最初支持Landbank的主张，理由是建筑行业的一般做法是由电话公司而非建筑承包商（如Megaworld）提供电话系统电气工程的所有材料。上诉法院取消了电话系统电气工程的费用，理由是没有有效的协议表明Megaworld授权从其应得款项中扣除这些费用。最高法院同意上诉法院的观点，即Megaworld没有授权扣除这些费用的协议，但同时指出，即使没有协议，CIAC仍需确定建筑行业中上述一般做法是否适用于本案。

    其次，Landbank坚持认为，它聘请了另一家承包商 LRDC 来纠正停车场区域的混凝土楼板，原因是楼板倾斜至指定排水沟，从而解决了表面上的“积水”问题。 Megaworld 否认责任，辩称 Landbank 批准了其停车场的总体设计；并且双方应就“积水”问题承担同等责任。CIAC最初驳回了Landbank提出的每平方米 P596.44 的费率过高的说法。然而，最终CIAC做出了有利于 Landbank 的裁决，但将整改费用的估计费率降至每平方米 P450.00。因此，CIAC判给 Landbank 16,200,000.00 比索，然而，CIAC 没有解释它是如何得出每平方米 P450.00 的费率的。它没有确定其原始文件或提供任何计算得出此费率。因此，该费率变得缺乏支持且不合理。

    最高法院认为，由于Megaworld承认了其对“积水”问题的责任，因此不能完全删除与停车场坡度整改费用相关的裁决。凭借其承认，Megaworld对 Landbank 就此类整改工程进行赔偿的义务不应再有疑问。只有 Megaworld 责任的确切金额仍未确定。鉴于此，并考虑到最高法院没有配备接收证据以充分解决与这两个项目相关的问题，应将此案发回 CIAC，以便适当确定此类工程的成本以及 Megaworld 对应的责任范围。

    最高法院最终裁定，将案件发回CIAC，以确定Megaworld在电话系统电气工程和停车场坡度整改工程中的具体责任范围。这项裁决强调了在建筑合同纠纷中，必须对各项费用的合理性和责任归属进行细致的审查和评估，以确保双方的权益得到公平的保护。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于建筑合同中未完成工程和额外工程款的争议，以及如何认定双方的责任范围和合理计算工程款。
    CIAC在本案中的作用是什么？ CIAC是菲律宾建筑行业仲裁委员会，负责对建筑合同纠纷进行仲裁，并做出裁决。在本案中，CIAC最初做出了裁决，但随后进行了修改。
    上诉法院在本案中的作用是什么？ 上诉法院负责审查CIAC的裁决是否正确，并可以根据情况进行修改。在本案中，上诉法院部分支持了Megaworld的上诉，修改了CIAC的裁决。
    最高法院在本案中的作用是什么？ 最高法院负责审查上诉法院的判决是否正确，并可以根据情况进行修改或维持原判。在本案中，最高法院对上诉法院的部分裁决进行了修改，并将案件发回CIAC重新审理。
    为什么最高法院要将案件发回CIAC重新审理？ 最高法院认为，关于电话系统电气工程费用和停车场坡度整改费用的责任范围和金额，需要CIAC进行进一步的调查和评估，才能做出合理的裁决。
    本案对建筑行业有什么影响？ 本案对于未来处理类似建筑合同纠纷具有重要的指导意义，有助于规范建筑行业的合同管理和纠纷解决。
    Landbank和Megaworld在本案中分别扮演什么角色？ Landbank是建筑合同的委托方，负责支付工程款；Megaworld是建筑合同的承包方，负责完成工程。
    本案中涉及的主要法律概念有哪些？ 本案涉及的主要法律概念包括建筑合同、工程变更、未完成工程、工程款计算、责任认定和仲裁。

    总而言之，菲律宾最高法院的这一裁决强调了在建筑合同纠纷中，公正评估责任和确保双方权益的重要性。对于建筑行业的参与者而言，理解这一判决将有助于更好地管理合同，减少潜在的纠纷，并在出现争议时寻求公正的解决方案。

    如有关于此裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG律师事务所。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：LAND BANK OF THE PHILIPPINES VS. MEGAWORLD CORPORATION, G.R. Nos. 193893-94, 2019年10月9日

  • 法院干预仲裁：强调合同自治与有限审查

    本案强调了菲律宾《替代性争议解决法》（ADR法）在仲裁中的适用性，并明确了法院在仲裁程序中的有限干预。最高法院驳回了外交部（DFA）的上诉，理由是其未能遵守ADR法和《替代性争议解决特别规则》中关于法院干预的要求，尤其是在针对仲裁庭的中间命令提出上诉时。本裁决重申了合同自治的原则，即各方有权自行安排争议的解决方式，并强调了仲裁作为一种快速、公正的争议解决机制的重要性。对于那些参与合同约定仲裁条款的各方来说，此案凸显了熟悉适用于仲裁程序的规则和范围的重要性，并且需认识到法院干预仲裁程序的范围受到严格限制。

    仲裁修正案：程序公正还是权限范围扩张？

    外交部与BCA国际公司之间因一份建设-运营-移交（BOT）协议产生争议，此协议涉及机器可读护照和签证项目（MRP/V项目）。在执行该项目的过程中，双方发生冲突，外交部试图终止该协议。BCA国际公司反对终止协议，并根据协议中的仲裁条款提起仲裁请求。随后，BCA国际公司提出修正索赔声明，要求增加损害赔偿金额。外交部对此修正提出异议，认为其提出时间过晚，对其利益造成了不当损害，并且仲裁庭对替代性救济请求不具有管辖权。此案的核心问题是：仲裁庭批准BCA国际公司修正索赔声明的决定是否构成滥用自由裁量权，以及法院在仲裁程序中的干预范围应如何界定？

    菲律宾最高法院在此案中裁定，《替代性争议解决法》（RA 9285）及其相关的《实施细则》（IRR）以及《替代性争议解决特别规则》适用于本案的仲裁程序。这一裁决确认了RA 9285是规范菲律宾替代性争议解决的一般性法律，并强调其适用于所有待决的仲裁程序，除非有既得权利受到损害。法院强调了RA 9285中规定的国家政策，即积极促进当事人在解决争议中的自主权，并鼓励使用替代性争议解决方式以实现快速和公正的司法。

    法院还指出，根据RA 9285，允许法院干预的情形是有限的。这些情形包括：一方当事人请求临时保护措施、对仲裁裁决进行司法审查以及对地区审判法院（RTC）关于仲裁裁决的判决提出上诉。法院解释说，《替代性争议解决特别规则》允许通过特定法院救济进行法院干预，例如涉及仲裁协议的存在、有效性和可执行性的司法救济，以及采取临时保护措施、对仲裁员的任命提出异议等。然而，这些救济措施必须向地区审判法院提出。

    本案中，外交部直接向最高法院提出调案令申请，质疑仲裁庭批准BCA国际公司修正索赔声明的程序命令。最高法院驳回了该申请，理由是外交部未能遵守RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中规定的法院干预规则。法院明确指出，向最高法院提出调案令申请必须是针对上诉法院或地区审判法院的终局判决或最终命令，且只能提出法律问题。由于外交部的申请是针对仲裁庭的中间命令提出的，因此不符合法院干预的要求。

    法院强调，仲裁庭的授权来自于当事人在合同中约定的仲裁条款。只要仲裁庭在合同赋予的管辖范围内行事，法院就不应干预仲裁程序。法院还指出，允许BCA国际公司修正其索赔声明的程序问题属于仲裁庭的权限范围，法院不应对此进行干预。此外，法院认为外交部关于仲裁庭违反《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》以及最高法院先前发布的临时限制令的主张没有依据，因为该临时限制令已被最高法院在先前的案件中作出的判决所取代。

    值得注意的是，菲律宾最高法院的这一裁决坚持了其先前在菲律宾外交部诉BCA国际公司案中的立场，该案同样涉及相同的双方当事人，并在G.R.编号210858下立案。法院在之前的判决中确定，RA 9285及其IRR以及《特别ADR规则》适用于这些仲裁程序，即使仲裁规则约定使用《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》。法院的立场仍然是，RA 9285是一项程序法，具有追溯力，适用于所有未决的仲裁程序，除非既有权利受到损害。

    总之，最高法院的裁决强调了在菲律宾的仲裁程序中遵守法院干预规则的重要性。法院强调了合同自治的原则，并重申了法院在仲裁程序中的作用是有限的。法院的干预仅限于RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中明确规定的情形。因此，试图挑战仲裁庭中间命令的当事人必须确保其遵守适用的规则和程序，并避免不必要地干扰仲裁程序。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案涉及的关键问题是，仲裁庭是否有权允许一方当事人修正其索赔声明，以及法院在仲裁程序中的干预范围应如何界定。
    本案适用哪些法律？ 本案适用《替代性争议解决法》（RA 9285）、其相关的《实施细则》（IRR）以及《替代性争议解决特别规则》。
    RA 9285的主要原则是什么？ RA 9285的主要原则是促进当事人在解决争议中的自主权，并鼓励使用替代性争议解决方式以实现快速和公正的司法。
    法院在仲裁程序中的干预范围是什么？ 法院在仲裁程序中的干预范围是有限的，仅限于RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中明确规定的情形，例如请求临时保护措施、对仲裁裁决进行司法审查等。
    在本案中，为什么最高法院驳回了外交部的上诉？ 最高法院驳回了外交部的上诉，理由是其未能遵守RA 9285和《替代性争议解决特别规则》中关于法院干预的要求，尤其是在针对仲裁庭的中间命令提出上诉时。
    此裁决对参与仲裁的各方有何影响？ 此裁决强调了熟悉适用于仲裁程序的规则和范围的重要性，并且需认识到法院干预仲裁程序的范围受到严格限制。
    仲裁庭的授权来自于哪里？ 仲裁庭的授权来自于当事人在合同中约定的仲裁条款。
    法院应如何对待仲裁庭的程序决定？ 只要仲裁庭在合同赋予的管辖范围内行事，法院就不应干预仲裁庭的程序决定。
    之前的临时限制令在本案中的作用是什么？ 之前的临时限制令已被最高法院在先前的案件中作出的判决所取代，因此在本案中没有实际作用。

    总而言之，菲律宾外交部诉BCA国际公司案强化了法院在仲裁程序中的有限角色，凸显了合同自治原则，并强调了《替代性争议解决法》在菲律宾仲裁程序中的重要性。对于涉及在菲律宾进行的仲裁，或是在受菲律宾法律管辖的案件中的仲裁条款的个人和实体来说，理解这些原则至关重要。

    如需了解本裁决在具体情况下的适用性，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
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