本案确立了房产经纪人在促成交易中获取佣金的关键因素：近因原则。最高法院认为，若经纪人的努力与委托人最终达成的交易（包括合资协议）之间存在紧密的因果关系，即使经纪协议已过期，经纪人仍有权获得佣金。这一裁决强调，经纪人启动谈判并实质性地促成交易，是获得报酬的关键。本案明确，房地产经纪人通过初步磋商，为后续合资协议和销售合同的达成创造机会，则视为构成取得佣金的有效原因，确保经纪人的努力得到认可和回报。这对于房地产经纪人和开发商理解其权利和义务具有重要意义。

房产中介的“临门一脚”：佣金之争的焦点

本案源于一起房地产经纪佣金纠纷。罗伯托·R·伊格纳西奥和特蕾莎·R·伊格纳西奥（以下简称“伊格纳西奥夫妇”）委托米尔纳·P·拉加萨和阿祖塞纳·B·罗阿（以下简称“拉加萨和罗阿”），两位持照的房地产经纪人，寻找合作伙伴以进行合资项目。该项目涉及他们在棉兰老岛大道、奎松市的未开发土地，以及拉斯皮尼亚斯市、帕拉纳克市和巴科奥尔市的已开发住宅区地块。双方签订了一份为期六个月的独家代理协议，约定若成功找到合资伙伴，伊格纳西奥夫妇将支付房产总价5%的佣金。

拉加萨和罗阿积极寻找潜在合作伙伴，并成功接触到了Woodridge Properties, Inc.（以下简称“伍德里奇”）的总经理Porfirio Yusingbo Jr.。经过多次会议和实地考察，伍德里奇对伊格纳西奥夫妇的克劳斯公园和特蕾莎公园地块表示出浓厚兴趣。双方多次进行谈判，拉加萨和罗阿从中斡旋，传递信息。然而，在初步谈判后，伊格纳西奥夫妇中断了与拉加萨和罗阿的联系，直接与伍德里奇继续谈判，并最终达成了多个合资协议及销售合同。

拉加萨和罗阿认为，正是由于她们前期的努力，才促成了伊格纳西奥夫妇与伍德里奇之间的交易，因此向伊格纳西奥夫妇索要佣金。遭到拒绝后，拉加萨和罗阿向帕拉纳克市地区审判法院提起诉讼，要求支付佣金。伊格纳西奥夫妇辩称，拉加萨和罗阿并非促成交易的直接原因，且代理协议已过期。地区审判法院和上诉法院均判决拉加萨和罗阿胜诉，伊格纳西奥夫妇不服，向最高法院提起上诉。本案的核心问题在于：即使经纪人的代理协议已过期，但其在交易达成前期的努力，是否有权获得佣金？

最高法院在审理本案时，首先强调了法院不干预事实认定的原则。除非存在特殊情况，如发现的结论完全基于推测，或上诉法院在做出事实认定上超越了案件范围，否则最高法院通常会采纳下级法院的事实认定。在本案中，最高法院认为，下级法院的判决有充分的证据支持，因此驳回了伊格纳西奥夫妇的上诉。

最高法院进一步阐述了房地产经纪人获取佣金的关键：近因原则（Procuring Cause Doctrine）。这意味着，只有当经纪人的努力与委托人最终的交易之间存在紧密的因果关系时，经纪人才有权获得佣金。在本案中，拉加萨和罗阿与伍德里奇的多次会议和谈判，以及她们促成的实地考察，为伊格纳西奥夫妇与伍德里奇之间的后续谈判奠定了基础。虽然伊格纳西奥夫妇最终与伍德里奇达成的合资协议和销售合同是在代理协议到期后签订的，但这些交易的达成与拉加萨和罗阿的前期努力密不可分。

法院指出，拉加萨和罗阿作为经纪人在交易谈判期间与伍德里奇之间举行的会议的时间非常接近，并随后签订了合资协议，从而得出一个符合逻辑的结论，即拉加萨和罗阿促成了合资协议。因此，拉加萨和罗阿有权获得佣金。最高法院参考了“Medrano v. Court of Appeals”案例，并特别指出，“当经纪人的努力与委托人出售房产之间存在紧密的、直接的和因果关系——在本案中，是合资协议——经纪人有权获得佣金。”

最高法院明确，如果经纪人的活动在推动交易达成方面发挥了重要作用，即使在协议到期后最终完成交易，经纪人仍有权获得相应的报酬。法院同时指出了地区法院和上诉法院在计算利息方面的错误，将判决中的年利率从12%调整为6%，与中央银行的指导方针相一致。但是，6％的年利率只能前瞻性适用，不能追溯适用。因此，12％的年法律利率仅适用于2013年6月30日之前。自2013年7月1日起，6％的年利率将是适用的现行利率。

本案判决明确了房地产经纪人的权利和义务，强调了在房地产交易中，经纪人的桥梁作用以及前期工作的重要性。同时，也提醒委托人，在接受经纪人服务后，应秉持诚信原则，不得利用经纪人的劳动成果，却拒绝支付相应的报酬。

FAQs

本案通过阐明近因原则在房地产经纪佣金纠纷中的适用，为解决类似争议提供了重要的法律依据。房地产经纪人和委托人都应充分了解这一原则，以保障自己的合法权益。经纪人在执行服务协议时，需要透彻理解协议的各项条款，保证所有活动都完全遵守这些条款。相反，委托人必须遵守已签署的协议，确保避免可能导致法律纠纷的情况。

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Source: Roberto R. Ignacio and Teresa R. Ignacio v. Myrna P. Ragasa and Azucena B. Roa, G.R. No. 227896, January 29, 2020

最高法院在本案中裁定，一个人不能同时既是保险公司的独立代理人又是雇员。这一裁决对保险行业具有重大影响，它阐明了保险公司对其代理人的控制程度，这决定了他们是独立的承包商还是享有劳动法保护的雇员。了解这种区别对于保险专业人士和保险公司至关重要，因为它影响到权利、义务和法律责任。

代理协议的界限：雇用与保险行业的控制

格雷戈里奥·V·通科诉制造商人寿保险公司（菲律宾）公司案涉及格雷戈里奥·V·通科（以下简称通科）和制造商人寿保险公司（菲律宾）公司（以下简称制造商人寿）之间的关系。通科最初是制造商人寿的职业代理人，后来晋升为部门经理、分行经理，最后成为区域销售经理。争议的焦点在于确定通科与制造商人寿之间是否存在雇佣关系。劳动仲裁员最初裁定不存在雇佣关系，但国家劳工关系委员会（NLRC）推翻了这一裁决，认为存在雇佣关系，并得出结论认为通科被非法解雇。上诉法院（CA）撤销了 NLRC 的裁决，恢复了劳动仲裁员的最初裁决，最高法院最初推翻了 CA 的裁决，认定通科与制造商人寿之间存在雇佣关系。

制造商人寿随后提出了复议动议，理由是，高等法院（SC）错误地认定了制造商人寿对其行使了充分的控制权，可以将其定义为雇员。争议的核心问题是，通科最初作为保险代理人的关系是否演变成了一种雇佣关系，尤其是在他晋升到制造商人寿管理层之后。高等法院的任务是明确代理关系和雇佣关系的界限，重点关注保险公司控制权的确切性质。因此，通科案旨在根据法律以及保险行业的实际情况，确定某人何时从独立代理人转变为受劳动法保护的雇员。

在审查制造商人寿对其的控制程度时，最高法院推翻了其先前的裁决。法院强调，保险代理必须获得许可，并且必须在许可证授予的权限以及与委托人的合同范围内行事。合规规范不构成劳动法意义上的控制，只要它们不侵犯代理人在履行职责的方式和方法，只关注期望的结果和遵守《保险法》规范。事实上，法院认为本案的关键证据是1977年7月1日的代理协议，双方在此后的二十多年中都接受了该协议条款的约束。

协议中关于不存在雇佣关系的条款反映了双方最初的意图。此外，法院指出，通科在其所得税申报表中始终将自己申报为自雇人士，进一步表明其并非雇员的地位。这一自我声明具有重大的法律意义，并且是他反对自己立场的证词。最高法院还审查了制造商人寿规定的行为准则，并得出结论认为，这些行为准则不涉及代理商销售的手段和方法，只是为了控制所需的结果，因此不能作为存在劳动法意义上的控制的依据。与以往的判例不同，本案的现有证据不充分，导致了本院难以确定存在雇佣关系。

法院在进一步审查迪奥斯给通科的信函时，注意到这些只是旨在使运营与制造商人寿修订后的目标保持一致的运营指南。这意味着目标是代理人招聘，而不是对方法的控制。最后，法院裁定，下级法院无权就因未能遵守信函指导方针而终止协议是否充分一事作出裁决，原因是两者之间不存在雇佣关系。

因此，最高法院推翻了其最初的裁决，裁定通科并非制造商人寿的雇员。这一裁决强调，确定劳动法意义上的控制需要检查公司对受雇者的手段和方法施加的影响程度，以及合同和所得税记录中是否存在反面证据。在这些类型的情况下寻求独立的法律咨询可能会导致一种更好的结果，即雇员将自己与雇主捆绑在一起，为防止发生冲突，对未来可能会进行的索赔产生不可撤销的影响。

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