担保函的正确解读：银行的谨慎义务和产权清晰的重要性

G.R. No. 259965, October 07, 2024

想象一下，您是一位贷款人，您依赖于银行的担保函来确保您的资金安全。如果银行未能履行其承诺，您该怎么办？本案探讨了担保函的解释、银行的谨慎义务以及产权清晰在房地产交易中的重要性。通过分析菲律宾最高法院的判决，我们将了解银行在类似情况下的责任和义务。

案件背景

本案涉及种植者开发银行（现为中国银行储蓄公司）与 Fatima D.G. Fuerte 之间的争议。Fuerte 向 Arsenio J. Jison 提供贷款，并以 Jison 的房产作为抵押。后来，Oscar 和 Angelita Abel 夫妇表示愿意承担 Jison 的债务，并向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索，以换取抵押权的取消和房产所有权的转移。Abel 夫妇向种植者开发银行申请贷款，并获得批准。银行向 Fuerte 发出担保函，承诺在 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记后，向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索。然而，在 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记后，银行却拒绝支付，理由是收到律师的警告，称 Jison 早已去世，且该房产存在争议。Fuerte 提起诉讼，要求银行履行担保函的承诺。

相关法律原则

本案涉及以下关键法律原则：

• 担保函的解释：担保函是一种合同，其解释应遵循合同法的基本原则。如果合同条款清晰明确，则应按照字面意义解释。如果合同条款存在歧义，则应考虑当事人的意图以及合同订立的背景。
• 银行的谨慎义务：银行作为受公众信任的金融机构，在处理房地产交易时负有更高的谨慎义务。银行应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。
• 有条件义务：菲律宾民法典第1181条规定，有条件义务是指义务的取得或消灭取决于构成条件的事件的发生。
• 民法典第1374条：合同的各项条款应一并解释，对有疑问的条款，应赋予其从所有条款联合起来可能产生的意义。
• 证据规则第130条第12和14节：在解释文书时，如果存在若干条款或细节，应尽可能采用一种能够使所有条款都生效的解释。为了正确解释文书，可以展示其制定的情况，包括标的物和当事人的情况，以便法官可以置身于那些需要解释其语言的人的地位。

菲律宾民法典第1159条：“合同产生的义务在缔约方之间具有法律效力，应以诚信履行。”

菲律宾民法典第1315条：“合同仅凭同意即可成立，自那时起，当事人不仅应受明确约定的事项的约束，还应受根据其性质可能符合诚信、惯例和法律的所有后果的约束。”

案件分析

本案的焦点在于如何解释银行发出的担保函。法院认为，担保函的条款应一并解释，不能孤立地看待。银行承诺支付的条件不仅包括 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记，还包括 Abel 夫妇提供的产权证书必须是清晰的，不存在任何其他抵押或留置权，除了银行的抵押权。由于 Abel 夫妇提供的产权证书上存在其他留置权，因此银行有权拒绝支付。

本案的程序如下：

• Fuerte 向 Pasig 市地区审判法院提起诉讼，要求银行和 Abel 夫妇履行担保函的承诺。
• 地区审判法院驳回了 Fuerte 对银行的诉讼请求，但判决 Abel 夫妇向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索。
• Fuerte 向上诉法院提起上诉。
• 上诉法院部分批准了 Fuerte 的上诉，判决银行向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索，并撤销了地区审判法院对 Abel 夫妇的判决。
• 银行向最高法院提起上诉。

最高法院推翻了上诉法院的判决，理由是：

“即使从合同解释的角度来看，正如 PDB 所指出的，担保函的所有条款都应一并阅读并作为一个整体。同样，即使使用 CA 的解释参数，正如上面指出的，预发布和后发布条件的相互作用也是解释担保函中不可或缺的一部分。”

“当事人所设想的是一个干净的产权或无负担的抵押品，除了 PDB 抵押负担外，用于支付给 Fuerte 以及 Tan 在担保函中为他们指定的金额。这种干净的产权或无负担的抵押品的条件在抵押贷款中并非不寻常。相反，这是一个正常的条件。因此，应用当事人的意图或主观的合同解释方法，即以 Spouses Abel 名义签发的产权证书应无其他留置权和其他负担，除了 PDB 抵押批注之外，这是一个不可或缺的条件。”

实际意义

本案对银行和贷款人具有重要的实际意义。银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确，不存在任何歧义。银行还应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。贷款人在接受担保函时，也应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。

关键教训

• 担保函的解释应遵循合同法的基本原则。
• 银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确。
• 银行应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。
• 贷款人在接受担保函时，应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。

常见问题解答

问：什么是担保函？

答：担保函是一种银行或其他金融机构出具的承诺，保证在满足特定条件的情况下，向第三方支付一定金额的款项。

问：担保函的条款如何解释？

答：担保函的条款应按照合同法的基本原则解释。如果条款清晰明确，则应按照字面意义解释。如果条款存在歧义，则应考虑当事人的意图以及合同订立的背景。

问：银行在发出担保函时应注意什么？

答：银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确，不存在任何歧义。银行还应尽职调查，确保交易的合法性和安全性。

问：贷款人在接受担保函时应注意什么？

答：贷款人在接受担保函时，应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。贷款人还应了解担保函的风险，并采取适当的措施来降低风险。

问：如果银行未能履行担保函的承诺，我该怎么办？

答：如果银行未能履行担保函的承诺，您可以向法院提起诉讼，要求银行履行其承诺。您还可以向监管机构投诉银行的行为。

问：本案对未来的房地产交易有何影响？

答：本案强调了产权清晰在房地产交易中的重要性。银行和贷款人在进行房地产交易时，应更加谨慎，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。

如果您需要有关担保函或房地产交易的法律咨询，请联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。