最高法院裁定，即使在劳动仲裁员的判决生效后，公司高管也可能因公司债务承担个人责任。此案确立了公司面纱的揭开，公司高管必须对公司的行为承担个人责任。最高法院判定公司高管个人应为公司违法行为负责，尤其是在公司高管存在欺诈、恶意或不诚信行为时。该裁决强调了公司高管的责任，以确保雇员的权利得到保护，并阻止他们利用公司结构来逃避法律义务。该决定告诫公司及其管理人员，不得试图利用其公司地位逃避其法律和合同义务，并且还为劳动者提供了重要保障，确保其可以有效地寻求对其权利的补救。

公司董事是否承担非法解雇判决的个人责任？

克里桑托·P·乌松于 1996 年 3 月 11 日开始在 Royal Class Venture Phils., Inc.（以下简称“Royal Class Venture”）工作，担任会计文员。他最终被提升为会计主管，月薪为 13,000 比索，直到 2000 年 12 月 20 日被指控遭到解雇。2001 年 3 月 2 日，乌松向国家劳工关系委员会（NLRC）第 1 分支机构达古潘市分会提起非法解雇诉讼，要求 Royal Class Venture 支付补发工资、恢复职位、工资和第 13 个月的工资、精神和惩罚性赔偿金以及律师费。尽管收到传票，Royal Class Venture 并未出庭应诉。之后，劳工仲裁员判决乌松胜诉，并命令 Royal Class Venture 恢复其原职位并支付其拖欠工资、第 13 个月的工资以及精神和惩罚性赔偿金以及律师费。

败诉方 Royal Class Venture 未能对此判决提起上诉。因此，应乌松的动议，发布了 2002 年 2 月 15 日的执行令，以执行劳工仲裁员的判决。但是判决仍然没有得到满足。在警长的报告中说，2002 年 9 月 11 日发布的第二次别名执行令仍然“未满足”。因此，2002 年 11 月 14 日，乌松提出了别名执行令的动议，并要求公司的董事和管理人员对判决的履行承担责任。

劳工仲裁员发布的命令准予了乌松提出的动议。该命令认为，公司的高管对公司对员工的义务承担连带责任，并且即使所述高管在作出有利于员工的判决时不是案件的当事方，对其承担责任也没有否定正当程序。因此，劳工仲裁员揭开了 Royal Class Venture 的公司面纱，并认为请愿人何塞·埃曼纽尔·吉列尔莫以个人身份与公司共同承担乌松的债权执行责任。吉列尔莫以特别身份提出了重新考虑/撤销 2002 年 12 月 26 日命令的动议。然而，该动议未获批准，因为这次，在 2003 年 11 月 24 日的命令中，劳工仲裁员尼娜·费·S·拉扎加-拉福尔斯维持了之前劳工仲裁员的调查结果，甚至斥责吉列尔莫在事先通知的情况下未作任何解释的缺席，从而有效地让吉列尔莫对针对他的案件结果负责。

最高法院的裁决围绕公司面纱原则以及公司管理人员在某些情况下如何对公司债务承担个人责任。**公司面纱** 是一项法律概念，通过该概念，公司被视为与其股东和董事不同的法律实体。但是，当公司面纱被用来掩盖不法行为、欺诈或不公正行为时，法院可以**揭开公司面纱**，并对公司背后的个人施加责任。

在此案中，最高法院维持了上诉法院和国家劳工关系委员会（NLRC）的裁决，判定吉列尔莫对乌松的债权承担个人和连带责任。法院认为，吉列尔莫利用公司身份来逃避判决义务，并参与了恶意和不诚信的行为。法院指出，吉列尔莫收到了案件的传票，但他故意拒绝出庭并提交 Royal Class Venture 的立场文件。此外，法院发现吉列尔莫解散了 Royal Class Venture，并协助成立了一家新公司，这表明他试图逃避判决的执行。这些行为促使法院裁定必须揭开公司面纱，并追究吉列尔莫的个人责任。

最高法院依据的是既定原则，即**公司管理人员可以对公司的劳动债务承担个人责任**，如果他们参与了不法行为或出于恶意和不诚信，则可以对公司施加个人责任。在这种情况下，法院认为吉列尔莫作为 Royal Class Venture 的总裁兼总经理，对公司非法解雇乌松以及随后为规避判决而采取的行动负有直接责任。因此，最高法院认为他有理由为公司的义务承担个人责任。法院依靠过去在A.C. Ransom 和Naguiat案件中的先例，这两个案件都涉及了显然的家族企业。与这两个案件一样，本案的记录也显示，作为应该负责的官员的吉列尔莫是公司实际运营的负责人，也是恶意和非法解雇申诉人的负责人。他还被发现在解散原始债务公司中发挥了作用，这一明显的“逃避责任的计划”受到了法理的持续关注，以保护劳工的权利。

总之，这一判决强化了公司高管不能躲在公司面纱背后以逃避责任的原则，尤其是当他们从事欺诈或不诚信的行为时。法院澄清，在确定揭开公司面纱和施加个人责任是否合适时，必须考虑案件的各种情况。为了保护员工的权利并防止不公正，法院将毫不犹豫地揭穿公司的面纱。

关于吉列尔莫声称此案属于公司内部争议的说法，法院维持了上诉法院的认定，即诉讼的性质和法庭的管辖权由提起诉讼时的申诉指控确定，而不管原告是否有权根据其中的全部或部分债权追回。虽然乌松也是 Royal Class Venture 的股东和董事，但在判例法中已经确定，股东与公司之间的所有冲突并非都是公司内部的；必须对申诉进行审查，以确定申诉人是以股东或董事的身份参与，还是以雇员的身份参与。如果发现后者并且争议不符合作为公司内部争议的性质，则此案是由 NLRC 承认的劳工案件，不在任何其他法庭的管辖范围内。在本案中，乌松的指控是他作为会计主管被公司总裁兼总经理吉列尔莫恶意和非法解雇，而吉列尔莫和 Royal Class Venture 都没有对该指控提出异议。它没有提出他和公司或吉列尔莫之间的任何公司内部关系问题；它也没有提出任何关于公司监管的问题。正如上诉法院正确认定的那样，乌松的申诉和寻求的补救措施仅集中在他作为雇员被解雇一事上，而不是基于他与公司或与吉列尔莫之间的任何其他关系。因此，此事显然是劳工法庭承认的劳务纠纷。

常见问题解答

此裁决加强了追究不诚信和非法商业行为责任的必要性。法院明确表示，他们将介入并追究个人的责任，尤其是当公司结构被用作不公正手段时。这些原则应成为在菲律宾开展业务的任何个人的指导原则，确保他们在任何时候都遵守公平公正的劳动惯例。

如需咨询此裁决对特定情况的应用，请通过 联系 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG 律师事务所联系。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
来源：JOSE EMMANUEL GUILLERMO, P. VS. CRISANTO P. USON, G.R. No. 198967, 2016 年 3 月 7 日

本案确立了一个重要原则：即使公司支票跳票，签字的公司主管也可能承担个人刑事和民事责任。《反空头支票法》(BP 22) 旨在打击支票欺诈行为，本案重申了该法的严格适用性。本裁决对公司财务主管和签字人具有重大影响，提醒他们在开具公司支票时务必谨慎，确保账户有足够资金。该判决强调，法律旨在保障商业交易的可靠性，即使没有恶意或欺诈意图，支票跳票仍可能导致严重后果。了解这些规定对于任何代表公司管理财务的人来说都至关重要。

公司支票，个人责任？支票跳票案中的责任认定

本案涉及雷诺菲律宾公司（Reynolds）的首席财务官 Jorge B. Navarra，该公司是香港上海汇丰银行有限公司（HSBC）的长期客户。因该公司开具的支票被退票，汇丰银行对 Navarra 和公司副总裁 George Molina 提起了违反《反空头支票法》(BP 22) 的诉讼。马卡蒂地方法院一审判决 Navarra 和 Molina 有罪，地区法院维持了原判。上诉法院驳回了 Navarra 的上诉，理由是未提交反对重复诉讼的证明。最高法院虽然否决了基于技术性的驳回，但最终维持了对 Navarra 的有罪判决，强调即使作为公司官员签署支票，个人也可能因违反 BP 22 而承担责任。

违反《反空头支票法》(BP 22) 有两种方式：一是开具支票用于支付账户或价值时，明知支票的资金不足；二是开具支票时在付款银行有足够的资金或信用，但在支票提交给付款银行的九十（90）天内，未能足额支付支票金额。Navarra 辩称，支票仅作为公司贷款重组的条件开具，并未用于支付账户或价值。但法院驳斥了这一说法，认为证据表明支票确实用于支付公司的未偿债务。

本案涉及BP 22的要素包括：开立、出具支票以用于账户或价值；开票人知道在开票时，其在付款银行没有足够的资金或信用以全额支付支票；付款银行因资金或信用不足而拒付支票。当上述第一个和第三个要素存在时，BP 22 就会产生一种推定，即第二个要素也存在。如果支票在自出票日起九十（90）天内提交，且支票被拒付，而开票人未能在收到通知后五（5）个银行工作日内安排全额付款，则推定开票人知道资金不足。

Navarra 作为雷诺公司的代表签署支票的事实并不能免除他的刑事或民事责任。《反空头支票法》(BP 22) 旨在解决以空头支票支付现有债务的普遍现象。最高法院认为，该法旨在保障银行系统和合法支票账户用户的利益。当公司官员以公司名义开具空头支票时，他可能因违反刑法而被追究个人责任。一般规则是，开具跳票公司支票的公司官员在被判有罪时可以承担民事责任，这意味着他的刑事责任与公司的民事责任相互独立。

至关重要的是，被告蓄意开具涉案支票以支付账款，且这些支票在提交后被拒付，无论开具支票的目的是什么。立法者制定 BP 22 的目的是为了遏制空头支票的开具，防止支票成为“毫无价值的废纸”，并恢复支票的信誉，而所有这些都不区分开具支票的目的。因此，最高法院的裁决重申，开具空头支票的行为本身就是一种违禁行为 (malum prohibitum)，因此应根据该法律受到惩罚。尽管Navarra坚称自己无罪，但法院认定初审法院对其违反《跳票支票法》的判决并无不当之处。

如需咨询本裁决在具体情况中的适用问题，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
来源：Navarra v. People, G.R. No. 203750, 2016年6月6日

最高法院裁定，合伙企业债务不能直接向未被起诉的合伙人追偿。该裁决强调，即使是普通合伙人，在企业资产耗尽之前，也不承担个人责任。此案例强调了正当程序和合伙企业责任的局限性，保护个人合伙人免受未经其参与的诉讼所产生的直接债务责任。该判决明确了企业债务和个人资产之间的重要界限，确保在追究个人合伙人责任之前，必须先耗尽企业资产，并给予合伙人参与诉讼和提出抗辩的机会。

合伙企业遭遇法律纠纷：个人合伙人是否必须承担债务？

本案涉及 Michael C. Guy 与 Atty. Glenn C. Gacott 之间的争议。Gacott 向 Quantech Systems Corporation (QSC) 购买了对讲机，但由于存在缺陷，Gacott 要求更换或退款。QSC 未能履行其义务，导致 Gacott 提起损害赔偿诉讼。在执行判决时，Gacott 发现 QSC 是一家合伙企业，而 Guy 是其总经理。随后，Guy 的车辆被扣押，以满足 QSC 的债务。Guy 对此提出异议，认为他不是判决债务人，因此他的财产不应被扣押。本案的核心问题是，未被起诉的合伙人是否需要对合伙企业的债务承担个人责任，以及何时可以扣押合伙人的个人财产来偿还合伙企业的债务。

法院认为，在对合伙企业提起诉讼时，即使一名合伙人是普通合伙人，也不能自动推定所有合伙人都应承担连带责任。合伙企业是与合伙人独立的法人实体，因此，需要区分合伙企业和合伙人的责任。首先，传票送达程序必须合法，若未按规定送达，则会影响法院的管辖权。在本案中，虽然 QSC 最终通过提交答辩状而自愿接受了法院的管辖，但最初的传票送达存在缺陷。

此外，即使合伙企业接受了法院的管辖，判决也只对诉讼当事人及其利益继承人具有约束力。这意味着，除非合伙人被明确列为诉讼当事人，否则不能仅仅因为他是合伙人就对其判决具有约束力。Guy 在本案中并未被列为被告，也未参与诉讼程序，因此不能仅凭其合伙人身份就推定其应对 QSC 的债务负责。

另一个关键问题是合伙人对合伙企业债务的责任性质。根据《民法典》第 1816 条，合伙人对合伙企业债务的责任是按比例分摊的，且仅在合伙企业资产耗尽后才承担责任。这意味着，只有在合伙企业的资产不足以偿还债务时，债权人才可以追索合伙人的个人财产。在本案中，Gacott 并没有提供证据表明 QSC 的资产已经耗尽，因此直接扣押 Guy 的个人车辆是不合法的。此外，合伙人的责任一般是共同责任而非连带责任，除非法律或合同另有规定。只有在特定情况下，例如合伙人的不当行为导致损失时，合伙人才需承担连带责任。

法院还指出，即使 QSC 被视为一家隐名公司，根据《公司法》第 21 条，Guy 的责任仍然是共同的和补充的，因为《民法典》第 1816 条规定，所有合伙人都应按比例分摊债务，且仅在合伙企业资产耗尽后才承担责任。最高法院强调，正当程序至关重要，不能剥夺个人合伙人在未经适当通知和听证的情况下被追偿债务的机会。个人合伙人有权提出抗辩，证明合伙企业资产尚未耗尽，或其不应承担连带责任。因此，法院最终裁定，Guy 的车辆应予释放，他不对 QSC 的债务承担个人责任。

总之，该判决强调了追究合伙企业合伙人责任的程序要求和实质限制。对于企业债务，确保公平和法律上的准确性至关重要，这不仅需要耗尽合伙企业资产，还需要在针对个人合伙人采取行动之前适当送达诉讼文件。该裁决为合伙人提供了保障，避免因合伙企业的债务而遭受不公正的财产损失。

有关本裁决在特定情况下应用的咨询，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的具体法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：Short Title, G.R No., DATE

本案确立了在何种情况下，法院可以忽略公司的独立法律人格，并追究公司股东或高管的个人责任。最高法院推翻了上诉法院的判决，认定被告 Manlapaz 不应对其公司的债务承担连带责任，因为原告未能充分证明该公司是他个人的“另一个自我”。此案强调了维持公司独立性的重要性，以及刺破公司面纱原则适用的严格条件。这意味着个人不应轻易承担公司债务，除非有明确的欺诈、规避义务或不公正行为的证据。

公司“面纱”后的真相：谁应承担装修费？

本案涉及 WPM International Trading, Inc.（一家餐厅公司）及其总裁 Manlapaz 与 Fe Corazon Labayen（一家管理顾问公司所有者）之间的纠纷。Labayen 受聘管理 WPM 的餐厅，并聘请了 CLN Engineering Services（CLN）进行装修。装修完成后，WPM 未全额支付 CLN 的费用，导致 CLN 起诉 Labayen 并胜诉。Labayen 随后起诉 WPM 和 Manlapaz，要求赔偿。案件的核心问题在于：Manlapaz 是否应因其公司 WPM 的债务承担个人责任？上诉法院最初支持地方法院的判决，认定 WPM 是 Manlapaz 的“另一个自我”，从而支持 Labayen。然而，最高法院对此提出了质疑，详细阐述了“刺破公司面纱”原则适用的条件。

最高法院解释说，公司是独立的法律实体，与其股东和高管是分开的。因此，一般来说，公司对其自身的债务负责，而不是其个人。只有在特殊情况下，法院才会“刺破公司面纱”，从而使公司股东或高管对其公司的债务承担个人责任。本案的最高法院强调，**刺破公司面纱原则**只能在三种基本情况下适用：一是当公司人格被用来规避现有的公共利益时；二是当公司实体被用来进行欺诈或保护犯罪时；三是当公司实际上是个幌子，或者是个人的另一个自我，或公司被组织和控制，以至于它只是另一家公司的工具时。

要基于“另一个自我”理论刺破公司面纱，必须同时满足以下三个要素：

1. 控制：不仅仅是多数或完全的股份控制，而是完全的支配，不仅包括财务，还包括在被攻击的交易方面的政策和商业惯例，以至于公司实体在当时没有自己独立的思想、意志或存在；
2. 该控制必须被被告用来实施欺诈或不当行为，以永久违反法定或其他积极的法律义务，或违反原告合法权利的不诚实和不公正的行为；
3. 上述控制和违反义务必须直接导致所投诉的损害或不公正损失。

在本案中，最高法院认为，没有证据表明 WPM 仅仅是 Manlapaz 的“另一个自我”。虽然 Manlapaz 是 WPM 的主要股东，但他同时担任总裁、董事长和财务主管这一事实，不足以证明他完全控制了 WPM。最高法院强调，必要的控制不是多数控制，甚至不是完全的股份控制，而是对财务、政策和实践的支配，以至于受控制的公司可以说没有自己独立的思想、意志或存在，而只是其委托人的渠道。这种控制必须显示在所投诉行为发生时行使。此外，控制和违反义务必须直接导致提出投诉的损害或不公正损失。

本案原告未能证明 Manlapaz 以总裁身份行事，对 WPM 拥有绝对的控制权。即便假设 Manlapaz 因其担任公司总裁、董事长和财务主管的职位而对 WPM 的财务、政策和实践行使了一定程度的控制权，但这并不一定需要刺破公司面纱，因为没有证据表明 WPM 的成立是为了欺诈 CLN 或原告，也没有证据表明 Manlapaz 有恶意或欺诈行为。法院指出，CLN 和原告都知道并依据他们与 WPM 进行装修后者的餐厅，而不是与 Manlapaz 之间的交易知识行事。

最高法院认为，上诉法院未能证明 Manlapaz 如何利用 WPM 独立的人格来侵害原告获得补偿的权利。也没有证据表明 WPM 试图规避责任，也没有任何可以采取行动的财产。此外，由于 WPM 无正当理由拒绝支付公正的债务，判决支付精神损害赔偿金是适当的。在这种情况下，要求 Manlapaz 对 WPM 的债务承担连带责任是不合理的。

总而言之，此案强化了以下原则：刺破公司面纱应该谨慎行事，只有在公司独立的人格被用来证明不当行为、保护欺诈或实施欺骗时才能这样做。此外，法院需要确认滥用公司虚构人格的程度达到因违背另一方的权利而构成不公正、欺诈或犯罪，这些都不能仅仅推断。

常见问题解答

该案澄清了刺破公司面纱原则的适用范围，并强调公司应该独立运营的重要性。这项裁决确保公司实体不会轻易被忽视，这可能会影响商业环境中的责任确定方式。

关于此裁决在特定情况下的应用如有疑问，请通过联系或通过电子邮件发送至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG 律师事务所联系。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您具体情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
来源：Short Title, G.R No., DATE

最高法院裁定，当个人以个人身份而非代表公司承诺履行特定义务（例如纳税）并挪用相关资金时，即使这些资金存入公司账户，该个人也可能犯有诈骗罪。这一裁决强调了在商业交易中个人义务的重要性，明确了个人的不当行为即使涉及公司资金也可能导致刑事责任。

谁应承担责任？企业高管的个人承诺

此案涉及 Alorasan Realty Development Corporation (ARDC) 总裁 Maria Lina S. Velayo 与 WJA Holdings, Inc. 之间的房产销售。争议的焦点是 3,346,670 比索，原本用于支付两块土地的预扣税和印花税。最高法院审理的法律问题是，Velayo 女士作为 ARDC 的代表，是否在以个人名义行事时，对这些资金负有受信义务，并且能够构成诈骗罪。简单地说，如果承诺是公司的一部分，她个人可以因为资金的丢失而被追究责任吗？

事实证明，韦拉约女士亲自承诺负责汇款税款，诱使 WJA 不预扣应缴金额，而是将其全额委托给她。尽管合同规定 WJA 应负责预扣税款，但韦拉约女士自愿处理此事，声称她可以简化程序并减少税负，因为她“在税务局认识人”。然后这些钱存入了 ARDC 的账户。只有第一块土地的税款得到处理，第二块土地的转让从未实现。WJA 多次要求返还未汇出的税款，但始终无果，这促使他们提起了诈骗指控。

区域审判法院和上诉法院都裁定 Velayo 犯有诈骗罪，认为她确实滥用了 WJA 的信任。Velayo 向最高法院提起上诉，辩称她没有履行 WJA 税款的义务，并且她没有对相关资金进行法律占有，只有实际占有，因此无法构成诈骗罪。

最高法院驳回了 Velayo 的辩论，坚称诈骗的关键要素是存在信托关系。法院认为，Velayo 主动提出帮助 BIR 缴纳税款的行为诱使 WJA 不要预扣资金，而是将资金委托给她。这直接确立了 Velayo 作为受托人的个人责任。法院进一步裁定，她作为 ARDC 的官员身份并不能免除她以个人身份承担的义务，并且存入公司帐户的支票并不能免除她的刑事责任，因为信任关系的个人因素和她的行为是决定因素，而不是这些资金存放在谁的帐户中。

法院明确区分了 Velayo 女士的地位与先前案件中华裔宝丝（Chua-Burce）的地位，其中银行出纳员被发现对缺失的资金没有进行法律占有。最高法院解释说，与一名纯粹的银行出纳员不同，韦拉约女士不是 ARDC 员工，她行使了对公司资金的唯一和完全控制权，WJA 直接将资金委托给她，因为她的承诺表明她能够在税款征收方面加快流程。

因此，即使款项被存入 ARDC 账户，Velayo 也个人拥有未汇出税款的法律所有权。重要的是她对 BIR 做出承诺汇款的行为，这让她从 WJA 那里拿到了资金。这明确地将信任关系建立在了 WJA 和 Velayo 个人之间，而不是与 ARDC。法院裁定，要素是存在的，因为 Velayo 自愿的单方面行为导致了 WJA 的损害，因此她必须为她的背信行为承担刑事责任。这意味着高管们不能以仅仅是“代表”公司行为来规避欺诈指控，因此无论账户位于何处，都需要诚实守信和信托行为。

最高法院驳回了对维拉约女士的诈骗罪定罪。本案提醒人们在商业交易中个人责任的重要性。通过建立明确的责任界限并坚持合同条款，公司及其官员可以降低被定罪风险。此裁决再次强调了信托和责任的重要性，强调个人的不当行为即使涉及公司资金也可能导致刑事处罚。

如需咨询本裁决在特定情况下的应用，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG 律师事务所。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：简短标题，G.R No.，日期

本案中，最高法院审理了一起关于担保人是否应承担个人责任的案件。关键在于，法院裁定，如果担保协议未以书面形式明确说明，则该担保不具有可执行性。此外，签发个人支票以担保公司债务的人被视为担保付款人，需承担个人责任，而无需首先向主要债务人追偿。本案强调了书面合同在担保协议中的重要性，以及个人签发支票可能产生的法律后果。理解这些原则有助于个人和企业明确各自的权利和义务，从而避免潜在的法律纠纷。

本票上的签名：是企业行为还是个人责任？

本案源于Ingersol L. Santia向Pacific Lending & Capital Corporation（PLCC）提供了一笔贷款，Fideliza J. Aglibot作为PLCC的经理签发了本票。为了担保这笔贷款，Aglibot还向Santia提供了11张她个人账户的过期支票。然而，当这些支票兑现时，银行以资金不足或账户已关闭为由拒绝付款。Santia随后向Aglibot提起诉讼，指控她违反了《反欺诈法》。

案件最初在城市审判法院（MTCC）审理，该法院判决Aglibot无罪，理由是存在合理怀疑，但同时责令她支付Santia 3,000,000菲律宾比索的欠款，外加利息和律师费。地区审判法院（RTC）随后推翻了MTCC关于民事责任的判决，认为Santia未能穷尽一切手段向主要债务人PLCC追偿。上诉法院（CA）则推翻了RTC的判决，认为Aglibot应承担个人责任，并责令其支付Santia 3,000,000菲律宾比索，外加利息。

最高法院需要解决的核心问题是，Aglibot是否应该为她签发的支票承担个人责任。Aglibot辩称，她仅代表PLCC行事，且她作为担保人应享有先诉抗辩权。根据《菲律宾民法典》第2058条，担保人有权要求债权人首先穷尽债务人的所有财产和法律救济手段，然后才能向担保人寻求赔偿。

然而，最高法院驳回了Aglibot的辩论，指出根据《民法典》第1403(2)条规定的《反欺诈法》，担保协议必须以书面形式存在才能具有可执行性。Aglibot未能提供任何书面证据证明她与PLCC之间存在担保协议。法院还强调了《民法典》第2055条的规定，即担保不能推定，必须是明确的。

此外，法院指出Aglibot签发她自己的个人支票，而不是PLCC的公司支票，这表明她有承担个人责任的意图。根据《可转让票据法》第29条，Aglibot被视为担保付款人。担保付款人是指在票据上签名但未获得任何对价，仅为了帮助他人而签名的人。担保付款人对持票人负有责任，即使持票人知道该付款人仅是担保付款人。

法院依靠《菲律宾商业银行诉Aruego案》中的解释，指出担保付款人实际上是主债务人的担保人。因此，Aglibot对Santia负有直接和无条件的责任，无需首先向PLCC追偿。法院认为，由于支票是用于支付贷款，因此必须优先适用《可转让票据法》的规定。

因此，最高法院驳回了Aglibot的上诉，维持了上诉法院的判决。该判决强调了在担保协议中明确使用书面形式的重要性，并确认了担保付款人根据《可转让票据法》承担的责任。通过本案，菲律宾最高法院强调，在商业交易中，明确书面协议的法律约束力及个人签发支票所带来的法律后果。

FAQs

For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
Source: FIDELIZA J. AGLIBOT v. INGERSOL L. SANTIA, G.R. No. 185945, December 05, 2012

本案确立了在公司债务担保中，个人责任承担的明确界限。最高法院裁定，当公司违反信托收据法时，公司官员的个人责任范围取决于其担保的具体条款。如果个人明确以个人身份担保公司债务，则应对其担保负责；否则，不应承担个人责任。这项裁决强调了个人在签署公司债务担保时，务必清晰了解其法律后果，避免承担不必要的债务。

谁来承担责任？公司违约下的个人担保困境

《克里索洛戈诉菲律宾人民及中国银行案》（G.R. No. 199481）围绕着 petitioner Ildefonso S. Crisologo 作为 Novachemical Industries, Inc. (Novachem) 的总裁，向中国银行 (Chinabank) 申请信用证以购买原材料的事件展开。中国银行随后签发了信用证，Novachem 收货后，Crisologo 代表 Novachem 签署了信托收据协议。后因 Novachem 未能履行其在信托收据协议下的义务，中国银行起诉 Crisologo 违反了总统令 (P.D.) No. 115（信托收据法）和修订刑法 (RPC) 第 315 条第 1 款 (b) 项。此案的核心问题是，作为公司总裁的 Crisologo 是否应以个人身份对 Novachem 的债务负责。

此案源于 1989 年 1 月和 2 月，当时作为 Novachem 总裁的 petitioner 向中国银行申请了商业信用证，用于购买韩国 Hyundai Chemical Company 的阿莫西林三水合物和 San Miguel Corporation (SMC) 的玻璃容器。中国银行随后签发了信用证，金额分别为 US$114,400.00 和 P1,712,289.90。Petitioner 收货后，代表 Novachem 与中国银行签订了日期分别为 1989 年 5 月 24 日和 1989 年 8 月 31 日的相应信托收据协议。

中国银行声称 petitioner 未能交出货物或出售所得收益，且存在欺诈意图，滥用信任，挪用信托协议标的货物，给其造成损害和损失。 Petitioner 则辩称，Novachem 是中国银行的长期客户，获得了信用额度和信用证 (L/Cs)，并由信托收据协议担保。 Petitioner 认为，这些信用证包含在双方互相同意的特殊付款安排中，可以分期付款。Petitioner 指出，Novachem 通常会指示中国银行将其付款应用于特定的信用证或信托收据义务。然而，中国银行偏离了特殊安排，错误地将付款应用于其他用途，并收取了过高的利息和罚款。

地区审判法院 (RTC) 判定 petitioner 无罪，理由是检方未能证明他有罪，但裁定他应对中国银行承担民事责任。上诉法院 (CA) 维持了 RTC 的判决，认为 petitioner 以个人身份签署了信托收据协议的“担保条款”，甚至放弃了对 Novachem 的追索权，因此应对 Novachem 的债务承担个人和连带责任。petitioner 对 CA 的判决提出质疑，认为这些信用证是 Novachem 的公司债务，他不应承担责任。他还对中国银行单方面规定的利率提出质疑，并要求适用公司义务的年利率 18%。

最高法院部分支持了 petitioner 的诉求。法院指出，信托收据法第 13 条明确规定，如果违法行为是由公司实施的，则应对公司董事、高管、员工或其他对违法行为负责的官员或人员处以法律规定的处罚，且不影响因犯罪行为产生的民事责任。在本案中，Petitioner 被判违反信托收据法和 RPC 第 315 条第 1 款 (b) 项的指控无罪。因此，他免除了公司刑事责任以及由此产生的相应民事责任。然而，正如 RTC 和 CA 正确认定的那样，他仍可能对代表 Novachem 签订的信托收据和信用证交易负责。根据既定规则，董事、高管和员工作为公司代理人行事所产生的债务不是他们的直接责任，而是他们所代表的公司的责任，除非他们以合同方式同意或承诺对公司债务承担个人责任。

值得注意的是，RTC 和 CA 判决 petitioner 应对 Novachem 的义务承担个人和连带责任，依据是他以个人身份签署了相关信托收据中的担保条款，甚至放弃了追索权。然而，查阅记录显示，petitioner 仅签署了 1989 年 5 月 24 日的信托收据和相应信用证申请和协议 No. L/C No. 89/0301 的担保条款。对于 1989 年 8 月 31 日的信托收据和签发给 SMC 的不可撤销信用证 No. L/C No. DOM-33041，这些文件的第二页（本应反映担保条款）缺失，不属于检方正式提供的证据的一部分。针对这一点，中国银行在上诉法院表示，将起诉状所附 1989 年 8 月 31 日信托收据的第二页作为缺失页面。然而，仔细阅读该页后发现，担保条款中没有 petitioner 的签名。因此，CA 判决 petitioner 对该信托收据担保的义务（信用证 No. DOM-33041）承担责任是错误的。也没有充分的证据证明 petitioner 在交易中存在恶意或重大过失，从而使他以 Novachem 总裁的身份对自己的行为承担民事责任。

关于利率问题，虽然 petitioner 对单方面实施高于约定的年利率 18% 的利率提出质疑，但他未能提交一份关于何时征收过高利息以及应退还超额付款的相关日期摘要。由于未能证明其肯定的辩护，法院认为没有理由推翻判给中国银行的金额。一项既定的规则是，在民事案件中，主张某个问题肯定性的一方有责任证明其主张，以获得有利的判决。因此，举证责任在于债务人证明已付款，而不是债权人证明未付款。

最后，法院确认 Ms. De Mesa 有权代表中国银行提起诉讼，尽管缺乏代表中国银行的授权证明。法院注意到，作为中国银行的职员助理，Ms. De Mesa 的职责包括审查信用证申请，核实信用证所涵盖货物的产权和占有权文件以及信托收据 (TRs) 下的相关文件；准备/发送/促使准备反映所述信用证和/或信托收据项下未偿余额的账户报表，并接受相应的付款；将未付款义务转交给中国银行的律师并跟进结果。因此，她有能力核实起诉状宣誓书中陈述的真实性和正确性。此外，petitioner 自愿服从地方法院的管辖，直到做出对他不利的判决时，才质疑 Ms. De Mesa 在本案中代表中国银行的权力。

常见问题 (FAQs)

本案明确了在公司债务担保中个人责任的界定，提醒公司高管在签署担保协议时务必谨慎，明确了解自身承担的义务范围。未来的案件将在此判例的基础上，进一步细化公司高管在类似情况下的责任承担问题。

如有关于本裁决在特定情况下适用的疑问，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
来源：《克里索洛戈诉菲律宾人民及中国银行案》，G.R. No. 199481，2012年12月3日

最高法院裁定，即使公司本身对非法解雇行为不承担责任，公司的官员如果恶意行事，也可能对公司的行为承担个人责任。这意味着公司领导不能利用公司结构的保护来逃避对其雇员的非法行为的责任。这项裁决强调了在劳资关系中诚信的重要性，并确保雇主对其行为负责，即使是在公司实体的保护下。这种做法鼓励雇主在公司治理和劳工管理中遵守道德标准。

非法解雇案件中的企业责任：何时公司面纱会被刺穿？

本案的焦点在于帕克酒店、J’s Playhouse Burgos Corp., Inc.以及 Gregg Harbutt 和 Bill Percy 作为公司高管，对三名雇员 Manolo Soriano, Lester Gonzales 和 Yolanda Badilla 被指控的非法解雇行为。雇员们声称他们的解雇源于他们组建工会的行为，违反了他们的劳动权利。这些公司辩称解雇是基于正当理由，即盗窃公司财产和违反公司规章制度。关键的法律问题是确定帕克酒店和公司高管在法律上是否应与 Burgos Corporation 共同承担解雇雇员的责任。

菲律宾的劳动法明确规定了解雇的正当理由和程序要求。第 282 条 概述了雇主可能解雇雇员的充分理由，例如严重的不当行为或对雇主的故意不服从。此外，正当程序必须到位，这意味着雇员有权知道针对他们的指控，有机会为自己辩护。未能遵守这些正当程序可能会导致解雇被宣布为非法，如最高法院在之前的案件中所述：

《劳动法》规定的有效解雇要求是：(a) 必须给予雇员正当程序，即必须给予他机会为自己辩护；(b) 解雇必须有第 282 条劳动法规定的正当理由，或同一法典第 283 条和第 284 条规定的任何授权理由。

此外，根据《劳动法》第 248(a) 条，雇主干涉、限制或胁迫雇员行使自组织或成立协会的权利是属于不正当劳动行为。这意味着雇主不得以组建工会为由惩罚雇员。为了支持雇主犯有不正当劳动行为的指控，必须有充分的证据来支持该指控。重要的因素是在终止雇佣关系中的任何恶意或不良意图，尤其是为了破坏工会的努力。如果发现雇主参与了旨在瓦解工会的行为，他们可能被追究违反劳动法的责任。

在确定公司高管是否应该对公司的债务承担个人责任时，适用 公司面纱理论。从本质上讲，公司是一个与股东和高管不同的独立法人实体。但是，如果公司结构被用作欺诈、犯罪或规避法律义务的工具，法院可以“刺穿公司面纱”并对个人股东或高管追究责任。最高法院解释说，要推翻公司法人地位的推定，必须有令人信服的证据证明存在不当行为，而不是仅凭推测：

为了无视公司的单独法人人格，必须清楚且令人信服地确定不当行为。这不能被推定。

在本案中，法院发现帕克酒店在被解雇时并不是 Soriano 的雇主，因为它在 1992 年已将他调到 Burgos。然而，法庭认为，有压倒性的证据表明，哈伯特和珀西的行为是恶意的，目的是破坏工会的成立。最高法院引用了《公司法》的第 31 条，该条规定，如果董事故意或明知地投票赞成公司的非法行为，或在指导公司事务时存在重大过失或恶意，则董事应对公司债务承担个人责任。因此，法院裁定哈伯特和珀西作为 Burgos 的公司高管，有不诚信的行为，应对解雇行为与后者承担连带责任。

法院确定非法解雇的正当补救措施，根据先例，其中包括恢复原职和足额工资。但是，由于案件中时间已过，法院下令以解雇费代替恢复原职，确认之前的最高法院的先例。此外，还维护了道义赔偿金和惩戒性损害赔偿金的裁决，承认了 Petiitioners 在破坏雇员的劳动权利方面采取的无情策略。劳动纠纷案件的决定增强了社会正义，并保护了雇员的权利。

常见问题解答

总之，最高法院关于非法解雇一案的裁决强调了遵守正当程序和维护员工权利的重要性。对参与恶意行为的公司官员追究个人责任起到了强烈的威慑作用。未来的雇主应审查其公司管理做法并维护其工人的权利和工资，这将促进菲律宾企业中公平和公正的劳动环境。

关于此裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系 ASG Law。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：PARK HOTEL v. SORIANO, G.R. No. 171118, 2012 年 9 月 10 日

最高法院在本案中裁定，要使公司高管对公司债务承担个人责任，必须在申诉中指控该高管批准了公司明显的非法行为，或者存在重大过失或恶意。并且，必须清楚且令人信服地证明这些非法行为、疏忽或恶意。此判决强调了公司作为一个独立法律实体的概念，以及在何种情况下才能揭开公司面纱追究个人责任的严格标准。这意味着公司雇员或债权人若想追究公司负责人的个人责任，举证责任较高。

雇员之诉与公司之盾：个人责任的认定？

本案源于 Numeriano Mallen, Jr. 与其雇主 VIPS 咖啡店之间的一场劳资纠纷。Mallen 声称自己被非法解雇，并将公司及其副总裁 Irene Martel Francisco 一起告上法庭。问题在于，Francisco 是否应该对 Mallen 因被认定为非法解雇而获得的赔偿承担个人责任。

一般而言，公司是具有独立于其所有者和管理者的法律人格的法人实体。这意味着，通常情况下，公司对其自身的债务和义务负责，而不是其董事或官员。“公司是一个法律实体，具有独立于其代表行事的人以及构成它的人的法律人格。一般规则是，公司通过其董事、官员和雇员承担的义务是其唯一的责任。” 因此，追究董事或高管对公司义务的个人责任是一项例外，而非普遍规则。法庭在此重申，法人原则应受到保护，个人责任只有在例外情况下才能成立。

要使董事或高管对公司义务承担个人责任，必须同时满足两个条件。首先，申诉人必须在申诉中指控董事或高管赞同公司明显的非法行为，或者该高管存在重大过失或恶意。其次，申诉人必须清楚且令人信服地证明这些非法行为、过失或恶意。这两个条件都必须得到满足，否则，个人责任将不会成立。“为了使董事个人对公司债务负责，从而揭开公司面纱，必须清楚且令人信服地确定该董事的恶意或不当行为。”恶意绝不能被推定，它不包括错误的判断或疏忽，而应被理解为通过某种不良动机或利益违反已知义务的欺诈性质的行为。

在本案中，法院发现 Mallen 未能满足上述两个条件。他没有在其申诉或立场文件中指控 Francisco 作为 VIPS 咖啡店的副总裁存在恶意。而且，他也没有清楚且令人信服地证明 Francisco 存在恶意。事实上，没有任何证据表明 Francisco 参与了 Mallen 声称的非法解雇。“事实上，没有任何证据表明请愿人参与了被申请人声称的非法解雇。”由于缺乏必要的不良行为的指控和证明，法院裁定 Francisco 不应承担个人责任。

法院还参考了公司法第31条，其中规定了董事、受托人或官员的责任： “董事或受托人故意且明知地投票赞成或同意公司的明显非法行为，或者在指导公司事务时存在重大过失或恶意，或者获得与他们作为此类董事或受托人的职责相冲突的任何个人或金钱利益，应共同且分别地对公司、其股东或成员以及其他人员因此遭受的所有损害承担责任。” 除非满足本条的严格要求，否则不得对公司法人提起诉讼。

此案重申了公司法律人格的原则，并在追究公司高管个人责任方面确立了很高的标准。它强调了充分提出和证明不当行为的重要性，以及法院在揭开公司面纱方面采取谨慎态度的必要性。值得注意的是，虽然法院裁定 Francisco 不承担个人责任，但它并未对 Mallen 是否被建设性解雇的问题作出裁决。它认识到，VIPS 咖啡店并未对上诉法院对 CA-G.R. SP No. 72115 的不利裁决提出质疑，因此，就 VIPS 咖啡店而言，该裁决已成为最终裁决。“此外，从记录来看，VIPS 咖啡店并未对上诉法院在 CA-G.R. SP No. 72115 中的不利裁决提出质疑，因此，就 VIPS 咖啡店而言，该裁决已成为最终裁决。”

常见问题解答

总而言之，本最高法院的判决阐明了在劳资纠纷中公司高管个人责任的界限。只有在存在恶意或其他严重不当行为的确凿证据，并且相关指控已充分明确提出的情况下，才能追究个人责任。这一裁决强调了公司独立法人实体的地位，从而在提起针对公司的索赔时，提高了对个人责任的追究标准。

如需咨询有关此裁决在特定情况下的适用问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG Law。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：Short Title，G.R No.，DATE