抵押合同中的“一揽子抵押条款”并非总是有效：贷款需明确提及抵押物
G.R. No. 272145, November 11, 2024
想象一下：您为了获得贷款，抵押了您的房产。您认为抵押物仅与这笔贷款相关，但银行却声称它也涵盖了您之前和之后的所有债务。这可能吗？在菲律宾，最高法院最近审理的案件明确了抵押合同中“一揽子抵押条款”（dragnet clause）的适用范围，保障了借款人的权益。
引言
在菲律宾的贷款和抵押交易中，“一揽子抵押条款”是一个重要的概念。它指的是抵押合同中涵盖借款人所有债务（无论过去、现在或将来）的条款。然而，这种条款的适用并非没有限制。最高法院在Metropolitan Bank and Trust Company v. Spouses Rodolfo Antonino and Rosa Marina Antonino一案中，阐明了“一揽子抵押条款”的适用条件，强调了贷款与抵押物之间明确关联的重要性。该案涉及 Antonino 夫妇与 Metropolitan Bank (Metrobank) 之间的贷款纠纷，核心问题是：房地产抵押合同（REM）是否仅限于 1996 年 10 月 9 日的贷款，还是可以扩展到 Antonino 夫妇的其他贷款义务？
法律背景
根据菲律宾法律，抵押合同（REM）是用于担保债务履行的协议。当借款人未能履行债务时，贷款人可以通过法律程序（例如止赎）收回抵押物。抵押合同的条款至关重要，因为它明确了哪些债务受到抵押物的保护。“一揽子抵押条款”是一种特殊的条款，旨在涵盖借款人与贷款人之间的所有债务，无论这些债务何时产生。但是，最高法院强调，为了使“一揽子抵押条款”有效，必须满足一定的条件。
《菲律宾民法典》第 2126 条规定：“抵押直接且立即地将抵押物置于其上，无论占有者是谁，以履行为其安全而构成的义务。”
最高法院在之前的案例中，例如Philippine National Bank v. Heirs of Benedicto (G.R. No. 797 Phil. 152 (2016))，指出为了使未来的贷款受到抵押物的保护，这些贷款必须在抵押合同中得到充分描述。对于过去的贷款，这个要求更为重要，因为这些贷款已经存在，双方都知晓，因此可以在合同中轻松描述。
此外，在Prudential Bank v. Alviar (G.R. No. 502 Phil. 595, 606 (2005))一案中，最高法院认为，除非有明确的相反意图的证据，否则包含“一揽子抵押条款”的抵押合同不会扩展到涵盖未来的贷款，除非证明后续贷款的文件提及该抵押物作为担保。
例如，如果一份抵押合同包含“一揽子抵押条款”，但后续的贷款协议没有提及该抵押物，那么该抵押物可能不会被视为该后续贷款的担保。这意味着，如果借款人未能偿还后续贷款，贷款人可能无法通过止赎抵押物来收回欠款。
案例分析
Antonino 夫妇在 1996 年 8 月至 1997 年 1 月期间，从 Metrobank 获得了 12 笔贷款。为了担保 1996 年 10 月 9 日的 1600 万比索贷款，Antonino 夫妇抵押了他们在 Ayala Alabang 的房产。其他贷款最初通过一份本票合并为 800 万比索，并以 Antonino 夫妇的 42,375 股 Philippine Commercial and International Bank (PCIB) 股票作为担保。后来，由于 Antonino 夫妇的贷款增加，双方修改了质押协议。Antonino 夫妇声称，Metrobank 未经他们书面授权，以低于市场价值的价格出售了这些股票。
Antonino 夫妇未能按时偿还贷款，导致 Metrobank 止赎了抵押房产。在公开拍卖中，Metrobank 以 2567.4 万比索的价格中标。Metrobank 将止赎销售收益用于支付止赎销售的费用以及 Antonino 夫妇未担保的未偿还债务，理由是抵押合同中包含“一揽子抵押条款”。
Metrobank 随后对 Antonino 夫妇提起诉讼，要求支付 1238.6356 万比索的余额。Antonino 夫妇辩称，抵押物仅限于 1996 年 10 月 9 日的贷款，Metrobank 错误地使用止赎销售收益来支付他们的其他贷款义务。
以下是该案的诉讼过程：
- Metrobank 起诉 Antonino 夫妇，要求支付贷款余额。
- 地区审判法院 (RTC) 驳回了 Metrobank 的诉讼，并部分批准了 Antonino 夫妇的反诉，命令 Metrobank 向 Antonino 夫妇支付 642.366359 万比索的止赎销售收益余额，以及 10 万比索的律师费。
- 双方均向菲律宾上诉法院 (CA) 提出上诉。
- 上诉法院维持了地区审判法院的裁决，并进行了修改，对 Antonino 夫妇应得的款项处以每年 6% 的法定利息，从判决生效之日起至全额支付为止。
- 双方分别向最高法院提出上诉。
最高法院维持了上诉法院的裁决，认为抵押合同仅限于 1996 年 10 月 9 日的贷款。法院强调，Metrobank 未能证明 Antonino 夫妇的其他贷款义务与该抵押物之间存在明确的关联。法院引用了 Philippine National Bank v. Heirs of Benedicto 案，指出为了使未来的贷款受到抵押物的保护，这些贷款必须在抵押合同中得到充分描述。
最高法院进一步解释说，由于 Metrobank 是抵押合同的起草者，因此合同的解释应严格对 Metrobank 不利。这意味着，如果 Metrobank 希望抵押合同涵盖未来的贷款，它应该在贷款协议中明确提及该抵押物。
最高法院的裁决强调了抵押合同中明确性和具体性的重要性。贷款人不能仅仅依靠“一揽子抵押条款”来担保所有债务。相反，他们必须确保每笔贷款都与抵押物之间存在明确的关联。
最高法院引用了 Prudential Bank v. Alviar 案中的一段话：“如果当事方打算使房地产抵押合同通过涵盖其执行后获得的义务来扩展其适用范围，那么 Metrobank 在起草证明后续贷款的本票时，本可以轻松地提及先前执行的抵押合同。”
实际影响
最高法院的这一裁决对菲律宾的贷款人和借款人具有重要的实际影响。对于贷款人而言，这意味着他们不能仅仅依靠“一揽子抵押条款”来担保所有债务。他们必须确保每笔贷款都与抵押物之间存在明确的关联。这可以通过在贷款协议中明确提及抵押物来实现。
对于借款人而言，这意味着他们有权知道哪些债务受到抵押物的保护。他们应该仔细审查抵押合同，并确保合同中明确说明了哪些债务受到抵押物的保护。如果他们不确定，他们应该咨询律师。
以下是该案的主要教训：
- “一揽子抵押条款”并非总是有效。
- 为了使“一揽子抵押条款”有效，贷款必须与抵押物之间存在明确的关联。
- 贷款人不能仅仅依靠“一揽子抵押条款”来担保所有债务。
- 借款人有权知道哪些债务受到抵押物的保护。
常见问题解答
什么是“一揽子抵押条款”？
“一揽子抵押条款”是指抵押合同中涵盖借款人所有债务（无论过去、现在或将来）的条款。
“一揽子抵押条款”总是有效吗？
不是的。“一揽子抵押条款”的有效性取决于贷款与抵押物之间是否存在明确的关联。
贷款人如何确保“一揽子抵押条款”有效？
贷款人可以通过在贷款协议中明确提及抵押物来确保“一揽子抵押条款”有效。
借款人如何知道哪些债务受到抵押物的保护？
借款人应该仔细审查抵押合同，并确保合同中明确说明了哪些债务受到抵押物的保护。如果他们不确定，他们应该咨询律师。
如果贷款人错误地使用止赎销售收益来支付其他贷款义务，借款人可以做什么？
借款人可以向法院提起诉讼，要求贷款人返还多收的款项。
如果抵押合同中没有明确说明哪些债务受到抵押物的保护，会发生什么？
在这种情况下，法院可能会认为抵押物仅限于最初担保的贷款。
如果贷款协议中没有提及抵押物，会发生什么？
在这种情况下，法院可能会认为该贷款没有受到抵押物的保护。
什么是止赎？
止赎是指贷款人通过法律程序收回抵押物，以偿还借款人未能履行的债务。
什么是止赎销售收益？
止赎销售收益是指贷款人通过止赎销售获得的款项。这些款项用于支付止赎销售的费用以及借款人未偿还的债务。如果止赎销售收益超过了借款人未偿还的债务，剩余的款项应返还给借款人。
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