口头股份买卖协议在菲律宾法律下具有约束力，但违约可能导致赔偿责任

G.R. No. 261323, November 27, 2024

想象一下，您与另一家公司达成协议，购买其部分股份，并已支付部分款项。但之后，对方却将股份转让给他人，导致您无法完成交易。您该如何维护自己的权益？本案将探讨菲律宾最高法院如何处理此类口头股份买卖协议的有效性及违约责任。

本案涉及一起公司股份买卖纠纷，核心问题是：在没有书面合同的情况下，口头达成的股份买卖协议是否具有法律效力？如果卖方违约，又该承担何种责任？最高法院的判决为此类交易提供了重要的法律指导。

法律背景

在菲律宾，合同自由原则允许当事人以口头或书面形式订立合同，除非法律另有规定。民法典第1356条规定：“合同应具有约束力，无论其以何种形式订立，只要符合合同成立的所有基本要件。”

然而，《欺诈法》规定某些类型的合同必须以书面形式订立才能执行，其中包括“对价值不低于五百比索的货物、动产或诉讼标的的买卖协议”。但是，如果合同已经部分履行，则《欺诈法》不再适用。

公司法（Batas Pambansa Blg. 68）第42条规定，公司投资于其他公司或业务，需要经过董事会多数批准，并由代表至少三分之二的未偿还资本股份的股东批准。但如果投资对于实现公司章程中规定的主要目的而言是合理必要的，则无需股东批准。

在本案中，以下法律条文至关重要：

• 民法典第1356条： “合同应具有约束力，无论其以何种形式订立，只要符合合同成立的所有基本要件。”
• 民法典第1403(2)(d)条（《欺诈法》）： “对价值不低于五百比索的货物、动产或诉讼标的的买卖协议，除非买方接受并收到部分货物、动产或诉讼标的，或支付部分购买价款，否则不能强制执行。”
• 公司法第63条： “股票的转让可以通过交付由所有人或其授权代理人背书的股票凭证来进行。”

案件回顾

港星航运服务公司（Harbor Star）是一家提供港口服务的公司。维加（Verga）是达沃拖船及相关服务公司（DATASI）的股东。港星航运希望收购达沃拖船的股份，双方进行了多次谈判。

2008年，港星航运与维加口头达成协议，购买其在达沃拖船的股份，并支付了400万比索的部分款项。然而，维加之后却将其股份转让给他人，导致港星航运无法完成交易。港星航运向马卡蒂地区审判法院提起诉讼，要求维加返还已支付的400万比索。

案件经过以下程序：

1. 地区审判法院（RTC）： 判决维加返还400万比索，理由是双方达成了口头股份买卖协议，维加违约。
2. 上诉法院（CA）： 维持地区审判法院的判决，但修改了律师费和利息的计算方式。
3. 最高法院： 驳回维加的上诉，维持上诉法院的判决，但对合同性质和利息计算方式进行了修正。

最高法院认为，双方达成的协议是股份买卖合同，而非股份出售合同。维加未能交付股票凭证构成重大违约，港星航运有权解除合同并要求退款。最高法院引用了以下关键理由：

• “当事人的先前、同时和后续行为表明他们达成了买卖合同，其中维加作为卖方将其达沃拖船的股份出售给港星航运，港星航运作为买方以换取一笔款项。”
• “股票证书的实际交付是转让所购买股票所有权的基本要求之一。”

实际意义

本案明确了口头股份买卖协议在菲律宾法律下的有效性，以及违约可能导致的责任。即使没有书面合同，如果当事人已经达成协议并部分履行，该协议仍然具有法律效力。以下是本案对企业和个人的实际影响：

• 口头协议的风险： 虽然口头协议具有法律效力，但难以证明和执行。建议尽可能以书面形式订立合同，以避免争议。
• 部分履行的重要性： 如果合同已经部分履行，例如支付了部分款项，则《欺诈法》不再适用，口头协议可以强制执行。
• 违约责任： 如果卖方未能交付股票凭证，构成重大违约，买方有权解除合同并要求退款。

关键经验

• 书面合同： 尽可能以书面形式订立合同，以明确双方的权利和义务。
• 部分履行： 如果口头协议已经部分履行，则《欺诈法》不再适用。
• 违约救济： 如果对方违约，及时采取法律行动，维护自己的权益。

常见问题

问：口头合同在菲律宾是否有效？

答：是的，口头合同在菲律宾是有效的，只要符合合同成立的所有基本要件。但是，某些类型的合同必须以书面形式订立才能执行，例如价值超过500比索的货物买卖协议。

问：如果我与他人达成了口头股份买卖协议，该协议是否具有法律效力？

答：是的，如果你们已经达成协议并部分履行，例如您已经支付了部分款项，该协议可能具有法律效力。但是，您需要提供证据证明协议的存在和内容。

问：如果卖方未能交付股票凭证，我该怎么办？

答：卖方未能交付股票凭证构成重大违约，您有权解除合同并要求退款。您也可以要求卖方继续履行合同，并赔偿您的损失。

问：我如何证明口头合同的存在？

答：您可以提供证人证言、付款凭证、通信记录等证据来证明口头合同的存在。

问：公司投资于其他公司是否需要股东批准？

答：根据公司法第42条，公司投资于其他公司或业务，需要经过董事会多数批准，并由代表至少三分之二的未偿还资本股份的股东批准。但如果投资对于实现公司章程中规定的主要目的而言是合理必要的，则无需股东批准。

问：律师费是否可以由败诉方承担？

答：在某些情况下，法院可以判决败诉方承担律师费，例如胜诉方因败诉方的无理拒绝而不得不提起诉讼。

问：本案对未来的类似案件有何影响？

答：本案明确了口头股份买卖协议的有效性及违约责任，为未来的类似案件提供了重要的法律指导。

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担保函的正确解读：银行的谨慎义务和产权清晰的重要性

G.R. No. 259965, October 07, 2024

想象一下，您是一位贷款人，您依赖于银行的担保函来确保您的资金安全。如果银行未能履行其承诺，您该怎么办？本案探讨了担保函的解释、银行的谨慎义务以及产权清晰在房地产交易中的重要性。通过分析菲律宾最高法院的判决，我们将了解银行在类似情况下的责任和义务。

案件背景

本案涉及种植者开发银行（现为中国银行储蓄公司）与 Fatima D.G. Fuerte 之间的争议。Fuerte 向 Arsenio J. Jison 提供贷款，并以 Jison 的房产作为抵押。后来，Oscar 和 Angelita Abel 夫妇表示愿意承担 Jison 的债务，并向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索，以换取抵押权的取消和房产所有权的转移。Abel 夫妇向种植者开发银行申请贷款，并获得批准。银行向 Fuerte 发出担保函，承诺在 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记后，向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索。然而，在 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记后，银行却拒绝支付，理由是收到律师的警告，称 Jison 早已去世，且该房产存在争议。Fuerte 提起诉讼，要求银行履行担保函的承诺。

相关法律原则

本案涉及以下关键法律原则：

• 担保函的解释：担保函是一种合同，其解释应遵循合同法的基本原则。如果合同条款清晰明确，则应按照字面意义解释。如果合同条款存在歧义，则应考虑当事人的意图以及合同订立的背景。
• 银行的谨慎义务：银行作为受公众信任的金融机构，在处理房地产交易时负有更高的谨慎义务。银行应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。
• 有条件义务：菲律宾民法典第1181条规定，有条件义务是指义务的取得或消灭取决于构成条件的事件的发生。
• 民法典第1374条：合同的各项条款应一并解释，对有疑问的条款，应赋予其从所有条款联合起来可能产生的意义。
• 证据规则第130条第12和14节：在解释文书时，如果存在若干条款或细节，应尽可能采用一种能够使所有条款都生效的解释。为了正确解释文书，可以展示其制定的情况，包括标的物和当事人的情况，以便法官可以置身于那些需要解释其语言的人的地位。

菲律宾民法典第1159条：“合同产生的义务在缔约方之间具有法律效力，应以诚信履行。”

菲律宾民法典第1315条：“合同仅凭同意即可成立，自那时起，当事人不仅应受明确约定的事项的约束，还应受根据其性质可能符合诚信、惯例和法律的所有后果的约束。”

案件分析

本案的焦点在于如何解释银行发出的担保函。法院认为，担保函的条款应一并解释，不能孤立地看待。银行承诺支付的条件不仅包括 Abel 夫妇完成所有权转移和抵押登记，还包括 Abel 夫妇提供的产权证书必须是清晰的，不存在任何其他抵押或留置权，除了银行的抵押权。由于 Abel 夫妇提供的产权证书上存在其他留置权，因此银行有权拒绝支付。

本案的程序如下：

• Fuerte 向 Pasig 市地区审判法院提起诉讼，要求银行和 Abel 夫妇履行担保函的承诺。
• 地区审判法院驳回了 Fuerte 对银行的诉讼请求，但判决 Abel 夫妇向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索。
• Fuerte 向上诉法院提起上诉。
• 上诉法院部分批准了 Fuerte 的上诉，判决银行向 Fuerte 支付 1000 万菲律宾比索，并撤销了地区审判法院对 Abel 夫妇的判决。
• 银行向最高法院提起上诉。

最高法院推翻了上诉法院的判决，理由是：

“即使从合同解释的角度来看，正如 PDB 所指出的，担保函的所有条款都应一并阅读并作为一个整体。同样，即使使用 CA 的解释参数，正如上面指出的，预发布和后发布条件的相互作用也是解释担保函中不可或缺的一部分。”

“当事人所设想的是一个干净的产权或无负担的抵押品，除了 PDB 抵押负担外，用于支付给 Fuerte 以及 Tan 在担保函中为他们指定的金额。这种干净的产权或无负担的抵押品的条件在抵押贷款中并非不寻常。相反，这是一个正常的条件。因此，应用当事人的意图或主观的合同解释方法，即以 Spouses Abel 名义签发的产权证书应无其他留置权和其他负担，除了 PDB 抵押批注之外，这是一个不可或缺的条件。”

实际意义

本案对银行和贷款人具有重要的实际意义。银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确，不存在任何歧义。银行还应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。贷款人在接受担保函时，也应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。

关键教训

• 担保函的解释应遵循合同法的基本原则。
• 银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确。
• 银行应尽职调查，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。
• 贷款人在接受担保函时，应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。

常见问题解答

问：什么是担保函？

答：担保函是一种银行或其他金融机构出具的承诺，保证在满足特定条件的情况下，向第三方支付一定金额的款项。

问：担保函的条款如何解释？

答：担保函的条款应按照合同法的基本原则解释。如果条款清晰明确，则应按照字面意义解释。如果条款存在歧义，则应考虑当事人的意图以及合同订立的背景。

问：银行在发出担保函时应注意什么？

答：银行在发出担保函时应更加谨慎，确保担保函的条款清晰明确，不存在任何歧义。银行还应尽职调查，确保交易的合法性和安全性。

问：贷款人在接受担保函时应注意什么？

答：贷款人在接受担保函时，应仔细审查担保函的条款，确保自己的权益得到充分保障。贷款人还应了解担保函的风险，并采取适当的措施来降低风险。

问：如果银行未能履行担保函的承诺，我该怎么办？

答：如果银行未能履行担保函的承诺，您可以向法院提起诉讼，要求银行履行其承诺。您还可以向监管机构投诉银行的行为。

问：本案对未来的房地产交易有何影响？

答：本案强调了产权清晰在房地产交易中的重要性。银行和贷款人在进行房地产交易时，应更加谨慎，确保房产的产权清晰，不存在任何争议。

如果您需要有关担保函或房地产交易的法律咨询，请联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

建筑融资：贷款人参与可能导致连带责任

地方水务公用事业管理局 诉 R.D. Policarpio & Co., Inc.，G.R. No. 210970, 2024年7月22日

想象一下：您是一家建筑公司，完成了一个大型项目，但却难以获得全额付款。通常，您会起诉您的直接客户，但如果还有其他实体也深度参与其中，甚至控制着资金，那又该怎么办？菲律宾最高法院最近审理的一个案件阐明了当贷款人对建筑项目表现出超出传统贷款人角色的参与时，可能承担的责任。

本案涉及地方水务公用事业管理局（LWUA）与 R.D. Policarpio & Co., Inc. (RDPCI) 之间的争议，RDPCI 是一家与武端市水务区 (BCWD) 签订合同的建筑公司。LWUA 向 BCWD 提供贷款以资助一个供水系统改善项目。然而，LWUA 对该项目的参与程度远超典型的贷款人，导致其与 BCWD 共同承担 RDPCI 未付款项的责任。让我们深入了解一下这个案例，并探讨其对菲律宾建筑行业的意义。

菲律宾建筑合同的法律背景

在菲律宾，建筑合同受《民法典》和其他相关法律法规管辖。《民法典》第1207条涉及共同债务人的责任，规定除非合同明确规定，法律另有规定，或债务性质要求，否则债务人的责任是共同的，而非连带的。

《民法典》第 1207 条：“在同一债务中，有两个或两个以上的债权人或两个或两个以上的债务人，并不意味着前者中的每一个都有权要求，或者后者中的每一个都有义务完全履行给付。只有当债务明确声明，或者当法律或债务的性质要求连带责任时，才存在连带责任。”

这意味着如果多方参与合同，默认情况下，每方仅对其在债务中的比例份额负责。但是，如果合同明确规定连带责任，或者法律或债务的性质要求连带责任，那么每方都可能对整个债务负责。

建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 在解决建筑合同纠纷中发挥着关键作用。CIAC 是一个仲裁机构，专门处理建筑行业的纠纷。根据第 1746 号行政命令，CIAC 对建筑纠纷拥有管辖权，旨在提供快速有效的争议解决机制。

案例分析：LWUA 诉 RDPCI

以下是案件的来龙去脉：

• 1996 年，LWUA 与 BCWD 签订了一份财务援助合同，LWUA 向 BCWD 提供贷款，用于实施武端市供水系统综合改善项目。
• 1998 年，经过竞标后，RDPCI 获得了该项目的建筑合同。BCWD 和 RDPCI 签订了建筑合同，LWUA 批准了该合同。
• 在工程开始前，各方对建筑合同进行了修改，LWUA 也批准了该修改。LWUA 向 RDPCI 发出了开工通知。
• 由于设计修改，工程于 1999 年暂停。
• 2001 年，LWUA、BCWD 和 RDPCI 签署了一份谅解备忘录，规定了向 RDPCI 付款的条款。
• 随后，BCWD 和 RDPCI 签订了一份补充协议，延长了 RDPCI 完成工程的时间，并调整了合同价格。LWUA 也批准了该补充协议。
• RDPCI 完成了工程，但 BCWD 未能支付最终工程款、价格上涨和释放保留金。
• RDPCI 向 CIAC 提起诉讼，要求从 LWUA 和 BCWD 处追回未付款项。

CIAC 裁定 LWUA 与 BCWD 共同对 RDPCI 的未付款项承担连带责任。CIAC 认为，LWUA 的行为不仅仅是 BCWD 的代理人，更像是该项目的共同所有者。CIAC 指出，LWUA 执行了通常由所有者执行的行为，例如修改建筑合同、删除 RDPCI 的工程、支付 RDPCI 以及最终验收该项目。

LWUA 向上诉法院提起上诉，但上诉法院维持了 CIAC 的裁决。上诉法院认为，LWUA 虽然被指定为 BCWD 的代理人，但其行为并非如此，更像是该项目的所有者。上诉法院指出，LWUA 不仅批准了建筑合同，而且从最初的开标阶段到最终的项目验收，都广泛参与了该项目的每个阶段。

LWUA 随后向最高法院提起上诉。最高法院维持了上诉法院的裁决，裁定 LWUA 与 BCWD 共同对 RDPCI 的未付款项承担连带责任。

最高法院认为，LWUA 对建筑合同的批准并非法律强制，而是出于自身意愿和自由意志。最高法院指出，LWUA 与 JBIC 签订了一项外币贷款，该贷款的收益用于资助该项目。因此，为了正式确定 LWUA 对该项目的融资，LWUA 与 BCWD 签订了财务援助合同。最高法院认为，LWUA 通过批准建筑合同，为了保护其作为 BCWD 贷款人的利益，明知地成为该合同的一方。

最高法院还认为，LWUA 的行为表明其并非仅仅是 BCWD 的代理人。最高法院指出，LWUA 向 RDPCI 发出了中标通知书和开工通知书，发布了一系列关于建筑合同的董事会决议，与 BCWD 和 RDPCI 签订了谅解备忘录，修改了建筑合同，将部分菲律宾比索转换为美元，充当支付给 RDPCI 的付款机构，并要求其批准最终项目验收。这些行为表明，LWUA 控制着该项目，尤其是对承包商的付款方式。

最高法院强调，根据《民法典》第 1207 条，只有在义务明确声明，或者当法律或义务的性质要求连带责任时，才存在连带责任。最高法院认为，本案中，义务的性质要求连带责任，因为 LWUA 对该项目的参与程度与 BCWD 的所有权密不可分，难以确定 LWUA 和 BCWD 各自的责任。

最高法院最终裁定，LWUA 与 BCWD 共同对 RDPCI 的未付款项承担连带责任。最高法院驳回了 LWUA 的上诉，并维持了上诉法院的裁决。

实际意义：建筑公司和贷款人的关键经验

这个案例对菲律宾的建筑公司和贷款人都有重要的实际意义。对于建筑公司而言，它强调了在签订合同时仔细审查所有相关方的作用和参与程度的重要性。如果贷款人对项目表现出超出传统贷款人角色的参与，建筑公司可能能够让贷款人与直接客户共同承担未付款项的责任。

对于贷款人而言，这个案例强调了在资助建筑项目时限制其参与程度的重要性。如果贷款人对项目表现出过多的控制或参与，他们可能会被视为该项目的共同所有者，并可能对未付款项承担连带责任。贷款人应避免执行通常由所有者执行的行为，例如修改建筑合同、删除承包商的工程或最终验收该项目。

关键经验

• 审查所有相关方的角色：在签订建筑合同之前，仔细审查所有相关方的角色和参与程度，包括贷款人。
• 限制贷款人的参与：贷款人应避免对建筑项目表现出过多的控制或参与，以避免承担连带责任。
• 明确合同条款：确保建筑合同明确规定各方的角色和责任，包括付款条款。
• 寻求法律建议：如有疑问，请寻求合格律师的法律建议，以了解您在建筑合同中的权利和义务。

常见问题

问：什么是连带责任？

答：连带责任是指每个债务人都有义务对整个债务负责。这意味着债权人可以向任何一个债务人要求全额付款，而无需先向其他债务人寻求付款。

问：什么是共同责任？

答：共同责任是指每个债务人仅对其在债务中的比例份额负责。这意味着债权人必须向每个债务人要求其比例份额的付款。

问：CIAC 在建筑纠纷中扮演什么角色？

答：建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 是一个仲裁机构，专门处理建筑行业的纠纷。CIAC 对建筑纠纷拥有管辖权，旨在提供快速有效的争议解决机制。

问：贷款人如何避免对建筑项目承担连带责任？

答：贷款人可以通过限制其对项目的参与程度来避免承担连带责任。贷款人应避免执行通常由所有者执行的行为，例如修改建筑合同、删除承包商的工程或最终验收该项目。

问：建筑公司在签订建筑合同时应注意什么？

答：建筑公司应仔细审查所有相关方的角色和参与程度，包括贷款人。建筑公司还应确保建筑合同明确规定各方的角色和责任，包括付款条款。

问：本案对未来的建筑合同有何影响？

答：本案强调了在签订建筑合同时仔细审查所有相关方的角色和参与程度的重要性。它还强调了贷款人在资助建筑项目时限制其参与程度的重要性。

如果您对建筑合同或菲律宾法律有任何疑问，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

未达成一致付款方式的房产销售协议无效

G.R. No. 264452, June 19, 2024

在菲律宾，买卖合同是日常交易的基础。但如果买卖双方在关键条款上存在分歧，合同是否仍然有效？最高法院在 Young Scholars Academy, Inc. v. Erlinda G. Magalong 案中阐明了这一问题，强调了达成一致付款方式对于房产销售合同有效性的重要性。本案为房地产交易中的买方和卖方提供了重要的指导，强调了明确协议的重要性。

案件背景

想象一下，您想购买一块土地来扩建您的学校。您与卖方达成初步协议，并支付了定金。但是，在签订正式合同之前，双方在付款方式上产生了分歧。卖方希望以银行本票支付，而您希望通过其他方式付款。最终，卖方拒绝了您的购买要约。您是否可以强制执行最初的协议？这就是本案的核心问题。

本案涉及 Young Scholars Academy, Inc. (YSAI) 与 Erlinda G. Magalong 之间关于奎松市一块土地的买卖纠纷。YSAI 提出购买 Magalong 的土地，并支付了定金。然而，双方在付款方式上未能达成一致，Magalong 最终拒绝了 YSAI 的购买要约。YSAI 提起诉讼，要求 Magalong 履行合同。初审法院判决 YSAI 胜诉，但上诉法院推翻了初审法院的判决。

法律背景

菲律宾《民法典》第1458条规定，买卖合同是指一方当事人承诺转移某物的的所有权并交付给另一方，而另一方承诺支付价款的合同。根据第1318条，有效的合同需要三个要素：(a) 双方当事人的同意；(b) 确定的标的物；(c) 确定的价款。

本案的关键在于“同意”这一要素。同意是指双方当事人就合同的标的物和价款达成一致。如果双方在合同的关键条款上存在分歧，则不存在有效的合同。《民法典》第1319条规定：“同意是由要约和对构成合同的标的物和原因的接受来表示的。要约必须是确定的，接受必须是绝对的。有条件的接受构成反要约。”

例如，如果甲向乙提出以100万比索的价格出售房屋，乙同意购买，但提出分期付款，则乙的接受构成反要约。如果甲未接受乙的反要约，则双方未达成有效的合同。

案件分析

本案中，YSAI 和 Magalong 签订了一份《购买要约》，YSAI 提出以200万比索的价格购买 Magalong 的土地，并支付了4万比索的定金。Magalong 接受了定金，并承诺提供土地的产权证明等文件。但是，Magalong 后来要求 YSAI 提供一份较低购买价格的文件，以便她支付较低的资本利得税。YSAI 拒绝了 Magalong 的要求，并提供了一份修改后的协议草案。Magalong 未对该草案采取行动。

后来，Magalong 发出“拒绝通知”，表示拒绝 YSAI 的购买要约，并退还了定金。YSAI 多次联系 Magalong，但 Magalong 拒绝谈判。YSAI 提起诉讼，要求 Magalong 履行合同。

最高法院认为，双方未达成有效的买卖合同。法院指出，双方在付款方式上存在分歧。Magalong 要求以银行本票支付，而 YSAI 最初提出通过其他方式付款。虽然 YSAI 后来在一份修改后的协议中同意以银行本票支付，但该协议并未送达 Magalong，因此 Magalong 并未得知 YSAI 的接受。

最高法院援引了以下法律原则：“有条件的接受或涉及新提议的接受构成反要约，并拒绝了最初的要约。反要约在法律上被视为拒绝了最初的要约，并试图在不同的基础上结束双方之间的谈判。因此，当所期望的东西与要约中提出的不完全相同时，这种接受不足以保证同意，因为对要约条款的任何修改或变更都会使要约无效。接受必须在所有方面与要约相同，以便产生同意或达成一致。”

最高法院强调，合同是通过双方当事人的同意而成立的，即要约和接受在标的物和原因上达成一致。本案中，由于双方在付款方式上未能达成一致，因此不存在有效的合同。

判决要点

• 有效的买卖合同需要双方当事人就合同的标的物、价款和付款方式达成一致。
• 如果双方在合同的关键条款上存在分歧，则不存在有效的合同。
• 有条件的接受构成反要约，并拒绝了最初的要约。
• 接受必须送达要约人，才能对要约人产生约束力。

实际意义

本案对房地产交易具有重要的实际意义。它强调了买卖双方在签订合同之前，就所有关键条款达成一致的重要性。特别是，双方应明确约定付款方式，以避免日后发生争议。

例如，如果甲想向乙出售房屋，甲应在要约中明确约定付款方式，例如现金、银行本票或分期付款。如果乙接受甲的要约，但提出以其他方式付款，则乙的接受构成反要约。如果甲未接受乙的反要约，则双方未达成有效的合同。

关键经验

• 明确约定付款方式：在签订买卖合同之前，买卖双方应明确约定付款方式，以避免日后发生争议。
• 书面协议：所有协议都应以书面形式记录，以避免日后发生争议。
• 寻求法律建议：在签订任何重要的合同之前，应寻求法律建议。

常见问题解答

问：什么是有效的买卖合同？

答：有效的买卖合同需要三个要素：(a) 双方当事人的同意；(b) 确定的标的物；(c) 确定的价款。

问：如果双方在合同的关键条款上存在分歧，合同是否仍然有效？

答：如果双方在合同的关键条款上存在分歧，则不存在有效的合同。

问：什么是反要约？

答：有条件的接受构成反要约，并拒绝了最初的要约。

问：接受必须送达要约人吗？

答：是的，接受必须送达要约人，才能对要约人产生约束力。

问：如何避免房地产交易中的争议？

答：为了避免房地产交易中的争议，买卖双方应明确约定所有关键条款，并以书面形式记录所有协议。在签订任何重要的合同之前，应寻求法律建议。

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住房贷款死亡后：继承人如何维护权益？

G.R. No. 225920, April 03, 2024

引言

当家庭支柱不幸离世，留下的不仅是悲痛，还有未偿还的债务，特别是住房贷款。在菲律宾，政府雇员的住房贷款通常与销售赎回保险（SRI）相关联。如果贷款人在还款期间去世，SRI本应偿还剩余贷款，保障其家人免于失去家园。然而，如果贷款人未满足某些条件，例如体检或支付保费，SRI是否仍然有效？本文将分析菲律宾最高法院关于此类案件的判决，探讨继承人如何维护其权益。

法律背景

菲律宾的住房贷款通常由政府服务保险系统（GSIS）提供给政府雇员。为了保障贷款的安全，GSIS通常要求贷款人购买SRI。SRI是一种递减定期保险，如果在贷款期限内借款人死亡，它可以保证全额偿还贷款余额。根据菲律宾保险法第77条，保费的支付是保险生效的关键前提。“保险人有权在被保险物暴露于保险风险后立即获得保费支付。尽管有任何相反的协议，但保险公司签发的任何保单或保险合同均无效且不具约束力，除非且直到其保费已支付，但如果宽限期条款适用，则人寿保险或工业人寿保险除外。”

此外，菲律宾民法典第1159条规定：“合同产生的义务在合同当事人之间具有法律效力，并且应以诚实信用履行。” 这意味着合同双方都应尽最大努力履行其义务，并在履行合同的过程中保持诚实和公平。如果贷款人未能履行其义务，例如支付保费或参加体检，则可能会影响其SRI的有效性。

案例分析

该案件涉及一位名叫多米尼多·德拉·塞纳·托雷斯（Dominador dela Cena Torres Jr.）的菲律宾空军飞行员。1979年，多米尼多与ARB Construction Co., Inc.签订了一份有条件销售契约（DCS），购买了位于蒙廷卢帕市士兵山村的一套低价住房，价格为76,830.00菲律宾比索，由GSIS提供的住房贷款提供资金，该贷款通过工资扣除支付。不幸的是，在多米尼多获得住房贷款不到一年后，1980年9月2日，他在棉兰老岛执行任务时，他驾驶的直升机在南拉瑙坠毁，导致他和机上的其他人员丧生。多米尼多去世时未婚，没有子女，他的父母继承了他的遗产。后来，他的父母也相继去世，他的兄弟费利蒙·C·托雷斯（Felimon C. Torres）成为唯一的继承人。

GSIS在不知情的情况下，向多米尼多的地址发送了多封关于住房贷款分期付款的信件，但没有得到回复。随后，GSIS向他发送了取消抵押品赎回权/取消通知，告知将对所有被认为是拖欠的低成本住房贷款账户进行取消抵押品赎回权程序。费利蒙随后与GSIS进行了交涉，声称由于GSIS的销售赎回保险（SRI）政策，该房产的所有权应以他的名义合并，因为SRI保费已经从多米尼多的工资中扣除并支付。然而，GSIS反驳说，多米尼多的DCS没有被SRI政策覆盖，因为多米尼多生前没有接受获得SRI所需的身体和医疗检查，因此，多米尼多的继承人有责任支付该房产的未付月供。

2005年9月15日，GSIS维持其对费利蒙的主张的否认，并最终发布了取消该房产DCS的通知，以及要求该房产的居住者腾出的最终要求。费利蒙随后向GSIS董事会提出请愿，要求将该房产的所有权以他的名义合并。GSIS董事会驳回了该请愿，理由是多米尼多未能接受GSIS医疗服务中心进行的身体和医疗检查，这是签发SRI保险单的前提条件，也没有多米尼多账户下支付SRI保费的记录。费利蒙向菲律宾上诉法院提出上诉，但上诉法院维持了GSIS董事会的决定。

最高法院审理了此案，重点关注以下几个方面：

• 多米尼多的DCS是否被SRI覆盖？
• 取消DCS是否合理？
• 费利蒙作为多米尼多的唯一继承人，是否有权重组未偿还的贷款？

最高法院最终裁定，虽然多米尼多的DCS没有被SRI覆盖，但取消DCS和要求费利蒙及其居住者腾出的要求是不合理的。法院认为，根据GSIS第48号决议，为了维护公平正义，应允许费利蒙作为多米尼多的唯一继承人，重组多米尼多住房贷款账户的未偿还分期付款，以确保他和任何可能因DCS而居住在该房产上的人的居住安全。

法院在判决中强调了GSIS的社会责任，指出其章程旨在扩大社会保障范围，以应对公共服务领域菲律宾人面临的各种风险。法院还强调了合同中诚信原则的重要性，指出合同双方都应尽最大努力履行其义务，并在履行合同的过程中保持诚实和公平。

以下是最高法院的一些关键引述：

• “SRI是一种递减定期保险，如果在贷款期限内借款人死亡，它可以保证全额偿还贷款的理论或理想余额。”
• “每个合同都应以诚实信用履行，并且合同的每一方都应尽一切努力实现这一目标。”
• “GSIS机构的目的是扩大社会保障范围，必须抓住并缓冲生活突发事件对公共服务领域菲律宾人的影响。”

实际意义

该判决对菲律宾的住房贷款和继承权具有重要意义。它明确了SRI的适用条件，强调了贷款人必须满足所有要求才能获得保障。同时也强调了GSIS的社会责任，要求其在处理住房贷款问题时，应以促进政府雇员的福利为首要目标。该判决还为继承人提供了一条途径，即使贷款人未购买SRI，他们仍然可以通过重组未偿还的贷款来维护其权益。

关键经验

• 了解SRI的适用条件： 贷款人应仔细阅读SRI的条款和条件，了解其适用范围和限制。
• 履行义务： 贷款人应按时支付保费，并参加所有必要的体检。
• 及时通知GSIS： 如果贷款人去世，继承人应及时通知GSIS，并提供所有必要的文件。
• 寻求法律援助： 如果继承人与GSIS发生争议，应寻求法律援助，以维护其权益。

常见问题

问：什么是销售赎回保险（SRI）？

答：SRI是一种递减定期保险，如果在贷款期限内借款人死亡，它可以保证全额偿还贷款余额。

问：SRI的适用条件是什么？

答：SRI的适用条件包括支付保费和参加所有必要的体检。

问：如果贷款人未购买SRI，继承人该怎么办？

答：继承人可以通过重组未偿还的贷款来维护其权益。

问：GSIS的社会责任是什么？

答：GSIS的社会责任是以促进政府雇员的福利为首要目标。

问：如何寻求法律援助？

答：您可以咨询律师或法律援助机构。

如果您需要更多关于菲律宾法律的帮助，请随时联系我们ASG Law。 Contact us or email nihao@asglawpartners.com to schedule a consultation.

合同终止权：单方终止合同是否合法？

G.R. No. 234849, April 03, 2024

在商业世界中，合同是维系合作的基石。然而，当一方认为合同不再有利时，单方面终止合同是否合法？最高法院在三美食品公司（San Miguel Foods, Inc.）诉法比夫妇（Spouses Ramon and Ma. Nelia Fabie）及鲜联公司（Fresh Link, Inc.）一案中，对此问题进行了深入剖析。本案的核心在于，在经销协议中，三美食品公司单方面停止向鲜联公司供货，是否构成违约？

法律背景：合同的约束力与终止

菲律宾民法典明确规定，合同具有法律约束力，当事人必须遵守。然而，法律也允许在特定情况下终止合同。理解合同终止的合法性，需要掌握以下几个关键概念：

• 合同的互惠性（Mutuality of Contracts）：合同的有效性取决于双方的共同意愿，任何一方都不能单方面修改或终止合同。《菲律宾民法典》第1308条规定：“合同必须对双方当事人均具有约束力；其有效性或履行不得留待一方当事人的意愿。”
• 违约（Breach of Contract）：当一方未能履行合同义务时，即构成违约。违约方可能需要承担损害赔偿责任。
• 终止条款（Termination Clause）：合同中通常会包含终止条款，明确规定在何种情况下，以及如何终止合同。

例如，一份租赁合同规定，如果租户连续三个月未支付租金，房东有权终止合同。这就是一个明确的终止条款。

案件回顾：三美食品公司诉法比夫妇案

本案涉及三美食品公司（SMFI）与鲜联公司（Fresh Link, Inc.）之间的经销协议。鲜联公司由法比夫妇拥有，是SMFI产品的独家经销商。协议规定，鲜联公司负责在特定区域销售SMFI的产品，并保证付款。双方的合作关系持续多年，每年都会续签协议。

1999年，双方再次续签协议。然而，鲜联公司声称SMFI未能提供协议副本，导致其无法更新银行信用证。随后，鲜联公司抱怨SMFI存在低价销售、供应不足等问题。1999年6月4日，SMFI停止向鲜联公司提供信贷产品，要求现金支付。这直接导致鲜联公司提起诉讼，指控SMFI违约。

以下是案件的关键时间节点：

• 1992年10月27日：鲜联公司与SMFI签订经销协议。
• 1999年4月：双方再次续签协议，但鲜联公司未收到协议副本。
• 1999年6月4日：SMFI停止向鲜联公司提供信贷产品。

地区审判法院（RTC）判决鲜联公司胜诉，并判令SMFI赔偿损失。SMFI不服判决，上诉至上诉法院（CA）。上诉法院维持了原判，但修改了损害赔偿金额。SMFI再次上诉至最高法院。

最高法院的判决依据以下关键点：

• 鲜联公司未能充分证明SMFI单方面终止了协议。
• 鲜联公司未能更新银行信用证，导致SMFI要求现金支付。
• 鲜联公司未能提供充分证据证明其遭受了实际损失。

最高法院推翻了上诉法院的判决，驳回了鲜联公司的诉讼请求。正如法院所说：“在民事案件中，提出主张的一方有责任通过优势证据来证明其主张。”

实际影响：合同终止权的界限

本案对企业具有重要的指导意义。它明确了合同终止权的界限，强调了以下几点：

• 合同必须遵守：企业必须严格遵守合同条款，除非存在合法的终止理由。
• 证据的重要性：在发生争议时，充分的证据至关重要。企业应妥善保存合同、协议、往来函件等文件。
• 终止条款的有效性：合同中的终止条款必须明确、合理，不得违反法律规定。

重要教训：

• 明确合同条款：确保合同条款清晰、明确，避免歧义。
• 履行合同义务：严格履行合同义务，避免违约行为。
• 妥善保存证据：妥善保存合同、协议、往来函件等文件，以备不时之需。
• 寻求法律建议：在面临合同争议时，及时寻求法律建议。

假设一家公司与供应商签订了长期供货合同。如果该公司单方面终止合同，供应商可以提起诉讼，要求赔偿损失。但是，如果合同中包含明确的终止条款，并且该公司按照该条款终止合同，则可能不构成违约。

常见问题解答

1. 什么是合同的互惠性？

合同的互惠性是指合同对双方当事人均具有约束力，任何一方都不能单方面修改或终止合同。

2. 什么是违约？

违约是指一方未能履行合同义务的行为。违约方可能需要承担损害赔偿责任。

3. 如何合法终止合同？

合法终止合同的方式包括：双方协商一致、合同中规定的终止条款、法律规定的解除权等。

4. 如果合同中没有终止条款，可以终止合同吗？

在没有终止条款的情况下，终止合同可能需要满足法律规定的条件，例如对方存在重大违约行为。

5. 如何避免合同纠纷？

避免合同纠纷的关键在于：明确合同条款、履行合同义务、妥善保存证据、及时寻求法律建议。

6. 如果对方违约，我应该怎么办？

如果对方违约，您应该及时通知对方，要求其履行合同义务。如果对方拒绝履行，您可以考虑提起诉讼，要求赔偿损失。

7. 什么是优势证据？

优势证据是指在民事案件中，能够说服法官相信一方主张的可能性大于另一方主张的证据。

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信息披露不充分，菲律宾最高法院推翻诈骗罪判决

G.R. No. 255308, February 12, 2024

想象一下，你满怀希望地购买房产，却发现卖方并非真正的所有者，交易最终泡汤。你是否能以诈骗罪起诉卖方？菲律宾最高法院最近审理的一起案件，就涉及了类似的情况，并明确了在指控他人犯有诈骗罪时，信息披露的重要性。本案强调了控方必须在起诉书中充分说明犯罪的所有关键要素，并在审判中提供超出合理怀疑的证据，否则被告将因信息披露不足而获得无罪释放。

案件背景

2008年，Ma. Anacleta Paguirigan (Anacleta) 向Elizabeth Delos Triños (Elizabeth) 自称是AJ建筑开发公司的总经理。随后，Anacleta和Elizabeth签订了一份位于奎松市Spud St., East Fairview的地块销售合同。合同明确指出，Anacleta代表卖方和业主Alfredo A. Rosanna (Alfredo)。Elizabeth支付了10万菲律宾比索作为首付款。然而，由于Alfredo改变主意并将房产卖给了另一个人，交易未能完成。2009年，Anacleta和Elizabeth又签订了一份位于奎松市Winston St., East Fairview的不同地块的销售合同。Elizabeth向Anacleta支付了78万菲律宾比索。但由于银行拒绝了Elizabeth的住房贷款申请，销售再次未能完成。之后，Elizabeth要求Anacleta退还88万菲律宾比索。

Anacleta同意退款并给了Elizabeth支票。但Anacleta开出的支票跳票了。2016年2月26日，Elizabeth以《菲律宾修订刑法典》（RPC）第315条第2款(a)项下的虚假陈述或欺诈行为，对Anacleta提起了两项诈骗罪指控。

相关法律背景

《菲律宾修订刑法典》第315条第2款(a)项规定了通过虚假陈述或欺诈行为实施诈骗罪。要构成该罪，必须满足以下要素：

• 被告使用了虚构姓名或虚假陈述，声称拥有权力、影响力、资格、财产、信誉、代理权、业务或虚构交易，或其他类似的欺骗行为。
• 被告在欺诈行为发生之前或同时使用了这种欺骗手段。
• 受害方依赖于这种欺骗手段，从而失去了金钱或财产。
• 受害方遭受了损失。

本案的关键在于，起诉书中必须明确说明被告实施了哪些具体的欺骗行为。例如，起诉书必须明确指出被告如何虚假陈述自己拥有出售房产的权力，或者如何隐瞒了自己并非房产所有者的事实。如果起诉书未能充分说明这些关键事实，被告就有可能被判无罪。

此外，被告有权了解针对他们的指控的性质和原因。这意味着起诉书必须足够详细，以便被告能够准备辩护。如果起诉书含糊不清或不完整，被告的权利可能会受到侵犯。

最高法院在多个案件中都强调了起诉书必须充分说明犯罪要素的重要性。例如，在People v. XYZ, 879 Phil. 752, 758 (2020)一案中，法院指出，起诉书中的任何疑问都应被解释为不利于国家，而有利于被推定为对构成犯罪的事实没有独立了解的被告。

案件分析

在本案中，Elizabeth指控Anacleta通过虚假陈述或欺诈行为实施诈骗罪。Elizabeth声称，Anacleta谎称自己是房地产开发商，并诱使她购买房产。然而，法院发现，起诉书中的事实陈述与控方提供的证据不符。

起诉书称，Anacleta假装自己是“持牌开发商……从事房地产业务”，并“诱使并成功诱使[Elizabeth]购买她提供的房屋和土地”。然而，上诉法院和地区审判法院的判决依据是Anacleta“虚假地假装自己拥有她正在出售的房产”，并且她歪曲了“实施该标的财产转让的权力和意图”。这些事实在起诉书中并未提及。

Anacleta辩称，她从未声称自己是房产的所有者，并且Elizabeth知道她只是代表Alfredo行事。Anacleta还辩称，她没有采取任何欺骗行为，因为合同明确指出她是Alfredo的代表。法院最终同意了Anacleta的观点，并推翻了她的诈骗罪判决。

法院认为，起诉书未能充分说明Anacleta实施了哪些具体的欺骗行为。法院指出，起诉书只是笼统地指控Anacleta欺骗了Elizabeth，但未能证实Anacleta如何实施构成欺诈的行为。由于控方未能提供超出合理怀疑的证据，证明Anacleta犯有诈骗罪，因此法院必须维护Anacleta的无罪推定。

以下是本案的关键程序步骤：

• 2016年2月26日，Elizabeth对Anacleta提起两项诈骗罪指控。
• Anacleta不认罪。
• 2018年7月20日，地区审判法院判决Anacleta在其中一项指控中犯有诈骗罪，但在另一项指控中宣告她无罪。
• Anacleta向上诉法院提起上诉。
• 2020年1月24日，上诉法院维持了Anacleta的定罪。
• Anacleta向最高法院提起复审请愿。
• 最高法院推翻了Anacleta的定罪，并宣告她无罪。

以下是法院推理的两个关键引述：

1. “无论有罪的证据多么确凿和令人信服，除非在他们接受审判的起诉书中明确指控，否则不得将被告定为任何罪名。”
2. “控方有责任清晰而有说服力地陈述案情，以使定罪成为唯一合乎逻辑和不可避免的结论。如果控方未能履行其举证责任，则必须维持无罪推定。必须理所当然地准予被告无罪释放。”

实际影响

本案对未来的诈骗罪案件具有重要意义。它强调了控方必须在起诉书中充分说明犯罪的所有关键要素，并在审判中提供超出合理怀疑的证据。如果起诉书未能充分说明这些关键事实，被告就有可能被判无罪。此外，本案还强调了被告有权了解针对他们的指控的性质和原因。

对于企业、房产所有者或个人而言，本案提供了一些实用的建议。在签订合同之前，务必进行尽职调查，以确保对方拥有必要的授权和资格。此外，务必仔细阅读合同条款，并确保您了解自己的权利和义务。如果您认为自己受到了欺骗，请立即寻求法律帮助。

关键教训：

• 起诉书必须充分说明犯罪的所有关键要素。
• 控方必须提供超出合理怀疑的证据。
• 被告有权了解针对他们的指控的性质和原因。
• 在签订合同之前，务必进行尽职调查。
• 如果您认为自己受到了欺骗，请立即寻求法律帮助。

常见问题解答

什么是诈骗罪？

诈骗罪是指通过欺骗手段非法获取他人财产的行为。

构成诈骗罪需要哪些要素？

构成诈骗罪需要以下要素：(1) 被告使用了虚构姓名或虚假陈述；(2) 被告在欺诈行为发生之前或同时使用了这种欺骗手段；(3) 受害方依赖于这种欺骗手段，从而失去了金钱或财产；(4) 受害方遭受了损失。

如果我被指控犯有诈骗罪，我该怎么办？

如果您被指控犯有诈骗罪，您应该立即寻求法律帮助。您有权聘请律师，律师可以帮助您了解您的权利，并为您辩护。

起诉书必须包含哪些内容？

起诉书必须包含对犯罪的明确和简洁的陈述，包括构成犯罪的所有必要要素。起诉书还必须包含足够的事实细节，以便被告能够准备辩护。

什么是无罪推定？

无罪推定是指每个人都被推定为无罪，直到被证明有罪为止。这意味着控方有责任证明被告有罪，而不是被告证明自己无罪。

如果我被宣告无罪，我是否仍然需要承担民事责任？

是的，即使您被宣告无罪，您仍然可能需要承担民事责任。这是因为刑事责任和民事责任是不同的。刑事责任需要超出合理怀疑的证据，而民事责任只需要优势证据即可。

如果我受到合同诈骗，应该怎么做？

如果您受到合同诈骗，应立即寻求法律帮助。您可以咨询律师，了解您的权利和可采取的法律行动。同时，收集所有相关证据，包括合同、付款凭证、通信记录等，以便律师更好地为您提供帮助。

寻求专业的法律建议至关重要，以了解您的具体情况并采取适当的行动。

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