本案确立了一项重要原则：即使某人仅作为公司的代理人行事，在违反信托收据法的情况下，也可能承担刑事责任。关键在于个人在交易中的参与程度以及是否未能履行信托收据规定的义务。该裁决对代表公司行事的人员提出了更高标准的注意义务，他们现在必须意识到其行为可能产生的个人刑事后果。这对企业运作方式和代表公司签署协议的个人责任产生了重大影响。

代理还是委托人：谁为信托违规负责？

爱德华·翁代表 ARMAGRI 国际公司 (ARMAGRI) 从 SOLIDBANK 公司获得信用证，以购买商品。作为交易的一部分，翁签署了信托收据，承诺将出售所得款项转交给银行，或者在商品未售出的情况下退还商品。ARMAGRI未能履行这些义务，导致翁被指控犯有欺诈罪，违反了信托收据法。争议的焦点是，翁是否仅仅作为 ARMIGRI 的代理人行事，因此不应承担责任，还是应根据信托收据法的规定被视为“对犯罪负责的人”。这一案件引发了对个人在企业交易中代理责任的复杂分析。

信托收据法的核心是保障商业交易中的信任。本案所涉的第 13 条明确规定了违反该法的处罚：“如果违规行为是由公司、合伙企业、协会或其他法人实体实施的，本法令规定的处罚应由董事、管理人员、员工或其他人员或对犯罪负责的人承担，且不影响因犯罪引起的民事责任。”该条款旨在解决法人实体无法监禁的问题，因此将责任转移到对违规行为负责的个人。

最高法院的裁决侧重于确定谁应对ARMAGRI违反信托收据的行为负责。法院指出，虽然 ARMAGRI 作为受托人有责任清点货物或在出售后清点收益，但刑事责任则落在应对违规行为负责的人员身上。在本案中，翁既是信托收据的签署人，又是信用证的申请人。最重要的是，尽管签署了信托收据和相关文件，翁并未解释或证明自己不对未能移交销售所得款项或说明信托收据涵盖的货物负责。

最高法院强调“长期以来的一项既定原则是，早在信托收据法颁布之前，如果未能根据要求清点以信托方式持有的资金或财产，则证明存在转换或挪用行为。”

仅仅无法清点构成欺诈行为，凸显了本法对商业交易中的诚实和信任的重视。法院认为，即使翁是代表 ARMAGRI 行事，他也不能逃避刑事责任。**代理法管辖民事案件，而对刑事案件没有约束力**。当一个人参与犯罪时，不能以仅仅是另一方的代理人为由逃脱惩罚。翁签署信托收据的行为是导致银行批准货物的直接因素。因此，正是作为两份信托收据的签署人这一事实使得翁对该犯罪负责。

法院驳斥了翁的论点，即他只能因信息中指明的特定事实而定罪。信息明确指控，翁代表 ARMAGRI，未能汇款销售收益或归还货物。法院裁定，没有必要在信息中说明翁以何种身份参与，以追究其犯罪责任。根据信托收据法，指控并确认翁代表的 ARMAGRI 未能将收益汇给银行或归还货物就足够了。

关于民事责任，法院确认了实体应对刑事犯罪产生的民事责任负责的原则。由于翁并未以个人身份签署信托收据背面上的连带担保条款，因此他对 ARMAGRI 的债务不承担连带责任。然而，翁确实签署了附加承诺，即如果 ARMAGRI 违约，每月支付总义务的 1% 作为罚款。通过签署此承诺，他个人承诺承担罚款，因此须向银行支付每月 1% 的规定罚款，从 1991 年 7 月 15 日收到催款信之日起计算，直到债务全部还清为止。

最终，最高法院修改了下级法院判决的处罚，裁定对每项欺诈罪判处翁最低四年零两个月的矫正刑期，最高判处二十年监禁。法院命令翁向 SOLIDBANK 公司支付从 1991 年 7 月 15 日起计算的剩余罚金1%每月罚金，直到债务全部还清为止。此案明确表明了在公司交易中行事的个人的刑事责任范围，特别是与信托收据法相关。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	关键问题是，作为 ARMIGRI 代理人行事的 Edward C. Ong 是否可以因该公司违反信托收据法的行为承担个人刑事责任。
信托收据法对违规行为的处罚对象是谁？	信托收据法第 13 条规定，如果是法人实体实施的违规行为，处罚应由董事、管理人员、员工或对犯罪负责的人承担。
在违反信托收据的情况下，代理法在刑事案件中是否适用？	不，代理法通常适用于民事案件，不适用于刑事案件。如果一个人参与了犯罪行为，不能以仅仅是另一方的代理人为由来逃避惩罚。
什么是欺诈罪的关键要素，就信托收据而言？	关键要素是指受托人收到了货物，并且未能汇回销售收益或根据银行要求归还货物。
翁在本案中承担了哪些具体的承诺，导致其对处罚承担责任？	翁以个人身份签署了加盖的额外承诺，承诺如果 ARMAGRI 违约，每月支付 1% 的罚款，这导致其因债务产生的罚款而承担个人责任。
为什么法院认定翁是“对犯罪负责的人”？	法院认定翁是“对犯罪负责的人”，因为他是签署信托收据的人，并且未能解释公司无法履行信托条款的原因。
信托收据法与民事责任如何适用在本案中？	实体应对刑事犯罪产生的民事责任负责，而个人只有在以个人身份承诺了担保或担保义务时才会承担连带责任。在本案中，ARMGRI 为主要义务人，而翁则只为个人承诺的罚款承担责任。
本案会对公司的管理人员或代表带来什么影响？	本案突出了，公司的管理人员和代表有必要对他们签署的文件所隐含的义务提高警惕，并且即使他们代表公司行事，也可能会对其不合规行为承担个人刑事责任。

Ong 诉法院上诉院案明确了一个深刻的法律原则：在违反信托收据法的商业交易中，个人的参与以及对已签订协议的责任是关键因素。虽然个人代表公司行事，但在信托收据方面未能履行义务，可能会导致刑事责任。此案向参与公司运营的个人发出了重要的警示性提示，强调谨慎的责任承担。对这项判决的影响意味着更高标准的注意，保证商业交易是透明、合法的。法律从业者、企业管理人员以及任何签署重要商业文件的人都必须考虑此案例的含义，因为它可能会改变个人与代表其经营的实体之间的界限。

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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
资料来源：爱德华·翁诉法院上诉院案，G.R No. 119858，2003 年 4 月 29 日