未分割财产的共同所有权：书面通知在合法赎回权中的重要性

G.R. No. 108580, December 29, 1998

引言

家庭财产纠纷 часто 涉及复杂的情感和法律问题。在菲律宾，共同继承的土地是许多家庭的共同财富，但也可能成为争议的焦点。当一位继承人未经其他共同所有人的充分知情和同意出售其份额时，可能会引发旷日持久的法律战。最高法院在HERMOSO 诉 上诉法院案中，强调了在共同所有权背景下合法赎回权和书面通知的重要性。本案深入探讨了共同所有权的微妙之处，以及在出售共同财产份额时遵守法定程序以保障共同继承人权利的必要性。

法律背景：共同所有权和合法赎回权

在菲律宾，共同所有权是指两个或多人对一项未分割的财产享有所有权。这 часто 发生在继承的情况下，多位继承人共同继承了父母或祖父母的遗产。菲律宾民法典承认共同所有权人的合法赎回权，旨在最大限度地减少共同所有人的数量，从而促进更有效的财产管理和发展。

民法典第 1088 条和第 1623 条是本案的核心法律条文。第 1088 条具体规定了继承人出售其继承权的情况：

第 1088 条。 如果任何继承人在分割前将其继承权出售给陌生人，任何或所有其他共同继承人可以通过向买方偿还购买价格来代位取得买方的权利，但前提是他们在收到卖方书面通知出售之日起一个月内这样做。

第 1623 条则适用于更广泛的共同所有权情境，规定了类似的赎回权和书面通知要求：

第 1623 条。 合法优先购买权或赎回权，除非在预期卖方或卖方（视情况而定）发出书面通知之日起三十天内行使，否则不得行使。除非附有卖方已向所有可能的赎回人发出书面通知的宣誓书，否则不得在财产登记处登记出售契约。

共同所有人的赎回权排除相邻所有人的赎回权。

这些条款的关键在于“书面通知”的要求。书面通知旨在确保共同所有人充分了解出售事宜，并有机会行使他们的优先购买权或赎回权。此项要求并非仅仅是形式，而是为了保障共同所有人的知情权和选择权，防止在他们不知情的情况下，陌生人进入共同所有关系。

案件回顾：HERMOSO 诉 上诉法院

本案的原告是 CLARITA P. HERMOSO 和 VICTORIA P. HERMOSO（HERMOSO 母女），被告是配偶 CEFERINO C. PALAGANAS 和 AZUCENA R. PALAGANAS 以及 AMANDA C. PALAGANAS 医生（PALAGANAS 夫妇及医生）。案件的起因是 HERMOSO 母女试图赎回其两位兄弟 AGUSTINITO 和 DANILO HERMOSO 出售给 PALAGANAS 家族的共同继承土地的份额。

故事的背景可以追溯到 EMILIO HERMOSO 去世后，他留下了妻子 CLARITA 和四个孩子，包括 VICTORIA、AGUSTINITO 和 DANILO。EMILIO 拥有一块土地的三分之一份额，该土地由他和他的两个兄弟姐妹共同继承。1974 年，继承人之间签署了一份“协议”，旨在为财产分割制定初步方案。然而，这份协议并未经过所有共同所有人的正式批准，特别是拥有土地三分之二份额的 CONSOLACION HERMOSO CRUZ 并未参与。

1980 年，AGUSTINITO 和 DANILO 在未告知母亲 CLARITA 和妹妹 VICTORIA 的情况下，将其在未分割土地中的份额出售给了 PALAGANAS 家族。PALAGANAS 家族在购买时已知晓 HERMOSO 兄弟出售的是“未分割的份额”。HERMOSO 母女在 1983 年至 1984 年间得知出售事宜后，立即试图赎回这些份额，但 PALAGANAS 家族拒绝了。

HERMOSO 母女向地区审判法院提起诉讼，要求行使合法赎回权。地区审判法院判决 HERMOSO 母女胜诉，允许她们赎回份额。然而，上诉法院推翻了地区审判法院的判决，认为 HERMOSO 母女的赎回权已过时效。

案件最终上诉至最高法院。最高法院需要解决两个关键问题：

1. 出售的土地是否仍然处于共同所有权状态，还是已经分割？
2. 如果仍然处于共同所有权状态，HERMOSO 母女是否仍然可以行使赎回权？

最高法院推翻了上诉法院的判决，支持地区审判法院的 первоначальное 判决。最高法院认为，尽管 1974 年的“协议”存在，但该协议并非正式的分割契约，土地仍然处于共同所有权状态。关键在于，拥有土地大部分份额的 CONSOLACION HERMOSO CRUZ 并未参与该协议，因此该协议对她没有约束力。

最高法院强调，出售契约本身明确指出出售的是“未分割的份额”，这进一步 подтверждает 了共同所有权的存在。最高法院引用地区审判法院的观点，指出买方 BEN PALAGANAS 作为一名经验丰富的会计师，理应清楚他购买的是未分割的份额，而非已明确划分的土地。

关于赎回权的时效问题，最高法院强调，民法典第 1623 条明确规定，赎回期限自“书面通知”之日起算。在本案中，HERMOSO 兄弟从未向 HERMOSO 母女发出书面通知。因此，赎回期限从未开始计算。最高法院认为，HERMOSO 母女在得知出售事宜后立即采取行动，与 PALAGANAS 家族进行谈判并尝试赎回，这已经充分表明了她们行使赎回权的意愿。

最高法院还指出，即使 PALAGANAS 家族声称 HERMOSO 母女在 1984 年 1 月已得知出售事宜，HERMOSO 母女在 1984 年 9 月通过律师发出正式赎回函，也仍在 30 天的赎回期限内。最高法院强调，赎回期限并非诉讼时效，而是行使赎回权的先决条件。只要在法律规定的期限内提出赎回要约，赎回人即已履行了法律义务。

最高法院最终基于公平正义的原则，判决 HERMOSO 母女胜诉，允许她们赎回出售的份额。最高法院认为，PALAGANAS 家族在明知 HERMOSO 母女反对出售的情况下，仍然执意购买，且未尽到合理的尽职调查义务，存在恶意。

“我们通过结果来检验一项法律。法律的解释不应导致不公正……有些法律通常是有效的，但在特定情况下适用时，由于其特殊情况，可能会显得武断。我们不受其语言的奴隶式约束。”

实践意义：共同所有权财产交易的关键教训

HERMOSO 诉 上诉法院案为涉及共同所有权财产的交易提供了重要的实践教训：

• 书面通知至关重要： 在共同所有权的情况下出售份额，必须向所有其他共同所有人发出明确的书面通知。口头通知或非正式沟通是不够的。书面通知应详细说明出售的条款和条件，以便共同所有人能够充分知情地行使他们的赎回权。
• 共同所有权持续存在，直至正式分割： 除非经过所有共同所有人正式批准并执行了分割契约，否则财产仍然被视为处于共同所有权状态。即使有初步的分割协议，如果缺乏所有共同所有人的正式同意，也不能视为有效的分割。
• 赎回权优先： 法律倾向于保护共同所有人的赎回权，以减少共同所有人的数量，促进财产的有效管理。法院在解释赎回权相关法律条文时，通常会倾向于赎回人。
• 买方应尽到尽职调查义务： 购买共同所有权财产份额的买方，应尽到合理的尽职调查义务，确认出售是否已通知所有其他共同所有人，并确保交易的合法性和有效性。仅仅依赖卖方的陈述是不够的。

关键要点：

• 出售共同所有权财产份额时，务必向所有共同所有人发出书面通知。
• 在共同所有权正式分割之前，赎回权始终存在。
• 法院在共同所有权纠纷中倾向于保护共同所有人的赎回权。
• 购买共同所有权财产份额的买方，应进行充分的尽职调查。

常见问题解答

问：什么是合法赎回权？

答：合法赎回权是指在共同所有权人将其份额出售给第三方时，其他共同所有人有权以相同的价格和条件购回该份额的权利。这项权利旨在使共同所有人能够优先于外部人员获得出售的份额，从而维持共同所有权关系的稳定。

问：为什么书面通知如此重要？

答：书面通知是法律明确要求的程序性保障，旨在确保所有共同所有人都明确知晓出售事宜，并有充分的时间考虑和行使他们的赎回权。书面形式可以避免口头通知可能产生的歧义和争议，为赎回期限的计算提供明确的起点。

问：如果我作为共同所有人没有收到书面通知，我的权利会受到什么影响？

答：如果您作为共同所有人没有收到书面通知，您的赎回权期限将不会开始计算。这意味着您仍然可以在合理的时间内行使您的赎回权。在HERMOSO 案中，最高法院明确指出，在没有书面通知的情况下，赎回期限不会启动。

问：赎回期限有多长？

答：根据民法典第 1088 条和第 1623 条，共同继承人的赎回期限为收到书面通知之日起一个月，一般共同所有人的赎回期限为收到书面通知之日起三十天。务必在这些期限内行使您的赎回权。

问：HERMOSO 案对买家意味着什么？

答：对于购买共同所有权财产份额的买家而言，HERMOSO 案提醒他们务必谨慎行事，进行充分的尽职调查，确保卖方已向所有其他共同所有人发出书面通知，并确认共同所有人的赎回权已得到妥善处理。否则，买家可能会面临被共同所有人行使赎回权而失去已购份额的风险。

问：共同所有权何时终止？

答：共同所有权可以通过以下方式终止：（1）共同所有人之间的协议分割财产；（2）法院判决分割财产；（3）共同所有权人之一取得所有其他共同所有人的份额；（4）财产灭失或毁损。在分割之前，共同所有权关系持续存在。

对于共同所有权和合法赎回权，ASG Law 律师事务所拥有丰富的专业知识。如果您在菲律宾遇到类似的法律问题，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 联系我们，或访问我们的联系方式页面，获取专业的法律咨询和帮助。我们致力于为客户提供卓越的法律服务，维护您的合法权益。