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分类： Commercial Law

  • 银行倒闭后的支票兑现：了解银行倒闭如何影响违反 B.P. 22 的刑事责任

    本案的核心在于确定银行被置于接管之下后，银行官员是否可以因开出未兑现的支票而承担刑事责任。最高法院裁定，一旦菲律宾中央银行 (BSP) 下令接管一家银行，并且不允许其继续经营，那么相关人员将不再因违反《巴塔斯·庞巴萨法案》第 22 条 (B.P. 22) 而承担责任，该法案涵盖发行空头支票。法院认为，银行接管是一种无法控制的情况，使银行官员不可能为支票提供资金。这项裁决强调了 B.P. 22 处罚的重点，即了解破产银行的环境以及对未兑现支票责任的影响。

    谁应负责：银行倒闭后支票背后的罪行与责任？

    本案的起因是小型企业担保与融资公司 (SBGFC) 与金七银行 (G7 Bank) 签订的一项综合信贷额度协议。由于金七银行随后向小型企业担保与融资公司开出的几张支票未兑现，导致对银行官员提起诉讼，违反了 B.P. 22。争议的核心问题是，在菲律宾中央银行勒令银行停止经营后，金七银行的官员是否可以因这些未兑现的支票承担刑事责任。

    金七银行的倒闭，受菲律宾共和国法案第 7653 号（即新中央银行法）第 30 条的约束，影响了与信贷额度相关的法律诉讼，包括未兑现支票的责任认定。该法案确立了破产银行的接收和清算程序，并将所有针对银行的索赔移交给清算法院处理。本案说明，如何根据经修订的法律原则，通过菲律宾存款保险公司 (PDIC) 进行银行清算以及对银行违规行为的影响。特别是，根据最高法院的判决，金七银行行长艾伦·S·库的责任减免明确地将事实责任确定为非法定责任。

    重要的是要了解《新中央银行法》第 30 条的内容，该条规定了接管和清算的程序：

    “一旦监管或检查部门的负责人报告，货币委员会认为一家银行或准银行：(a) 无法在日常业务中支付到期债务… 货币委员会可概括地、无需事先听证，禁止该机构在菲律宾开展业务，并指定菲律宾存款保险公司作为该银行机构的接收人。”

    最高法院依赖于 Gidwani v. People 中的先例，该先例涉及与银行倒闭相关情况下企业债务责任的暂停。Gidwani 原则规定，如果先期存在中止付款的命令，则对在银行被接管后提交的支票追究个人责任的责任暂停适用。法院通过类比认为，金七银行的倒闭以及 PDIC 作为接管人接管银行，暂停了银行官员发行未兑现支票的义务。该立场得到以下考虑因素的支持，即小型企业担保与融资公司知悉银行的困境，但在知悉其被关闭之后仍然存入支票，表明并非诚实信用。

    对既往判例原则的坚持，特别是 G.R. 第 211222 号案，巩固了针对相同事项采取相同结论的基本原则。最高法院在考虑与同一事件相关的问题时，强调遵循在实质上类似案件中采取的司法立场。因此，在本案中，先例指导确认了马卡蒂市大都会审判法院之前的结论，该结论是在金七银行接受接管后，银行的董事会成员不再有权代表该银行行事，并且他们无法为银行提供资金。

    最高法院将 G.R. 第 211222 号案中的裁决应用于未解决的违反 B.P. 22 的刑事案件。认为 BSP 将金七银行置于接管之下的事实中止了支付支票所涉金额的义务。法院进一步强调，银行在倒闭后对小型企业担保与融资公司的债务会根据清算法院决定的清算结果处理，而对小型企业担保与融资公司的实际对价具有不确定性。值得注意的是，这一行动绝不影响小型企业担保与融资公司向清算法院主张其针对金七银行的民事或金钱索赔的权利。

    尽管本案涉及复杂的相互关联因素，但最终的理解应指导对个人支票账户以及银行破产与企业法律实体之间关系的理解，因为它适用于违反 B.P. 22 的指控。以下关于此裁决相关关键方面的常见问题提供了进一步的阐释。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，在菲律宾中央银行勒令银行停止经营后，银行官员是否可以因发行未兑现的支票而承担刑事责任，是否会触犯 B.P. 22 的构成要素。
    B.P. 22 的核心是什么？ B.P. 22（也称为反跳票法）是一项法律，对发行没有资金或资金不足的支票的个人处以惩罚。 它主要旨在维护商业中的信任和确保票据工具的信誉。
    银行被接管后，会对相关支票有什么影响？ 根据法院的裁决，当银行被置于接管之下并接受清算时，将银行官员承担的提供资金义务暂停。这意味着他们不能再因被银行发行的后来的未兑现支票而承担责任。
    在银行接管期间，是否可以向破产银行提出索赔？ 是的，法院明确表示，在银行接管或清算期间，债权人有权向相应的清算法院寻求补救，而不是通过单独的法律诉讼。
    先例 Gidwani v. People 对本案有何影响？ Gidwani v. People 的先例涉及类似的公司中止付款的情况，允许暂时中止与履行责任相关的支付，并在艾伦·S·库诉小型企业担保与融资公司一案的法院分析中适用。
    本判决对银行官员的责任有何影响？ 一旦金七银行被置于菲律宾中央银行的接管之下，银行官员的支付相关款项的责任将被暂停。根据第 22 条，艾伦·S·库不能因此被判定为有罪。
    银行倒闭与银行账户相关的风险是什么？ 由于清算过程延迟和不确定性，与任何账户相关的任何个人银行存款可能面临未全部收回的风险。 确保充分的存款保险可以减少个人面临的一些金融风险。
    公司可以通过 B.P. 22 为与其倒闭相关的不付款负责吗？ 一般来说，B.P. 22 不能用作针对公司的手段，公司将通过适当的接管或清算法院寻求债务补救。

    如有关于此裁决在特定情况下应用的问题，请通过 contact 联系 ASG Law 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的具体情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 推定责任不可推定：盗用罪中证明资金实际转移的重要性

    本案中，最高法院推翻了上诉法院的判决，并宣告 Isagani Q. Lisaca 无罪，原因是检方未能充分证明他犯有挪用资金的盗用罪。该裁决强调，仅仅推定未能说明未使用的保险表格并不能证明被告已实际收到和挪用相关保费。因此，如果没有确凿的证据表明被告实际获得并挪用了资金，即使保险公司因未报告的保单而支付了理赔，也不能推定有罪。此案强调了在挪用资金的盗用案中提供实际证据的重要性，保护个人免受基于推测或不完整信息的定罪。

    空表不等同于欺诈：最高法院驳回盗用罪判决

    Isagani Q. Lisaca，保险代理公司的首席执行官，被指控犯有盗用罪，原因是他未能汇出 Al Niño Ruis 保险代理公司 (Al Niño) 从代表帝国保险公司 (Imperial) 出售的保险单中收取的保费。检方声称，Lisaca 收到空白保险表格并有义务汇出保费，但他挪用了这些资金供个人使用。指控的依据是未能返还某些表格以及帝国保险公司因此支付的理赔。此案的关键问题在于，是否未能充分证明 Lisaca 实际收到并挪用了这些未汇出的保费。

    此案的法律框架围绕着《修订刑法典》第 315 条第 1 款 (b) 中规定的盗用罪的要素。为证明犯有盗用罪，检方必须证明：被告收到了金钱、货物或其他个人财产；被告挪用或转换收到的金钱或财产；挪用、转换或否认行为损害了另一方；受害方要求被告返还收到的金钱或财产。核心争议围绕着前两个要素——接收财产和挪用——尤其是如何证明没有直接证据。此案凸显了适用既定法律原则对证明有罪推定原则的挑战。

    在本案中，检方提交了由 Lisaca 签署的保险表格的征用单、Al Niño 的未报告表格摘要、未报告的承保保险单（Al Niño 使用的和未使用的承保保险表格）的库存计算、已支付/已解决的理赔清单和由 Imperial 准备的未报告的承保保险表格或保单的保费计算。然而，法院认为这些证据不足以证明 Lisaca 实际收到以信托、委托或管理方式提供的金钱、货物或个人财产。空白保险表格不属于此类财产，只有出售后，帝国保险公司才能对其进行估值。值得注意的是，法院没有支持帝国保险公司的观点，即 2,998 张空白保险表格价值 96,984,047.65 比索，理由是没有证据表明这些表格已被实际出售和作为承保的保险单发行。这种区别至关重要，因为它强调了在未指明任何实际损失金额的情况下对空白表格进行推测估价的错误。

    关于挪用资金要素，上诉法院根据被告未能报告保险单并汇出保险费这一法律推定进行裁决。 然而，最高法院认为没有足够的证据支持 Lisaca 未报告已售保险单或未汇出保费的说法。如果没有提供证据证明被告已采取措施隐瞒，法律就不能假定有挪用或转换行为。帝国保险公司本可以通过提交支付给理赔人的文件（如理赔单结算的收据副本，保险单或为这些索赔付款开出的支票副本）来确定被告已收到有关此类交易的款项或其挪用了属于帝国的任何金额。鉴于该证据的缺乏，该国最高法院认为挪用或转让的事实并未确定，这意味着不能以令人信服的可靠性来确定罪行所要求的最基本要素之一。

    最高法院还重点提到，在信息中声称的犯罪日期与审判期间确定的日期之间存在巨大差异。 虽然犯罪日期不是盗用罪的重要组成部分，但必须近似确定以通知被告涉及的交易。 本案中，信息表明犯罪大约发生在 2001 年 2 月，但在审判期间，提交的证据表明交易发生在 1996 年至 1999 年之间。 时间差异之大侵犯了被告了解针对他的指控的宪法权利。 这种异议强调了准确指控犯罪行为并按照规定的诉讼程序处理此类指控的必要性。

    因此，由于控方未能提供合理的怀疑证据，最高法院撤销了上诉法院的判决，并宣告 Lisaca 无罪。 该判决强调，法院要求有切实的证据证明接收和挪用，并在没有令人信服地确立这些重要事实的情况下不作有罪推定，它既支持了普通法原理，也保障了受到《菲律宾宪法》法律保护的被告人的某些基本权利。这一裁决强调了正当程序的必要性以及在刑事诉讼中强有力、决定性的证据的重要性，尤其是在涉及金融违规行为的案件中。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，检方是否充分证明了 Isagani Q. Lisaca 犯有《修订刑法典》第 315 条第 1 款 (b) 中规定的盗用罪，尤其是接收和挪用资金要素。
    什么是盗用罪，它在菲律宾法律中是如何定义的？ 根据《修订刑法典》第 315 条第 1 款 (b)，盗用罪是指非法挪用或转换接收的金钱、货物或其他个人财产，损害了另一方，并要求返还。
    在本案中，检方的主要证据是什么？ 检方的主要证据包括由 Lisaca 签署的保险表格的征用单，Al Niño 的未报告表格摘要，已支付/已解决的理赔清单和由 Imperial 准备的未报告的承保保险表格或保单的保费计算。
    为什么最高法院裁定 Lisaca 无罪？ 最高法院裁定 Lisaca 无罪，理由是检方未能充分证明他实际收到了有义务汇出或归还的金钱、货物或个人财产，以及他挪用了这些财产。
    空白保险表格在盗用罪中扮演什么角色？ 最高法院认为空白保险表格本身不属于可以挪用的金钱、货物或其他个人财产。 只有表格在转换为有价值的承保保单之后，它们才能被视为具有某种经济价值。
    有罪推定的原则在本案中是如何应用的？ 有罪推定的原则允许在缺乏直接证据的情况下推定有挪用，但最高法院认为在这种情况下，无法进行这种推定，原因是缺少相关人员实际上挪用了特定量的资金。
    信息中日期不一致对案件的判决结果有何影响？ 最高法院指出，在信息中声称的犯罪日期与审判期间提供的证据中存在的巨大差异，进一步损害了对 Isagani Q. Lisaca 的定罪，原因是因为他受到了对指控行为的定罪侵害的宪法保障。
    企业应如何防范类似盗用案？ 为了避免类似的盗用案件，企业应维护适当的财务控制，包括准确的会计记录，独立的审计以及对收入和付款进行的定期协调一致的检查。

    本案的裁决强调了强有力的财务管理以及遵守程序性正当程序的重要性，有助于营造安全且负责任的商业环境。通过要求在盗用罪中提供具体证据，法院重申了被告无罪直到被证明有罪的权利，并设置了关于对管理资金责任作出推定的门槛，以确保司法系统保护公众利益和个人权利。

    如需咨询有关将本裁决应用于特定情况的问题，请通过联系方式或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

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  • 银行柜员欺诈：伪造签名构成复杂犯罪与刑罚适用

    最高法院在本案中强调，对复杂的犯罪行为，法院必须严格遵守《修订刑法》第 48 条的规定来处以正确的刑罚。在通过伪造商业文件进行诈骗的案件中，法院应当对情节较重的罪行处以最重刑罚。否则，判决无效，不具有终局性。

    银行内部调查：宪法权利的边界与商业欺诈的惩罚

    本案涉及一名 BPI Family Savings Bank（BPI Family）的银行柜员 Marieta de Castro，她被指控犯有四项通过伪造商业文件进行诈骗的罪行。具体而言，她在 1993 年 10 月和 11 月期间，多次伪造银行储户 Amparo Matuguina 和 Milagrosa Cornejo 在取款单上的签名，从而从 Matuguina 和 Cornejo 的储蓄账户中分别盗取了 65,000 比索和 2,000 比索。关键问题在于，如何在维护宪法赋予公民的权利的同时，确保对商业欺诈行为的有效惩处。

    Marieta de Castro 对地区审判法院 (RTC) 的判决提出上诉，声称对她的定罪无效，因为针对她提出的证据是在违反她宪法规定的防止自证其罪的权利的情况下获得的，并且她获得正当程序和律师的权利受到侵犯，根据“毒树之果”原则，针对她的证据不应被采纳。然而，上诉法院驳回了她的主张，理由是宪法保障的防止自证其罪的权利和获得律师的权利仅适用于对嫌疑人进行羁押讯问期间。在本案中，她没有受到警方或其他执法人员的任何调查。相反，她作为 BPI Family Savings Bank 的雇员，接受了行政调查。她没有被迫提供对她不利的证据或承认任何罪行。

    法院认为，被告的认罪是在自愿的基础上作出的，因此可以在法庭上作为证据使用，并不违反她的宪法权利。关于量刑，根据菲律宾《修订刑法》第 48 条，当单一行为构成两项或多项重罪或较重罪，或者当一项犯罪是实施另一项犯罪的必要手段时，应处以最严重犯罪的刑罚，且应适用最高刑期。最高法院在本案中强调了这一点，因为它涉及到复杂的犯罪，即通过伪造商业文件进行诈骗。最高法院还澄清了可适用的刑罚，并修改了地区审判法院和上诉法院的判决。

    以下是法院对四项罪行的修正判决：

    案件编号 原判刑罚 修正判刑罚
    94-5524 (20,000 比索) 2 年 11 个月 10 天 prision correccional (最低) 至 6 年 8 个月 20 天 prision mayor (最高) 3 年 prision correccional (最低) 至 6 年 8 个月 21 天 prision mayor (最高)
    94-5525 (2,000 比索) 3 个月 arresto mayor (最低) 至 1 年 8 个月 prision correccional (最高) 2 年 prision correccional (最低) 至 4 年 9 个月 11 天 prision correccional + 5,000 比索罚款 (最高)
    94-5526 (10,000 比索) 4 个月 20 天 arresto mayor (最低) 至 2 年 11 个月 10 天 prision correccional (最高) 2 年 4 个月 prision correccional (最低) 至 5 年 prision correccional + 5,000 比索罚款 (最高)
    94-5527 (35,000 比索) 2 年 11 个月 10 天 prision correccional (最低) 至 8 年 prision mayor (最高) 4 年 prision correccional (最低) 至 7 年 8 个月 21 天 prision mayor (最高)

    最高法院还命令被告从判决生效之日起，对未偿还的 65,000 比索按年利率 6% 支付利息。这一判决确保对被告处以适当的刑罚，同时考虑到受害者的权利和银行的损失。此外，最高法院在维护宪法赋予个人的权利与确保对犯罪行为进行有效惩处之间取得了平衡。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是如何在商业欺诈案件中，既维护被告的宪法权利，又确保罪犯受到应有的惩罚。
    为什么被告的主张被驳回？ 上诉法院认为宪法权利仅在警方或其他执法机构的羁押调查中适用。在本案中，被告接受的是银行的行政调查，而不是警方的调查。
    什么是“毒树之果”原则？ “毒树之果”原则是指通过非法手段获得的证据是不可采纳的。被告声称银行获得的证据属于这一范畴，但法院不同意。
    《修订刑法》第 48 条规定了什么？ 该条规定，当单一行为构成多项犯罪时，应处以最严重犯罪的刑罚，并适用最高刑期。
    什么是 prision correccional 和 prision mayor？ Prision correccional 和 prision mayor 都是菲律宾刑法中的刑罚等级，分别对应不同时长的监禁。
    法院为何要修改原判刑罚？ 法院认为原判刑罚在适用《修订刑法》第 48 条时存在错误，没有对情节较重的犯罪处以最高刑期，因此进行了修正。
    除了监禁，被告还需要承担什么责任？ 法院命令被告对未偿还的金额支付利息，以补偿银行的损失。
    本案对其他银行员工有什么警示作用？ 本案警示银行员工不得滥用职权进行欺诈活动，否则将面临法律的严惩。

    总之，本案不仅确立了对通过伪造商业文件进行诈骗的复杂犯罪行为的刑罚适用规则，而且重申了宪法权利与维护商业秩序之间的平衡。法院的判决旨在确保罪犯承担应有的法律责任，同时也提醒各方在调查和起诉犯罪行为时，必须尊重和保障个人的宪法权利。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：MARIETA DE CASTRO v. PEOPLE, G.R. No. 171672, 2015 年 2 月 2 日

  • 谨防冒牌代理：未尽责核实代理身份的付款无效

    最高法院裁定，付款人有责任谨慎核实收款人的代理权。如果付款人未能充分核实收款人是否是授权代理人，则付款不能免除债务。这意味着个人和企业必须验证他们与之交易的个人的授权，以避免再次付款的风险。

    谨防制服：疏忽的付款会给圣米格尔带来惨痛的教训？

    本案源于库拉巴夫妇，他们以“库拉巴商店”的名义经营业务，并销售圣米格尔公司（SMC）的啤酒产品。SMC 以信贷方式向库拉巴夫妇出售了价值 28,650 比索的啤酒产品。在支付部分款项后，他们仍欠 24,910 比索。尽管 SMC 一再要求付款，但库拉巴夫妇未能支付。然后，SMC 向马卡蒂地方法院提起诉讼，要求他们支付欠款。

    库拉巴夫妇辩称，他们已全额支付四笔款项，并提交了临时收费销售清算收据作为证据。他们声称，他们向身穿 SMC 制服并驾驶 SMC 货车的 SMC 主管付款。根据库拉巴的说法，该主管向他展示了一份客户账单列表，其中包含了他的账单，随后向他开具了正规的 SMC 清算收据。为了反驳这一说法，SMC 提交了一份出版商的宣誓书，以证明编号为 27301-27350 的整本 TCSL 收据丢失，并导致于 1983 年 7 月 9 日在《每日快报》上发布遗失声明。审判法院对 SMC 作出判决，认为库拉巴夫妇有义务支付剩余余额，因为它发现支付的收据是假的。

    上诉时，库拉巴夫妇辩称，他们向其付款的人似乎有权代表 SMC。他们声称，他们无法被指责向身穿制服并驾驶货车的 SMC 收款人付款。上诉法院驳回了他们的论点，确认了地方法院的裁决。法院强调，库拉巴夫妇未能证明收款人有权代表 SMC 收款。该裁决强调了交易中个人有义务核实代理人的授权这一原则。法院进一步强调，未能证明某人的代理权会使个人面临为同一债务再次付款的风险。

    最高法院同意下级法院的判决，强调了在确保付款人获得有效解除债务的权利时的重要性。法院认为，根据民法第 1240 条，付款应付给债权人、其权益继承人或任何有权收款的人。在本案中，库拉巴夫妇向据称是圣米格尔公司“主管”的人付款，此人身穿圣米格尔公司制服，驾驶着一辆圣米格尔公司面包车。尽管如此，库拉巴夫妇并未充分确定该主管的身份或核实其权限。

    法院重申，**代理的基础是代表权**。与代理人打交道的人有责任通过询问发现代理人的权限。库拉巴夫妇没有尽到调查的责任，而是仅仅依赖于此人的说法，即他正在为圣米格尔公司收款。法院强调说，处理据称的代理人的人有义务核实代理行为的有效性以及权限的性质和范围。由于未能证明代理权的合法性，库拉巴夫妇承担了后果。

    法院进一步指出，合理的人应该在付款之前采取措施来确定代理人的身份和权限。由于未能行使这一必要的谨慎，库拉巴夫妇的行为被认为是疏忽的。**疏忽是指一个人未做合理的人在类似情况下会做的事情，或者做了谨慎和合理的人不会做的事情。**由于这种疏忽，库拉巴夫妇无法以假设的代理关系为由寻求救济。

    因此，最高法院驳回了请愿书，确认了上诉法院的裁决，这意味着库拉巴夫妇仍有义务向圣米格尔公司支付 24,910 比索的未付余额。此外，库拉巴夫妇还需要承担诉讼费用。该裁决明确强调了个人核实收款人权限以避免因未能充分核实付款接收人的身份和权限而可能造成的损失的重要性。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是库拉巴夫妇是否履行了他们向圣米格尔公司支付欠款的义务，鉴于他们向据称未经授权的代理人付款。
    在本案中，圣米格尔公司用来驳斥库拉巴付款主张的证据是什么？ 圣米格尔公司证明，用于确认付款的收据来自已声明遗失的一本收据，并且付款收款人没有获得授权。
    “代理”在法律上是什么意思？ “代理”是指一个人（代理人）被授权代表另一个人（委托人）行事的情况。代理人可以代表委托人签订合同或进行交易。
    在本案中，最高法院如何运用代理法原则？ 最高法院强调，个人有责任通过合理的询问核实代理人的权限。仅仅根据代理人的自我陈述是不够的。
    法院如何定义“疏忽”？ “疏忽”是指未做合理的人会做的事情或做了谨慎的人不会做的事情。在这种情况下，疏忽是指未能充分核实付款接收人的权限。
    付款给错误的人会发生什么？ 向无权收款的人付款并不能解除债务。付款人可能仍然需要向实际债权人付款。
    个人如何确保他们向有权收款的人付款？ 个人应要求身份证明和授权证明，进行独立验证，并在有疑问时直接联系该公司进行确认。
    本案的判决对企业有什么实际影响？ 企业有义务对其雇员或代理人的行为负责。企业还应确保拥有清晰的收款协议，以便防止欺诈。

    本裁决强调了交易各方在核实交易方授权方面的持续重要性，尤其是当金钱易手时。未来的案件可能会更仔细地审查可被接受的尽职调查水平，强调采取适当措施以确保付款实际上到达指定债权人手中，这不仅仅是个人的良好实践，而是避免潜在财务责任的法律义务。

    如需咨询本裁决在具体情况下的适用，请通过contact与 ASG Law 联系，或通过电子邮件发送至frontdesk@asglawpartners.com.

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源： Francisco Culaba and Demetria Culaba v. Court of Appeals and San Miguel Corporation, G.R. No. 125862, 2004-04-15

  • 违反信托收据法：公司代理人的刑事责任

    本案确立了一项重要原则：即使某人仅作为公司的代理人行事，在违反信托收据法的情况下，也可能承担刑事责任。关键在于个人在交易中的参与程度以及是否未能履行信托收据规定的义务。该裁决对代表公司行事的人员提出了更高标准的注意义务，他们现在必须意识到其行为可能产生的个人刑事后果。这对企业运作方式和代表公司签署协议的个人责任产生了重大影响。

    代理还是委托人：谁为信托违规负责？

    爱德华·翁代表 ARMAGRI 国际公司 (ARMAGRI) 从 SOLIDBANK 公司获得信用证，以购买商品。作为交易的一部分，翁签署了信托收据，承诺将出售所得款项转交给银行，或者在商品未售出的情况下退还商品。ARMAGRI未能履行这些义务，导致翁被指控犯有欺诈罪，违反了信托收据法。争议的焦点是，翁是否仅仅作为 ARMIGRI 的代理人行事，因此不应承担责任，还是应根据信托收据法的规定被视为“对犯罪负责的人”。这一案件引发了对个人在企业交易中代理责任的复杂分析。

    信托收据法的核心是保障商业交易中的信任。本案所涉的第 13 条明确规定了违反该法的处罚：“如果违规行为是由公司、合伙企业、协会或其他法人实体实施的，本法令规定的处罚应由董事、管理人员、员工或其他人员或对犯罪负责的人承担，且不影响因犯罪引起的民事责任。”该条款旨在解决法人实体无法监禁的问题，因此将责任转移到对违规行为负责的个人。

    最高法院的裁决侧重于确定谁应对ARMAGRI违反信托收据的行为负责。法院指出，虽然 ARMAGRI 作为受托人有责任清点货物或在出售后清点收益，但刑事责任则落在应对违规行为负责的人员身上。在本案中，翁既是信托收据的签署人，又是信用证的申请人。最重要的是，尽管签署了信托收据和相关文件，翁并未解释或证明自己不对未能移交销售所得款项或说明信托收据涵盖的货物负责。

    最高法院强调“长期以来的一项既定原则是，早在信托收据法颁布之前，如果未能根据要求清点以信托方式持有的资金或财产，则证明存在转换或挪用行为。”

    仅仅无法清点构成欺诈行为，凸显了本法对商业交易中的诚实和信任的重视。法院认为，即使翁是代表 ARMAGRI 行事，他也不能逃避刑事责任。**代理法管辖民事案件，而对刑事案件没有约束力**。当一个人参与犯罪时，不能以仅仅是另一方的代理人为由逃脱惩罚。翁签署信托收据的行为是导致银行批准货物的直接因素。因此，正是作为两份信托收据的签署人这一事实使得翁对该犯罪负责。

    法院驳斥了翁的论点，即他只能因信息中指明的特定事实而定罪。信息明确指控，翁代表 ARMAGRI，未能汇款销售收益或归还货物。法院裁定，没有必要在信息中说明翁以何种身份参与，以追究其犯罪责任。根据信托收据法，指控并确认翁代表的 ARMAGRI 未能将收益汇给银行或归还货物就足够了。

    关于民事责任，法院确认了实体应对刑事犯罪产生的民事责任负责的原则。由于翁并未以个人身份签署信托收据背面上的连带担保条款，因此他对 ARMAGRI 的债务不承担连带责任。然而，翁确实签署了附加承诺，即如果 ARMAGRI 违约，每月支付总义务的 1% 作为罚款。通过签署此承诺，他个人承诺承担罚款，因此须向银行支付每月 1% 的规定罚款，从 1991 年 7 月 15 日收到催款信之日起计算，直到债务全部还清为止。

    最终，最高法院修改了下级法院判决的处罚，裁定对每项欺诈罪判处翁最低四年零两个月的矫正刑期，最高判处二十年监禁。法院命令翁向 SOLIDBANK 公司支付从 1991 年 7 月 15 日起计算的剩余罚金1%每月罚金，直到债务全部还清为止。此案明确表明了在公司交易中行事的个人的刑事责任范围，特别是与信托收据法相关。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，作为 ARMIGRI 代理人行事的 Edward C. Ong 是否可以因该公司违反信托收据法的行为承担个人刑事责任。
    信托收据法对违规行为的处罚对象是谁？ 信托收据法第 13 条规定，如果是法人实体实施的违规行为，处罚应由董事、管理人员、员工或对犯罪负责的人承担。
    在违反信托收据的情况下，代理法在刑事案件中是否适用？ 不，代理法通常适用于民事案件，不适用于刑事案件。如果一个人参与了犯罪行为，不能以仅仅是另一方的代理人为由来逃避惩罚。
    什么是欺诈罪的关键要素，就信托收据而言？ 关键要素是指受托人收到了货物，并且未能汇回销售收益或根据银行要求归还货物。
    翁在本案中承担了哪些具体的承诺，导致其对处罚承担责任？ 翁以个人身份签署了加盖的额外承诺，承诺如果 ARMAGRI 违约，每月支付 1% 的罚款，这导致其因债务产生的罚款而承担个人责任。
    为什么法院认定翁是“对犯罪负责的人”？ 法院认定翁是“对犯罪负责的人”，因为他是签署信托收据的人，并且未能解释公司无法履行信托条款的原因。
    信托收据法与民事责任如何适用在本案中？ 实体应对刑事犯罪产生的民事责任负责，而个人只有在以个人身份承诺了担保或担保义务时才会承担连带责任。在本案中，ARMGRI 为主要义务人，而翁则只为个人承诺的罚款承担责任。
    本案会对公司的管理人员或代表带来什么影响？ 本案突出了，公司的管理人员和代表有必要对他们签署的文件所隐含的义务提高警惕，并且即使他们代表公司行事，也可能会对其不合规行为承担个人刑事责任。

    Ong 诉法院上诉院案明确了一个深刻的法律原则：在违反信托收据法的商业交易中，个人的参与以及对已签订协议的责任是关键因素。虽然个人代表公司行事，但在信托收据方面未能履行义务，可能会导致刑事责任。此案向参与公司运营的个人发出了重要的警示性提示，强调谨慎的责任承担。对这项判决的影响意味着更高标准的注意，保证商业交易是透明、合法的。法律从业者、企业管理人员以及任何签署重要商业文件的人都必须考虑此案例的含义，因为它可能会改变个人与代表其经营的实体之间的界限。

    如需咨询有关本裁决对特定情况的应用，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 与 ASG 律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：爱德华·翁诉法院上诉院案，G.R No. 119858，2003 年 4 月 29 日

  • 银行本票欺诈与刑罚：PD 818 的合宪性分析

    本案确立了第 818 号总统令（PD 818）的合宪性，该法令修正了《菲律宾修订刑法》第 315 条，加重了通过跳票实施欺诈（即空头支票诈骗）的刑罚。最高法院驳回了有关 PD 818 违反宪法正当程序条款和禁止残酷、有辱人格或不人道刑罚规定的主张。因此，因空头支票犯下欺诈罪的人，即使处罚看似严厉，也仍可能面临加重的处罚，从而强调了个人和企业在处理银行票据时保持警惕的必要性。

    跳票欺诈：严格处罚是否违反人权？

    案件起因于利姆夫妇向威尔逊·查姆开具了两张延期支票，金额共计 794,750 菲律宾比索。其中一张支票因资金不足而被拒付，这促使查姆向奎松市检察官办公室对利姆夫妇提起诉讼，指控他们犯有经 PD 818 修正的《修订刑法》第 315 条第 2 款 (d) 项下的欺诈罪。检察官办公室随后认定利姆夫妇存在可能的理由，并建议对他们提起刑事诉讼，但不建议保释。然后，地方审判法院发布了逮捕令，质疑第 818 号总统令，辩称加重的刑罚违反正当程序、保释权以及宪法禁止残酷或不人道处罚的规定。利姆夫妇认为，对于涉案支票金额，他们可能会被处以终身监禁，这对于他们所犯的罪行而言过于严厉。

    最高法院开始评估争议法律的合宪性，强调法律本身就具有合宪性推定。挑战者承担证明存在明确且毫无疑问的违宪行为的负担，而利姆夫妇未能履行这一负担。关于残酷和不寻常的惩罚的指控，法院指出，宪法的这一禁令通常针对惩罚的形式或性质，而不是针对其期限或数额。只要法律授权的惩罚既不骇人听闻也不成比例，就不构成违宪。本案中，该法令的目的是为了遏制跳票支票泛滥和损害商业活动，其根本目的恰恰是为了阻止菲律宾经济结构的破坏，是完全出于对菲律宾贸易体系的健康的考虑。

    法院澄清说，处罚严厉并不足以宣布某项法律违宪。该禁令适用于如鞭笞或火刑等已经过时的酷刑形式。法院引用了以前的判例，这些判例驳回了因罚款或监禁处罚看似严厉而提出的上诉。对于利姆夫妇提出的关于 PD 818 在加重欺诈处罚的同时没有相应提高金额的主张，法院表示认为这一主张是不可接受的，它仅仅表明了金额无关紧要。最重要的是，重点是避免与跳票支票有关的欺诈案件激增，这促使法院得出结论：PD 818 没有违反宪法第 III 条第 19 款。

    针对第 818 号总统令未经在官方公报上公布因此违反正当程序条款的主张，法院发现该项主张不可靠，因为它在 1975 年 12 月 1 日已在官方公报上公布。公布是任何法律的生效先决条件，是法律在实施前要被普通大众知道的关键所在。因此，对第 818 号总统令是否具有既定透明度保证正当程序要素提出了质疑。最高法院确认第 818 号总统令没有违反正当程序，并且公布本身驳斥了对公平诉讼的任何质疑。考虑到所有因素，法院支持了第 818 号总统令的合宪性。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 本案中的关键问题是确定第 818 号总统令的合宪性，该法令加重了因空头支票欺诈罪行的处罚。
    第 818 号总统令的理由是什么？ 通过加重与空头支票欺诈罪行有关的刑罚来遏制此类行为激增并维护信心，以应对与空头支票欺诈有关的罪行上升趋势。
    《菲律宾宪法》第 III 条与本案有何关系？ 本案讨论了第 III 条中包含的正当程序和禁止残酷、有辱人格或不人道刑罚的条款，涉及第 818 号总统令对这些权利的影响。
    为什么法院裁定第 818 号总统令没有违反禁止残酷和不寻常的惩罚？ 法院认为该禁令主要针对的是惩罚的形式，而不是惩罚的严重性，并且加重刑罚的目的是为了应对影响该国商业活动的严重威胁，这符合法律目的。
    为什么不相应提高罚款金额与刑罚等级，法院认为为什么无关紧要？ 法院得出结论，法律试图预防的是利用跳票支票实施的欺诈案件增加，数量级无关紧要，这强化了法律的核心重点，即避免欺诈增加而非关注涉案具体金额。
    本案中正当程序的概念如何处理？ 法院驳回了第 818 号总统令未在官方公报上公布，因此违反正当程序的索赔要求，称该总统令于 1975 年 12 月 1 日公布。
    合宪性推定是什么，在本案中它又意味着什么？ 合宪性推定是指法律本身具有合宪推定。要求质疑法律有效性的人承担证明该法律存在明确且毫无疑问的违宪行为的负担。
    对银行票据欺诈采取更严格惩罚措施的目的是什么？ 针对涉及空头支票实施的欺诈采取更严格惩罚措施，旨在遏制这种违法犯罪的行为，维护人们对贸易体系的信心，并维护健全的银行业运作。

    最高法院维持了第 818 号总统令的合宪性，凸显了法院有权依据法规授权惩罚不应轻易被推定为违反人权这一理念。该裁决继续为涉及跳票支票欺诈案件的法律适用提供了依据。法院确认对根据该法令实施的处罚必须按照适用于刑法制裁和宪法保证的其他类似原则实施。

    有关本裁决在具体情况下的适用事宜的咨询，请通过contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：利姆诉菲律宾，G.R.No.149276,2002年9月27日

  • 菲律宾最高法院判例：信托收据与贷款的区别及其刑事责任

    信托收据与贷款：菲律宾最高法院澄清刑事责任界限

    G.R. No. 90828, September 05, 2000

    引言

    在菲律宾，企业和个人经常通过各种金融工具进行交易。信托收据和贷款是常见的金融安排，但两者之间的界限有时可能模糊不清。如果企业未能履行信托收据下的义务，可能会面临严重的刑事指控，例如诈骗罪（Estafa）。然而，如果交易本质上是贷款，则违约通常仅涉及民事责任。最高法院在 Melvin Colinares and Lordino Veloso v. Court of Appeals 案中的判决，清晰地阐释了信托收据与贷款之间的关键区别，并为企业在类似交易中应如何避免刑事责任提供了重要指导。

    本案的核心问题是，当事人之间的交易是否构成真正的信托收据协议，或者仅仅是以信托收据形式出现的普通贷款。最高法院的判决最终推翻了下级法院的判决，认定该交易本质上是贷款，而非信托收据，从而宣告被告无罪。这一判决对于理解菲律宾信托收据法以及企业如何正确构建交易以避免不必要的刑事风险至关重要。

    法律背景：信托收据法与诈骗罪

    菲律宾总统令第115号（PD 115），即《信托收据法》，规范了信托收据交易。信托收据是一种融资工具，通常用于国际贸易和国内商品采购。根据该法，信托人（通常是银行或金融机构）将货物的所有权或担保权益保留，并将货物委托给受托人（通常是进口商或买方）进行销售或加工。受托人有义务在售出货物后将销售所得款项交给信托人，或者在未售出货物时退还货物。

    PD 115 第4节对信托收据交易进行了定义：

    信托收据交易是指信托人与受托人之间的任何交易，其中信托人拥有或持有特定货物、文件或工具的绝对所有权或担保权益，并将这些货物、文件或工具释放给受托人占有，条件是受托人向信托人签署并交付一份名为“信托收据”的签字文件，其中受托人承诺持有指定的货物、文件或工具，并有义务将所得款项转交给信托人，金额以信托人应收金额为限，或以信托收据中显示的金额为限；如果货物、文件或工具未售出或未以其他方式处置，则应根据信托收据中规定的条款和条件退还货物、文件或工具。

    如果受托人未能履行信托收据下的义务，例如未能按时支付销售货款或退还货物，PD 115 第13节规定，这种行为将被视为《修订刑法典》第315条第1款规定的诈骗罪（Estafa）。需要注意的是，根据信托收据法，即使没有欺诈意图，未能履行义务也可能构成刑事犯罪。这使得信托收据成为一种强大的追债工具，但也可能被银行滥用，将普通贷款伪装成信托收据，以增加借款人的压力。

    诈骗罪（Estafa）在菲律宾刑法中是一种财产犯罪，涉及欺骗和滥用信任。在信托收据案件中，诈骗罪的关键要素是受托人是否“挪用、侵吞或滥用”了本应归还给信托人的资金或货物。如果交易的实质是贷款，而非真正的信托关系，则即使借款人未能按时还款，也不应被认定为诈骗罪。

    案件回顾：柯林纳雷斯诉上诉法院案

    本案的被告 Melvin Colinares 和 Lordino Veloso 是建筑承包商。1979年，他们与卡加延德奥罗市的加尔默罗修女会签订合同，翻修修道院。为了购买建筑材料，他们向菲律宾银行公司（PBC）申请信用证，并签署了信托收据。PBC批准了价值 22,389.80 比索的信用证，用于支付从 CM Builders Centre 购买的建筑材料。材料随后交付给了被告，用于修道院的翻新工程。

    然而，被告未能按期偿还贷款。PBC 多次向被告发出还款通知，但被告仅部分还款。最终，PBC 以违反 PD 115（信托收据法）和《修订刑法典》第315条为由，对被告提起刑事诉讼，指控他们犯有诈骗罪。

    地区审判法院判决被告犯有诈骗罪，并判处监禁和民事赔偿。被告不服判决，上诉至上诉法院。上诉法院维持了地区审判法院的有罪判决，但增加了刑期。

    被告再次上诉至最高法院。他们辩称，该交易的实质是贷款，而非信托收据。他们提交了一份“贷款/信贷交易披露声明”，表明该交易带有14%的利息，这与信托收据的性质不符。此外，他们声称银行经理曾口头保证，信托收据只是一种形式，真正的交易是贷款。

    最高法院对案件进行了审查，并深入研究了交易的实际情况。法院注意到，建筑材料在信托收据签署之前就已经交付给了被告。证人证词也表明，银行内部将该交易视为贷款。此外，被告一直在努力偿还债务，并多次付款，这表明他们没有欺诈意图。

    最高法院的关键推理如下：

    对本案案件事实的彻底审查表明，当事人意图进行的交易是一笔简单的贷款，而不是信托收据协议。

    被告于 1979 年 10 月 30 日从 CM Builders Centre 收到了商品。当天，商品的所有权已经转移给了被告，他们将使用这些材料进行他们的建设项目。仅在一天之后，即 1979 年 10 月 31 日，他们才去银行申请贷款以支付商品费用。

    这种情况与纯粹的信托收据交易通常发生的情况不符，在纯粹的信托收据交易中，货物归银行所有，并且仅在贷款批准后以信托方式释放给进口商。银行作为担保所有权持有人，对其向受托人提供的预付款项获得货物的“担保权益”。

    基于以上分析，最高法院最终推翻了上诉法院的判决，宣告被告无罪。法院认为，将普通贷款伪装成信托收据的做法是“不公正和不公平的，如果不是应受谴责的”。法院强调，信托收据法不应被滥用为银行追收贷款和威胁借款人承担刑事责任的工具。

    实践意义与启示

    柯林纳雷斯诉上诉法院案 的判决对企业和金融机构都具有重要的实践意义：

    • 明确信托收据与贷款的界限： 最高法院的判决明确了信托收据交易的本质特征，强调了货物所有权转移的时间和交易的真实意图是区分信托收据和贷款的关键因素。如果货物在信托收据签署前已交付给买方，且交易的实质是融资而非委托销售，则该交易更可能被认定为贷款而非信托收据。
    • 保护借款人免受刑事责任的滥用： 本案判决有效地防止了银行将信托收据法滥用为追收普通贷款的工具。法院明确指出，信托收据法旨在惩罚处理资金或货物时的不诚实和滥用信任行为，而非强制执行贷款偿还。对于没有欺诈意图且努力履行还款义务的借款人，不应轻易以违反信托收据法追究其刑事责任。
    • 企业应谨慎对待信托收据交易： 企业在进行融资交易时，应仔细审查相关文件，明确交易的性质和条款。如果交易的实质是贷款，但银行要求签署信托收据，企业应保持警惕，并寻求法律咨询，以避免未来可能面临的刑事风险。
    • 银行应规范信托收据的使用： 金融机构应规范信托收据的使用，避免将其滥用于普通贷款的追收。银行应确保信托收据交易符合其法律定义和目的，即为商品融资提供担保，而非仅仅作为一种追债手段。

    关键经验教训：

    • 了解文件性质： 签署任何金融文件前，务必仔细阅读并理解其内容，特别是信托收据等具有刑事责任风险的文件。如有疑问，及时咨询律师。
    • 关注货物交付时间： 在信托收据交易中，货物交付时间至关重要。如果货物在信托收据签署前已交付，交易可能被认定为贷款而非信托收据。
    • 保留交易证据： 保留所有与交易相关的证据，包括合同、付款记录、银行信函等，以备日后可能发生的争议。
    • 寻求法律咨询： 在进行复杂的金融交易时，特别是涉及信托收据时，建议咨询律师，以确保交易结构合法合规，并最大限度地降低法律风险。

    常见问题解答

    问：什么是信托收据？

    答： 信托收据是一种融资工具，通常用于商品采购，特别是进口贸易。它允许买方（受托人）在未付款的情况下获得货物，并承诺在售出货物后将销售所得款项支付给卖方（信托人，通常是银行）。

    问：信托收据和贷款有什么区别？

    答： 主要区别在于货物的所有权。在信托收据交易中，信托人（银行）在货物售出前保留货物的所有权或担保权益。而在贷款中，借款人通常直接获得资金并购买货物，拥有货物的所有权。

    问：什么情况下违反信托收据法会构成刑事犯罪？

    答： 根据菲律宾法律，如果受托人未能履行信托收据下的义务，例如未能按时支付销售货款或退还货物，且被认定为“挪用、侵吞或滥用”资金或货物，则可能构成诈骗罪（Estafa）。

    问：如果银行要求我签署信托收据，但实际交易是贷款，我应该怎么办？

    答： 您应该保持警惕，并明确与银行沟通，确认交易的真实性质。如果交易实质是贷款，您应尽量争取将文件修改为贷款协议。如有必要，咨询律师，寻求法律帮助。

    问：如果我已经支付了部分款项，但仍被指控违反信托收据法，支付行为是否可以作为抗辩理由？

    答： 部分付款可以作为您没有欺诈意图的证据，并可能减轻您的刑事责任。在 柯林纳雷斯诉上诉法院案 中，被告的多次付款行为就被法院视为证明其没有欺诈意图的证据之一。然而，最终结果仍需根据具体案情和法院的判断。

    问：银行在信托收据交易中应注意什么？

    答： 银行应规范信托收据的使用，避免将其滥用于普通贷款的追收。银行应确保信托收据交易符合其法律定义和目的，并避免误导借款人。同时，银行应加强风险管理，审慎评估借款人的还款能力。

    问：本案判决对未来的类似案件有何影响？

    答： 柯林纳雷斯诉上诉法院案 的判决为未来的类似案件确立了重要的先例。法院的判决强调了实质重于形式的原则，并明确了法院在判断交易性质时应考虑的因素，包括货物交付时间、交易意图和当事人的行为。这将有助于防止信托收据法被滥用，并更好地保护借款人的合法权益。

    在菲律宾复杂的银行和金融法律环境中，理解您的权利和义务至关重要。ASG Law律师事务所拥有处理银行法和金融纠纷方面的丰富经验。如果您需要有关信托收据、贷款或其他金融交易的法律咨询，请随时联系我们。我们的律师团队致力于为您提供专业的法律服务，保护您的商业利益。

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  • 菲律宾空头支票欺诈罪：埃尔皮迪奥·埃尔南多和埃琳娜·阿班·埃尔南多案的启示

    菲律宾开具空头支票的欺诈罪：埃尔皮迪奥·埃尔南多和埃琳娜·阿班·埃尔南多案的教训

    G.R. No. 125214, 1999年10月28日

    引言

    您是否曾经收到过一张支票，却发现无法兑现？在菲律宾，开具空头支票不仅仅是不便，还可能构成严重的犯罪行为——欺诈罪（Estafa）。埃尔皮迪奥·埃尔南多和埃琳娜·阿班·埃尔南多夫妇的案件，生动地展现了开具空头支票所带来的法律后果。本案不仅揭示了菲律宾刑法中关于欺诈罪的关键要素，也为企业和个人敲响了警钟，提醒大家在支票交易中务必谨慎。

    本案的核心问题是：埃尔皮迪奥·埃尔南多，即使不是支票的直接开具者，是否也可能因其妻子的空头支票行为而被判犯有欺诈罪？最高法院的判决，将深入探讨共谋在欺诈罪中的作用，以及在支票交易中如何认定欺诈意图。

    法律背景

    在菲律宾，欺诈罪（Estafa）在《修订刑法典》第315条第2款(d)项中有所规定，尤其针对以空头支票进行欺诈的行为。该条款明确指出：

    “以虚假的借口或欺诈行为欺骗他人，如果欺诈行为是通过以下方式之一实施的：（d）通过签发付款时未在银行内存入足够资金或账户的支票，并且开票人在收到收款人要求支付的通知后七十二（72）小时内，未能支付支票金额或提供资金，则将处以刑罚……”

    要构成此项欺诈罪，必须满足三个关键要素：

    1. 开具或签发支票以支付签发支票时产生的债务。
    2. 签发支票时，银行账户中资金不足以支付支票金额。
    3. 收款人因此遭受损害。

    此外，根据《总统令第818号》，如果欺诈金额超过22,000比索，刑罚将加重。本案发生时，欺诈金额巨大，因此可能面临更严厉的处罚。值得注意的是，欺诈罪的关键在于“欺骗”和“损害”。支票必须是诱使受害者交付金钱或财产的手段，而非仅仅用于支付先前存在的债务。如果支票仅仅是债务的证据，则可能不构成刑法上的欺诈罪，而可能属于民事债务纠纷。

    最高法院在 Nieva 诉 Court of Appeals 案中强调：“后注日期或签发支票以支付债务的行为必须是欺诈的有效原因，因此，它应该在欺诈行为之前或与欺诈行为同时发生。犯罪人必须能够因为支票的签发而从受害方获得金钱或财产，或者接受支票的人如果未收到支票，就不会交出他的金钱或财产。换句话说，支票应该是作为一种诱因，诱使受害方交出其金钱或财产，而不是用于支付先前存在的债务。”

    案件分析

    本案中，受害者庄尼·施（Johnny Sy）与被告埃尔皮迪奥·埃尔南多和埃琳娜·阿班·埃尔南多夫妇相识于庄尼经营的餐厅。埃琳娜是餐厅的常客。埃尔皮迪奥向庄尼保证，其妻子埃琳娜开出的支票是“好支票”，并以此说服庄尼兑换现金。在1995年5月至6月期间，庄尼多次向埃尔皮迪奥兑换支票，总金额达70万比索。

    然而，当庄尼将支票存入银行时，却被告知“账户已关闭”。联合银行的经理维奥莱塔·冈萨雷斯和分行运营官雷纳托·桑切斯作证称，埃琳娜·埃尔南多于1994年7月14日在联合银行圣克鲁斯分行以 Herban Trading 的名义开设了一个往来账户，并于1995年7月18日因透支而关闭。账户关闭时，余额为零。

    庄尼多次联系埃尔皮迪奥要求付款，但均未果。埃尔皮迪奥甚至威胁庄尼“等着瞧”，并声称自己在基亚波有打手，还有许多政客朋友。忍无可忍之下，庄尼向马尼拉市检察官办公室提起了欺诈罪的申诉。

    地区审判法院审理后，认定埃尔皮迪奥夫妇犯有欺诈罪，判处每人30年监禁的“永久监禁”（reclusion perpetua），并责令他们赔偿庄尼·施70万比索。

    埃尔皮迪奥夫妇不服判决，提起上诉，理由包括：

    • 初审法院错误地适用法律和判例，以支持欺诈的认定。
    • 检方未能排除合理怀疑地证明被告夫妇有罪。
    • 共谋罪从未得到证实。

    最高法院驳回了上诉，维持了初审法院的判决。法院认为，虽然埃尔皮迪奥并非支票的开具者，但他与妻子埃琳娜共谋实施了欺诈行为。法院指出，即使没有直接证据证明共谋，但可以从被告在犯罪之前、期间和之后的行为中推断出来。在本案中，埃尔皮迪奥的行为充分表明他与妻子存在共谋。

    最高法院强调，埃尔皮迪奥亲自交付支票并与庄尼谈判兑换现金，并保证支票是“好支票”。尽管埃琳娜在支票兑换过程中并非每次都在场，但她签发了支票。考虑到这对夫妻的关系，法院认为埃尔皮迪奥不可能不知道他们账户的状况。这对夫妇明知支票无法兑现，却仍然签发和兑换支票，具有明显的欺诈意图。

    法院引用 People vs. Martin Romero 案，重申了欺诈的定义：“欺诈，从广义上讲，被认为包括任何旨在欺骗的行为，包括所有涉及违反法律或衡平法上的义务、信任或公正地寄托的信心的行为、不作为和隐瞒，从而给他人造成损害，或通过虚假的暗示或压制真相，并包括所有意外、诡计、狡猾、伪装和任何不公平的方式，从而欺骗他人，从而不正当地或不合理地利用他人。”

    最高法院最终裁定，初审法院的判决在定罪方面是正确的，但在刑罚方面存在错误。初审法院判处的30年“永久监禁”是不正确的，应改为不定期刑罚。根据《不定期刑罚法》，最高刑期应为根据《修订刑法典》规则可以适当判处的刑期，最低刑期应在法典为该罪行规定的刑期之下一个等级的范围内。因此，最高法院将刑罚修改为：最低刑期为12年监禁（prision mayor），最高刑期为30年“永久监禁”（reclusion perpetua）的不定期刑罚。

    实践启示

    埃尔皮迪奥·埃尔南多和埃琳娜·阿班·埃尔南多案为我们提供了重要的实践教训：

    • 开具空头支票的严重性：在菲律宾，开具空头支票并非小事，可能构成刑事犯罪，并面临监禁和赔偿的处罚。
    • 共谋责任：即使不是支票的直接开具者，如果参与共谋，也可能承担刑事责任。本案中，埃尔皮迪奥因与妻子共谋而被判刑，即使他并非支票的签署人。
    • 欺诈意图的重要性：法院关注的是被告是否具有欺诈意图。明知账户资金不足却仍然开具支票，并以此换取现金或财产，将被视为具有欺诈意图。
    • 支票交易的谨慎性：企业和个人在接受支票付款时，务必谨慎核实支票的有效性和账户的资金状况。对于不熟悉的交易对象，更应提高警惕。

    关键教训：

    • 永远不要开具你明知无法兑现的支票。
    • 在接受支票付款时，务必谨慎核实。
    • 了解菲律宾关于空头支票的法律，避免触犯法律。

    常见问题解答

    1. 什么是菲律宾的欺诈罪（Estafa）？

    欺诈罪（Estafa）是指通过欺骗手段，使他人遭受经济损失的犯罪行为。其中，开具空头支票是构成欺诈罪的一种常见方式。

    2. 开具空头支票一定会构成欺诈罪吗？

    不一定。要构成欺诈罪，除了开具空头支票外，还需要证明开票人具有欺诈意图，并且收款人因此遭受了损害。如果支票仅仅是用于支付先前存在的债务，则可能不构成欺诈罪。

    3. 如果我收到了空头支票，应该怎么办？

    首先，及时通知开票人支票被退回，并要求其付款。如果开票人拒绝付款，您可以向警方报案，并寻求法律援助。同时，保留好所有相关证据，例如支票、银行退票通知、交易记录等。

    4. 如果我是合伙人，我的合伙人开了空头支票，我会承担责任吗？

    这取决于具体情况。如果您参与了共谋，或者明知合伙人要开空头支票而没有阻止，您可能需要承担连带责任。因此，在商业合作中，务必谨慎选择合作伙伴，并加强内部管理，避免出现违法行为。

    5. 本案中，为什么埃尔皮迪奥不是支票开具者，也被判有罪？

    因为法院认定埃尔皮迪奥与妻子埃琳娜共谋实施了欺诈行为。埃尔皮迪奥积极参与了支票的兑换过程，并向受害者保证支票是“好支票”，这些行为都表明他与妻子共同策划了欺诈。

    6. 菲律宾对欺诈罪的刑罚是怎样的？

    根据欺诈金额的大小，刑罚有所不同。对于涉及空头支票的欺诈罪，如果金额超过22,000比索，可能面临最高30年的监禁。具体刑罚由法院根据案件的具体情况判决。

    7. 不定期刑罚是什么意思？

    不定期刑罚是指法院在判决时，会确定一个最低刑期和一个最高刑期。罪犯需要在监狱服刑至少达到最低刑期后，才有资格申请假释。最高刑期则限定了罪犯最多需要在监狱服刑的时间。

    8. 如何避免成为空头支票的受害者？

    在支票交易中，要提高警惕，尽量选择可靠的交易对象。在接受支票付款时，可以要求对方提供身份证明，并尽快将支票存入银行。对于大额支票，可以要求对方提供银行担保，或者选择其他更安全的支付方式，例如银行转账。

    如果您在菲律宾遇到支票或欺诈相关的法律问题，请随时联系我们ASG Law律师事务所。我们是马卡蒂和BGC的专业律师团队，精通菲律宾法律，致力于为您提供专业的法律咨询和代理服务。

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  • 菲律宾最高法院判例解析：公寓业主欠款与盗窃损失能否抵消？

    公寓大楼盗窃案：为何损失赔偿不能自动抵消物业费？

    G.R. No. 120236, July 20, 1999

    在菲律宾，公寓生活日益普及，业主与管理方之间的权利与义务也备受关注。当业主因大楼安保疏忽遭受损失时，能否以此为由拒缴物业费？E.G.V. Realty Development Corporation v. Court of Appeals 案便深入探讨了这一问题。本案不仅关乎业主与公寓管理方的责任界定，更揭示了菲律宾法律中“债务抵销”原则的适用边界。最高法院在此案中的判决，为公寓管理和业主权益保护提供了重要的法律指引。

    案件背景：失窃引发的物业费争议

    E.G.V. Realty Development Corporation (E.G.V. 地产) 是克里斯蒂娜公寓的开发商兼所有者。Cristina Condominium Corporation (CCC) 负责管理公寓公共区域并提供安保服务。优尼 sphere International, Inc. (优尼 sphere) 是该公寓 301 单元的业主。优尼 sphere 声称其 301 单元在 1981 年和 1982 年遭遇两次盗窃，损失共计 12,295 比索。优尼 sphere 要求 CCC 赔偿损失，但遭到拒绝。因此，优尼 sphere 从 1982 年 11 月起停止缴纳物业费。E.G.V. 地产和 CCC 向证券交易委员会 (SEC) 提起诉讼，要求优尼 sphere 支付拖欠的物业费 13,142.67 比索。优尼 sphere 反诉，要求以盗窃损失抵消物业费，并赔偿损失。

    菲律宾“债务抵销”原则的法律框架

    本案的核心争议在于是否可以进行“债务抵销”（Compensation or Set-off）。菲律宾民法典第 1278 条规定：“当两个人在自己的权利下互为债权人和债务人时，即发生抵销。” 抵销是一种债务清偿方式，旨在简化交易，避免不必要的资金流转。然而，并非所有债权债务关系都符合抵销的条件。民法典第 1279 条明确规定了抵销的五个必要条件：

    1. “每个债务人都必须是principal obligor，并且同时是对方的principal creditor。”
    2. “两项债务都必须是金钱债务，或者如果标的物是可消费物，则必须是同一种类，并且如果规定了质量，也必须是相同的质量。”
    3. “两项债务都必须到期。”
    4. “两项债务都必须是已清算的且可要求的。”
    5. “在任何一项债务上，都不应存在第三方提起的留置权或争议，并且已及时通知债务人。”

    这些条件旨在确保抵销的公平性和确定性。其中，最关键的条件之一是债务必须是“已清算的且可要求的”（liquidated and demandable）。这意味着债务的数额必须是确定的，并且可以立即执行。最高法院在 Vallarta v. Court of Appeals 案中进一步阐释了“债务”与“债权”的区别：“债务是一种已经由法律可以提交的最高权力机构正式通过并宣布为债务的债权。另一方面，债权是债务的雏形。它只是债务的证据，必须经过法律规定的程序才能发展成真正意义上的债务。”

    案件审理：从 SEC 到最高法院的法律博弈

    案件最初在 SEC 进行审理。初审听证官裁定优尼 sphere 支付物业费，但同时也判决 CCC 赔偿优尼 sphere 的盗窃损失，允许两者抵销。然而，复审听证官修改了判决，取消了 CCC 的赔偿责任。优尼 sphere 不服，上诉至 SEC 全体委员会，但因逾期提交上诉备忘录而被驳回。优尼 sphere 随后向菲律宾上诉法院提起上诉。上诉法院推翻了 SEC 的裁决，认为优尼 sphere 的上诉备忘录提交及时，并支持债务抵销。上诉法院认为，CCC 在安保方面存在疏忽，应承担优尼 sphere 的损失赔偿责任，并允许优尼 sphere 以损失抵消部分物业费。

    E.G.V. 地产和 CCC 不服上诉法院判决，上诉至最高法院。最高法院重点审查了两个程序性问题和一个实体性问题：

    • 上诉法院是否对优尼 sphere 的上诉具有管辖权？
    • SEC 全体委员会的裁决是否已 final and executory？
    • 上诉法院关于债务抵销的裁决是否正确？

    在程序问题上，最高法院认为上诉法院对本案具有管辖权，并且 SEC 全体委员会的裁决尚未 final and executory。然而，在实体问题上，最高法院推翻了上诉法院关于债务抵销的裁决。最高法院引用民法典第 1279 条和 Vallarta 案的判例，强调债务抵销的必要条件，特别是债务必须是“已清算的且可要求的”。

    最高法院指出：“虽然 respondent Unisphere does not deny its liability for its unpaid dues to petitioners, the latter do not admit any responsibility for the loss suffered by the former occasioned by the burglary. At best, what respondent Unisphere has against petitioners is just a claim, not a debt. Such being the case, it is not enforceable in court.” （“虽然 respondent Unisphere 不否认其拖欠 petitioners 的物业费，但 petitioners 并不承认对 respondent 因盗窃造成的损失负有任何责任。充其量，respondent Unisphere 对 petitioners 的主张只是一种债权，而非债务。在这种情况下，该债权在法庭上是不可强制执行的。”）

    由于 CCC 否认对盗窃损失负有责任，且优尼 sphere 的损失赔偿请求尚未经过法律权威机构的裁决，因此优尼 sphere 对 CCC 的债权仅仅是一种“债权”而非“债务”，不符合债务抵销的“已清算的且可要求的”条件。因此，最高法院最终判决优尼 sphere 必须全额支付拖欠的物业费，驳回了其债务抵销的主张。

    案件的实践启示与法律建议

    E.G.V. Realty v. Court of Appeals 案为菲律宾的公寓管理和业主权益保护提供了重要的法律启示：

    1. 债务抵销的严格条件： 菲律宾法律对债务抵销设定了严格的条件，并非所有债权债务关系都可进行抵销。业主不能简单地以遭受损失为由拒缴物业费，损失赔偿必须首先被确认为合法债务。
    2. “债务”与“债权”的区别： 区分“债务”与“债权”至关重要。“债务”是经过法律程序确认的、数额确定的债权，而“债权”仅仅是一种主张。只有“债务”才能作为抵销的依据。
    3. 公寓管理方的安保责任： 公寓管理方有义务为业主提供合理的安保服务，但安保责任并不等同于对所有损失的绝对赔偿责任。业主因盗窃等事件遭受损失时，需要通过法律途径明确管理方的责任，并获得法院或仲裁机构的赔偿裁决，才能将赔偿款项作为“债务”进行抵销。
    4. 程序合规的重要性： 本案也凸显了遵守法律程序的重要性。优尼 sphere 在 SEC 上诉阶段因逾期提交文件而险些丧失上诉权。在法律诉讼中，务必严格遵守程序规定，确保自身权利得到充分保障。

    关键教训

    • 损失赔偿并非自动抵销物业费的理由。业主遭受损失时，应循法律途径追究责任，获得合法有效的赔偿裁决。
    • 债务抵销有严格的法律条件，需满足“债务已清算且可要求”等要求。
    • 公寓管理方应尽责提供安保服务，但责任范围需依法界定。
    • 法律程序至关重要，务必遵守各项时限和规定。

    常见问题解答

    问：公寓业主被盗后，可以直接拒缴物业费吗？
    答：不可以。根据 E.G.V. Realty v. Court of Appeals 案，业主不能直接以被盗为由拒缴物业费。损失赔偿需要经过法律程序确认，才能成为可以抵销物业费的“债务”。

    问：物业公司有义务赔偿业主在公寓内发生的盗窃损失吗？
    答：物业公司有义务提供合理的安保服务，但并非对所有盗窃损失都负有赔偿责任。赔偿责任的认定需要根据具体情况，例如物业公司是否存在安保疏忽等。业主需要通过法律途径明确责任，并获得赔偿裁决。

    问：什么是“已清算的且可要求的债务”？为什么这个条件在债务抵销中很重要？
    答：“已清算的且可要求的债务”是指数额确定且可以立即执行的债务。这是债务抵销的关键条件，因为抵销的目的是简化支付，避免对不确定或有争议的债权进行抵销，从而确保交易的确定性和公平性。

    问：如果业主认为物业公司安保不到位，应该怎么办？
    答：业主应首先与物业公司沟通，反映问题并要求改进。如果沟通无效，业主可以向相关监管部门投诉，或者寻求法律咨询，通过法律途径维护自身权益。

    问：本案对菲律宾的公寓业主和物业公司有什么启示？
    答：本案提醒菲律宾的公寓业主和物业公司，要明确各自的权利和义务。业主在享受物业服务的同时，应按时缴纳物业费。物业公司应尽责提供安保服务，并依法承担相应的责任。在发生争议时，应通过法律途径解决，维护自身合法权益。

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  • 菲律宾最高法院裁定：即使支票仅作为担保，跳票仍属违法

    菲律宾最高法院裁定：即使支票仅作为担保，跳票仍属违法

    G.R. No. 120149 DOMINGO DICO, JR., 诉上诉法院和菲律宾人民案

    商业交易中，支票被广泛用作支付工具。然而，当支票跳票时，可能会引发严重的法律后果。菲律宾的《反跳票法》（Batas Pambansa Blg. 22，简称 B.P. 22）旨在打击签发空头支票的行为，维护商业信誉。很多人可能认为，如果支票并非用于实际支付，而仅作为债务担保，那么签发空头支票是否可以免于刑责？在 DOMINGO DICO, JR. v. COURT OF APPEALS AND PEOPLE OF THE PHILIPPINES 案中，菲律宾最高法院明确指出，即使支票仅作为担保，签发空头支票仍然构成违法行为，必须承担相应的法律责任。

    跳票的法律背景：B.P. 22 法案

    B.P. 22 法案，通常被称为《反跳票法》，旨在惩罚“签发空头支票”的行为。该法案第二条明确规定：

    “任何人制作、签发并开出任何支票以支付账户或价值，在签发时明知其在付款银行中没有足够的资金或信用……并且该支票随后被拒付……应处以监禁……”

    本法案的核心在于打击签发无资金或超额透支支票的行为，以维护金融体系的稳定和商业交易的可靠性。值得注意的是，B.P. 22 是一部恶意禁止 (mala prohibita) 法规，这意味着违法行为本身即构成犯罪，而无需考虑行为人的犯罪意图。换句话说，即使签发支票的人并非有意欺诈，只要支票跳票，就可能触犯法律。

    此前，在 Magno v. CA 案中，最高法院曾对 B.P. 22 的适用范围进行过一定的限制性解释，引发了一些关于担保支票是否适用 B.P. 22 的疑问。然而，在 Dico 案中，最高法院明确澄清了这一问题，强调 B.P. 22 的适用范围非常广泛，不排除担保支票。

    案件回顾：迪科签发担保支票被判有罪

    本案的被告人多明戈·迪科（Domingo Dico Jr.）经营一家面包店。他向原告玛吉·林·赵（Margie Lim Chao）购买烘焙原料，并开具了一系列远期支票作为付款。起初，这些支票是用于支付货款。后来，迪科和赵女士开始合伙经营汽车零件生意，迪科提出用合伙生意的利润来抵消面包店的货款。赵女士同意了，但为了“安全起见”，她要求迪科将所有未兑现的支票日期更改为同一日期，1987年8月3日，迪科也在新日期旁签了字。

    然而，当赵女士在1987年9月存入这些支票时，所有支票均因“账户已关闭”而被退票。赵女士多次要求迪科兑现支票，但遭到拒绝，遂向法院提起诉讼，指控迪科违反 B.P. 22 法案。

    迪科辩称，这些支票最初是作为购买烘焙原料的付款，但在后来的合伙生意中，这些支票实际上已转为“担保”，以保证他在合伙生意中的义务。他认为，根据 Magno v. CA 案的判例，担保支票不应适用 B.P. 22 法案。

    地区审判法院和上诉法院均判决迪科有罪。迪科不服，上诉至最高法院。

    最高法院维持了下级法院的判决，理由如下：

    • B.P. 22 法案的适用范围广泛： 最高法院重申，B.P. 22 法案并未区分支票是用于支付债务还是仅作为担保。法律条文明确指出，任何人签发支票“以支付账户或价值”，如果支票跳票，就应受到惩罚。
    • 担保支票同样具有支付功能： 法院指出，当支票被提交银行兑付时，银行通常会兑付，无论支票是用于支付债务还是仅作为担保。因此，担保支票与普通支付支票并无本质区别，同样可能对持票人造成损害。
    • Magno v. CA 案不适用本案： 法院解释了 Magno v. CA 案与本案的区别。Magno 案中，被告人并未实际收到支票所涉款项，而 Dico 案中，迪科签发支票是为了支付实际收到的烘焙原料货款。因此，Magno 案的判例不适用于本案。

    最高法院在判决中引用了 Que v. People 和 People vs. Nitafan 等先例，进一步强调了 B.P. 22 法案的立法目的，即遏制空头支票的泛滥，维护商业秩序和社会公众的利益。法院强调，不能因为当事人之间的私下协议（例如，支票仅作为担保）而免除 B.P. 22 法案的惩罚。

    法院最终驳回了迪科的上诉，维持了上诉法院的判决，判处迪科因违反 B.P. 22 法案而有罪。

    案件的实践意义：企业和个人应吸取的教训

    本案再次明确了菲律宾《反跳票法》的严格性。即使支票仅作为担保，签发空头支票仍然可能构成刑事犯罪。这一判决对企业和个人都具有重要的警示意义：

    • B.P. 22 法案是严格责任法： 无论签发支票的意图如何，只要支票跳票，就可能触犯 B.P. 22 法案。即使并非故意欺诈，也可能面临刑事处罚。
    • 担保支票同样受 B.P. 22 法案约束： 不要认为担保支票可以游离于 B.P. 22 法案之外。最高法院已明确，担保支票与普通支付支票并无区别，同样适用 B.P. 22 法案。
    • 务必确保账户有足够资金： 在签发支票之前，务必仔细核对银行账户余额，确保有足够的资金支付支票金额。避免因疏忽或误判而签发空头支票。

    常见问题解答

    1. 什么是 B.P. 22 法案？

    B.P. 22 法案，即《反跳票法》，是菲律宾的一项法律，旨在惩罚签发空头支票的行为。违反该法案可能面临刑事处罚，包括监禁和罚款。

    2. 如果我签发支票时并不知道账户资金不足，是否也会被判有罪？

    是的。B.P. 22 法案是恶意禁止 (mala prohibita) 法规，不要求证明犯罪意图。只要支票跳票，且满足其他构成要件，就可能被判有罪。

    3. 担保支票和普通支付支票有什么区别？担保支票也适用 B.P. 22 法案吗？

    在法律上，B.P. 22 法案并未对担保支票和普通支付支票进行区分。最高法院在 Dico 案中明确指出，担保支票同样适用 B.P. 22 法案。关键在于支票是否被签发“以支付账户或价值”，以及支票是否跳票。

    4. 违反 B.P. 22 法案会受到什么处罚？

    B.P. 22 法案规定的刑罚包括监禁和罚款。具体的刑罚幅度取决于案件的具体情况和法院的判决。

    5. 除了刑事责任，签发空头支票还需要承担民事责任吗？

    是的。除了刑事责任外，签发空头支票的人还需要承担民事责任，即赔偿持票人的损失，包括支票金额、利息、律师费等。

    6. B.P. 22 法案的追诉时效是多久？

    B.P. 22 法案的追诉时效取决于刑罚的轻重。一般来说，较轻的罪行追诉时效较短，较重的罪行追诉时效较长。具体的追诉时效需要根据菲律宾的刑事诉讼法来确定。

    安盛律师事务所（ASG Law）在菲律宾反跳票法领域拥有丰富的经验。如果您在支票相关法律问题方面需要法律咨询或协助，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 联系我们，或访问我们的联系方式页面获取更多信息。我们专业的律师团队将竭诚为您服务，为您提供最优质的法律支持。


    Source: Supreme Court E-Library
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