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分类： 银行法

  • 合同义务必须完全履行：部分履行的不足以解除债务

    最高法院裁定，只有在合同的所有条款和条件都得到满足时，债务才算完全解除。即使债务人转移了一些资产以清偿债务，如果未能完全履行约定的义务（例如，没有转让协议中规定的所有资产），债务仍然存在。这意味着，债务人必须按照合同的约定履行所有义务，才能被视为已经清偿债务，避免进一步的法律纠纷和财务负担。此案强调了在达成协议后完全遵守合同条款的重要性，以确保法律关系的清晰和稳定。

    资产转移能否完全清偿债务？一宗贷款协议引发的争议

    本案涉及菲律宾联合椰子种植者银行（UCPB）与E. Ganzon, Inc.（EGI）之间的贷款纠纷。EGI从UCPB获得了总额7.75亿比索的贷款，但在1998年12月开始拖欠还款。双方同意重组贷款，EGI同意转让其拥有的485套公寓和其他土地，以清偿债务。2000年1月18日，双方签订了修订协议，将转让资产的总评估价值调整为14.19913861亿比索。

    随后，UCPB对其中193处房产启动了止赎程序，但仅以银行的出价7.23592亿比索计入EGI的账款，声称这相当于这些资产评估价值的80%。UCPB认为EGI仍欠款2.269639055亿比索，并要求EGI提供额外的房产来清偿贷款。EGI随后提供了EGI Rufino Plaza的135套额外公寓。在进行了多次止赎和代物清偿后，EGI质疑其贷款余额的计算方式，并声称其贷款义务已被超额支付。

    EGI提起诉讼，指控UCPB存在欺诈行为，并要求撤销止赎和代物清偿协议。EGI认为，UCPB在计算贷款余额时存在欺诈行为。而UCPB则辩称，其行为符合Bangko Sentral ng Pilipinas的规定，并否认存在任何欺诈行为。案件随后提交至Pasay地区审判法院（RTC），该法院裁定EGI的贷款义务已全额支付，并下令UCPB支付给EGI一定的款项。

    UCPB不服该裁决，向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉。上诉法院维持了地区审判法院的判决，但对赔偿金额进行了修改。法院认为，签订备忘录后，利息和罚款不应再针对EGI，因为贷款被视为已全额支付。此外，法院认为UCPB不应低估资产价值，因为合同中对房地产估值早有约定。

    UCPB仍不满意，遂向最高法院提出复审申请。UCPB辩称，EGI的债务并未因其只转让了部分财产而抵消，因为原协议要求全部转让协议上注明的资产。根据民法典第1225条，本案的焦点在于确定相关义务的可分性，以及确定本案合同义务的可分性，尤其是备忘录（MOA）和修正案。尽管标的物在物理上可分割，但各方当事人明确约定转让MOA和修正案中列出的全部485处房产，以换取EGI总额为915,838,822.50比索的贷款债务的完全解除。根据该案例的裁决，重要的是确定当事方是否打算可以部分履行协议。

    在本案中，法院认为EGI的义务是不可分割的，也就是说债务必须完全履行，部分履行不足以解除义务。法院同时明确表示了关于共同区域不能被转移的概念。共同区域是公寓单元所有者共同拥有的物业部分，如大堂、走廊和电梯。菲律宾《公寓法》（RA 4726）明确规定，这些区域不能单独出售或转让，以保障所有住户的共同权益。该法案旨在保护各个单元所有者的利益，防止开发商擅自处分共同区域，维护公寓项目的整体和谐。

    《菲律宾共和国法案》第4726号法令第6条规定： 除非组织或总地契或限制声明中另有明确规定，否则公寓赠与的事件如下：（c） 除非另有规定，共同区域由单位持有人共同持有，每个单位的股份相等。

    考虑到并不是备忘录和修正案中列出的所有房产都已转让给UCPB，法院认为EGI的义务尚未完全履行，这意味着该银行要求额外资产是合理的。法院最终对上诉法院的判决进行了修改，同时考虑到双方之间的合同义务、转让资产的价值以及未履行合同的后果。本案强调了在贷款协议中，完全履行约定义务的重要性，以避免进一步的法律纠纷。

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是EGI是否通过转让部分房产，就已完全履行了与UCPB签订的备忘录中的义务，从而解除了债务。
    备忘录和修正案是否属于格式合同？ 最高法院认为，备忘录和修正案并非格式合同，而是双方经过充分协商后达成的协议，旨在解决EGI的债务问题。
    签订备忘录后，UCPB是否有权收取利息？ 根据备忘录，双方在计算贷款总额时已包含所有利息、费用等，因此签订备忘录后，UCPB无权再收取利息。
    EGI是否超额支付了贷款？ 法院认为，EGI确实存在超额支付的情况，但超额支付金额需扣除EGI应承担的交易成本。
    与资产转让相关的交易成本应由谁承担？ 最高法院裁定，与止赎EGI的193项资产相关的交易费用应由EGI承担。但最高法院也补充说，因实行代物清偿而产生的额外财产交易费用不应由EGI承担，因为这与其剩余未偿债务不成比例。
    UCPB是否应赔偿EGI因动产贬值造成的损失？ 根据法院的最终裁决，UCPB不应因通过MOA和代物清偿合同获得的单元中家具、固定装置、设备和其他动产的折旧价值向EGI提供赔偿。
    UCPB是否应向EGI支付EGI Rufino Plaza的28个单元的价值？ 上诉法院下令 UCPB 支付这28个单位的价值后，最高法院认为上诉法院在这个问题上犯了错误，不应执行。
    EGI是否有权获得损害赔偿和法定利息？ 法院认为EGI有权获得一部分损害赔偿，主要是针对因UCPB不合理要求额外资产而造成的损失。法院还修改了利息计算方式，符合相关法律规定。

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    资料来源：简短标题，G.R No., DATE

  • 合同互惠原则：当银行单方面设定利率时会发生什么？

    本案确立了一项重要原则：法院有权公平地降低不合理的利息费用，尤其是当这些费用是通过主观和单方面的标准确定的，从而违反了合同互惠原则。这意味着贷款条款不能仅仅由一方说了算，必须经过双方同意。如果利率设定完全由银行控制，则法院可以介入以保护借款人，从而确保公平公正。

    贷款利率：谁说了算？银行单方面决定的利率有效吗？

    菲律宾国家银行 (PNB) 向 AIC 建筑公司提供了信贷额度，协议规定利率由银行根据其优惠利率加上适用利差来确定。作为抵押，Bacani 夫妇以其土地作抵押，并承诺与 AIC 建筑公司共同承担责任。随着时间的推移，信贷额度不断增加。当贷款于 1998 年 9 月到期时，总额达到 6500 万比索，其中 4000 万比索为本金，2500 万比索为利息费用。AIC 公司试图通过以物抵债的方式进行贷款重组，但双方未能达成协议。PNB 最终要求 AIC 建筑公司全额支付贷款，金额为 140,837,511.29 比索。后来，抵押财产被取消抵押品赎回权。AIC 建筑公司随后对 PNB 提起诉讼，指控 PNB 恶意拖延以物抵债的接受，并对其不合理的利率政策提出异议。

    法院必须解决的问题是，PNB 收取的利率是否合理合法。根据民法第 1308 条，合同必须约束双方，合同的有效性或履行不能仅由一方决定。这一原则被称为合同互惠原则，它要求合同条款对双方都公平合理。就利率而言，虽然双方可以自由约定利率，但如果利率不合理或不公平，法院可以介入。不合理的利率指的是超出正常商业惯例或明显对借款人不利的利率。

    本案中，法院认为 PNB 单方面确定利率的做法违反了合同互惠原则。贷款协议中的利率条款规定，利率由银行根据其优惠利率加上适用利差来确定。法院认为，这种条款赋予银行过大的权力，使其可以单方面提高利率，而无需与借款人协商。这种做法不符合菲律宾贷款法的精神。高等法院过去也曾对内容相似的菲律宾国家银行信贷文件条款做过裁决。

    2.03 利息：借款人同意按银行确定的银行优惠利率加上相关借款日期的适用利差支付每次提款的利息。

    高等法院在本案中依靠的是最高法院之前的案例《配偶西洛斯诉菲律宾国家银行》(Spouses Silos v. Philippine National Bank)，该案涉及类似的利率条款。法院在该案中裁定，由于借款人没有同意所收取的利率，因此利率条款无效。高等法院还指出，PNB 设定的利率标准是主观和单方面的，没有考虑到借款人的财务状况或意见。这种做法违反了贷款实情法（Truth in Lending Act），该法要求债权人向债务人充分披露所有与信贷延期相关的金额，包括利息、折扣或费用，以保护债务人免于不了解信贷的真实成本。

    此外，法院指出，尽管借款人事后收到了详细说明其未偿还债务的账单，但这并不能弥补 PNB 违反合同互惠原则的行为。迟来的账单并不能使利率条款有效。利率并非固定不变的，而且每月都在变化。因此，法院裁定 PNB 收取的利率无效，并指示将法定利率适用于贷款。该法定利率为每年 12%，从相关贷款协议生效之日起计算，直至 2003 年 11 月 17 日，即曼达卢永市离任警长签发销售证书之日。同样，施加在贷款义务上的罚金不应包括在房地产抵押担保金额中。这个案例强化了一个观点，那就是，合同的订立应该建立在对等的基础之上，没有人可以利用自己的优势地位来施加不公平的条款。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，银行是否可以单方面设定贷款利率，而不违反合同互惠原则。
    什么是合同互惠原则？ 合同互惠原则是指合同必须约束双方，合同的有效性或履行不能仅由一方决定。
    为什么法院认为 PNB 收取的利率无效？ 法院认为，PNB 单方面确定利率的做法违反了合同互惠原则，因为它赋予银行过大的权力，使其可以单方面提高利率，而无需与借款人协商。
    什么是贷款实情法？ 贷款实情法要求债权人向债务人充分披露所有与信贷延期相关的金额，包括利息、折扣或费用，以保护债务人免于不了解信贷的真实成本。
    《配偶西洛斯诉菲律宾国家银行》案与本案有何关系？ 《配偶西洛斯诉菲律宾国家银行》案涉及类似的利率条款，法院在该案中裁定，由于借款人没有同意所收取的利率，因此利率条款无效。
    法院在本案中适用了什么利率？ 法院裁定 PNB 收取的利率无效，并指示将法定利率适用于贷款。
    法院为什么会这样裁定？ 这样做是为了保护借款人的利益，防止他们受到债权人单方面设定的不公平利率的剥削。法院确保利率必须由借贷双方公平合理协商达成。
    这对未来的贷款合同意味着什么？ 对于未来的贷款合同而言，本案强调，必须明确说明利率的确定方式，且不能仅由贷款人单方面决定。本案还表明，法院会介入以保护借款人免于不公平的利率。

    如有关于将此裁决应用于特定情况的疑问，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：菲律宾国家银行诉AIC建筑公司，G.R No. 228904，2021年10月13日

  • 银行董事违规贷款：高管责任与公众信任的维护

    本案确立了银行高管在处理贷款申请时必须遵守最高诚信标准的原则，特别是对董事、高管、股东及其关联方（DOSRI）的贷款。菲律宾最高法院维持了对 Jose Apolinario, Jr. 的有罪判决，因其作为 Unitrust Development Bank 的高管，在未获得董事会多数书面批准的情况下，批准了向关联方的贷款，违反了《通用银行法》。此判决强调，银行是具有公共利益的机构，其运营必须接受严格的监管，以保护公众的存款和维持金融稳定。高管不能滥用职权，为自己或关联方谋取私利。

    违反公共信任：银行高管违规贷款案

    本案围绕 Jose Apolinario, Jr. 的行为展开，他被指控违反了菲律宾共和国第 8791 号法案（《通用银行法》）第 36 条，该法案涉及限制银行对董事、高管、股东及其关联方的风险敞口（DOSRI 贷款）。Apolinario 作为 Unitrust Development Bank 的代理主席兼总裁，被控与其他高管合谋，在没有获得董事会多数书面批准的情况下，向该银行的董事 Winefredo T. Capilitan 及其关联公司 G. Cosmos Philippines, Inc. 发放贷款。核心问题在于：Apolinario 作为银行高管，是否在未经适当授权的情况下批准了这些贷款，从而违反了旨在保护银行及其存款人的法律。

    起诉方提供的证据表明，Apolinario 明知贷款未获得合规批准，仍签署了董事会会议记录，允许发放贷款。贷款发放后，菲律宾中央银行（Bangko Sentral ng Pilipinas）通知 Apolinario，这些贷款违反了 DOSRI 法律。尽管如此，Apolinario 仍继续参与贷款的后续处理，包括在 Unitrust 陷入危机后试图安排还款。辩方辩称，Apolinario 只是一个雇员，而不是一个董事，且贷款的批准实际上是由于另一位高管的胁迫。

    然而，法院驳回了这些论点，认为有充分的证据表明 Apolinario 的确是 Unitrust 的一名董事和高管，并且他积极参与了贷款的批准和发放过程。法院强调，银行董事会会议记录中 Apolinario 的签名，以及他作为代理总裁的公开陈述，都足以证明他的身份。此外，法院认为 Apolinario 与其他被告之间存在共谋，共同违反了 DOSRI 法律。 共谋是指两人或两人以上就实施犯罪达成一致，并决定实施该犯罪。一旦共谋成立，所有被告都要为所有共谋者的行为负责。

    本案的一个关键点在于，贷款未经董事会多数书面批准。尽管存在所谓的董事会会议记录表明贷款已获批准，但证据表明这些记录是不合规的，且某些签名是在事后补签的。这违反了《通用银行法》的要求，该法规定 DOSRI 贷款必须经过董事会多数书面批准，并且该批准必须记录在银行的记录中，并及时报告给菲律宾中央银行。

    《通用银行法》第36条明确规定：

    第 36 条。限制银行对董事、高级职员、股东及其相关权益的风险敞口。任何银行的董事或高级职员不得直接或间接地，为自己或作为他人的代表或代理人，从此类银行借款，也不得为此类银行向他人的贷款成为担保人、背书人或保证人，或以任何方式成为银行的债务人或承担任何合同责任，除非获得该银行所有董事的多数书面批准，不包括有关董事：但如果贷款、其他信贷便利和预付款是根据菲律宾中央银行批准的附加福利计划授予高级职员的，则不需要此类书面批准。所需的批准应记录在银行的记录中，并将此类记录的副本立即发送至菲律宾中央银行的相应监督和审查部门。

    另一个关键点在于 Apolinario 的辩解，他辩称自己并非银行的股东，因此不能算作董事。然而，法院指出，证据表明 Apolinario 参加了股东大会，并被选为董事会成员。此外，他以代理总裁的身份行事，这表明他已经接受并履行了董事的职责。最终，菲律宾最高法院驳回了 Apolinario 的上诉，维持了下级法院的有罪判决。

    本案对银行高管提出了明确的警示：银行的运营必须符合最高的道德和法律标准，特别是处理 DOSRI 贷款时。任何违反这些标准的行为都将受到严厉的处罚，不仅是为了惩罚不法行为者，也是为了维护公众对银行系统的信心。银行作为一种具有公共利益的机构，必须维护其受托责任，履行其对存款人的义务。董事和高管有义务以符合公众最佳利益的方式行事，不得滥用职权谋取私利。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，银行高管是否可以因违反关于董事、高管、股东及其关联方（DOSRI）贷款的法律而被追究刑事责任，特别是当他们在未获得适当授权的情况下批准贷款时。
    什么是 DOSRI 贷款？ DOSRI 贷款是指发放给银行的董事、高管、股东及其关联方的贷款。这些贷款受到法律的特别监管，以防止内幕交易和利益冲突，从而保护银行及其存款人的利益。
    《通用银行法》对 DOSRI 贷款有什么要求？ 《通用银行法》要求所有 DOSRI 贷款必须经过银行董事会多数书面批准，不包括相关董事。此外，批准必须记录在银行的记录中，并且必须及时报告给菲律宾中央银行。
    在本案中，被告的辩护是什么？ 被告辩称，他只是一个雇员，而不是银行的董事，并且贷款的批准实际上是由于另一位高管的胁迫。他还辩称，贷款在事后已经进行了补救，因此不存在损害。
    法院驳回了这些辩护的理由是什么？ 法院认为，有充分的证据表明被告的确是银行的一名董事和高管，并且他积极参与了贷款的批准和发放过程。法院还认为，即使贷款在事后已经进行了补救，也不能免除被告因违反 DOSRI 法律而承担的刑事责任。
    本案的判决结果是什么？ 菲律宾最高法院维持了下级法院对被告的有罪判决，判处其违反《通用银行法》关于 DOSRI 贷款的规定，并处以罚款。
    本案对银行高管有什么影响？ 本案对银行高管提出了明确的警示，银行的运营必须符合最高的道德和法律标准，特别是处理 DOSRI 贷款时。任何违反这些标准的行为都将受到严厉的处罚，不仅是为了惩罚不法行为者，也是为了维护公众对银行系统的信心。
    菲律宾中央银行在本案中扮演什么角色？ 菲律宾中央银行负责监督和执行银行系统的监管。在本案中，菲律宾中央银行对 Unitrust Development Bank 进行了调查，并向司法部提起了针对被告的刑事诉讼。
    共谋在本案中扮演什么角色？ 法院认为 Apolinario 与 Capilitan 之间存在共谋，共同违反了 DOSRI 法律。共谋是指两人或两人以上就实施犯罪达成一致，并决定实施该犯罪。一旦共谋成立，所有被告都要为所有共谋者的行为负责。

    总而言之，Jose Apolinario, Jr. v. People of the Philippines 案明确了银行高管在 DOSRI 贷款方面的责任。它强调了维护银行系统诚信和保护公众利益的重要性。此案的判决加强了对银行董事、高管及内部人员行为的审查，强调了银行需要合规监管。 它警示说，滥用职权可能导致严重的法律后果，旨在维护公众对银行机构的信任。

    如果您对此判决在特定情况下是否适用有疑问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 律师事务所联系。

    免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。 如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Jose Apolinario, Jr. v. People of the Philippines, G.R. No. 242977, 2021年10月13日

  • 菲律宾中央银行的自治权：股息申报和储备金要求的界限

    本案确立了菲律宾中央银行 (BSP) 的独立性，明确了它作为中央货币机构享有的财政和行政自主权。最高法院裁定，审计委员会 (COA) 无权要求中央银行在汇款给国家政府的股息中不得扣除任何储备金。这项裁决重申了中央银行在货币政策制定和管理中的独特地位，从而确保了中央银行免受可能影响经济稳定的不适当干预。

    中央银行 VS 审计委员会：特别法与普通法的斗争

    本案源于菲律宾审计委员会 (COA) 质疑菲律宾中央银行 (BSP) 在计算应上缴国家政府的股息时，从其净利润中扣除准备金的做法。审计委员会认为，RA 7656 第 2(d) 条，一项规定政府所有的或控制的公司在特定条件下向国家政府申报股息的法律，禁止扣除准备金，并隐含地废除了允许中央银行扣除的 RA 7653 第 43 条。 中央银行反驳说，作为一项特别法，RA 7653 优先于一般法律 RA 7656， 并赋予其根据审慎的财务管理和有效的中央银行业务运作的要求设立准备金的权力。

    为了分析这一冲突，法院必须解决几个关键问题。 首先，最高法院确认了审计委员会有权在其审计管辖范围内裁决法律问题，特别是当涉及政府机构的收入和支出账户的核查和结算时。 然而，法院强调审计委员会对法律问题的裁决并不创设法律先例，也不能阻止司法审查。 其次，法院澄清，尽管 COA 2011-007 号决议已经最终确定了 2003 年至 2006 年未足额支付的股息，但审计委员会无权对尚未发生或尚未提交审查的未来股息支付做出判决。这意味着审计委员会不能强加既定的法律解释用于未经裁决的未来的股息计算中。

    在法律解释方面，法院强调隐含废除的规则，强调只有当法律条款不可调和地矛盾时才会产生隐含废除。 因此，RA 7656 第 2(d) 条不应视为已废除 RA 7653 第 43 条。法院强调，宪法赋予菲律宾中央银行独立地位，在货币、银行和信贷领域提供政策指导，其职能是独特的。 历史立法记录表明，议会无意将中央银行纳入政府所有或控制的公司的普遍类别。为了确保其独立性，立法者承认，将其纳入受行政部门控制的政府所有或控制公司的范围之内将是不合适的。

    法院进一步指出，后续立法加强了这种解释。GOCC Governance Act of 2011 将中央银行明确排除在其适用范围之外。 此外，RA 11211（于 2019 年颁布）修订了 RA 7653 的第 43 条，重申了中央银行维持储备的权力。总的来说，法院认为没有隐含的废除，因为中央银行不在 RA 7656 的适用范围内。 考虑到立法机关的意图，作为普通法的 RA 7656（仅适用于 GOCC）不能控制中央银行净利润的计算，而是应适用其宪章。 因此，审计委员会行使职权过度，并滥用自由裁量权。

    常见问题 (FAQs)

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是菲律宾中央银行在计算其应付给国家政府的股息时，是否有权从净利润中扣除储备金。
    审计委员会在对中央银行发出审计备忘录时提出的法律依据是什么？ 审计委员会依靠共和国法案第 7656 号的第 2(d) 条，该条禁止政府所有的或控制的公司从其净利润中扣除任何储备金。
    为什么最高法院不同意审计委员会关于适用储备金限制的意见？ 最高法院认为，根据经修订的《银行中央宪章》，菲律宾中央银行具有自治权，并且共和国法案第 7656 号中限制政府所有的或控制的公司的储备金的规定并不适用。
    裁决对菲律宾中央银行的自治权有何影响？ 该裁决维护了菲律宾中央银行在不受其他机构干预的情况下独立管理其财政事务和根据其宪章设置储备金的独立地位。
    “政府所有的或控制的公司”如何界定，这对本案有什么影响？ 菲律宾法律将“政府所有的或控制的公司”界定为根据《公司法》以股份或非股份公司形式组织的，至少由政府拥有 51% 资本股份的，履行与公共需求相关的职能的公司。 由于菲律宾中央银行不符合这些公司特点，故不受 RA 7656 的影响。
    什么是默示废除，在本案中如何适用？ 默示废除是指新法律与旧法律直接冲突时，旧法律将被废除。 最高法院裁定，RA 7656 第 2(d) 条不会默默废除 RA 7653 第 43 条，因为没有明显的冲突，并且国会没有明确表达废除的意图。
    哪些后续的法律强化了对菲律宾中央银行自主权的理解？ 《政府拥有的或控制的公司治理法案》明确将菲律宾中央银行排除在管辖范围外，进一步强化了其特殊地位。《共和国法案》11211号，也重申了菲律宾中央银行维持准备金的权力。
    在涉及政府审计和会计的问题上，审计委员会是否有权裁决法律问题？ 是的，最高法院承认审计委员会有权裁决有关政府审计和会计的法律问题，但这不妨碍司法审查，也不具有与其他法院判决相同的法律效力。

    总而言之，这项判决捍卫了中央银行免受过度政府控制的地位，确保了其在执行货币政策时能够保持独立性，而无需担心政府资金的不适当流动。 菲律宾央行现在可以维持与健全金融管理和中央银行业务目标相符的储备。这种区别在对维护国家的财政稳定性和经济福祉的机构进行监管时至关重要。

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  • 银行疏忽责任：存款人如何保护资金？菲律宾银行责任解析

    银行的信托义务：疏忽导致损失，银行如何承担责任？

    G.R. Nos. 190359, 190374, 223057

    银行业务具有公共利益性质，银行对存款人负有高度谨慎和忠诚的信托义务。如果银行因疏忽导致存款人资金损失，将承担相应的赔偿责任。本文将深入分析菲律宾最高法院关于银行疏忽责任的判例，探讨银行在处理客户账户时应尽的义务，以及存款人如何保护自己的资金。

    引言

    想象一下，您辛辛苦苦积攒的存款，因为银行的疏忽大意而被人盗取，这无疑是一场噩梦。在菲律宾，银行对存款人负有高度的信托义务，必须以极其谨慎的态度处理客户的账户。本案中，Primitiva Manalo女士的资金因银行的疏忽而被挪用，引发了一系列诉讼。最高法院的判决明确了银行的责任，并为存款人提供了重要的保护。

    本案的核心问题是：银行在处理客户账户时，如果因疏忽导致资金损失，应承担何种责任？本案涉及多家银行，包括Premiere Development Bank、Asian Bank Corporation和BDO Unibank，以及Manalo女士的侄女Veronidia Saturnino。Saturnino利用其代理权，挪用了Manalo女士的资金，而银行在这一过程中存在明显的疏忽。

    法律背景

    根据菲律宾法律，银行与存款人之间的关系类似于借贷关系。银行作为债务人，有义务按照约定偿还存款。同时，银行业务具有公共利益性质，银行必须以高度的谨慎和忠诚履行其义务。以下是与本案相关的关键法律条文：

    • 《菲律宾共和国法典》第8791号（《通用银行法》）第2条：强调银行的信托性质，要求银行保持高度的诚信和绩效标准。
    • 《菲律宾民法典》第1980条：规定银行的定期、储蓄和活期存款应受关于简单贷款条款的约束。
    • 《菲律宾民法典》第1953条：规定接受金钱或其他可替代物贷款的人取得其所有权，并有义务向债权人支付相同种类和质量的等额款项。
    • 《菲律宾民法典》第22条：规定任何人通过他人的行为或任何其他方式，无正当理由或法律依据地获得或占有某物，而使后者遭受损失，应将该物归还给他。

    此外，支票的背书和流通也受到《可转让票据法》的规制。特别是划线支票，只能存入收款人的账户，银行在处理此类支票时必须格外谨慎。

    例如，如果一家公司向其供应商开具一张划线支票，指定“仅限收款人账户”，那么银行必须确保这笔款项只能存入该供应商的账户，而不能存入任何其他账户。如果银行未能履行这一义务，导致资金被挪用，将承担相应的责任。

    案件分析

    本案的经过如下：

    1. Manalo女士将她在奎松市的房产出售给Transit Automotive Supply，Transit开具了五张支票支付房款。
    2. Manalo女士开设了银行账户，并存入了其中两张支票。
    3. Manalo女士授权她的侄女Saturnino代为处理账户事宜，但授权范围仅限于存款。
    4. Saturnino随后将剩余的三张支票存入Manalo女士的账户，并以投资的名义将资金转出，最终将资金转移到GENSCOR的账户中。
    5. Premiere Bank允许GENSCOR将本应存入Manalo女士账户的划线支票存入GENSCOR的账户。
    6. Manalo女士回国后发现资金被挪用，遂提起诉讼。

    最高法院认为，银行在此案中存在明显的疏忽：

    • PCI Bank和Asian Bank允许Saturnino提取Manalo女士账户中的资金，超出了其代理权限。
    • Premiere Bank允许GENSCOR将划线支票存入其账户，违反了银行业务的规范。

    “银行业务具有公共利益性质，银行对存款人负有高度谨慎和忠诚的信托义务。因此，疏忽大意地允许未经授权的提款的付款银行，应被责令返还损失的资金。同样，粗心大意地背书和清算划线支票的收款银行，应对其票面价值负责。”

    “代理授权书必须严格解释和执行。如果授权书明确规定了权力和义务，则这些权力仅限于明确规定的范围，所有其他权力均被排除在外。因此，代理人不得超出或偏离授权书的范围。”

    最终，最高法院判决：

    • PCI Bank和Premiere Bank共同承担Manager’s Check No. 090 L-045694的50%的责任。
    • Asian Bank和Premiere Bank共同承担Manager’s Check Nos. 001396 AP和001839 AP的50%的责任。
    • Asian Bank单独承担Manager’s Check No. 001840 AP的责任。
    • Premiere Bank承担PCI Bank Check No. 315678的全部责任。
    • 各银行可以向Saturnino追偿。

    实际意义

    本案的判决对银行业务和存款人保护具有重要的实际意义。它强调了银行在处理客户账户时应尽的谨慎义务，并明确了银行因疏忽可能承担的责任。对于存款人而言，本案提供了一些重要的启示：

    • 仔细阅读并理解银行账户协议的条款，特别是关于授权和提款的规定。
    • 审慎选择代理人，并明确其代理权限。
    • 定期检查银行账户，及时发现异常交易。
    • 如果发现资金被挪用，及时向银行提出异议，并采取法律措施。

    关键教训

    • 银行的信托义务：银行必须以高度的谨慎和忠诚履行其义务。
    • 授权范围的限制：代理人的权限必须明确，不得超出授权范围。
    • 划线支票的特殊性：银行在处理划线支票时必须格外谨慎，确保资金只能存入收款人的账户。
    • 及时采取行动：如果发现资金被挪用，及时向银行提出异议，并采取法律措施。

    常见问题解答

    问：银行对存款人负有哪些义务？

    答：银行对存款人负有高度谨慎和忠诚的信托义务，必须以极其谨慎的态度处理客户的账户。

    问：什么是划线支票？银行在处理划线支票时应注意什么？

    答：划线支票是指在支票正面划上两条平行线的支票。银行在处理划线支票时必须格外谨慎，确保资金只能存入收款人的账户。

    问：如果银行因疏忽导致我的资金损失，我该怎么办？

    答：您应及时向银行提出异议，并采取法律措施，例如提起诉讼。

    问：代理授权书应如何撰写？

    答：代理授权书应明确代理人的权限，避免使用模糊不清的措辞。最好咨询律师的意见。

    问：银行可以向我收取哪些费用？

    答：银行可以向您收取账户管理费、交易费等。您应仔细阅读银行账户协议，了解各项费用的标准。

    如有任何疑问，欢迎联系ASG Law律师事务所，我们将竭诚为您提供专业的法律服务。

    请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

  • 贷款违约与抵押赎回权：银行拒绝放贷是否构成违约？

    最高法院的裁决确立了这样一个原则：如果银行不履行其贷款协议规定的义务，则不能要求借款人履行其义务并取消抵押品赎回权。换句话说，银行必须先履行其义务，才能要求借款人还款。对于面临银行不当行为并可能失去财产的企业和个人来说，这一裁决提供了重要的保护。本案强调了金融机构在信贷交易中公平和诚实行为的重要性，并为未来的类似纠纷提供了法律先例。

    当贷款承诺落空：银行能否单方面更改协议并取消抵押品赎回权？

    本案的核心在于菲律宾开发银行（DBP）与Evelina Togle及其女儿Catherine Geraldine Togle之间的贷款协议。Togles向DBP申请500万比索的农业贷款，用于建设家禽养殖场项目。DBP最初批准了贷款，并支付了300万比索。但是，当Catherine要求再支付50万比索时，DBP拒绝了。DBP辩称，Togles未能按照协议建造12个家禽养殖场，因此违反了贷款协议，但贷款协议中并没有明确规定必须建造多少个家禽养殖场。

    DBP以Togles违约为由，加速贷款偿还，并取消了抵押品赎回权，导致Togles失去了房产。Togles随后提起诉讼，质疑DBP的取消抵押品赎回权行为。此案的关键法律问题是，DBP是否有权拒绝放贷剩余款项并取消抵押品赎回权，尤其是考虑到贷款协议中缺少关于建造家禽养殖场数量的具体规定。地方法院和上诉法院均裁定DBP的取消抵押品赎回权无效，认为DBP违背了贷款协议，而不是Togles违约。

    最高法院维持了上诉法院的裁决，强调银行不得在自身未履行义务的情况下要求借款人履行其义务。法院认为，贷款协议明确规定贷款用于建造家禽养殖场，但未明确规定家禽养殖场的数量。DBP在释放贷款后试图单方面增加建造12个家禽养殖场的要求，这违反了口头证据规则。根据口头证据规则，如果协议条款已书面化，则不得以其他证据来更改书面协议的条款。

    最高法院在判决中引用了《2019年修订的证据规则》第130条第10节，该条款规定：

    第10条书面协议证据如果协议条款已书面化，则应视为包含所有约定条款，并且在双方及其利益继承人之间，除书面协议内容外，不得提供此类条款的任何其他证据。

    法院认为，贷款协议是一份附合合同，由DBP单方面制定，Togles只能接受或拒绝，而不能修改。合同中的任何含糊之处均应不利于起草合同的DBP进行解释。由于DBP违反了贷款协议，法院裁定DBP的取消抵押品赎回权无效，并下令恢复Togles对房产的所有权。此外，法院还判决DBP赔偿Togles精神损害赔偿金、惩罚性损害赔偿金和律师费。

    最高法院判决DBP应对房产自2026年11月22日取消抵押品赎回权之日起至将房产移交给Togles为止期间的收入进行充分完整的核算。对于判决实际损害赔偿金额P3,713,200.00一事，本案应发回达沃市地区审判法院第15分院，以确定答辩人遭受的实际损害赔偿（包括收入损失）。考虑到本案自 1999 年 8 月 23 日提起以来已经过漫长岁月，达沃市地区审判法院第 15 分院须以最大速度解决第 (4) 项下的事宜。然而，Togles 仍被判决须向 DBP 支付300万比索的贷款金额，但只有在前段（4）项所判决的损害赔偿确定后，此金额才须支付，用以平衡此前所述两笔金额。

    这个判决进一步突出了在执行合同义务之前必须完成反过来相应的义务，才得要求对方按照贷款执行相应的责任，如最高法院引用的案例所示：

    x x x 未能全额支付贷款，DBP 没有权利要求 Guariña 公司 [对贷款] 履行其义务。事实上，如果像贷款一样的对等合同一方未能履行其义务，则不能强制对方履行其应履行的义务，而另一方的义务仍然没有得到满足。换句话说，另一方不构成违约。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，银行是否有权以借款人未能履行协议中未明确规定的额外条件为由，拒绝释放剩余贷款并取消抵押品赎回权。
    什么是口头证据规则？ 口头证据规则是指，如果协议条款已书面化，则不得以其他证据来更改书面协议的条款。该规则旨在维护书面合同的完整性，并防止事后对协议条款提出异议。
    什么是附合合同？ 附合合同是指，由一方制定所有条款，另一方只能接受或拒绝，而不能修改的合同。此类合同通常不利于较弱的一方，因此法院通常会对合同条款进行严格审查。
    如果银行不履行贷款协议规定的义务，会发生什么？ 如果银行不履行其贷款协议规定的义务，则不能要求借款人履行其义务。这意味着银行不能以借款人违约为由加速贷款偿还或取消抵押品赎回权。
    本案中，Togles需要偿还DBP的钱吗？ 虽然法院裁定DBP的取消抵押品赎回权无效，但Togles仍然需要偿还DBP的贷款金额300万比索，以避免不当得利。 但是，只有在前款 （4） 项确定的损害赔偿判决确定后，该笔金额才须缴付用以抵销先前判决的损害赔偿金。
    为什么本案发回地方法院重审？ 本案发回地方法院重审，以确定Togles因DBP不当取消抵押品赎回权而遭受的实际损失赔偿金额，包括收入损失。
    法院判决DBP向Togles支付了哪些损害赔偿金？ 法院判决DBP向Togles支付精神损害赔偿金30万比索，惩罚性损害赔偿金20万比索，律师费10万比索。这些损害赔偿金旨在弥补Togles因DBP的违约行为而遭受的精神和经济损失。
    本案对其他面临银行违约的借款人有何影响？ 本案确立了一个重要先例，即银行不得在自身未履行义务的情况下强制借款人履行义务。对于其他面临银行违约的借款人，本案提供了一个法律框架，可以用来挑战银行的不当行为。
    借款人如何保护自己免受银行违约？ 借款人应仔细审查贷款协议的条款，并确保他们理解协议中规定的所有条件。如果借款人认为银行违反了贷款协议，应立即寻求法律咨询。

    总之，最高法院在本案中的裁决强调了公平对待借款人的重要性，并突出了银行在信贷交易中诚实守信的义务。该判决确立了法律原则，保护借款人免受金融机构的违约行为侵害。在复杂的贷款协议的指导，请立即寻求专业法律顾问的协助。

    如有关于将此裁决应用于特定情况的疑问，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 终审判决的不可变更性：最高法院如何应对银行监管与既定权利之间的冲突

    最高法院在一起涉及菲律宾退伍军人银行（现为东西银行）与菲律宾学院保险计划公司（CAP）和菲律宾商业银行（BOC）的案件中，重申了终审判决的不可变更原则。法院裁定，在判决已经终结并具有可执行性后，即使为了纠正事实或法律上的错误，也不能以任何方式修改或更改该判决。此裁决强调了最终判决的稳定性和可靠性，旨在防止对已解决事项的无休止的重新审理，从而保护了依赖于司法确定性的各方的利益。虽然存在例外情况，例如更正笔误或出现可能导致执行不公正的后续情况，但本案不符合这些例外情况，确保了对法院裁决的尊重和对其最终性的维护。

    当银行监管与既定权利相遇时：一个关于信托义务和终审判决的故事

    本案源于CAP与BOC之间的信托协议，CAP通过BOC认购了BOC的A系列和B系列优先股。随后，CAP申请破产重组，PVB成为其新的受托银行。BOC在菲律宾中央银行（BSP）的批准下赎回了这些优先股。之后，重组法院命令BOC向PVB汇出先前赎回股份的应计利息。BOC辩称，根据BSP的规定，在没有足够的未分配利润和自由盈余以及BSP的批准的情况下，不得宣布或支付可赎回股份的股息，并申请部分重新考虑，然而遭到驳回，促使此事进入上诉程序，最终最高法院介入。

    本案的核心问题在于BSP否决支付股息的信件是否构成可以推翻终审判决的后续事件。最高法院驳回了这一说法，强调了判决的不可变更性原则，该原则规定，一旦判决成为最终判决，就不得以任何方式更改。法院强调，后续事件必须是在判决终结后发生的新情况，且必须实质性地改变当事方的权利或关系，从而使执行不公正。法院认为，BSP的信件及其所称的BOC的负盈余不足以推翻最终判决。尤其重要的是，法院注意到BOC先前承认有足够的盈余支付利息。各方通过和解协议和代管协议开展行动，进一步证明其致力于遵守法院的原始命令。这意味着各方都有意根据法院的裁决向前推进。

    根据菲律宾共和国第7653号法案（新中央银行法）第1条和第3条，BSP负责制定货币、银行和信贷政策，并监督和规范银行运营。但是，本案突显了及时、清晰的沟通对于监管机构的重要性。在重组法院要求BSP提供指导时，该机构的回应并未具体解决优先股的问题，这导致了最初的混乱。尽管法院承认BSP的专业知识，但它强调，推翻已最终的判决需要令人信服的理由。法院还指出，CAP的信托基金明确是为计划持有人的利益而设立的。

    法院承认程序规则具有约束力，但也强调在某些情况下可以放宽严格遵守，尤其是在涉及生命、自由、荣誉或财产等事项时。在这种情况下，维持最终判决会更公平，因为这些资金已经发放给了有需要的计划持有人。将这些资金追回不仅会给计划持有人造成不公正待遇，还会破坏司法判决的确定性和可靠性。简而言之，该判决突显了以下原则：尽管BSP具有监管权，但终审判决必须得到尊重，并且只有在后续事件严重影响其公平性时才能予以推翻。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案的核心问题在于，菲律宾中央银行（BSP）否决支付股息的信件是否构成可以推翻最终重组法院命令的后续事件。最高法院的裁决侧重于终审判决的不可变更性，除非出现后续情况使其执行不公正。
    什么是“后续事件”？ 后续事件是指在判决终结后发生的、可能改变诉讼结果的新事实或情况。要被认为是有效理由，这些事件必须是在判决终结后才发生，并且实质性地改变当事方的权利。
    为什么法院驳回了BSP的否决信件为后续事件？ 法院认为，尽管该信件是在判决终结后发出的，但BOC未能提供证据证明其财务状况严重到需要推翻先前承诺支付股息的义务。此外，BOC先前的行为表明它能够支付利息。
    不可变更性原则是什么？ 不可变更性原则规定，一旦判决成为最终判决，就不能被修改或更改，即使是为了纠正错误。这旨在确保司法的确定性并防止无休止的重新审理。
    不可变更性原则是否有任何例外情况？ 是的，该原则存在一些例外情况，包括更正笔误、对任何一方均无损害的即决审判、无效判决以及终结判决后发生的情况使其执行不公正的情况。
    本案对College Assurance Plan Philippines, Inc. (CAP)的计划持有人意味着什么？ 本裁决有利于CAP的计划持有人，因为他们保留了已发放的资金。法院裁定退回这些资金将是不公平的，因为这些资金已经用于计划持有人的教育费用。
    BSP在本案中的作用是什么？ BSP是菲律宾中央银行，负责监管银行的运营。重组法院曾向BSP寻求支付股息的指导，但BSP最初的答复含糊不清，导致后来发生争议。
    各方是如何最初解决这个问题的？ BOC最初同意向PVB汇出优先股的应计利息，此后该银行同意支付这笔款项。BOC和PVB随后签署了一项代管协议，BOC将在代管账户中存入款项。
    如果本案有所不同，情况会是怎样？ 如果BOC可以提供确凿的证据证明其在判决后遭受了重大财务困境，并由于后续发生的财务限制使支付已下令的股息在经济上变得不可能，那么最高法院的判决可能会有所不同。

    有关此裁决在特定情况下适用性的咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG律师事务所联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：简短标题，G.R No.，日期

  • 抵押权人是银行时：赎回价格应基于抵押契约，而非竞标价格

    本案裁定，当银行是房地产抵押权的债权人时，赎回价格的计算必须依据抵押契约中规定的金额，而非拍卖中的竞标价格。本案强调了银行作为抵押权人在计算赎回价格时，必须遵守《通用银行法》的规定。本案澄清了当抵押人未能及时赎回房产时，偿还房地产税的责任归属问题，从而确保了房地产交易中各方的公平性。

    赎回之争：银行过早合并所有权引发的利息与税费难题

    本案源于LCL Capital, Inc.（LCL）未能偿还其从远东银行及信托公司（FEBTC，后与菲律宾群岛银行（BPI）合并）获得的贷款。BPI对LCL的抵押房产进行止赎，并在公开拍卖中成为最高出价者。随后，BPI在赎回期满前合并了房产所有权，导致LCL提起诉讼，质疑合并的合法性。案件的核心问题在于确定正确的赎回价格，特别是应采用的利率以及是否应将房地产税纳入赎回价格中。

    地区审判法院（RTC）最初裁定BPI的合并行为无效，并指示恢复LCL的产权，允许其在一年内行使赎回权。RTC计算的赎回价格为P2,513,583.15，采用6%的年利率，并排除BPI已支付的房地产税。BPI随后对这一计算结果提出异议，认为应采用抵押契约中规定的17%的年利率，并应包括房地产税。上诉法院（CA）部分批准了BPI的上诉，裁定应根据《通用银行法》第78条重新计算赎回价格，采用17%的年利率，但维持了排除房地产税的决定。双方均对CA的裁决提出部分复议，但均被驳回，最终导致此案提交至最高法院。

    最高法院在审理此案时，强调了最终判决的不可变更性原则，并指出本案中重新计算赎回价格并不违反该原则，因为先前的判决并未明确赎回价格的具体金额。最高法院强调，根据当时的《通用银行法》（共和国法案第337号）第78条（现为共和国法案第8791号《2000年通用银行法》第47条），当抵押权人为银行时，应适用该法条而非《民事诉讼规则》关于赎回价格的规定。最高法院重申，特别法优于普通法，后法优于前法。

    根据第337号共和国法案第78条，赎回价格应包括：（1）抵押契约规定的本金或到期金额；（2）抵押契约中规定的利率；（3）止赎费用，如司法委员会费用、公告费和警长费；（4）因保管财产而产生的其他费用，减去从该财产获得的收入。最高法院指出，CA和RTC在计算中均存在错误，未完全遵循法律规定。法院特别强调，赎回价格应基于抵押契约中规定的到期金额，而非竞标价格。在本案中，P3,000,000.00的本金贷款远高于CA和RTC认可的P2,380,287.07的竞标价格和止赎费用之和。

    关于房地产税，最高法院裁定，BPI已支付的房地产税应计入赎回价格中。法院认为，LCL保留了抵押房产的使用和控制权，因此应承担房地产税的责任。最高法院强调，对BPI征收房地产税是不公正的，并可能导致不当得利。法院驳斥了CA对此案的错误解读，并澄清，房地产税的支付义务基于对财产的实际或受益使用和占有，与所有权无关。

    最后，最高法院确认，RTC适用6%的法定利率是错误的，应适用抵押契约中规定的17%的年利率。法院认为，合同中规定的利率不属于过高或不合理的范围，应作为赎回价格的一部分。因此，最高法院推翻了CA和RTC的部分裁决，并下令将此案发回RTC，以便根据最高法院在本判决中设定的参数重新计算赎回价格。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是确定正确的赎回价格，特别是应采用的利率以及房地产税是否应纳入赎回价格。
    为什么赎回价格需要重新计算？ 因为之前的计算既没有遵循利率，也没有包括房地产税。
    在本案中，应适用哪项法律来计算赎回价格？ 《通用银行法》（共和国法案第337号）第78条应适用于计算赎回价格，因为抵押权人是一家银行。
    赎回价格应包括哪些项目？ 赎回价格应包括：（1）抵押契约规定的本金或到期金额；（2）抵押契约中规定的利率；（3）止赎费用；（4）因保管财产而产生的其他费用，减去从该财产获得的收入以及必须计入房地产税。
    为什么最高法院命令重新计算赎回价格？ 由于地区审判法院和上诉法院在确定赎回价格方面犯了错误，特别是关于利率和房地产税的处理，因此最高法院命令重新计算。
    最高法院对房地产税的责任作何裁决？ 最高法院裁定，房地产税应由保留抵押房产的使用和控制权的LCL承担，并且应计入赎回价格中。
    本案对房地产止赎有何影响？ 本案澄清了银行作为抵押权人在计算赎回价格时的义务，并确保遵循《通用银行法》的规定，确保公平交易。
    法院在此案中对抵押契约中规定的利率的有效性作何评论？ 法院裁定，由于当事人未证明合同中规定的利率明显不合理，因此应在赎回价格计算中适用17%的年利率。
    此案适用于所有类型的贷款止赎吗？ 不适用于所有类型的贷款止赎，仅仅适用于银行的情况。
    什么是最终判决的不可更改性原则？ 最终判决的不可更改性原则，就是诉讼需要终止，减少诉讼的时间和成本。

    总而言之，本案确立了在涉及银行作为抵押权人的房地产止赎案件中，赎回价格计算的关键原则。法院的裁决确保了适用正确的利率和将相关费用（如房地产税）纳入赎回价格中，从而保护了借款人和贷款人的权利。

    有关本裁决在特定情况下的适用问题的咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：银行诉LCL Capital Inc., G.R No. 243409, 2021年9月14日

  • 菲律宾最高法院裁定：在赎回期满后，即使存在抵押品赎回诉讼，法院仍有义务签发占有令

    菲律宾最高法院近期的一项裁决明确了银行在菲律宾的抵押贷款业务中的权利。该裁决重申，在非司法取消抵押品赎回权的情况下，如果抵押人未能在规定的期限内赎回房产，购买人（通常是银行）有权获得占有令。这意味着即使抵押人对取消抵押品赎回权提出质疑，法院仍有义务签发占有令，除非出现极特殊的情况。对于房主来说，了解赎回权和及时采取行动至关重要，避免因未及时赎回而失去房产。

    质疑无效的抵押品赎回权并不妨碍占有令的签发吗？

    此案的焦点是 Jayag 夫妇与 BDO Unibank 之间的纠纷。2005年，Jayag 夫妇向 Rural Bank of San Juan, Inc. 申请并获得了贷款，并以其房产作为抵押。后来，BDO 收购了该银行的贷款组合，并因 Jayag 夫妇未能偿还贷款余额而启动了非司法取消抵押品赎回权程序。尽管 Jayag 夫妇对取消抵押品赎回权的有效性提出质疑，BDO 仍寻求获得房产的占有令，这引发了一个关键的法律问题：即使抵押品赎回权诉讼正在进行中，法院是否仍有义务签发占有令？

    初审法院和上诉法院均支持 BDO 的主张，认为在赎回期满后，签发占有令是法院的职责。Jayag 夫妇不服上诉至最高法院。他们认为，他们有权继续占有该房产，直到对取消抵押品赎回权纠纷做出最终裁决。法院驳回了 Jayag 夫妇的上诉，强调了相关法律和判例，即在非司法取消抵押品赎回权中，一旦赎回期满且房产所有权已转移，购买人有权获得占有令。

    根据修订后的第 3135 号法案第 7 条规定：

    第 7 条。凡依本法规定进行出售时，买方可向财产所在地或财产任何部分所在地的初审法院提出申请，在赎回期间给予其占有权，并提供相当于十二个月财产使用费用的保证金，以赔偿债务人，如果证明出售是在不违反抵押或不符合本法要求的情况下进行的。该申请应以宣誓方式提出，并以单方面动议的形式提交至登记或地籍程序中（如果该财产已登记），或以特别程序提交至根据抵押法或行政法规第一百九十四条登记的财产的案件中，或以任何其他根据任何现行法律在任何契约登记处正式登记的抵押品担保的任何其他不动产的案件中，在每种情况下，法院文员应在提交该申请时，收取经第 2866 号法案修订的第 496 号法案第 114 条第 11 段规定的费用，并且法院应在批准保证金后，命令签发占有令，发给该财产所在省的警长，该警长应立即执行该命令。

    法院重申，在买方完成所有权合并后，由于抵押人未能赎回房产，获得占有令成为一项权利问题。作为所有权人，购买人有绝对的占有权。在这种情况下，甚至不需要购买人提供保证金，法院有义务在收到适当的申请和所有权证明后签发占有令。法院同时指出，待审的抵押品或取消抵押品赎回权的诉讼不会中止占有令的签发。

    申请占有令的法院无需审查抵押品的有效性或取消抵押品赎回权的方式。购买人有权获得占有令，但这不影响待审的取消抵押品赎回权案件的结果。有关抵押品和取消抵押品赎回权的合规性和有效性的问题不能作为反对签发占有令给新所有权人的理由。

    菲律宾的判例法为上述规则设定了例外情况，即法院不会机械地履行签发占有令的职责：(1) 购买价格严重不足；(2) 第三方对债务人-抵押人主张不利权利；以及 (3) 未将出售剩余款项支付给抵押人。法院认为 Jayag 夫妇的案件并不属于任何一种例外情况，其异议主要集中在取消抵押品赎回权的有效性以及所要求的贷款余额。简而言之，上诉法院维持了初审法院的判决，驳回了 Jayag 夫妇的上诉。最高法院指出 Jayag 夫妇寻求救济的正确途径是上诉，而不是复审诉讼。

    此案中的关键问题是什么？ 关键问题是，即使在非司法取消抵押品赎回权之后存在争议，购买人是否有权获得占有令。法院确认，只要赎回期满，并且满足了某些条件，法院通常有义务签发占有令。
    “占有令”是什么？ 占有令是一项法院命令，指示警长将房产的所有权移交给有权拥有它的一方。在这种情况下，它是为了确保在赎回期满后将已取消抵押品赎回权的房产移交给银行或购买人。
    非司法取消抵押品赎回权与司法取消抵押品赎回权有何不同？ 在非司法取消抵押品赎回权中，银行可以在无需法院诉讼的情况下，根据抵押协议中的条款取消抵押品赎回权。司法取消抵押品赎回权需要在法院进行诉讼。
    债务人-抵押人的赎回期是什么？ 赎回期是债务人-抵押人可以在取消抵押品赎回权后赎回房产的期限。在菲律宾，对于非司法取消抵押品赎回权，该期限通常为自出售登记之日起一年。
    抵押人可以对占有令提出异议吗？ 抵押人可以通过证明出售是在不违反抵押条款的情况下或不符合法律要求的情况下进行的来对占有令提出异议。但是，正在进行的对抵押品或取消抵押品赎回权的有效性的诉讼通常不足以阻止占有令的签发。
    最高法院设定的例外情况是什么，在这种情况下，法院不会强制性地签发占有令？ 例外情况包括：购买价格严重不足、第三方对抵押的房产提出不利权利，以及未将出售的剩余款项支付给抵押人。
    此裁决对在菲律宾购买房产有什么影响？ 对于在菲律宾购买房产的人来说，特别是通过抵押贷款购买房产的人，理解赎回程序和可能的影响至关重要。此裁决强调了遵守抵押条款以及及时行使赎回权的必要性。
    如果债务人-抵押人无法偿还贷款怎么办？ 如果债务人-抵押人无法偿还贷款，他们应与银行沟通以探索重组或延期支付等选项。寻求法律咨询，了解自己的权利和可用的救济措施也很重要。
    Jayag 夫妇最终会怎样？ 法院最终命令撤销2014年9月18日签发的占有令，为当事各方为Jayag夫妇的贷款账户达成最终和解创造了机会。

    总而言之，菲律宾最高法院在此案中的裁决巩固了法院签发占有令的职责，尤其是当抵押人未能在规定的期限内赎回房产时。虽然抵押人有权对取消抵押品赎回权提出质疑，但在待审的诉讼中获得有利于自己的裁决之前，不能自动中止占有令的签发。

    如有关于此裁决对具体情况的适用性的疑问，请通过联系 ASG Law 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 进行咨询。

    免责声明：本文分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Jose P. Jayag and Marilyn P. Jayag v. BDO Unibank, Inc., G.R. No. 222503, 2021年9月14日

  • 既判力原则：银行能否就已决事项再次提起收款诉讼？

    本案确立了既判力原则在菲律宾法中的应用。最高法院裁定，银行不能对已在宣告性救济诉讼中解决的事项再次提起收款诉讼。该判决保护了诉讼当事人免受重复诉讼的困扰，维护了司法判决的终局性。这一裁决对于在先判决对后续诉讼具有影响的各方具有重要意义，确保了法律程序的稳定性和可预测性。

    案情回放：抵押权解除后，银行还能追讨支票款项吗？

    本案涉及首都银行及信托公司（Metrobank）与 Julio 和 Juliette Uy 夫妇之间的纠纷。这对夫妇曾与首都银行有贷款关系，并以其房产作为抵押。后来，他们将几张社会保障系统（SSS）的支票存入在首都银行的账户，银行允许他们立即提取支票金额。然而，由于这些支票后来被认定为“欺诈性议付”，菲律宾国家银行（PNB）向首都银行索回了款项。首都银行向 Uy 夫妇索要这笔款项，但未获支付，于是首都银行试图取消 Uy 夫妇的房产抵押赎回权。

    Uy 夫妇向卡加延德奥罗市地方法院提起诉讼，请求宣告性救济，阻止首都银行取消抵押赎回权，理由是抵押担保的债务已经全部偿还。地方法院支持了 Uy 夫妇的诉讼请求，禁止首都银行取消抵押赎回权，并命令解除抵押。首都银行上诉至上诉法院，上诉法院维持了原判，该判决最终生效。

    尽管如此，首都银行后来又向卡加延德奥罗市地方法院提起诉讼，要求 Uy 夫妇支付支票款项及损害赔偿金。Uy 夫妇辩称，该诉讼已被既判力原则禁止，因为此事已经在宣告性救济诉讼中解决。地方法院和上诉法院均支持 Uy 夫妇的辩护，驳回了首都银行的诉讼请求。首都银行不服，向最高法院提起上诉。

    最高法院需要解决的关键问题是，宣告性救济诉讼的判决是否会禁止银行提起收款诉讼，以追讨已被认定为欺诈性议付的支票款项。本案的关键在于《菲律宾民事诉讼规则》第39条第47款的规定，该条款规定了判决的效力，并阐述了既判力原则。

    第 47 条。判决或最终命令的效力。 — 菲律宾法院作出的具有管辖权的判决或最终命令的效力如下：
    (b) 在其他案件中，对于直接裁决的事项或与之相关的任何其他事项，判决或最终命令对双方及其利益继承人具有约束力，该继承人的所有权是在诉讼或特别程序开始之后取得的，他们为同一件事并以同一所有权和同一身份进行诉讼；并且，
    (c) 在同一当事人或其利益继承人之间的任何其他诉讼中，只有判决书上已裁决的事项，或实际且必然包含在其中的事项，或必要的附带事项，才被视为在先判决或最终命令中已裁决的事项。

    既判力原则要求：（1）在先判决必须是最终判决；（2）判决必须是由对标的物和当事人具有管辖权的法院作出；（3）判决必须是对案情的判决；以及（4）在第一和第二起诉讼之间必须存在（a）当事人相同，（b）标的物相同，以及（c）诉讼理由相同。

    本案中，最高法院承认，第一起诉讼（宣告性救济）的判决是最终判决，由具有管辖权的法院作出，且是对案情的判决。但是，最高法院认为，这两起诉讼的诉讼理由并不相同。

    诉讼理由相同的测试包括“无不一致性测试”，其中确定所寻求的判决是否与在先判决不一致。在宣告性救济诉讼中，Uy 夫妇寻求解除他们的房产抵押，理由是抵押合同项下的所有贷款均已偿还。地方法院实际上从未讨论 Uy 夫妇是否需要为被拒付的支票承担责任，并且甚至建议针对 Uy 夫妇提起诉讼，以追讨从被拒付的 SSS 支票中提取的款项。

    因此，最高法院裁定，收款诉讼并未受到宣告性救济诉讼判决的既判力原则的禁止，因为对于 Uy 夫妇因被拒付的 SSS 支票而对首都银行承担的责任，没有不一致的裁决。最高法院还发现，收款诉讼尚未超过诉讼时效，因为首都银行在 1998 年 1 月 15 日向 Uy 夫妇发出了最后的催款函，因此，提起收款诉讼的 10 年诉讼时效从该日起开始计算。

    因此，最高法院推翻了上诉法院的判决，并将案件发回原审法院进行进一步审理。

    常见问题 (FAQs)

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，在宣告性救济诉讼中寻求否定银行对抵押品提起诉讼的权利，以偿还债务人议付的支票款项的判决，是否会禁止银行对同一债务人/抵押人提起收款诉讼，以寻求偿还债务人议付的被拒付支票款项。
    什么是既判力原则？ 既判力是指由具有管辖权的法院对案情作出的最终判决或裁决，对双方或其受让人在所有后续诉讼中，以及在先诉讼中确定的所有要点和事项上具有约束力。
    既判力原则需要满足哪些条件？ 既判力原则需要满足以下条件：（1）在先判决必须是最终判决；（2）判决必须是由对标的物和当事人具有管辖权的法院作出；（3）判决必须是对案情的判决；以及（4）在第一和第二起诉讼之间必须存在（a）当事人相同，（b）标的物相同，以及（c）诉讼理由相同。
    什么是“诉讼理由相同”？ 诉讼理由相同指的是第一起诉讼和第二起诉讼中的事实基本相同，如果同一证据可以支持现在的和之前的诉讼理由，则说明诉讼理由相同。
    本案中诉讼理由是否相同？ 在本案中，最高法院认为诉讼理由不相同。宣告性救济诉讼涉及解除抵押权，而收款诉讼涉及追讨被拒付支票款项，两者的证据和法律问题不同。
    本案对债权人（如银行）有什么影响？ 本案澄清了，如果先前的诉讼未决断具体责任或权利，即使之前的诉讼涉及类似的标的物，债权人仍然可以对债务人提起收款诉讼，确保了债权人追偿债务的权利，但债权人在不同的诉讼中需要明确诉讼的理由。
    “最后的催款函”如何影响诉讼时效？ 如果债权人发出了催款函，债务诉讼时效会重新开始。法院在个案中需要审查债务的时效期限是否超出。
    银行能以“不当得利”为由来寻求补偿吗？ 至于银行是否有权根据不当得利原则要求 Uy 夫妇偿还被拒付的 SSS 支票的价值，这个问题只能通过案件的审判才能得到妥善解决。

    最高法院的裁决阐明了既判力原则的适用范围，以及债权人在先前的诉讼未完全解决债务问题时可以采取的补救措施。对于个人或机构涉及可能重复起诉的法律问题，理解这个案件的法律分析至关重要。 如果在相似情况下银行可以采取诉讼行动恢复由于拒付而损失的金额，理解这一点也很重要。

    如需咨询本裁决对具体情况的适用问题，请通过 联系方式 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：METROPOLITAN BANK AND TRUST COMPANY v. SPOUSES JULIO UY AND JULIETTE UY, G.R. No. 212002, July 28, 2021