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分类： 银行法

  • 菲律宾信托收据纠纷：强制反诉与许可反诉的关键区别

    信托收据纠纷：厘清强制反诉与许可反诉的界限

    G.R. No. 214074, February 05, 2024

    日常生活和商业活动中，合同纠纷屡见不鲜。在菲律宾，当企业或个人因合同条款产生争议时，了解如何正确提出反诉至关重要。本案 Philippine National Bank v. Median Container Corporation and Eldon Industrial Corporation 阐明了强制反诉与许可反诉的区别，以及未按规定缴纳诉讼费用的后果。通过分析此案，我们能够更好地理解菲律宾的反诉规则，避免不必要的法律风险。

    法律背景：反诉的类型与诉讼费用的重要性

    在菲律宾的诉讼程序中，被告可以对原告提出反诉。反诉分为两种类型：强制反诉和许可反诉。理解二者的区别对于维护自身权益至关重要。

    强制反诉是指与原告的诉讼标的或事件密切相关的反诉。如果被告不在此诉讼中提出强制反诉，未来将无法再就同一事项提起诉讼。根据菲律宾《民事诉讼规则》第6条第1款的规定，强制反诉必须满足以下条件：

    • 反诉源于或必然与对方当事人的诉讼标的或事件相关；
    • 反诉的裁决不需要法院无法取得管辖权的第三方参与；
    • 法院有权受理该反诉。

    许可反诉是指与原告的诉讼标的或事件没有直接关系的反诉。被告可以选择在同一诉讼中提出许可反诉，也可以选择另行提起诉讼。但是，提出许可反诉需要缴纳相应的诉讼费用，并提交不重复起诉证明。

    本案涉及的《信托收据法》（Trust Receipts Law）旨在规范信托收据的使用，以促进贸易和融资。信托收据是一种融资工具，允许进口商在无需立即支付货款的情况下获得货物，并承诺将销售所得款项或货物本身归还给融资银行。如果进口商未能履行承诺，可能面临民事和刑事责任。

    案件回顾：PNB与Median的信托收据之争

    本案的原告 Median Container Corporation 和 Eldon Industrial Corporation（以下简称 Median）为了融资购买业务所需的各种商品，向 Philippine National Bank（以下简称 PNB）申请了5000万菲律宾比索的信用额度。Median 声称，PNB 诱骗他们签署了信托收据，而非双方实际约定的贷款协议。Median 认为，PNB 试图通过刑事起诉的威胁，迫使他们支付任何账单。

    PNB 在答辩中提出反诉，认为 Median 的诉讼毫无根据，并要求 Median 支付未偿债务 31,059,616.29 菲律宾比索。PNB 还要求追加 Median 的总裁 Carlos Ley 和副总裁/财务主管 Fely Ley 为共同被告，承担连带责任。

    地区审判法院（RTC）驳回了 PNB 的反诉和追加被告的动议，理由是 PNB 的反诉属于许可反诉，PNB 未按规定缴纳诉讼费用，法院无权管辖。上诉法院（CA）维持了 RTC 的裁决。

    PNB 不服，向最高法院提起上诉。最高法院需要解决的关键问题是：PNB 的反诉是强制反诉还是许可反诉？

    最高法院在判决中引用了以下关键理由：

    “首先，主要案件的争议点，即双方的真实协议是贷款还是其他合同，而不是信托收据协议，与反诉的争议点完全不同，即被告是否从PNB获得债务，总额是多少，以及他们是否拒绝付款。”

    “其次，批准被告的修改请求并不取决于建立PNB的付款反诉，因此进行单独的审判不会导致法院和当事方的时间和精力的大量重复。”

    最高法院最终认定，PNB 的反诉是许可反诉，PNB 未按规定缴纳诉讼费用，法院无权管辖，驳回了 PNB 的上诉。

    案件的实际意义：企业如何避免反诉陷阱

    本案强调了企业在诉讼中正确提出反诉的重要性。企业应仔细评估反诉的性质，判断其是强制反诉还是许可反诉。如果反诉属于许可反诉，必须按规定缴纳诉讼费用，并提交不重复起诉证明，否则可能面临反诉被驳回的风险。

    关键教训：

    • 仔细评估反诉的性质：强制反诉必须在同一诉讼中提出，许可反诉可以选择另行提起诉讼。
    • 按规定缴纳诉讼费用：提出许可反诉需要缴纳相应的诉讼费用，否则法院可能无权管辖。
    • 及时寻求法律咨询：在诉讼前咨询律师，了解反诉规则，制定合适的诉讼策略。

    常见问题解答

    1. 什么是强制反诉？

    强制反诉是指与原告的诉讼标的或事件密切相关的反诉。如果被告不在此诉讼中提出强制反诉，未来将无法再就同一事项提起诉讼。

    2. 什么是许可反诉？

    许可反诉是指与原告的诉讼标的或事件没有直接关系的反诉。被告可以选择在同一诉讼中提出许可反诉，也可以选择另行提起诉讼。

    3. 提出许可反诉需要缴纳诉讼费用吗？

    是的，提出许可反诉需要缴纳相应的诉讼费用，并提交不重复起诉证明。

    4. 如果未按规定缴纳诉讼费用，反诉会怎样？

    如果未按规定缴纳诉讼费用，法院可能无权管辖，反诉可能被驳回。

    5. 如何判断反诉是强制反诉还是许可反诉？

    可以参考以下标准：反诉是否源于或必然与对方当事人的诉讼标的或事件相关？反诉的裁决是否需要法院无法取得管辖权的第三方参与？法院是否有权受理该反诉？

    6. 本案对企业有什么启示？

    本案提醒企业在诉讼中正确提出反诉的重要性。企业应仔细评估反诉的性质，判断其是强制反诉还是许可反诉。如果反诉属于许可反诉，必须按规定缴纳诉讼费用，并提交不重复起诉证明，否则可能面临反诉被驳回的风险。

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  • 菲律宾银行止付令：银行责任与支票清算的关键考量

    银行止付令的法律边界：菲律宾最高法院判决解析

    G.R. No. 217411*, December 13, 2023

    支票止付令在商业交易中扮演着重要角色，但其适用范围和银行的责任边界常常引发争议。菲律宾最高法院在 PHILIPPINE BANK OF COMMUNICATIONS VS. RIA DE GUZMAN RIVERA 一案中，对“行内支票”（ON-US check）的止付令效力以及银行的责任承担进行了明确界定。本案的核心问题是：银行在已清算并贷记收款人账户的行内支票后，是否仍可执行止付令并借记收款人账户？最高法院的判决为此问题提供了明确答案：不可。

    法律背景：菲律宾票据法与银行责任

    要理解本案的判决，首先需要了解菲律宾票据法（Negotiable Instruments Law, NIL）和相关银行法规。支票作为一种支付工具，其流转受到票据法的严格规范。其中，止付令是指支票的出票人通知银行停止支付该支票金额的行为。然而，止付令的效力并非绝对，其有效性受到多种因素的影响，包括止付通知的时间、支票的类型以及银行是否已完成清算等。

    根据菲律宾票据法，支票的出票人有权在支票被承兑或支付之前撤销付款指令。但是，如果银行已经承兑或支付了支票，则止付令无效。此外，银行在处理支票时负有高度的谨慎义务，必须遵守相关的银行法规和行业惯例。

    本案涉及的“行内支票”是指在同一银行分支机构开户和存款的客户所开出的支票。由于资金在同一银行系统内流转，行内支票的清算过程通常比跨行支票更为迅速。因此，对于行内支票的止付令，银行需要更加谨慎处理，以避免对客户造成不必要的损失。

    关键法条：

    • 菲律宾票据法第189条：“支票本身并不构成对出票人在银行信用额度内任何资金的转让，除非且直到银行接受或认证该支票，否则银行不对持票人承担责任。”

    案件回顾：迟到的止付令与银行的疏忽

    本案的起因是Ria de Guzman Rivera收到了一张由LK Fishing Corporation开出的金额为P100,000的行内支票。Rivera将该支票存入她在PBCOM银行开设的账户，并且银行已将该金额贷记到她的账户中。然而，第二天，Rivera开出的支票却因“资金不足”而被银行拒付，原因是LK Fishing Corporation发出了止付令。

    Rivera认为，银行在已完成清算并贷记她的账户后，无权执行止付令。她向法院提起诉讼，要求银行赔偿因拒付支票而造成的损失。

    案件经过以下程序：

    1. Rivera向地方审判法院（RTC）提起诉讼，指控PBCOM银行和LK Fishing Corporation违反银行惯例，恶意损害她的声誉和业务。
    2. PBCOM银行辩称，他们只是遵循银行程序，并已向Rivera解释了支票需要清算。
    3. RTC判决PBCOM银行和LK Fishing Corporation共同承担赔偿责任，包括支票金额、精神损害赔偿、惩罚性损害赔偿和律师费。
    4. PBCOM银行不服判决，向卡加延德奥罗市上诉法院（CA）提起上诉。
    5. 上诉法院维持了RTC的判决。
    6. PBCOM银行再次上诉至菲律宾最高法院。

    最高法院在判决中强调，银行未能充分证明Rivera已知晓行内支票需要清算的政策。此外，银行在已清算并贷记Rivera账户后，无权执行止付令。法院引用了以下关键理由：

    “一旦行内支票被清算并贷记到收款人的账户，银行便不能再执行止付令并借记收款人的账户。”

    “当银行执行迟到的止付令并借记收款人的账户，导致从该账户开出的支票被拒付时，银行被视为违反合同，因此应承担损害赔偿责任。”

    实际影响：企业和个人的启示

    本案的判决对银行和客户都具有重要的实际意义。对于银行而言，这意味着在处理行内支票时需要更加谨慎，确保在执行止付令之前已完成清算。对于客户而言，这意味着他们有权期望银行遵守相关的银行法规和行业惯例，保护他们的合法权益。

    本案还提醒我们，在商业交易中，及时沟通和明确协议至关重要。银行应向客户明确告知支票清算政策，并确保客户充分理解这些政策。客户也应主动了解相关法规和政策，以便在发生争议时维护自己的权益。

    关键教训：

    • 银行在处理行内支票时，必须遵守相关的银行法规和行业惯例。
    • 银行在已清算并贷记收款人账户后，无权执行止付令。
    • 客户有权期望银行保护他们的合法权益。
    • 及时沟通和明确协议至关重要。

    常见问题解答

    1. 什么是行内支票？

    行内支票是指在同一银行分支机构开户和存款的客户所开出的支票。

    2. 银行可以随意执行止付令吗？

    不可以。止付令的效力受到多种因素的影响，包括止付通知的时间、支票的类型以及银行是否已完成清算等。

    3. 如果银行错误地执行了止付令，我该怎么办？

    您可以向银行提出申诉，要求银行赔偿因错误执行止付令而造成的损失。如果银行拒绝赔偿，您可以向法院提起诉讼。

    4. 我如何避免因止付令而造成的损失？

    您可以选择使用其他支付方式，如银行转账或信用卡支付。此外，您还可以与对方明确约定支付条款，并在合同中明确约定止付令的适用范围。

    5. 本案的判决对未来的类似案件有何影响？

    本案的判决明确了银行在处理行内支票止付令时的责任边界，有助于保护客户的合法权益。未来的类似案件将参考本案的判决，以确定银行是否应承担赔偿责任。

    如有更多疑问，欢迎咨询ASG Law律师事务所。联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 银行贷款欺诈：评估师高估房产价值的法律责任

    评估师高估房产价值，影响银行贷款决策，构成犯罪

    G.R. No. 253026, December 06, 2023

    银行贷款欺诈不仅涉及借款人，也可能涉及银行内部人员。如果评估师故意高估房产价值，从而影响银行的贷款决策，可能触犯法律。本案就探讨了评估师因高估房产价值而被判刑的案例，并分析了其中的法律责任。

    案件背景：房产评估与银行贷款

    本案涉及一名银行评估师 Aaron Christopher P. Mejia，他被控违反菲律宾共和国第8791号法案（2000年《通用银行法》）第55.1(d)条，该条款禁止银行职员高估抵押品价值，以影响银行的贷款决策。Mejia 在 BPI Family Savings Bank 担任评估师，负责评估房产价值，以便银行决定是否批准贷款。在 Baby Irene Santos 的贷款申请中，Mejia 将房产价值评估为 22,815,328 比索，而后续评估显示实际价值仅为 10,333,000 比索。银行基于 Mejia 的评估批准了 18,253,062.40 比索的贷款，但 Santos 违约，银行在止赎过程中损失了 7,920,062 比索。

    法律依据：通用银行法与犯罪意图

    本案的核心法律依据是《通用银行法》第55.1(d)条，该条款明确禁止银行职员高估抵押品价值，以影响银行的贷款决策。该条款的具体内容如下：

    SECTION 55. Prohibited Transactions. —

    55.1. No director, officer, employee, or agent of any bank shall —

    . . . .

    (d) Overvalue or aid in overvaluing any security [or the purpose or influencing in any way the actions of the bank or any bank[.]

    虽然《通用银行法》是一部特别法，但并非所有违反特别法的行为都是“恶意禁止”（mala prohibita），即不需要证明犯罪意图。在本案中，最高法院认为，第55.1(d)条要求证明评估师具有“影响银行决策的目的”，这意味着必须证明评估师具有犯罪意图才能定罪。换句话说，即使评估师高估了房产价值，如果他没有影响银行贷款决策的意图，也不能被判刑。

    例如，如果评估师在评估过程中出现失误，但没有证据表明他故意高估房产价值以影响银行决策，则不能认定其违反了第55.1(d)条。

    案件分析：法院的判决与理由

    本案经历了地区审判法院、上诉法院和最高法院三个阶段的审理。

    • 地区审判法院：认定 Mejia 有罪，认为他高估了房产价值，导致银行批准了贷款。法院认为《通用银行法》是特别法，违反该法属于“恶意禁止”，不需要证明犯罪意图。
    • 上诉法院：推翻了地区审判法院关于“恶意禁止”的认定，认为第55.1(d)条需要证明评估师具有影响银行决策的意图。但上诉法院仍然维持了 Mejia 的有罪判决，认为有充分证据表明他故意高估房产价值，以影响银行批准贷款。
    • 最高法院：维持了上诉法院的判决，认为 Mejia 确实存在影响银行决策的意图，理由如下：
      • Mejia 将房产描述为两层楼，而实际上只是一层楼的分割式建筑，这导致房产面积被高估。
      • Mejia 明知银行的软件无法识别“1.5”层楼，但他没有在评估报告中说明情况，这表明他试图隐瞒房产的真实情况。
      • Mejia 的评估报告与其他评估报告存在巨大差异，这表明他并非无意犯错。

    最高法院引用了上诉法院的判决，强调了 Mejia 的行为并非简单的失误，而是有意识地高估房产价值，以影响银行的贷款决策。

    最高法院认为：“几个因素不仅仅是考虑了测量上的差异；一方面，上诉法院注意到这些数字差异的程度。在其他两个评估报告中发现的测量值是 petitioner 使用的测量值的两倍多。”

    最高法院最终裁定：“因此，对审查的请愿被拒绝。上诉法院在CA-G.R. CR No. 42488中的2019年12月13日判决和2020年7月28日决议被确认。请愿人亚伦·克里斯托弗·P·梅希亚被发现违反了2000年《通用银行法》第55.1(d)条，罪名成立，无可置疑。他被判处监禁，刑期不定，最短两年零一天，最长三年零一天。”

    实际意义：银行贷款与风险控制

    本案对银行贷款和风险控制具有重要的实际意义。它提醒银行，在批准贷款时，必须对抵押品进行准确评估，并加强对评估师的监管，防止其高估房产价值，从而导致银行遭受损失。对于评估师而言，本案也敲响了警钟，提醒他们必须尽职尽责地进行评估，不得为了个人利益而故意高估房产价值，否则将承担法律责任。

    关键教训：

    • 银行必须加强对评估师的监管，确保其进行准确评估。
    • 评估师必须尽职尽责地进行评估，不得为了个人利益而故意高估房产价值。
    • 银行在批准贷款时，必须对抵押品进行多方验证，防止因评估失误而遭受损失。

    例如，银行可以聘请多家评估机构进行评估，并对评估结果进行比较分析，从而降低因评估失误而导致的风险。

    常见问题解答

    问：如果评估师无意中高估了房产价值，是否会承担法律责任？

    答：如果评估师没有影响银行贷款决策的意图，即使他高估了房产价值，也不会承担法律责任。但评估师必须证明自己并非故意犯错，而是由于评估过程中的失误所致。

    问：银行在批准贷款时，应该注意哪些问题？

    答：银行在批准贷款时，应该注意以下问题：

    • 对抵押品进行准确评估，并加强对评估师的监管。
    • 对借款人的还款能力进行评估，确保其有能力按时还款。
    • 对贷款风险进行评估，并采取相应的风险控制措施。

    问：如果银行因评估失误而遭受损失，可以向评估师追偿吗？

    答：如果评估师存在过错，导致银行遭受损失，银行可以向评估师追偿。但银行需要证明评估师存在过错，并且该过错与银行的损失之间存在因果关系。

    问：本案对其他银行评估师有何警示作用？

    答：本案警示其他银行评估师，必须尽职尽责地进行评估，不得为了个人利益而故意高估房产价值，否则将承担法律责任。评估师应该保持客观公正的态度，避免受到任何外部因素的影响，确保评估结果的准确性。

    问：如果我怀疑银行评估师存在欺诈行为，应该如何举报？

    答：如果您怀疑银行评估师存在欺诈行为，可以向银行的内部审计部门或菲律宾中央银行举报。您也可以向警方报案，寻求法律保护。

    如有任何法律问题，欢迎联系ASG Law律师事务所，我们提供专业的法律咨询服务。联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 预约咨询。

  • 菲律宾房地产抵押贷款违约：银行追讨欠款的证据要求

    即使违约，银行也必须提供充分证据才能追讨欠款

    G.R. No. 259282, August 30, 2023

    房地产抵押贷款违约后，银行是否有权追讨欠款？答案是肯定的，但银行必须提供充分的证据来证明欠款的金额。本案中，菲律宾最高法院强调了银行在追讨欠款时必须履行的举证责任，即使借款人已违约。该判决对于银行、借款人以及涉及抵押贷款违约诉讼的各方都具有重要的实际意义。

    法律背景

    在菲律宾，当借款人未能按时偿还贷款时，银行有权通过司法或非司法程序取消抵押品赎回权。如果抵押品的出售所得不足以偿还全部债务，银行可以向借款人追讨剩余的欠款，即“欠款”。

    《菲律宾民法典》第1144条规定，基于书面合同的诉讼时效为十年。这意味着银行必须在借款人违约后的十年内提起诉讼，追讨欠款。

    《菲律宾证据规则》第133条规定，在民事诉讼中，提出主张的一方有责任以优势证据证明其主张。优势证据是指“使法院相信事实比不相信更有可能”的证据。

    在本案中，最高法院引用了之前的判例，强调了银行在追讨欠款时必须证明的关键事实：

    • 贷款义务的金额（包括本金、利息和费用）
    • 抵押品出售所得的金额
    • 扣除出售所得后剩余的欠款金额

    案件回顾

    本案涉及夫妻Antonio和Monette Prieto，他们从远东银行信托公司（FEBTC，后被菲律宾群岛银行BPI收购）获得了多笔贷款。为了担保贷款的偿还，夫妻俩将他们的两块土地抵押给了FEBTC。

    由于夫妻俩未能按时偿还贷款，BPI取消了抵押品的赎回权。然而，BPI认为出售所得不足以偿还全部债务，因此向马卡蒂地区审判法院（RTC）提起诉讼，要求夫妻俩支付剩余的欠款13,268,303.02比索。

    在诉讼过程中，BPI被菲律宾资产投资公司（SPV-AMC）取代，后来又被菲律宾投资一号（SPV-AMC）公司取代。RTC最初驳回了此案，理由是缺乏起诉的兴趣。然而，在SPV-AMC公司提出复议后，RTC撤销了驳回令，并允许SPV-AMC公司提交证据。

    尽管如此，RTC再次驳回了此案，理由是SPV-AMC公司未能提供充分的证据来证明欠款的金额。SPV-AMC公司随后提交了一份复议动议，并附上了房地产抵押贷款、出售证书和绝对最终销售契约的认证副本。RTC批准了复议动议，并判决夫妻俩向SPV-AMC公司支付13,268,303.02比索，外加利息。

    夫妻俩向菲律宾上诉法院（CA）提起申诉，声称RTC在考虑未正式提供的证据以及判决欠款金额时存在严重滥用自由裁量权。CA驳回了申诉，理由是夫妻俩未能提交复议动议，这是提起申诉的必要条件。

    夫妻俩随后向最高法院提起上诉。

    最高法院的判决

    最高法院推翻了CA的判决，并驳回了SPV-AMC公司的欠款诉讼。最高法院认为，RTC在考虑SPV-AMC公司未正式提供的证据时存在严重滥用自由裁量权。

    最高法院引用了《菲律宾证据规则》第132条第34条，该条规定法院不得考虑未正式提供的证据。最高法院还指出，SPV-AMC公司未能证明其欠款主张所依据的关键事实，即贷款义务的金额和抵押品出售所得的金额。

    最高法院强调，即使夫妻俩已违约，SPV-AMC公司仍有责任以优势证据证明其欠款主张。由于SPV-AMC公司未能做到这一点，最高法院驳回了此案。

    最高法院还批评了RTC允许SPV-AMC公司长期搁置此案，这侵犯了夫妻俩获得案件快速处理的权利。

    最高法院表示：

    “法院应明智而迅速地审理案件，牢记‘迟来的正义即非正义’的格言。”

    实际意义

    本案强调了银行在追讨欠款时必须提供充分证据的重要性。即使借款人已违约，银行仍有责任证明欠款的金额。未能做到这一点可能会导致银行失去追讨欠款的权利。

    对于借款人而言，本案强调了他们在面对欠款诉讼时挑战银行证据的权利。借款人应仔细审查银行提供的证据，并质疑任何不准确或不完整的证据。

    关键教训

    • 银行在追讨欠款时必须提供充分的证据。
    • 借款人有权挑战银行的证据。
    • 法院应确保案件得到快速处理。

    常见问题

    1. 如果我未能按时偿还抵押贷款，银行会发生什么？

    银行有权取消抵押品的赎回权，并出售抵押品以偿还债务。

    2. 如果抵押品出售所得不足以偿还全部债务，会发生什么？

    银行可以向您追讨剩余的欠款。

    3. 银行在追讨欠款时需要证明什么？

    银行必须证明贷款义务的金额、抵押品出售所得的金额以及扣除出售所得后剩余的欠款金额。

    4. 如果银行未能提供充分的证据，会发生什么？

    您有权挑战银行的证据，法院可能会驳回此案。

    5. 我如何挑战银行的证据？

    您可以聘请律师来审查银行提供的证据，并质疑任何不准确或不完整的证据。

    6. 如果银行长期搁置此案，会发生什么？

    您可以要求法院驳回此案，理由是侵犯了您获得案件快速处理的权利。

    如果您需要法律方面的帮助，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com以安排咨询。

  • 菲律宾法律：选择法律条款在跨境贷款协议中的应用

    菲律宾最高法院裁决：如何确定跨境融资交易中适用的法律

    标准渣打银行菲律宾分行诉菲律宾投资二公司等案，G.R. Nos. 216608 & 216625, 216702-03，2023年4月26日

    跨境融资交易涉及多个司法管辖区的当事方和合同，因此选择适用法律条款至关重要。菲律宾最高法院最近审理的“标准渣打银行菲律宾分行诉菲律宾投资二公司等案”就如何确定此类交易中适用的法律提供了重要指导。本案探讨了当主要合同和附属合同受不同法律管辖时，如何解决法律选择问题，以及这如何影响相关义务的履行和解除。

    法律背景

    菲律宾的合同法主要受《菲律宾民法典》管辖。该法典允许合同当事方自由约定合同条款和条件，但这些条款不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。在选择法律条款方面，菲律宾承认“合同自由”原则，即当事方可以选择管辖其协议的法律，但须遵守某些限制。

    本案涉及选择适用法律的问题，因为本案涉及来自不同司法管辖区的当事方以及受不同法律管辖的多项合同。在这种情况下，贷款方（即标准渣打银行菲律宾分行）是菲律宾实体，但隶属于外国实体（即标准渣打银行），而标准渣打银行又是集团融资协议的当事方，并受纽约法律管辖。借款人（即菲律宾投资二公司）也是菲律宾实体，但隶属于外国实体（即雷曼兄弟控股公司），而雷曼兄弟控股公司又是上述集团融资协议的当事方。产生菲律宾投资二公司贷款的本票以及根据集团融资协议开具的本票受菲律宾法律管辖。雷曼兄弟控股公司担保和雷曼兄弟控股公司质押协议支持集团融资协议项下产生的本金义务，并受纽约法律管辖。这意味着不同合同和管辖合同的法律之间可能存在冲突或差异。为了解决这些冲突并确保合同得到一致的解释和执行，可能有必要确定哪项法律应适用于每项合同。这就是所谓的法律选择问题。

    根据《菲律宾民法典》第1306条，合同当事方可以自由约定合同条款和条件，包括选择管辖其协议的法律。但是，当事方的选择并非绝对，可能会受到公共政策考虑的限制。例如，如果选择的外国法律违反菲律宾的强烈公共政策，菲律宾法院可能会拒绝适用该法律。

    《菲律宾民法典》第1306条：“合同当事方可以订立其认为适当的条款和条件，但不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。”

    在跨境交易中，选择法律条款至关重要，因为它们可以为合同当事方提供确定性和可预测性。通过选择管辖其协议的法律，当事方可以避免因不同法律制度之间的冲突而产生的不确定性。但是，重要的是要确保选择的法律与交易的性质相关，并且不会违反菲律宾的公共政策。

    案件分析

    本案涉及标准渣打银行菲律宾分行（SCB Philippines）向菲律宾投资二公司（PI Two）提供的贷款。该贷款是标准渣打银行（SCB）向雷曼兄弟控股公司（LBHI）及其外国附属公司提供的集团融资方案的一部分。作为贷款担保，LBHI向SCB提供了担保和质押协议，这些协议受纽约法律管辖。

    2008年LBHI申请破产，导致SCB Philippines要求PI Two偿还贷款。PI Two随后启动了复兴程序，SCB Philippines作为债权人参与其中。争议的焦点在于SCB Philippines是否隐瞒了其作为有担保债权人的身份，因为它拥有质押担保品。PI Two认为，SCB Philippines没收了质押担保品，从而消除了其对PI Two的未偿债务。

    该案的经过如下：

    • 2003-2007年：SCB通过其纽约分行（SCB New York）与LBHI（作为外国附属借款人的主要附属公司，包括PI Two）签订了若干协议（集团融资协议）。
    • 2008年9月12日：LBHI以SCB New York为受益人签署了一份质押协议。
    • 2008年9月15日：LBHI根据《美国破产法》第11章申请破产（LBHI破产案）。
    • 2008年9月22日：首都银行（Metrobank）（PI Two的债权人）对PI Two启动了复兴程序。
    • 2009年12月14日：地区审判法院（RTC）发布决议，批准了复兴计划。
    • 在复兴程序中，PI Two声称SCB Philippines隐瞒了其作为有担保债权人的身份，因为它拥有质押担保品。
    • RTC责令SCB Philippines披露其对LBHI的债权状况。
    • LBHI和雷曼商业票据公司（LCPI）（LBHI的附属公司）向美国破产法院对SCB Philippines和标准渣打银行韩国分行（SCB Korea）提起了对抗诉讼和债权异议（对抗诉讼）。
    • SCB Philippines向RTC提交了一份声明，告知各方已通过所谓的“LBHI、LCPI、SCB和SCB Korea关于对抗诉讼和某些债权允许的和解协议、协议和命令”（和解协议、协议和命令）解决了LBHI提起的对抗诉讼以及破产程序中的其他债权。
    • RTC发布了联合决议，批准了PI Two的紧急动议，并将SCB Philippines从债权人名单中删除。
    • SCB Philippines向菲律宾上诉法院（CA）提起复审请愿，并申请发布临时限制令（TRO）和临时强制令（TMO）。
    • CA驳回了SCB Philippines的复审请愿和PI Two的间接藐视法庭请愿。

    最高法院必须解决的关键问题包括：

    • 联合决议是否因未能说明结论所依据的事实和法律而无效？
    • 菲律宾法律是否适用于解决菲律宾投资二公司贷款是否因执行和解协议、协议和命令而解除的问题？
    • SCB Philippines针对PI Two的债权是否因执行和解协议、协议和命令而解除？
    • CA驳回PI Two的间接藐视法庭请愿的裁决是否等同于已经终审且不得再上诉的无罪释放？
    • SCB Philippines是否犯有间接藐视法庭罪？

    最高法院裁定，联合决议充分说明了事实和法律依据。法院还认为，虽然本票受菲律宾法律管辖，但与质押担保品相关的附属合同（LBHI担保和LBHI质押协议）受纽约法律管辖。法院认为，SCB Philippines对PI Two的债权并未因执行和解协议、协议和命令而解除。

    最高法院强调了合同自由原则，即当事方可以自由选择管辖其协议的法律。但是，法院还指出，附属合同的适用法律不得影响主要合同的效力。在本案中，法院认为，虽然LBHI担保和LBHI质押协议受纽约法律管辖，但PI Two的贷款义务是否已解除的问题应根据菲律宾法律确定，因为本票受菲律宾法律管辖。

    “我们裁定，本金义务的解除是该义务的附带事项，而不是支持性附属义务的附带事项。因此，关于本金义务解除的问题应受管辖本金义务的法律管辖，而不是管辖附属义务的法律管辖。”

    法院进一步解释说，在跨境破产程序中，为了协调不同司法管辖区的法律，必须适用“意图地法”原则，因为它与各种贷款和担保合同中的法律选择条款有关。在本案中，为了协调这些明显冲突的法律选择条款，我们裁定，贷款本身的解除受菲律宾法律管辖，但涉及质押担保品的赎回、止赎或没收的问题受纽约法律管辖。

    实际意义

    “标准渣打银行菲律宾分行诉菲律宾投资二公司等案”强调了在跨境融资交易中选择法律条款的重要性。当事方应仔细考虑其协议的适用法律，并确保选择的法律与交易的性质相关，并且不会违反相关司法管辖区的公共政策。本案还强调了在跨境交易中寻求法律建议的必要性，以确保合同得到起草和执行，以最大限度地保护当事方的利益。

    本案对企业、财产所有者和个人具有以下实际意义：

    • 在跨境交易中，明确选择适用法律条款至关重要。
    • 附属合同的适用法律不得影响主要合同的效力。
    • 寻求法律建议以确保合同得到适当起草和执行至关重要。

    重要经验

    • 明确法律选择：在所有合同中，明确说明管辖合同的法律。
    • 考虑附属协议：理解附属协议（如担保和质押）如何影响主要义务。
    • 寻求专家建议：在跨境交易中，咨询熟悉相关司法管辖区法律的律师。

    常见问题解答

    问：什么是选择法律条款？

    答：选择法律条款是合同中的一项规定，明确了管辖合同的法律。它用于在跨境交易中避免不同法律制度之间的冲突。

    问：为什么选择法律条款在跨境交易中很重要？

    答：选择法律条款在跨境交易中很重要，因为它为合同当事方提供了确定性和可预测性。通过选择管辖其协议的法律，当事方可以避免因不同法律制度之间的冲突而产生的不确定性。

    问：如果选择的外国法律违反菲律宾的公共政策，会发生什么？

    答：如果选择的外国法律违反菲律宾的公共政策，菲律宾法院可能会拒绝适用该法律。

    问：如何确保选择的法律与交易的性质相关？

    答：为了确保选择的法律与交易的性质相关，当事方应考虑交易的主要地点、当事方的国籍以及交易的目的。

    问：跨境交易中寻求法律建议有多重要？

    答：在跨境交易中寻求法律建议至关重要，以确保合同得到起草和执行，以最大限度地保护当事方的利益。

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  • 外国银行在菲律宾的土地所有权：最高法院的判决及其对贷款的影响

    外国银行不得参与菲律宾的土地拍卖：维护国家所有权

    4E钢铁建筑公司及配偶菲洛梅诺·G·埃克拉埃拉和弗吉尼亚·埃克拉埃拉诉菲律宾马来亚银行及卡卢坎市警长案 [G.R. No. 230013, March 13, 2023]

    想象一下：您是一家在菲律宾寻求贷款的企业。您抵押了您的房产，但后来违约了。拍卖时，一家外国银行赢得了竞标。这合法吗？最高法院在 4E 钢铁建筑公司案中的裁决阐明了外国银行在菲律宾拥有土地的限制，并对贷款协议产生了重大影响。该判决强调了菲律宾宪法对土地所有权的保护，阐明了外国银行的权利和限制，并为企业和个人在与外国银行打交道时提供了实际指导。

    菲律宾法律背景：外国土地所有权的限制

    菲律宾宪法对外国土地所有权施加了严格的限制。这些限制旨在保护国家利益，防止外国人过度控制该国的资源。根据宪法，只有菲律宾公民或至少 60% 资本由菲律宾人拥有的公司才能拥有菲律宾的土地。这一原则源于保护国家遗产和确保菲律宾人控制其土地的愿望。

    这一限制体现在共和国法案（RA）第 133 号及其修订案 RA 第 4882 号中，该法案具体规定了公司参与房地产拍卖的资格。该法案规定，要参与房地产拍卖，公司必须满足两个条件：

    • 公司资本至少 60% 由菲律宾人拥有。
    • 公司必须是根据菲律宾法律组织和存在的国内公司。

    这些规定旨在防止外国公司通过拍卖获得菲律宾土地所有权。虽然允许外国银行在菲律宾运营，但它们在土地所有权方面受到明确的限制，以维护宪法原则。

    关键条款：

    共和国法案第 4882 号第 1 节：

    “尽管有任何相反的法律规定，私人房地产可以抵押给任何个人、公司或协会，但抵押权人或其权益继承人，如果被取消资格获得或持有菲律宾公共领域的土地，不得在抵押存在期间占有抵押财产，并且不得占有抵押财产，除非在违约后且仅用于止赎、接管、执行或其他程序，并且在任何情况下不得超过实际占有五年，并且不得在止赎时竞标或参与任何此类房地产的销售：前提是，上述抵押权人或权益继承人可以在违约后按照规定的止赎和接管司法程序占有上述财产，并且在任何情况下不得超过实际占有五年。”

    4E 钢铁建筑公司案：事实与程序

    4E 钢铁建筑公司案涉及一家国内公司 4E 钢铁建筑公司及其配偶菲洛梅诺和弗吉尼亚·埃克拉埃拉，他们从菲律宾马来亚银行获得信贷额度。为了担保这笔信贷额度，这对夫妇抵押了五块土地。后来，4E 钢铁公司未能偿还贷款，菲律宾马来亚银行启动了止赎程序。

    以下是案件的主要步骤：

    • 1999 年 12 月 14 日：菲律宾马来亚银行向 4E 钢铁公司授予信贷额度，由埃克拉埃拉夫妇代表。
    • 为了担保信贷额度，埃克拉埃拉夫妇抵押了五块土地。
    • 4E 钢铁公司未能偿还贷款，菲律宾马来亚银行启动了止赎程序。
    • 2003 年 11 月 21 日：举行了止赎拍卖，菲律宾马来亚银行成为最高出价者。
    • 4E 钢铁公司和埃克拉埃拉夫妇向卡卢坎市地区审判法院（RTC）提起诉讼，质疑止赎的有效性。
    • 地区审判法院驳回了 4E 钢铁公司和埃克拉埃拉夫妇的诉讼，维持了止赎的有效性。
    • 4E 钢铁公司和埃克拉埃拉夫妇向菲律宾上诉法院（CA）提出上诉。
    • 上诉法院部分批准了上诉，宣布止赎拍卖无效，理由是菲律宾马来亚银行是一家外国银行，无权参与止赎拍卖。
    • 菲律宾马来亚银行和 4E 钢铁公司及埃克拉埃拉夫妇均向最高法院提起上诉。

    上诉法院认为，菲律宾马来亚银行是一家外国银行，根据当时的法律，无权参与房地产止赎拍卖。法院依赖于共和国法案第 133 号及其修正案共和国法案第 4882 号，该法案禁止不符合持有菲律宾公共土地资格的抵押权人参与房地产拍卖。

    最高法院维持了上诉法院的裁决，强调了外国银行在菲律宾土地所有权方面的限制。法院引用了帕尔孔-宋诉帕尔孔案，该案涉及类似的事实情况，并强调了先例遵循原则，该原则规定，一旦案件以某种方式裁决，任何涉及完全相同问题的其他案件，都应以相同的方式裁决。

    “很明显，根据共和国法案第 10641 号，外国银行现在可以止赎和获得抵押财产。”

    “然而，2014 年颁布的共和国法案第 10641 号不适用于本案。在本案中，贷款是在 1995 年获得的，房地产抵押是在 1995 年执行并批注在所有权上的。贷款违约、抵押止赎和财产获得发生在 2001 年。”

    “当时有效的法律是共和国法案第 4882 号。因此，答辩人菲律宾马来亚银行仍然是一家被取消资格获得菲律宾土地的抵押权人。它可以在违约后且仅用于止赎目的占有抵押财产，但不得竞标或参与任何止赎拍卖。因此，出售给答辩人菲律宾马来亚银行是无效的。”

    实际影响：企业和个人的注意事项

    4E 钢铁建筑公司案对企业和个人在与外国银行打交道时具有重要的实际影响。以下是一些关键的经验教训：

    • 外国银行在菲律宾的土地所有权受到限制。
    • 外国银行可以止赎抵押财产，但不能参与止赎拍卖，除非符合某些条件。
    • 企业和个人应了解与外国银行达成的贷款协议的法律含义。
    • 在抵押财产时，重要的是要了解止赎的潜在后果，包括外国银行参与止赎拍卖的限制。

    关键经验：

    • 了解外国银行在菲律宾的土地所有权限制。
    • 在签订贷款协议之前，寻求法律建议。
    • 了解止赎的潜在后果。

    假设：

    假设一家外国公司希望在菲律宾投资房地产。该公司可以通过与至少 60% 资本由菲律宾公民拥有的国内公司合作来实现这一目标。或者，该公司可以租赁土地，而不是直接拥有土地。

    常见问题解答

    外国银行可以在菲律宾拥有土地吗？

    一般来说，外国银行不能在菲律宾拥有土地。它们可以止赎抵押财产，但不能参与止赎拍卖，除非符合某些条件。

    外国银行可以止赎菲律宾的抵押财产吗？

    是的，外国银行可以止赎菲律宾的抵押财产，但它们在止赎拍卖中的参与受到限制。

    如果外国银行在止赎拍卖中非法获得土地，会发生什么？

    如果外国银行在止赎拍卖中非法获得土地，则出售可能被宣布无效。

    企业和个人如何保护自己与外国银行达成的贷款协议？

    企业和个人应了解与外国银行达成的贷款协议的法律含义，并在签订任何协议之前寻求法律建议。

    共和国法案第 10641 号如何影响外国银行参与止赎拍卖？

    共和国法案第 10641 号允许外国银行参与止赎拍卖，但须遵守某些限制，例如五年内将权利转让给合格的菲律宾国民的要求。

    “最优惠利率加 2.5%”的利率条款是否有效？

    最高法院认为，利率定为“最优惠利率加 2.5%”违反了合同互惠原则，因为它没有说明将使用哪个市场参考来确定货币利息。因此，该条款让马来亚银行单方面决定适用利率，这使其具有任意性，因此无效。

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  • 银行疏忽：存款人如何保护自己的账户安全？菲律宾最高法院案例分析

    银行疏忽的代价：存款人保护账户的责任与银行的义务

    G.R. No. 257151 (Formerly UDK 16942), February 13, 2023

    想象一下，您的银行账户里的钱，未经您的允许就被取走了，这不仅令人震惊，还会给您的财务状况带来极大的困扰。在菲律宾，银行对储户的资金安全负有高度谨慎的义务。但是，如果银行未能履行其职责，导致储户遭受损失，银行该承担什么样的责任？储户自身又该如何避免类似情况的发生？本文将通过分析菲律宾最高法院的 BANCO DE ORO UNIVERSAL BANK, INC. v. LIZA A. SEASTRES 案例，探讨银行疏忽的法律后果以及储户应如何保护自己的权益。

    案件背景

    Liza A. Seastres 是菲律宾 Banco de Oro Universal Bank, Inc. (BDO) 的长期客户，在 BDO 拥有多个个人和公司账户。Seastres 怀疑她的账户存在未经授权的提款，于是要求 BDO 提供交易记录。BDO 的调查显示，Seastres 的朋友兼公司首席运营官 Anabelle Benaje 未经授权从 Seastres 的账户中提取了大量资金，并通过未经授权的支票兑现。Seastres 对 BDO 提起诉讼，声称 BDO 因疏忽而导致她的损失。

    相关法律原则

    在菲律宾，银行与储户之间存在一种信托关系，银行有义务以高度谨慎的态度处理储户的账户。最高法院在多个案例中强调，银行业务关系到公众利益，银行必须以极高的谨慎程度来维护公众的信任。这意味着银行不仅要尽职尽责地选择和监督员工，还要确保其内部程序能够有效地防止欺诈和未经授权的交易。

    民法典第1173条规定：“过失是指缺乏根据义务性质应有的勤勉，考虑到人的情况、时间和地点。”对于银行而言，这种勤勉要求远高于普通人，因为银行处理的是公众的资金，必须采取一切合理的措施来保护这些资金的安全。

    此外，最高法院还强调了银行在验证签名方面的责任。银行有义务确保提款单和支票上的签名是真实的，并且有权进行交易的人员的签名。如果银行未能履行这一义务，导致储户遭受损失，银行将承担相应的责任。

    案件分析

    本案中，最高法院认为 BDO 未能以高度谨慎的态度处理 Seastres 的账户。法院指出，BDO 违反了其自身的规定，允许 Benaje 在没有 Seastres 明确授权的情况下进行提款。此外，BDO 还允许 Benaje 兑现以 Seastres 为收款人的支票，尽管 Benaje 没有得到 Seastres 的授权。最高法院强调，即使 Seastres 允许 Benaje 处理她的部分银行业务，BDO 仍然有义务确保所有交易都经过 Seastres 的授权。

    以下是本案的关键程序步骤：

    • Seastres 发现未经授权的提款和支票兑现。
    • Seastres 向 BDO 报告，要求调查。
    • BDO 进行了内部调查，发现 Benaje 是未经授权交易的负责人。
    • Seastres 对 Benaje 提起刑事诉讼，但因缺乏充分证据而被驳回。
    • Seastres 对 BDO 提起民事诉讼，要求赔偿损失。
    • 地区审判法院 (RTC) 判决 BDO 对 Seastres 的损失承担连带责任。
    • 上诉法院 (CA) 维持了 RTC 的判决，但修改了赔偿金额，并认为 Seastres 也存在过失。
    • 最高法院推翻了上诉法院关于 Seastres 存在过失的认定，并恢复了 RTC 的部分判决。

    最高法院明确指出：“银行有义务以高度谨慎的态度处理储户的账户，并确保提款单和支票上的签名是真实的。”法院还强调：“银行不能仅仅因为储户允许他人处理其部分银行业务而免除其自身的责任。”

    最高法院认为，BDO 的疏忽是导致 Seastres 遭受损失的直接原因。因此，BDO 必须对 Seastres 的全部损失承担责任。

    本案中，最高法院强调了银行在处理客户账户时必须遵守的谨慎标准。银行必须采取一切合理的措施来防止欺诈和未经授权的交易，并确保所有交易都经过客户的授权。如果银行未能履行这一义务，导致客户遭受损失，银行将承担相应的责任。

    实际意义

    本案对菲律宾的银行业务产生了重要的影响。它提醒银行必须以高度谨慎的态度处理储户的账户，并确保所有交易都经过储户的授权。银行不能仅仅因为储户允许他人处理其部分银行业务而免除其自身的责任。

    对于储户而言，本案也提供了一些重要的教训。储户应该定期检查自己的银行账户，并及时报告任何未经授权的交易。此外，储户还应该谨慎选择代理人，并确保代理人只在授权范围内行事。

    主要教训

    • 银行必须以高度谨慎的态度处理储户的账户。
    • 银行必须确保所有交易都经过储户的授权。
    • 储户应该定期检查自己的银行账户，并及时报告任何未经授权的交易。
    • 储户应该谨慎选择代理人，并确保代理人只在授权范围内行事。

    常见问题解答

    1. 如果我的银行账户被盗用，我该怎么办？

    您应该立即向银行报告，并要求银行冻结您的账户。您还应该向警方报案，并采取必要的措施来保护您的个人信息。

    2. 银行对未经授权的交易承担什么样的责任？

    如果银行因疏忽而导致未经授权的交易发生，银行将对储户的损失承担责任。但是，如果储户也存在过失，银行的责任可能会减少。

    3. 我如何才能保护自己的银行账户安全？

    您可以采取以下措施来保护您的银行账户安全：

    • 定期检查您的银行账户，并及时报告任何未经授权的交易。
    • 谨慎选择代理人，并确保代理人只在授权范围内行事。
    • 不要将您的银行账户信息透露给他人。
    • 使用安全的密码，并定期更改密码。
    • 警惕网络钓鱼诈骗。

    4. 如果银行拒绝赔偿我的损失，我该怎么办？

    您可以向菲律宾中央银行 (Bangko Sentral ng Pilipinas) 投诉，或者向法院提起诉讼。

    5. 银行可以单方面更改我的账户条款吗？

    银行不能单方面更改您的账户条款，除非您同意更改。如果银行单方面更改了您的账户条款，您可以向菲律宾中央银行投诉，或者向法院提起诉讼。

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  • 菲律宾贷款利息过高：最高法院判决及对借款人的影响

    高利贷不受法律保护：菲律宾最高法院案例解析

    G.R. No. 258526, January 11, 2023

    贷款合同本应是帮助个人和企业实现财务目标的工具，但有时却变成压垮他们的负担。菲律宾最高法院在马尼拉信贷公司诉维罗莫尔夫妇案中，再次强调了保护借款人免受高利贷侵害的原则。本案不仅涉及具体的贷款纠纷，更关乎菲律宾法律体系中公平与正义的维护。

    本案的核心问题是，贷款合同中约定的利息和罚金是否过高，以至于违反了法律、道德和社会公共政策。最高法院的判决，对于规范贷款市场、保护借款人权益具有重要的指导意义。

    法律背景：合同自由与限制

    在菲律宾，合同自由是一项重要的法律原则，允许当事人自由协商和约定合同条款。然而，这项自由并非绝对。《菲律宾民法典》第1306条规定，合同条款不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。

    《菲律宾民法典》第1306条：缔约方可以订立其认为适当的条款、细则和条件，但不得违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。

    这意味着，即使合同是双方自愿签订的，如果其中某些条款明显不公平或损害公共利益，法院有权干预并进行调整。

    例如，如果一家银行提供的贷款利率远高于市场平均水平，且借款人没有其他选择，法院可能会认为该利率过高，并要求银行降低利率。这体现了法律对弱势群体的保护。

    案件回顾：马尼拉信贷公司诉维罗莫尔夫妇

    2009年，维罗莫尔夫妇向马尼拉信贷公司（MCC）贷款467,600比索，约定五年内还清，月供16,895.77比索，包含利息。该贷款以维罗莫尔先生在帕拉纳克市的房产作为抵押。

    由于还款困难，维罗莫尔夫妇与MCC协商重组贷款，签订了第二份 promissory note，金额为495,840比索，分84个月偿还，年利率为24.99%。重组后的金额包括第一份 promissory note 的未偿余额、利息和罚金。

    由于未能按时还款，MCC要求维罗莫尔夫妇支付截至2016年10月15日的未偿债务549,029.69比索。然而，维罗莫尔夫妇声称他们已经支付了总计1,175,638.12比索，并要求重新计算他们的账户。MCC无视了维罗莫尔夫妇的要求，并继续对抵押房产进行 extra-judicial foreclosure。

    维罗莫尔夫妇向帕拉纳克市地区审判法院提起诉讼，要求宣告抵押无效、申请禁令和要求履行合同。

    以下是案件的关键步骤：

    • 2009年，维罗莫尔夫妇向MCC贷款467,600比索。
    • 由于还款困难，双方重组贷款，金额为495,840比索。
    • MCC启动 extra-judicial foreclosure 程序。
    • 维罗莫尔夫妇提起诉讼，要求宣告抵押无效。
    • 地区审判法院判决维罗莫尔夫妇胜诉，宣告利息过高。
    • MCC上诉至上诉法院，上诉法院维持原判。
    • MCC上诉至最高法院。

    最高法院在判决中指出：

    “显然，本院不能支持每月复利3%的征收。证据表明，PN No. 7155中没有标明EIR。MCC只是单方面地通过简单地将其插入披露声明中来强加EIR。这是无效的，并且不约束被申请人，因为它违反了《民法典》第1308条规定的合同互惠性，该条规定合同的有效性或遵守情况不能留给一方当事人决定。”

    判决要点：保护借款人权益

    最高法院最终驳回了MCC的上诉，维持了上诉法院的判决，理由是MCC收取的利息和罚金过高，违反了法律和社会公共政策。法院认为，即使借款人自愿接受高利率，也不能使其合法化。

    最高法院的判决强调了以下几点：

    • 合同自由并非绝对，必须受到法律和社会公共政策的限制。
    • 法院有权干预并调整明显不公平或损害公共利益的合同条款。
    • 高利贷不受法律保护，必须受到严厉打击。

    本案的判决，对于规范贷款市场、保护借款人权益具有重要的指导意义。它提醒贷款机构，必须遵守法律，不得利用借款人的困境牟取暴利。

    实践意义：对企业和个人的影响

    本案的判决，对于企业和个人都有重要的实践意义。

    对于企业而言，这意味着在提供贷款服务时，必须严格遵守法律规定，不得收取过高的利息和罚金。否则，可能会面临法律诉讼和经济损失。

    对于个人而言，这意味着在借款时，必须仔细阅读合同条款，了解自己的权利和义务。如果发现合同条款不公平或不合理，可以向律师寻求帮助，维护自己的合法权益。

    关键经验教训

    • 了解自己的权利：作为借款人，您有权获得公平合理的贷款利率。
    • 仔细阅读合同：在签署任何贷款协议之前，请务必仔细阅读所有条款。
    • 寻求专业帮助：如果您认为贷款利率过高，请咨询律师。

    常见问题解答

    问：什么是高利贷？

    答：高利贷是指收取过高利息的贷款行为。在菲律宾，法律禁止收取过高的利息。

    问：如果我认为我的贷款利率过高，我该怎么办？

    答：您可以向律师寻求帮助，或者向法院提起诉讼，要求降低利率。

    问：法院会如何判断贷款利率是否过高？

    答：法院会考虑多种因素，包括市场平均利率、贷款的风险程度以及借款人的财务状况。

    问：如果我无法偿还贷款，我该怎么办？

    答：您可以与贷款机构协商，尝试重新安排还款计划。如果无法达成协议，您可以寻求法律援助。

    问：本案的判决对未来的贷款合同有何影响？

    答：本案的判决将对未来的贷款合同产生重要的影响，它提醒贷款机构必须遵守法律，不得收取过高的利息和罚金。

    需要有关菲律宾法律的更多信息？ 联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 冻结令的签发：菲律宾法律下的合理理由及其对个人权利的影响

    冻结令的签发需要确凿的理由：保护您的权利

    G.R. No. 198083, October 10, 2022

    想象一下，您的银行账户突然被冻结，您无法动用自己的资金。这不仅会给您的生活带来极大的不便，还可能对您的企业造成毁灭性的打击。在菲律宾，法院有权签发冻结令，但必须基于“合理理由”，以确保个人权利不受侵犯。本文将深入探讨菲律宾最高法院在“拜·桑德拉·辛苏阿特·A·塞马诉菲律宾共和国”一案中的判决，分析冻结令签发的法律依据，以及如何保护您的权益。

    案件背景

    此案的核心问题是：在没有充分证据的情况下，法院是否可以随意签发冻结令？简单来说，冻结令是指法院命令银行或其他金融机构冻结特定个人或实体的账户，以防止其转移或使用可能与非法活动有关的资金。在菲律宾，反洗钱委员会（AMLC）负责调查洗钱活动，并向法院申请冻结令。

    法律背景：反洗钱法与冻结令

    菲律宾的反洗钱法（Republic Act No. 9160，简称AMLA）旨在打击洗钱活动，保护金融体系的完整性。根据AMLA，如果法院有“合理理由”相信某个账户与非法活动有关，就可以签发冻结令。所谓的“合理理由”是指，根据已知的 facts and circumstances，一个谨慎的人会相信非法活动正在发生、即将发生或已经发生，并且被冻结的账户与该非法活动有关。关键在于，必须有充分的证据支持这种“合理的相信”，而不能仅仅是猜测或怀疑。

    根据A.M. No. 05-11-04-SC第51条规定，法院必须审查反洗钱委员会提交的申请，并判断是否存在“合理理由”相信相关资金与非法活动有关。如果法院认为申请缺乏实质性依据，则应直接驳回申请。这意味着，反洗钱委员会不能仅仅提交一些模糊不清的指控，而必须提供具体的证据，证明相关账户与特定的非法活动之间存在联系。

    例如，如果反洗钱委员会指控某人参与了贪污活动，那么它需要提供证据，证明该人收受了贿赂，并将这些资金存入了特定的银行账户。仅仅因为该人是政府官员，或者仅仅因为他的账户里有大量资金，并不足以构成“合理理由”。

    案件回顾：辛苏阿特·塞马的遭遇

    拜·桑德拉·辛苏阿特·A·塞马是菲律宾的一位政治家。她的银行账户因与安帕图安家族（Ampatuan clan）有关联而被冻结。安帕图安家族是菲律宾南部的一个政治家族，被指控参与了多起非法活动，包括2009年的马京达瑙大屠杀。反洗钱委员会认为，塞马的账户可能与安帕图安家族的非法活动有关，因此向法院申请了冻结令。

    • 反洗钱委员会提交的证据包括：审计报告、生活方式调查报告以及证人证词。
    • 塞马辩称，她与安帕图安家族没有血缘关系，她的账户与他们的非法活动无关。
    • 塞马还指出，反洗钱委员会在申请冻结令时，将她与另一位名叫“拜·桑德拉·安帕图安”的女性混淆了。

    此案历经多个法院审理。最初，上诉法院批准了冻结令。但最高法院最终推翻了上诉法院的判决，认为反洗钱委员会没有提供充分的证据，证明塞马的账户与安帕图安家族的非法活动有关。最高法院指出，反洗钱委员会仅仅因为塞马的姓氏与安帕图安家族相似，就将其账户冻结，这是不合理的。

    最高法院强调，在签发冻结令时，必须有确凿的证据支持“合理理由”的存在。以下是最高法院判决中的一些关键引述：

    “事实和情况必须表明，一个谨慎的人会相信非法活动正在发生、即将发生或已经发生，并且被冻结的账户与该非法活动有关。”

    “仅仅因为一个人与某个犯罪集团有关联，并不足以证明他的账户与该犯罪集团的非法活动有关。”

    案件的实际意义：保护您的财产权利

    “拜·桑德拉·辛苏阿特·A·塞马诉菲律宾共和国”一案具有重要的实际意义。它强调了在签发冻结令时，必须严格遵守法律程序，保护个人财产权利。这意味着，政府不能随意冻结公民的账户，而必须提供充分的证据，证明这些账户与非法活动有关。

    对于企业主和个人来说，这意味着要时刻注意自己的财务活动，确保所有交易都是合法合规的。如果您不幸被卷入洗钱调查，或者您的账户被冻结，您有权要求政府提供证据，证明您的账户与非法活动有关。您也有权聘请律师，保护自己的合法权益。

    关键教训

    • 冻结令的签发必须基于“合理理由”，不能仅仅是猜测或怀疑。
    • 政府有责任提供证据，证明被冻结的账户与非法活动有关。
    • 个人有权要求政府提供证据，并聘请律师保护自己的权益。

    常见问题解答

    1. 什么是冻结令？

    冻结令是指法院命令银行或其他金融机构暂时停止对特定账户的交易。

    2. 谁可以申请冻结令？

    在菲律宾，反洗钱委员会（AMLC）可以向法院申请冻结令。

    3. 法院签发冻结令需要什么条件？

    法院必须有“合理理由”相信某个账户与非法活动有关。

    4. 如果我的账户被错误地冻结了，我该怎么办？

    您可以向法院申请解除冻结令，并要求政府提供证据，证明您的账户与非法活动有关。

    5. 冻结令的有效期是多久？

    最初的冻结令有效期为20天，但可以根据情况延长。

    6. 冻结令是否意味着我一定有罪？

    不。冻结令只是一种临时措施，目的是防止资金被转移或使用。您仍然有权接受公正的审判，证明自己的清白。

    如需更多信息或法律帮助，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

  • 未在初审中提出的抗辩无效：最高法院对可转让票据实质性变更的裁决

    最高法院裁定，如果当事人在一审中未提出并证明可转让票据存在实质性变更，则不得在二审中首次提出。该案涉及乡村银行对一份本票的追索，其中债务人辩称本票上的日期被篡改。最高法院强调，未经所有责任方同意，对可转让票据的实质性变更将使其无效，但如果当事人在一审中没有提出实质性变更的主张，他们就不能在二审中提出。这一裁决澄清了可转让票据责任中的程序要求，并确保在法院面前进行公平诉讼，从而保证一审中没有被主张的异议不能在后续的诉讼阶段被重新提起。

    未提出质疑的本票：谁来承担责任？

    本案源于Candlelaria乡村银行对Romulo Banluta的贷款追偿诉讼。该银行试图通过对Banluta的两处房产进行止赎来追回未偿债务。Banluta则辩称，该银行对这些房产的止赎申请是无效的，因为欠款已付清。该案进入诉讼程序后，焦点转移到一张1999年9月15日的本票上，乡村银行声称这张票据证明了Banluta的债务。然而，Banluta辩称这张本票是伪造的。但地方法院和上诉法院发现，票据被擅自篡改，从而导致了原始债务无效，这使得案件进一步复杂化。

    此案的核心问题是：对本票进行实质性更改的法律后果，以及当事人在初审中未能及时提出相关问题将会怎样？高等法院通过对此问题进行审理，澄清了提起诉讼时的正当程序。

    法院首先裁定，被告主席兼总裁Manikan先生有权代表Candlelaria乡村银行提起诉讼。由于他是公司的现任主席，无需额外出具董事会决议。值得关注的是，正是Romulo Banluta最先起诉了Manikan先生，并承认了他在乡村银行的职位。由于对Manikan先生的提起没有争议，法庭承认了他代表乡村银行提起诉讼的资格。

    法庭进一步对初审法庭的裁定，即宣布止赎抵押和后续止赎程序无效的裁定进行了解释。高等法院强调，上诉法院在最初的裁决中维持了这一裁定。鉴于乡村银行没有对最初的裁定提出复议，且上诉法院修订后的裁定只解决了本票相关的剩余债务问题，因此不得推翻止赎程序无效的裁定。

    本案的关键在于法院评估了上诉法院删除地方法院有关Banluta必须向银行付款的命令的决定。乡村银行对上诉法院认定该本票被实质性变更，因此不能用于证明Banluta的剩余债务提出了质疑。这种推理导致上诉法院排除了这张票据的证据价值，从而有效地取消了Banluta偿还未偿债务的义务。乡村银行对上诉法院的裁定提出了异议，理由是这一问题没有在初审中提出，因此不得作为上诉理由。

    高等法院赞同乡村银行的观点，并强调了案件必须以案件各方提出的论点为基础进行裁决的既定法律原则。高等法院强调，如果在初审时没有提出或证明某问题，则不能在上诉时提出。Banluta在初审时没有声称1999年9月15日的本票被实质性变更，高等法院的这项认定至关重要。法院注意到，Banluta承认了票据上的签名是其本人的签名，尽管在文件上做了标记，但他在最初的诉讼阶段并没有质疑票据的有效性。

    高等法院还强调，即使Banluta的律师表示该本票存在问题，也没有明确声明票据已被篡改或伪造，也没有要求国家调查局（NBI）进行鉴定。此外，Banluta最初自己将本票作为证据提交，尽管目的是为了声称该本票存在欺诈性，但实际上并没有直接对其真实性或有效性提出质疑。在高等法院看来，这些疏忽表明Banluta并未及时对其认为对本票造成影响的修改提出质疑。

    高等法院进一步强调，如果各方认为有必要提供额外证据，以充分解决上诉中提出的新问题，则不应允许改变立场，这一点至关重要。对本案来说，本票被实质性变更的申诉，要求乡村银行拿出证据，证明Banluta已同意或授权对本票进行修改。由于此问题在初审中没有得到适当的解决，因此乡村银行没有机会对此类行为提出异议。

    SEC. 124. 更改票据；效力。——如果未经所有责任方同意而对可转让票据进行实质性更改，则该票据无效，但如果当事方自己做出、授权或同意更改，以及后续背书人除外。

    但是，当票据被实质性更改并由未参与更改的善意持票人持有，则该持票人可以根据其原始内容强制付款。

    法院因此澄清说，当一方承认某张票据的签名，但没有及时对其有效性或真实性提出质疑，然后在后续的上诉中声称该票据已经被更改时，另一方应有权辩称变更已经过同意、授权或无效，从而使其不会被滥用。

    在驳回票据未经其同意就擅自涂改，从而无法实现法律强制的论点时，高等法院维持了地方法院关于1999年9月15日的本票，包括每年20%的利息具有约束力的原始条款的裁定。该法院进一步裁定，银行应按照法律规定收取违约金。这一裁决重申了根据明确约定的合同协议，履行财务义务的有效性。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是：是否可以在上诉中首次提出可转让票据被实质性变更的主张，尤其是当事人在初审中没有提出或证明此问题时。
    高等法院是如何裁决此问题的？ 高等法院裁定，由于辩方在初审中未能提出此主张，因此他不能在上诉中首次提出可转让票据已被实质性变更的主张。
    为何地方法院最初的止赎被宣布为无效？ 地方法院宣布止赎无效，因为法院认为抵押与相关本票之间存在歧义，而且止赎是在存在这些不一致之处的情况下进行的。
    上诉法院的修订后的判决说了什么？ 上诉法院的修订后的判决撤销了地方法院要求Banluta偿还未偿债务的命令，理由是1999年9月15日的本票被实质性变更，因此不能用作偿还责任的证据。
    “实质性变更”在本案中意味着什么？ 在本案中，“实质性变更”指的是1999年9月15日的本票中对日期的更改。上诉法院发现这些更改是不受支持的，并认为这些更改对本票的有效性产生了影响。
    哪些原则支持高等法院的判决？ 高等法院依赖于一个既定的法律原则，即如果没有在初审中提出或证明某问题，则不得在上诉中提出该问题。本原则旨在保证诉讼的公平性和效率。
    本案对可转让票据的责任有何意义？ 本案强调了当事人在一审中必须及时对其有效性或真实性提出质疑的必要性。未能提出挑战可能会导致以后失去提出异议的机会。
    1999年9月15日的本票最终被裁定有效吗？ 是的，高等法院基本上恢复了地方法院关于该本票有效的最初裁决。法院命令执行该本票中规定的原始条款，包括最初约定的利息。

    总结来说，最高法院的裁定巩固了这样一条原则：一审中的适当和及时主张对维护诉讼中的权利至关重要。特别是对本案而言，此原则说明可转让票据如果一方在一审没有及时提出对票据上出现的任何问题的抗辩，那么该方后续在上诉中不能重新主张。它保证了诉讼中的公平性和终局性。

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