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  • 菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

    菲律宾证券市场投票权限制：经纪商所有权与公共利益的平衡

    证券交易委员会诉博尼法西奥法官案 [G.R. No. 198425, G.R. No. 201174, G.R. No. 244462]

    菲律宾证券市场的所有权结构一直备受关注，尤其是在经纪商的投票权方面。最高法院对证券交易委员会（SEC）与菲律宾证券经纪商和交易商协会（PASBDI）之间的案件进行了裁决，明确了区域审判法院（RTC）的管辖权范围，以及SEC在行使其准立法权力时所扮演的角色。本案的核心问题是，如何在保障经纪商的合法权益与维护证券市场的公共利益之间取得平衡。

    法律背景

    菲律宾《证券监管法》（Republic Act No. 8799，简称SRC）第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。但SEC可以根据申请，豁免此项限制，如果SEC认为该所有权或控制权不会对交易所有效运作公共利益的能力产生负面影响。

    第33.2条：交易所的注册应在符合以下规定后批准：

    (c) 如果交易所是作为股份公司组织的，任何个人不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之五（5%），任何行业或商业集团不得直接或间接实际拥有或控制超过交易所投票权的百分之二十（20%）：但如果委员会发现该所有权或控制权不会对交易所以公共利益有效运作的能力产生不利影响，则委员会可根据申请通过规则、法规或发布命令，豁免申请人遵守本禁令。

    该条款旨在防止任何个人或行业集团过度控制交易所，从而损害市场公平和公共利益。SEC作为监管机构，负责执行该条款，并有权决定是否给予豁免。

    举例来说，如果某个行业集团试图通过控制交易所来操纵市场，SEC有权介入并限制其投票权，以保护投资者的利益。反之，如果某个行业集团的所有权结构对市场运作没有负面影响，SEC可以考虑给予豁免。

    案件回顾

    PASBDI及其成员均为菲律宾证券交易所（PSE）的股东。SEC认为经纪商属于一个行业集团，其持股比例超过了法定限制的20%。因此，SEC指示PSE限制经纪商的投票权。PASBDI对此提出异议，认为SEC的指令侵犯了其股东的合法权益，并向地区法院（RTC）提起诉讼，要求颁布禁令，阻止SEC和PSE执行该限制。

    以下是案件的诉讼过程：

    • 2010年，PASBDI向RTC提起诉讼，要求禁止SEC限制其投票权。
    • RTC发布初步禁令，允许经纪商在2010年股东大会上行使全部投票权。
    • SEC向菲律宾上诉法院（CA）提起诉讼，但CA驳回了SEC的请求。
    • SEC向最高法院提起上诉 (G.R. No. 198425)。
    • 2011年，PASBDI再次向RTC提起诉讼，要求禁止SEC在2011年股东大会上执行投票权限制。
    • RTC再次发布初步禁令，允许经纪商行使全部投票权。
    • SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 201174)。
    • RTC最终裁定永久禁止SEC限制PASBDI及其成员的投票权。
    • SEC再次向菲律宾上诉法院（CA）提起上诉，但CA驳回了SEC的请求。
    • SEC再次向最高法院提起上诉 (G.R. No. 244462)。

    最高法院最终对这些案件进行了合并审理。

    法院认为，“确定行政机构发布的特定规则或一套规则是否违反法律或宪法属于普通法院的管辖范围。”

    法院还指出，“司法权力包括法院有义务解决涉及合法要求和可执行权利的实际争议，并确定政府任何部门或机构是否存在构成缺乏或超越管辖权的严重滥用自由裁量权的情况。”

    实际影响

    最高法院的裁决对菲律宾证券市场产生了深远的影响。它明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制，要求SEC在限制经纪商投票权时，必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。

    对于企业、业主或个人而言，本案的关键在于：

    • 行政机构在行使其权力时，必须遵守法律和宪法的规定。
    • 法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
    • 股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

    关键教训

    • 行政机构的权力并非绝对：行政机构在行使其权力时，必须受到法律的约束。
    • 法院是最后的仲裁者：法院有权审查行政机构的行为，以确保其不滥用权力。
    • 股东权益至关重要：股东的权益应受到保护，除非有充分的理由证明限制其权益符合公共利益。

    常见问题解答

    1. 什么是准立法权力？

    准立法权力是指行政机构被授予制定具有法律效力的规章制度的权力，以执行法律并实现立法政策。

    2. 什么是准司法权力？

    准司法权力是指行政机构被授予确定事实问题，并将立法政策应用于事实的权力，符合法律本身规定的标准。

    3. 什么是禁令？

    禁令是一种法院命令，要求某人停止做某事，或要求某人做某事。在本案中，PASBDI要求RTC颁布禁令，阻止SEC限制其投票权。

    4. SEC是否有权限制经纪商的投票权？

    SEC有权限制经纪商的投票权，但必须提供充分的理由，并证明该限制符合公共利益。SEC不能随意限制经纪商的投票权。

    5. 如果我认为SEC的行为不合法，我该怎么办？

    您可以向法院提起诉讼，要求法院审查SEC的行为。您也可以向SEC提出申诉，要求其重新考虑其决定。

    6. 本案对菲律宾证券市场有何影响？

    本案明确了RTC对SEC行使准立法权力行为的管辖权，并强调了法院在保护股东权益方面的作用。该裁决还对SEC在执行《证券监管法》第33.2(c)条时的权力进行了限制。

    7. 什么是《证券监管法》第33.2(c)条？

    《证券监管法》第33.2(c)条规定，任何个人或行业集团直接或间接拥有或控制的交易所投票权不得超过5%和20%。

    8. 经纪商是否属于行业集团？

    SEC认为经纪商属于一个行业集团，因此其持股比例受到《证券监管法》第33.2(c)条的限制。

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  • 菲律宾证券法规：虚假陈述的界定与董事责任

    菲律宾证券法规：前瞻性声明不构成虚假陈述，但未及时更正可能违规

    G.R. No. 230649, April 26, 2023

    本案探讨了菲律宾《证券管理法》中“虚假陈述”的界定，以及公司董事在信息披露中的责任。最高法院裁定，公司在注册声明中对项目完成日期的前瞻性声明，如果未能按期实现，本身并不构成虚假陈述。但公司未能及时更正注册声明，可能违反信息披露义务。本案也强调了，要追究公司董事的刑事责任，必须证明其对违规行为有直接责任。

    引言

    证券市场的信息披露至关重要，它直接影响投资者的决策。如果公司在招股说明书中做出虚假陈述，可能导致投资者损失惨重。本案涉及一家高尔夫俱乐部公司，因未能按期完成项目，而被指控违反《证券管理法》。本案的核心问题是：公司对项目完成日期的预期是否构成虚假陈述？公司董事是否应承担刑事责任？

    法律背景

    菲律宾《证券管理法》（Republic Act No. 8799）旨在保护投资者，规范证券市场的行为。该法第12.7条规定，发行人在招股说明书中必须声明所有注册要求均已满足，所有信息均为真实和正确。任何虚假陈述或遗漏重要事实，导致声明具有误导性，均构成欺诈行为。第73条规定了对违反该法者的处罚，包括罚款和监禁。本案主要涉及以下关键条文：

    第12.7条：注册声明生效后，发行人应在每份招股说明书中宣誓声明，所有注册要求均已满足，并且所有信息均为发行人或声明人所代表的真实和正确信息。**任何不真实的陈述或遗漏其中需要说明的重要事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，均构成欺诈。**

    第73条：任何人违反本法任何规定，或违反委员会根据本法授权颁布的规则和条例，或任何在本法下提交的注册声明中，**对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏其中需要说明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实**，一经定罪，应处以不少于五万比索（P50,000.00）但不超过五百万比索（P5,000,000.00）的罚款，或处以不少于七（7）年但不超过二十一（21）年的监禁，或由法院酌情并处。如果违法者是公司、合伙企业或协会或其他法人实体，法院可酌情对该法人实体和对违规行为负责的公司、合伙企业、协会或实体的负责人处以处罚，如果该负责人是外国人，除规定的处罚外，还应在服刑后无需进一步程序即被驱逐出境。

    “虚假陈述”通常指与事实不符的陈述，或为欺骗目的而做出的陈述。在证券法中，虚假陈述可能包括对公司财务状况、业务前景或管理团队的不实描述。例如，一家公司谎称其盈利能力正在增长，但实际上却在亏损，这就构成虚假陈述。

    本案的特殊之处在于，它涉及的是对未来事件的预测，而非对过去或现在事实的陈述。那么，对未来事件的预测是否也可能构成虚假陈述呢？

    案件回顾

    1997年，Caliraya Springs Golf Club, Inc.（以下简称Caliraya）向菲律宾证券交易委员会（SEC）提交注册声明，计划通过二次发行股票来筹集资金，用于建设高尔夫球场和俱乐部会所等项目。Caliraya在注册声明中预计，项目将于1999年7月完成。

    然而，SEC在2003年审查Caliraya的季度报告时发现，该公司未能按计划完成项目。SEC要求Caliraya修改注册声明，如实反映项目进展情况，并解释为何不应要求其发布更正通知，并向投资者提供退款。由于Caliraya未能遵守SEC的指令，SEC于2004年撤销了其证券注册和销售许可。

    2009年，SEC再次致函Caliraya及其董事，要求他们解释为何不应因项目开发中的虚假陈述承担责任。由于未收到回复，SEC将此事移交给执法和起诉部门处理。

    经过调查，SEC发现截至2010年3月5日，俱乐部会所已完工，但只有第一个18洞高尔夫球场完工。SEC随后向司法部提起申诉，指控Caliraya及其董事违反《证券管理法》第12.7条和第73条。

    此案随后进入法院审理。马尼拉地方法院最初驳回了此案，理由是证据不足以证明存在违反《证券管理法》的行为。法院认为，1999年7月只是项目完成的“大概或可能时间”，公司未能按期完成项目并不构成虚假陈述。但检察官随后提出复议，地方法院同意重新审理此案，并允许检察官提交新的证据。

    尽管如此，地方法院最终还是裁定，没有足够的证据证明这些董事应对此负责。检察官不服，向菲律宾上诉法院提起诉讼。

    • 1997年：Caliraya向SEC提交注册声明，预计项目于1999年7月完成。
    • 2003年：SEC发现Caliraya未能按计划完成项目，要求其修改注册声明。
    • 2004年：SEC撤销了Caliraya的证券注册和销售许可。
    • 2009年：SEC致函Caliraya及其董事，要求他们解释为何不应承担责任。
    • 2010年：SEC向司法部提起申诉，指控Caliraya及其董事违反《证券管理法》。

    上诉法院驳回了检方的诉讼，理由是检察机关选择了错误的补救措施。上诉法院认为，地方法院驳回此案的命令是一项最终命令，检察机关本应提出上诉，而不是申请调卷令。无论如何，上诉法院认为，即使从案情本身来看，检察机关的上诉也不会成功，因为地方法院在作出有争议的命令时没有滥用自由裁量权。上诉法院同意，所谓的关于项目完成日期的“不真实陈述”并非《证券管理法》所设想和惩罚的虚假或欺诈性重大陈述。它还肯定了地方法院的结论，即检方未能证明被告对注册声明中的虚假声明负有责任。

    上诉法院认为，地方法院没有滥用自由裁量权，因为“不真实陈述”不包括对未来事件的预测。上诉法院还认为，没有证据表明这些董事对虚假陈述负有直接责任。

    最高法院的裁决

    最高法院维持了上诉法院的裁决，驳回了检方的上诉。最高法院认为，上诉法院正确地裁定检方选择了错误的补救措施，因为地方法院的命令是一项最终命令，应通过上诉而非调卷令提出质疑。

    尽管如此，为了促进实质正义，最高法院还是对案件的案情进行了审查。最高法院指出，对未来事件的预测，在其做出时，其真实性或虚假性对发行人本身来说并不明显。因此，在注册声明首次提交时，Caliraya不可能就其项目的完成日期作出不真实的陈述。

    最高法院强调，尽管对未来事件的预测本身不构成虚假陈述，但Caliraya未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反了《证券管理法》第12.7条的另一项规定，即“**[遗漏]陈述其中需要说明的任何重大事实，或为使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实。**”

    然而，最高法院认为，有三个障碍阻止了对被告本身的刑事责任的追究。首先，起诉书指控被告在注册声明中作出不真实的陈述，如上所述，在本案中，这并非构成违反《证券管理法》第12.7条的适当方式。其次，起诉书没有指控Caliraya，而只是指控了作为公司发起人、董事会成员和公司管理人员的私人被告。第三，没有任何记录直接将被告与所谓的违规行为联系起来。

    最高法院还指出，要追究公司董事的刑事责任，必须证明他们对违规行为有直接责任。在本案中，没有证据表明这些董事亲自参与了虚假陈述或未能及时修改注册声明。因此，最高法院裁定，没有足够的理由认定这些董事应对Caliraya违反《证券管理法》的行为承担个人责任。

    最高法院在判决中引用了以下关键论点：

    “对未来事件的预测，在其做出时，其真实性或虚假性对发行人本身来说并不明显。”

    “除非证明被告对未能更正注册声明负有直接责任，否则不能对他们追究刑事责任。”

    实际意义

    本案澄清了菲律宾《证券管理法》中“虚假陈述”的界定，并强调了公司董事在信息披露中的责任。本案的裁决对未来的类似案件具有指导意义。公司在提交注册声明时，应谨慎评估其对未来事件的预测，并在情况发生变化时及时修改注册声明，以避免违反信息披露义务。投资者在做出投资决策时，也应仔细阅读招股说明书，并对其中的信息进行独立判断。

    主要教训

    • 对未来事件的预测，在其做出时，本身不构成虚假陈述。
    • 公司未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反信息披露义务。
    • 要追究公司董事的刑事责任，必须证明他们对违规行为有直接责任。

    假设示例

    假设一家房地产公司在招股说明书中预计，其开发的公寓项目将于2024年底完工。由于建筑材料短缺和劳动力问题，该项目延误至2025年中才完工。如果该公司及时修改了招股说明书，向投资者披露了项目延误的情况，并说明了原因，那么该公司可能不会被追究虚假陈述的责任。但如果该公司隐瞒了项目延误的情况，继续向投资者宣传该项目将于2024年底完工，那么该公司可能会被指控违反《证券管理法》。

    常见问题解答

    1. 什么是菲律宾《证券管理法》？

    菲律宾《证券管理法》（Republic Act No. 8799）旨在保护投资者，规范证券市场的行为。该法规定了证券的注册、发行和交易规则，以及对违反该法者的处罚。

    2. 什么是虚假陈述？

    虚假陈述是指与事实不符的陈述，或为欺骗目的而做出的陈述。在证券法中，虚假陈述可能包括对公司财务状况、业务前景或管理团队的不实描述。

    3. 公司董事是否应对公司的虚假陈述承担个人责任？

    一般情况下，公司董事不对公司的虚假陈述承担个人责任，除非他们故意或明知地投票赞成或默许明显的非法行为，或存在重大过失或恶意。即使是这样，也需要证明其有直接责任。

    4. 如果公司未能按期完成项目，是否构成虚假陈述？

    对未来事件的预测，在其做出时，本身不构成虚假陈述。但公司未能及时修改注册声明，以反映项目延误的情况，可能违反信息披露义务。

    5. 如何避免违反《证券管理法》？

    公司在提交注册声明时，应谨慎评估其对未来事件的预测，并在情况发生变化时及时修改注册声明，以避免违反信息披露义务。公司应建立完善的信息披露制度，确保所有信息真实、准确、完整。

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  • 菲律宾公司延长企业期限的费用是否合理？

    菲律宾公司延长企业期限的费用是否合理？

    First Philippine Holdings Corporation v. Securities and Exchange Commission, G.R. No. 206673, July 28, 2020

    在菲律宾，公司延长企业期限的费用是否合理，一直是企业界关注的问题。想象一下，一家公司为了延续其经营活动，支付了巨额的费用，却发现这些费用可能是不合理的。这不仅仅是金钱的问题，更涉及到企业的生存和发展。本案例中，菲律宾第一控股公司（First Philippine Holdings Corporation）对证券交易委员会（SEC）提出了质疑，挑战其所征收的2400万比索的费用是否合理。

    案件的核心问题在于SEC是否有权设定如此高昂的费用，以及这种费用是否符合法律和合理的标准。简而言之，菲律宾第一控股公司认为SEC的费用不合理，违反了宪法和法律，而SEC则认为这些费用是必要的，用于监管和保护投资者利益。

    法律背景

    在菲律宾，公司注册和监管由SEC负责。根据《公司法》（Corporation Code）和《证券法》（Securities Regulation Code），SEC有权制定规则和规章，以履行其职责。这包括收取注册费和监管费的权力。然而，任何费用的设定都必须合理，且与所提供的服务成比例。

    《公司法》第139条和第143条授权SEC收取由法律或其规章规定的费用。例如，第139条规定：“证券交易委员会有权根据法律或其制定的规则和规章收取和接收费用。”而第143条进一步强调SEC有权制定必要的规则和规章，以履行其职责，特别是在防止欺诈和滥用方面。

    此外，根据《菲律宾民法典》和宪法，任何政府机构在行使其权力时都必须遵循公平和合理原则。具体来说，SEC必须确保其收取的费用与其监管职责相匹配，而不是简单地基于公司的支付能力。

    案例分析

    菲律宾第一控股公司在2007年申请延长其企业期限时，被SEC要求支付2400万比索的费用。这笔费用是根据SEC备忘录第9号，2004年系列（SEC M.C. No. 9, S. 2004）计算的，该备忘录规定，延长企业期限的费用为公司授权资本股的1/5，但不得少于2000比索。

    公司对此提出异议，认为这笔费用与SEC实际提供的服务不相称。菲律宾第一控股公司指出，十年前的费用仅为200比索，质疑SEC是否有权单方面设定如此高的费用。

    SEC辩称，这笔费用不仅是处理申请的费用，还包括未来50年内对公司的监管费用。SEC认为，这笔费用是合理的，因为它需要确保公司在延长期限内的合规性和透明度。

    案件随后被提交到上诉法院（CA），但上诉法院维持了SEC的决定。菲律宾第一控股公司随后向最高法院提出上诉。最高法院在审理过程中指出，SEC的费用设定必须合理，并且与其监管职责成比例。法院引用了《公司法》和《证券法》的相关条款，强调SEC的权力是有限的，必须在合理范围内行使。

    最高法院最终裁定，SEC备忘录第9号，2004年系列设定的费用是不合理的，违反了法律和宪法。法院引用了以下关键推理：

    • “SEC的费用设定必须合理，且与其监管职责成比例。”
    • “SEC不能简单地基于公司的支付能力设定费用。”
    • “任何不合理的高昂费用都违反了宪法和法律。”

    最高法院命令SEC退还菲律宾第一控股公司2410万比索的超额费用，并指出SEC应根据1986年的备忘录第1号（SEC M.C. No. 1, S. 1986）重新计算费用，该备忘录规定了更合理的费用标准。

    实际影响

    此裁决对未来类似案件具有重要影响。它明确了SEC在设定费用时的权力和限制，确保费用设定必须合理且与服务成比例。这意味着公司在申请延长企业期限时，可以更有信心地质疑不合理的高昂费用。

    对于企业和物业所有者来说，建议在支付任何高昂费用之前，仔细审查相关法律和规章，必要时寻求法律咨询，以确保费用的合理性。此外，企业应定期监控SEC的规章更新，了解任何可能影响其经营的变化。

    关键教训

    • SEC的费用设定必须合理且与其监管职责成比例。
    • 公司有权质疑不合理的高昂费用，并寻求法律救济。
    • 企业应保持对法律和规章的了解，以保护自身权益。

    常见问题

    什么是SEC的监管费用？
    SEC的监管费用是指证券交易委员会为了履行其监管职责而向公司收取的费用。这些费用用于确保公司遵守法律和规章，保护投资者利益。

    SEC有权设定公司注册和监管费用吗？
    是的，根据《公司法》和《证券法》，SEC有权设定公司注册和监管费用，但这些费用必须合理且与其提供的服务成比例。

    公司如何质疑SEC设定的费用？
    公司可以通过向法院提出诉讼来质疑SEC设定的费用，证明这些费用不合理或违反法律。例如，菲律宾第一控股公司通过向最高法院提出上诉，成功地质疑了SEC设定的费用。

    如果SEC的费用被裁定为不合理，公司可以获得什么补救措施？
    如果SEC的费用被裁定为不合理，公司可以要求SEC退还超额费用，并根据更合理的标准重新计算费用。例如，在本案中，菲律宾第一控股公司获得了2410万比索的退款。

    菲律宾的公司法和证券法对SEC的权力有何规定？
    《公司法》和《证券法》授权SEC制定规则和规章，以履行其监管职责，包括收取注册和监管费用。然而，这些费用的设定必须合理，且与其职责成比例。

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  • 法院驳回关于证券市场垄断的诉讼，强调诉讼资格与司法层级的重要性

    最高法院驳回了关于菲律宾证券市场存在垄断的诉讼，理由是原告缺乏诉讼资格和违反司法层级原则。这一裁决强调，提起诉讼的个人必须证明其受到政府行为的直接损害，并应首先向下级法院寻求救济，除非涉及纯粹的法律问题。这一判决突显了菲律宾法律体系中确保案件适当审理和防止法院超负荷运转的重要程序保障。

    证券交易的迷宫：最高法院如何阐明市场竞争的规则？

    本案的核心在于原告对证券交易委员会（SEC）、菲律宾中央银行（BSP）和其他机构的行为提出的质疑，他们声称这些行为导致固定收益证券和政府证券场外交易市场（OTC）上出现了非法垄断和不正当竞争。原告认为，被告通过其法规，在菲律宾银行家协会（BAP）的帮助下，使菲律宾交易和交易所公司（PDEx）集团得以建立和维持垄断。他们认为这些行为对市场竞争造成了不公平的限制。争议的焦点是 SEC 是否有权监管政府证券，以及 PDEx 是否非法地主导了场外交易市场。

    最高法院在分析案件时，首先关注的是原告的诉讼资格问题。法院强调，要提起诉讼，当事人必须证明其与案件存在“个人且实际的利害关系”，即他们因政府行为直接遭受或将要遭受损害。法院发现，原告作为前立法委员和政府官员，仅凭其倡导和先前的政府职位，并不足以满足这一要求。虽然纳税人诉讼、公民诉讼和公共利益倡导者诉讼在某些情况下可以作为诉讼资格的例外情况，但最高法院认为在本案中这些例外情况并不适用。法院认为，原告未能证明公共资金被非法挪用或其权利受到了充分且明确的侵害，从而无法获得诉讼资格。

    此外，法院强调原告违反了司法层级原则，直接向最高法院提起诉讼，而忽略了上诉法院和地区审判法院的并行管辖权。法院明确指出，直接向最高法院提出申请通常仅适用于寻求解决纯粹法律问题的情况。而本案涉及诸多事实问题，例如确定是否存在垄断，这就需要在审判法院进行证据调查和事实认定。最高法院强调，本院不审查事实问题，审判必须先由有能力接收证据并解决此类问题的法庭进行。

    案件涉及关于是否存在垄断的争议。垄断是指赋予一个人或多家公司特权或特殊优势，使其拥有开展特定业务或贸易、制造特定产品或控制特定商品销售或整个供应的专有权或权力。确定是否存在垄断是一个事实问题。根据宪法第十二条第 19 条，垄断本身并非被禁止，只有在公共利益需要时才被规制或不允许。本案中，有其他利益更直接且具体的当事人，他们更有资格提起诉讼。

    关于 SEC 颁布的《场外交易规则》第 6 条，要求经纪人或交易商必须成为注册的自律组织（SRO）的成员才能参与场外交易市场，最高法院指出，加入自律组织的要求并不必然违反有关垄断的宪法条款。最高法院强调，证券市场可以通过要求成为自律组织成员来监管自身运营，符合国家“建立一个具有社会意识的自由市场，自我监管”的政策。因此，法院认定原告的主张缺乏充分的法律依据，难以成立。最高法院重申，如果案件涉及事实认定，即使援引了令人信服的理由，如案件的超验或至关重要性，本院仍会拒绝解决该问题。

    通过这一裁决，最高法院旨在维持法律体系的结构，并确保适当的案件由适当的法院审理。它还强调，任何寻求在法庭上挑战政府行为的个人，必须首先证明其遭受了直接和实质性的损害。该案件再次明确了政府证券市场的监管与管理，划分了财政部与证券交易委员会各自的职责与权力，避免互相僭越。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是菲律宾证券交易委员会（SEC）是否有权监管政府证券的二级市场，以及 PDEx 是否在固定收益证券和场外交易市场中建立并维持了非法垄断。
    为什么最高法院驳回了原告的诉讼？ 最高法院驳回诉讼的原因是原告未能证明他们有资格提起诉讼，即未能证明他们受到了相关政府行为的直接损害，以及他们违反了司法层级原则，直接向最高法院提起诉讼，而忽略了下级法院。
    诉讼资格（Locus Standi）是什么意思？ 诉讼资格是指当事人必须证明其与案件存在个人且实际的利害关系，他们因政府行为直接遭受或将要遭受损害。这使得他们有权在法庭上提出特定问题。
    什么是司法层级（Hierarchy of Courts）原则？ 司法层级原则是指在可以同时行使管辖权的法院之间，确定寻求救济的顺序。在菲律宾，一般需从初审法院开始，再到上诉法院，最后才到最高法院。
    证券交易委员会在政府债券监管中的作用是什么？ 证券交易委员会负责监管政府债券的二级市场，包括经纪人、销售人员和交易行为。这有助于保护投资者，确保市场运作的公平性、效率性和透明度。
    本案中对“垄断”的定义是什么？ 本案中，“垄断”被定义为一种特权或特殊优势，授予一个人或多家公司，使其拥有开展特定业务或贸易、制造特定商品或控制特定商品销售或整个供应的专有权或权力。
    为什么最高法院认为 SEC 要求经纪人成为自律组织成员的行为并不构成垄断？ 最高法院认为 SEC 的这一要求旨在通过自我监管来促进市场的效率和稳定性，而不是为了创造垄断。因为法律并未限制其他实体注册为自律组织。
    财政部（BTr）在本案中扮演什么角色？ 财政部负责发行政府证券，并管理政府证券登记系统。它通过招标和直接销售等方式将政府证券出售给投资者，但并不参与二级市场的交易。
    SRO（自律组织）是什么？ SRO是指根据《证券监管法》注册的组织或机构，它们有权制定和执行自身的规则，以监管其成员和参与者在证券行业的活动，旨在通过自我监管来规范市场。

    菲律宾最高法院的这一判决对于证券市场的参与者和法律界都具有深远的意义。它不仅维护了既定的法律程序，而且也明确了各个政府机构在市场监管中的角色和责任。未来的诉讼必须充分考虑诉讼资格和司法层级的要求，才能有效地在法庭上挑战市场行为。各机构还需各司其职，确保投资者们有公平健康的投资环境，保证金融市场的稳定，为经济健康发展保驾护航。

    关于此裁决在具体情况下的适用咨询，请通过联系方式或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：LUIS R. VILLAFUERTE, et al. 对 SEC, et al., G.R. No. 208379, 2022 年 3 月 29 日

  • 菲律宾证券交易记录获取权：投资者保护与信息披露的关键

    投资者保护与信息披露的重要性：菲律宾证券交易记录获取权的案例教训

    Carlos S. Palanca IV 和 Cognatio Holdings, Inc. 诉 RCBC Securities, Inc. (G.R. No. 241905, March 11, 2020)

    在菲律宾的证券市场中，投资者与经纪公司的交易记录是至关重要的信息资源。投资者通过这些记录可以了解其投资的具体情况，确保其权益得到保护。然而，当这些记录涉及到潜在的欺诈或不当交易时，获取这些记录的权利变得尤为重要。本案例探讨了Carlos S. Palanca IV 和 Cognatio Holdings, Inc. 与 RCBC Securities, Inc. (RSI) 之间关于交易记录获取权的争议，揭示了投资者保护和信息披露在证券交易中的核心地位。

    本案的关键事实是，Palanca 和 Cognatio 作为 RSI 的客户，发现其交易账户中存在可疑交易，并要求 RSI 提供相关记录。然而，RSI 拒绝了这一请求，导致双方陷入法律纠纷。本案的核心法律问题在于，投资者是否有权获取其交易记录，以及这些记录的获取是否受限于特定程序或时间限制。

    法律背景

    菲律宾的证券法规，特别是《证券监管法典》(SRC) 和其相关规则，强调了投资者保护和信息披露的重要性。根据SRC第2条的政策声明，菲律宾致力于建立一个自我调节的自由市场，保护投资者，确保关于证券的充分和公平披露。SRC第39条和第40条规定了自我监管组织(SRO)的权力和职责，这些组织在证券市场中发挥着重要的监管作用。

    在本案中，关键的法律条款是CMIC规则第九条第一节，该条款规定了交易参与者在收到请求时必须提供交易记录的义务。该条款明确指出：“在获得委员会、CMIC或任何其他有法律权利或授权访问上述账簿和记录的方的请求时，交易参与者应立即并便捷地提供一份清晰且经过认证的打印和/或电子副本。”

    此外，SRC第52.1.1.3条也强调了经纪商在收到请求时提供记录的义务，并规定了未能遵守该义务可能导致的注册暂停。通过这些法律条款，菲律宾的法律框架确保了投资者能够访问其交易记录，从而保护其投资权益。

    案例分析

    Palanca 和 Cognatio 作为 RSI 的长期客户，在2011年底发现其交易账户中存在可疑交易。这些交易是由RSI的销售代理Mary Grace Valbuena进行的，涉及到未经授权的交易和不当操作。RSI在发现这些问题后，对Valbuena进行了调查并终止了她的雇佣关系。然而，当Palanca 和 Cognatio 要求RSI提供相关交易记录时，RSI拒绝了这一请求，声称这些请求已经超过了CMIC规则规定的六个月时限。

    随后，Palanca 和 Cognatio 向菲律宾证券交易所(PSE)寻求协助，要求PSE指示RSI提供所需的记录。PSE将此请求转给了其独立监管机构CMIC。CMIC最初拒绝了这一请求，认为这些请求应被视为对RSI违反证券法的投诉，并因此受限于六个月的时限。然而，Palanca 和 Cognatio 对此决定提出上诉，最终案件被提交至证券交易委员会(SEC)进行审理。

    SEC的裁决支持了Palanca 和 Cognatio，指出他们的请求并非投诉，而是根据CMIC规则第九条第一节的请求，旨在获取特定记录。SEC强调，RSI作为经纪公司，有义务向其客户提供交易记录，以确保投资者的权益得到保护。SEC的裁决指出：“在本案中，Palanca IV 和 Cognatio 并未请求CMIC对RSI进行任何交易相关的不当行为或违反证券法的调查。相反，他们仅请求CMIC协助从RSI获取交易记录。”

    RSI对SEC的裁决提出上诉，但上诉法院维持了SEC的决定。最高法院最终审查了此案，并在2020年3月11日发布了裁决，支持Palanca 和 Cognatio 的请求，强调了投资者获取交易记录的权利不受时限限制。

    实际影响

    本案的裁决对菲律宾的证券市场具有重要影响。它明确了投资者有权获取其交易记录，即使这些请求可能涉及到潜在的欺诈或不当交易。该裁决增强了投资者对市场的信心，确保他们能够监督其投资并在必要时采取法律行动。

    对于企业和个人来说，本案提供了一些实用建议：首先，确保与经纪公司的合同明确规定获取交易记录的权利；其次，及时记录和保存所有交易相关文档，以便在发生争议时提供证据；最后，了解和利用自我监管组织和证券交易委员会的资源，以保护自己的投资权益。

    关键教训：

    • 投资者有权获取其交易记录，以确保其投资权益得到保护。
    • 经纪公司有义务在收到请求时提供交易记录，不受特定时限限制。
    • 自我监管组织和证券交易委员会是保护投资者权益的重要资源。

    常见问题

    什么是自我监管组织(SRO)？
    自我监管组织是指在证券市场中负责监管其成员的组织，如菲律宾证券交易所(PSE)和其独立监管机构CMIC。这些组织在SEC的监督下，确保市场的公平和透明。

    投资者如何获取其交易记录？
    投资者可以通过直接向其经纪公司请求交易记录，或在必要时通过自我监管组织或证券交易委员会寻求协助来获取其交易记录。

    如果经纪公司拒绝提供交易记录，投资者可以采取什么行动？
    投资者可以向自我监管组织或证券交易委员会提出请求，寻求其协助。如果这些请求被拒绝，投资者可以考虑通过法律途径解决争议。

    本案对中国企业在菲律宾的投资有何影响？
    本案增强了中国企业在菲律宾投资的信心，确保他们能够获取必要的交易记录以监督其投资。对于在菲律宾经营的中国企业，了解和利用当地的法律资源是保护其投资权益的重要手段。

    ASG Law如何帮助中国企业和个人在菲律宾保护其投资权益？
    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，确保您能够有效地获取和利用交易记录。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 公司资本减少的合规性：证券交易委员会的批准及其对股东权利的影响

    最高法院在此案中裁定，证券交易委员会 (SEC) 批准公司减少资本是合法的，只要公司遵守《公司法》第 38 条规定的要求即可。这一裁决澄清了 SEC 在公司资本结构变化中的作用，强调只要满足法定程序和信息披露义务，SEC 的批准很大程度上是行政性质的。对于股东而言，这意味着公司可以减少资本，只要满足法定要求，个人的反对意见不会自动阻止这一行为。关键在于公司是否遵守了法律程序，以及资本减少是否会损害债权人的权利。此案巩固了 SEC 在公司行为中的作用，以及股东在企业决策中的权利的平衡。

    股东异议：Sinophil 资本减少案始末

    本案围绕 Metroplex Berhad 和 Paxell Investment Limited（以下简称“Metroplex 集团”）与 Sinophil Corporation 之间的股权置换协议展开。此后，该协议被解除，引发了 Sinophil 减少其授权资本的行动。Metroplex 集团对 Sinophil 的资本减少提出异议，声称其股东权利受到了侵犯，且 SEC 下属部门批准减少资本的行为存在错误。本案的核心法律问题是：SEC 批准 Sinophil 减少资本的行为是否有效，是否侵犯了 Metroplex 集团的权利？最高法院需要对此进行分析。

    此案的关键在于《公司法》第 38 条。该条款明确规定了公司减少资本的法定要求。该条款详细列出了公司减少资本必须满足的条件，包括董事会多数投票批准、向每位股东发出书面通知，以及股东大会上三分之二的已发行资本的赞成票。此外，公司还必须向 SEC 提交一份证明，确认已遵守所有法律要求，并获得 SEC 的事先批准。至关重要的是，SEC 不能批准任何会损害公司债权人权益的资本减少。

    Metroplex 集团声称，Sinophil 未能满足资本减少的法律要求，特别是未能充分通知所有股东并获得其批准。但是，法院驳回了这一论点，理由是 Sinophil 提交的文件，包括资本减少证明、董事证明、修订后的公司章程和经审计的财务报表，证明了其符合第 38 条的要求。法院还注意到，Sinophil 举行了三次股东会议，股东在会上投票决定减少公司授权资本。因此，这些证据表明 Sinophil 实际上已遵守法律规定。

    此外，法院强调了 SEC 在此过程中的作用。法院认为，在公司忠实地遵守第 38 条规定的要求后，SEC 的职责仅限于批准。换句话说，SEC 的职能主要在于行政方面，仅限于确定公司是否提交了必要的真实文件以支持资本减少。SEC 无权解释合同或干预公司股东之间的权利确定。这种观点强调了法院对企业自主权的尊重，并限制了 SEC 在没有合理理由的情况下干预企业决策的能力。

    法院还讨论了“商业判断规则”。这项规则规定，如果董事会真诚地做出商业判断，法院和 SEC 不能干预。商业判断规则旨在防止外部各方（如法院）取代公司董事的判断，因为董事最适合做出有关公司运营的决策。在该案中，法院认为 SEC 无权确定各方在股权置换协议和其他合同下的权利，重申 SEC 的职权仅限于确保公司遵守第 38 条的程序要求。这也强调了保护小股东的权利和维护企业经营自主权的重要性。

    最后，法院驳回了 Metroplex 集团要求颁布禁令救济的请求。要获得禁令救济，申请人必须证明，除非禁止有争议的行为，否则该行为可能会对投资者造成欺诈，或对投资公众造成严重或不可弥补的损害。法院认为，本案中不存在欺诈行为，而且由于 Sinophil 已向菲律宾证券交易所披露了资本减少和退市事宜，投资公众并未受到损害。该披露足以通知投资公众，减轻了 Metroplex 集团所提出的任何潜在损害的担忧。所以整体来看， Metroplex 并未提出有力的论证。

    总而言之，最高法院维持了 SEC 批准 Sinophil 减少资本的行为，理由是该公司遵守了《公司法》第 38 条的规定。法院的裁决强调了企业合规性和 SEC 职能之间的重要平衡，以及对公司行为中股东权利和企业自主权的尊重。

    常见问题解答

    此案的关键问题是什么？ 关键问题是 SEC 批准 Sinophil 减少资本是否合法，以及此举是否侵犯了 Metroplex 集团的权利。法院主要评估 Sinophil 是否遵守了《公司法》第 38 条的规定。
    《公司法》第 38 条中对公司减少资本有哪些要求？ 该条款要求董事会多数投票批准，通知所有股东，股东大会上获得三分之二已发行资本的批准，向 SEC 提交合规证明，获得 SEC 的事先批准，且减少资本不能损害债权人的权利。
    SEC 在批准公司减少资本中的作用是什么？ 在公司遵守《公司法》第 38 条后，SEC 的角色主要在于行政方面。SEC 需要确认公司提交了符合法规要求的必要真实文件，以支持资本减少的决定。
    什么是商业判断规则？它与此案有什么关系？ 商业判断规则禁止 SEC 和法院干预公司的商业判断，只要该判断是真诚地做出的。法院在此案中依赖这项规则，以防止 SEC 干预 Sinophil 减少资本的决定，因为公司遵守了第 38 条的法律程序。
    为了支持其减少资本的申请，Sinophil 向 SEC 提交了哪些文件？ Sinophil 向 SEC 提交的文件包括资本减少证明、董事证明、修订后的公司章程、经审计的财务报表，以及一份债权人清单。
    为什么法院驳回了 Metroplex 集团要求禁令救济的请求？ 法院驳回了这项请求，理由是 Metroplex 集团未能证明存在欺诈行为，或对投资公众造成任何实际损害。此外，由于 Sinophil 已向菲律宾证券交易所披露了减少资本的计划，从而进一步减少了潜在风险。
    SEC 有权解释公司股东间的合同吗？ 不，SEC 没有被授予任何解释合同并干预公司股东间权利确定的权力。SEC 的唯一职能是确认公司符合《公司法》第 38 条中的形式要求。
    股东反对是否能够阻止公司减少资本？ 仅有股东反对意见并不能阻止公司减少资本，只要公司遵守了《公司法》第 38 条，反对意见并不能作为有效的阻碍理由。公司资本结构变化主要取决于企业经营者的合规行为和决策，并需要遵守一定的法律程序。

    总而言之，最高法院维持了对 SEC 批准 Sinophil 资本减少行为的有效性，强化了公司需要遵守的法定程序，和公司合规与股东权益之间的平衡。该判决突显了在企业决策中，符合相关法规的重要性，尤其是在改变公司资本结构的情况下。

    如有关于本判决在具体情况下应用的疑问，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：简要标题，G.R No.，日期

  • 菲律宾公司解散与资产恢复的法律程序与权利保护

    菲律宾公司解散与资产恢复的重要法律教训

    Bank of the Philippine Islands v. Marciano S. Bacalla, Jr., et al., G.R. No. 223404, July 15, 2020

    在菲律宾经营的中国企业和个人可能会面临公司解散和资产恢复的复杂法律问题。Bank of the Philippine Islands v. Marciano S. Bacalla, Jr.案例揭示了如何通过法律程序保护股东和投资者的权利。本案涉及Tibayan Group of Investment Companies, Inc.（TGICI）的强制解散及其资产的恢复过程，强调了公司内部纠纷的处理方式和法院在资产恢复中的角色。

    法律背景

    菲律宾的公司法，特别是《公司法典》和《证券法典》，为公司解散和资产恢复提供了法律框架。《公司法典》第121和122条规定了公司解散的程序和清算过程，而《证券法典》则通过第5节和第9.1条规定了对公司内部纠纷和证券违规行为的处理方式。

    “公司内部纠纷”指的是公司内部成员之间的争议，包括股东、董事和管理层之间的纠纷。根据《公司法典》，在公司解散后，接收人有权追回被不当转移的资产，以确保股东和投资者的利益得到保护。

    例如，如果一家公司因欺诈行为被强制解散，接收人可以采取法律行动，追回通过非法手段转移的资产。这在现实中可能涉及到对公司账簿和记录的检查，以及对相关方的法律诉讼。

    案例分析

    TGICI因涉嫌欺诈行为被强制解散后，接收人Atty. Marciano S. Bacalla, Jr.被任命负责资产的清算和恢复。随后，Bacalla和TGICI的投资者对Prudential Bank和其子公司提起诉讼，指控他们参与了TGICI的非法投资活动，并要求恢复被转移的资产。

    Bank of the Philippine Islands（BPI）作为Prudential Bank的继任者，对此提出了异议，主张应适用《公司内部纠纷的临时程序规则》（Interim Rules）。然而，法院认为此案涉及公司内部纠纷，适用该规则是正确的。法院的推理如下：

    “因为诉讼涉及到对解散公司资产的恢复，通过其子公司进行，问题涉及到《总统令第902-A号》第5(a)条下的公司内部纠纷。”

    此外，法院还驳回了BPI关于诉讼分裂的指控，认为在申请《违法行为救济令》（Certiorari）时，不适用诉讼分裂的规则。法院解释说：

    “申请《违法行为救济令》不是基于诉讼原因，而是基于法院在做出裁决时是否存在滥用职权的情况。”

    案例的程序步骤包括：

    • 2004年，TGICI被强制解散，Atty. Bacalla被任命为接收人。
    • 2005年，Bacalla和投资者提起诉讼，要求恢复被转移的资产。
    • 2011年至2012年，BPI提出请求，要求法院确认Bacalla和投资者无权提起诉讼，并否认适用《公司内部纠纷的临时程序规则》。
    • 2015年，法院维持了对BPI请求的否决，并确认适用《公司内部纠纷的临时程序规则》。

    实际影响

    此裁决对未来的类似案例具有重要影响。它明确了在公司解散后，接收人有权通过法律程序追回被不当转移的资产。此外，法院确认了《公司内部纠纷的临时程序规则》在处理此类纠纷时的适用性，这为其他涉及公司内部纠纷的案件提供了指导。

    对于在菲律宾经营的中国企业和个人，了解这些法律程序和权利至关重要。建议企业在面临类似情况时，及时寻求法律咨询，以确保其权益得到充分保护。

    关键教训：

    • 在公司解散后，接收人有权追回被不当转移的资产。
    • 《公司内部纠纷的临时程序规则》适用于涉及公司内部纠纷的案件。
    • 在申请《违法行为救济令》时，不适用诉讼分裂的规则。

    常见问题

    什么是公司内部纠纷？
    公司内部纠纷指的是公司内部成员之间的争议，包括股东、董事和管理层之间的纠纷。

    公司解散后，接收人的职责是什么？
    接收人的职责包括清算公司的资产，并通过法律程序追回被不当转移的资产，以确保股东和投资者的利益得到保护。

    《公司内部纠纷的临时程序规则》适用于哪些案件？
    该规则适用于涉及公司内部纠纷的案件，包括股东、董事和管理层之间的争议，以及涉及欺诈和误导行为的案件。

    在菲律宾，如何追回被不当转移的公司资产？
    可以通过法律程序，包括向法院提起诉讼，要求恢复被不当转移的资产。接收人有权检查公司账簿和记录，并采取必要的法律行动。

    为什么在申请《违法行为救济令》时不适用诉讼分裂的规则？
    因为《违法行为救济令》是基于法院是否存在滥用职权的情况，而不是基于诉讼原因，因此不适用诉讼分裂的规则。

    ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，如公司解散、资产恢复和公司内部纠纷的处理。无论您是需要帮助恢复被不当转移的资产，还是需要在公司解散过程中保护您的权利，我们都能够提供专业的法律支持。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

  • 虚假陈述与投资欺诈：菲律宾最高法院对共谋诈骗案的裁决

    本案中，菲律宾最高法院维持了对亚历克斯·苏利特犯有诈骗罪的判决。法院认为，苏利特与他人共谋，通过虚假承诺引诱受害者投资于一家未经授权的外汇交易公司Valbury Assets Ltd. 该裁决强调，公司行为人的欺骗行为以及其积极参与诈骗过程，使其对投资者的损失负有责任。这意味着公司行为人不能仅仅声称自己是“参与其中”，法院会严格审查他们是否参与了诈骗阴谋。此案强调了投资者在投资前进行尽职调查的重要性，同时也警示那些提供虚假投资承诺的人将面临法律制裁。

    承诺与现实的差距：外汇投资的陷阱与法律责任

    本案源于多起针对 Edgar G. Santias（在逃）和 Alex T. Sulit（本案请愿人）的指控，涉及他们通过 Valbury Assets Ltd. 进行的投资交易。受害者指控他们受到虚假陈述的诱导，投入资金却遭受损失。本案的核心问题在于，即使公司并未注册，其行为人是否也需要对诈骗行为负责？苏利特作为 Valbury 的市场总监，在这些欺诈行为中扮演了什么角色？

    多名受害者 Caridad Bueno, Ma. Lita Bonsol, 和 Gregoria Ilot 均指证，他们受到前同事 Lordelyn Dizon 的引诱，投资于 Valbury。Santias 和 Sulit 向他们承诺高额回报和随时提取资金的便利。然而，在投资后，他们不仅没有获得承诺的利润，还被告知公司因纽约世贸中心爆炸事件损失了资本。

    更甚的是，Sulit 等人还试图说服 Bueno 增加投资以弥补损失，这进一步加剧了受害者的损失。证券交易委员会 (SEC) 的一份证明显示，Valbury 并非注册公司，无权进行外汇买卖和交易。因此，被告以非法手段获取资金的事实不容置疑。值得注意的是，在受害者寻求国家调查局 (NBI) 的帮助后，Sulit、Santias 和 Gan 曾退还部分投资款项，但这并不能免除他们的法律责任。根据菲律宾刑法第 315 条第 2(a) 款的规定，以欺骗手段进行诈骗构成犯罪。

    在审判过程中，苏利特对证据提出了异议，但地方法院驳回了他的主张。法院认定苏利特犯有诈骗罪，并判处其有期徒刑，并责令其向受害者支付相应的赔偿金。苏利特不服判决，向法院提起上诉，但法院维持了原判。法院认为，苏利特与他的同伙共谋，以欺骗手段引诱受害者投资，承诺在短期内获得利润，但这一承诺从未兑现。

    最高法院认为，本案符合诈骗罪的所有要素：虚假陈述、欺骗行为、受害者依赖虚假陈述并因此损失财产。 苏利特辩称受害者签署了“风险披露协议”，应该预料到投资损失的可能性。然而，最高法院认为，Valbury 未在 SEC 注册的事实使其进行外汇交易的行为本身就具有欺骗性。

    苏利特还试图淡化自己在交易中的作用，声称自己只是“在场”，但这并不能推翻法院的判决。 根据菲律宾法律，一旦共谋成立，一个人的行为即被视为所有共谋者的行为。法院详细审查了案件记录，发现苏利特积极参与了所有交易，包括引诱受害者增加投资，以及接收 NBI 提供的作为额外投资的标记资金。这些行为与苏利特否认参与的行为相悖。

    最终，最高法院认为，苏利特的行为构成共谋诈骗，即使他没有直接参与最初的欺骗行为，也不能免除其责任。法院还驳回了苏利特关于他未获得正当程序的论点，理由是他未能证明律师存在疏忽。最高法院对刑罚进行了调整，考虑到涉案金额和现行法律的规定，重新判决苏利特犯有诈骗罪，判处其监禁，并责令其支付赔偿金和利息。为了进一步明确处罚，《刑法》第315条已修订，纳入了根据欺诈金额调整的处罚标准。

    《中华人民共和国刑法》第二百六十六条： 诈骗公私财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产。本法另有规定的，依照规定。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题在于公司行为人在共谋诈骗中承担的责任，以及虚假投资承诺的法律后果。法院需要确定苏利特是否积极参与了欺诈活动，以及他是否应该对受害者的损失负责。
    苏利特在本案中扮演了什么角色？ 苏利特是 Valbury Assets Ltd. 的市场总监，他参与了引诱受害者投资的活动，并承诺高额回报。尽管他试图淡化自己的作用，但法院发现他积极参与了欺诈阴谋。
    什么是共谋诈骗？ 共谋诈骗是指两个人或更多人共同策划实施诈骗行为。在这种情况下，苏利特与 Santias 和 Gan 合作，以欺骗手段从受害者那里获取资金。
    风险披露协议在本案中有什么作用？ 尽管受害者签署了风险披露协议，但法院认为，Valbury 未在 SEC 注册的事实使其进行外汇交易的行为本身就具有欺骗性。这意味着风险披露协议不能免除苏利特的责任。
    本案对投资者有什么启示？ 本案提醒投资者在投资前务必进行尽职调查，并警惕虚假承诺。投资者应核实公司的注册情况和业务资质，以避免遭受欺诈。
    法院如何量刑？ 考虑到涉案金额和现行法律的规定，法院判处苏利特犯有诈骗罪，判处其监禁，并责令其支付赔偿金和利息。根据经修订的《刑法》，刑罚与欺诈金额相符。
    “共谋”如何影响苏利特的案件？ 法院确定苏利特有共谋行为，这意味着他不必亲自实施每次欺诈行为即可被追究责任。一旦确立了共谋关系，一个共谋者的行为就归因于所有其他共谋者。
    对外国投资者的投资有什么特别考虑吗？ 对外国投资者的投资存在额外的风险，其中包括确保他们正在开展业务的实体的合法性。验证可以从事投资活动的许可有助于降低诈骗风险。

    综上所述，苏利特案强调了菲律宾法律对于打击投资诈骗的决心，以及对于公司行为人参与欺诈行为的责任追究。对于投资者而言，这无疑是一个警钟，提醒他们在追求高回报的同时，更要注重风险防范，选择合法合规的投资渠道。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用，请通过联系或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：SULIT诉菲律宾人民，G.R No. 202264，2019年10月16日

  • 违反《证券管理法》：对行政决定的审查及可能的理由

    最高法院裁定，检察官决定提起诉讼的理由是否充分的权力，法院不得审查，除非存在严重的滥用自由裁量权的情况。这一裁决强调了刑事起诉中的行政自主权，同时允许在出现明显不公正的情况下进行司法干预。根据这份请愿书，在对 Price Richardson Corporation, Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 违反《证券管理法》第 26.3 条和第 28 条的投诉被驳回后，证券交易委员会向法院提出请愿，推翻上诉法院和司法部（DOJ）的决议，即命令对 Price Richardson Corporation, Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 提起诉讼，原因是他们没有理由相信有充分的理由进行审判，委员会认为司法部严重滥用自由裁量权。

    “锅炉房”还是合法运营：在证券交易委员会诉Price Richardson案中，理由充分吗？

    证券交易委员会对 Price Richardson Corporation、Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 提起了诉讼，原因是他们违反了《证券管理法》中的若干条规，并犯下了违反修订版刑法典第 315 条规定的诈骗罪。指控称，被告非法从事证券买卖活动，未取得必要的执照和登记，并参与欺诈性交易。诉讼源于前雇员的证词，证词中称，Price Richardson 以高压销售手段参与了所谓的“锅炉房”运营。美国证券交易委员会没收了办公室的设备和文件，进一步支持了对其非法证券活动指控。与此同时，司法部驳回了证券交易委员会的申诉，称缺少启动审判的理由。对该决议提起复议后遭到驳回，最终导致在高等法院提出复审申请。

    高等法院首先明确了针对可能理由的现有标准，根据修订版《刑事诉讼规则》第 112 条第 1 节第 1 段的定义，这需要有充足的事实来产生一种有充分依据的信念，即已经发生了犯罪，且被告可能犯有该罪行。这种信念不需要实际或明确的原因，而是基于观点和合理信念。法院同时强调，根据现有法例，对某人进行犯罪指控的可能理由的确定是一种行政职能，属于检察官和司法部长的酌情决定权。因此，法院不得审查检察官对此确定的准确性进行干预，亦不得对其决定提起诉讼。例外情况是，当检察官严重滥用其酌情决定权时，法院可以进行干预。滥用酌情决定权是指拒绝依照法律行事、严重违反宪法、法律或现行判例，以及做出异想天开的、反复无常的、近乎管辖权不足的判断。

    在本案中，证券交易委员会提交的证据表明，对 Price Richardson Corporation 提出信息是有理由的。委员会提交的由证券交易委员会市场监管部门于 2001 年 10 月 11 日颁发的证明显示，Price Richardson Corporation “从未被颁发任何次级许可证，允许其作为经纪人/交易商、投资公司或政府证券交易商”。该委员会还认证说，该公司“在任何情况下均未被授权或许可参与并/或招揽客户投资”。不过，在 Price Richardson Corporation 办公室没收的文件显示，有可能存在证券销售。这些文件包括一份公司宣传册，其中声明，该公司是一家金融咨询公司，致力于为投资者提供投资组合建议和其他金融服务。它还发布了 Otis-Winston Ltd 股票的详细报价。证券交易委员会还支持指控称，其提交了与 Price Richardson Corporation 进行交易的个人的投诉宣誓书和信件。其中之一是来自斯里兰卡公民Don Sextus Nilantha的投诉，他明确指出，Price Richardson Corporation在 2001 年 4 月前后出售给他 1,000 股 Hugo Intl. Telecom, Inc. 的股份。然而，在当时的日期直到今天，Price Richardson Corporation都未获得在菲律宾担任证券交易商或经纪人的授权或许可。

    高等法院发现证据已足以支持一种合理的信念，即被告可能犯有被指控的罪行。对于 Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 的案件，法院认为，美国证券交易委员会未能指控可被解释为参与被指控违规行为的被告人的具体行为。此外，也没有证据表明他们应对 Price Richardson Corporation 的违规行为负责。一个公司的特性与它的官员、主管、以及股东是相互分离且迥然不同的。若要追究某个公司犯罪行为的责任，必须出示证据证明该公司的高管、主管以及股东积极参与或有能力防止该不法行为。

    根据上述所有原因，批准部分请愿。在对 Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 被驳回关于缺乏理由的Estafa根据经修订的刑法典第315(1)(b) 条款以及触犯了证券管理法第 26.3 和 28 条的申诉案，上诉法院于 2011 年 5 月 26 日所颁布的判决，及司法部长 Raul M. Gonzalez 于 2005 年 4 月 12 日及 2006 年 7 月 5 日所做的决议一并维持。法院判决驳回关于控诉 Price Richardson Corporation 触犯证券管理法第 26.3 和 28 条缺乏可能性的原因有滥用酌处权的情况，因此将撤销及搁置。

    常见问题解答

    本案的主要问题是什么？ 主要问题是司法部是否应因驳回关于 Price Richardson Corporation 触犯证券管理法第 26.3 和 28 条的控诉案受到惩罚。高等法院裁定存在应审判该公司的大量理由。
    本案中“可能理由”指的是什么？ 在本案中，“可能理由”指的是是否有足够的事实让一个合理的人相信 Price Richardson Corporation 可能非法出售了证券。由于证据包括前雇员的宣誓书和支持该公司非法证券销售的证件，高等法院在其中找到了存在大量可能理由来证明控诉正当性的证据。
    法院在本案中可以推翻行政决定的范围是什么？ 一般而言，法院不会干预检察官或行政机构对控诉人确定大量理由的行为。不过，如果能够证明行政机构有大量滥用酌处权的行为，法院就能驳回此行为。
    Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 为何未能获罪？ Consuelo Velarde-Albert 和 Gordon Resnick 未能获罪的原因是，提交的文件没有揭示出两人积极参与 Price Richardson Corporation 的非法行为。此外，无法确定两人应对该公司的行动负责。
    本案如何影响对触犯证券法的指控？ 该裁定进一步确定了法庭对指控违反了菲律宾共和国证券法规的企业可以提起诉讼的规则。更明确说明，一个检察机关不能免除那些他们知道的，甚至认为可能进行交易但没有获得有关证件或许可的企业，否则将会面临重大的违抗规则。
    个人需要提供什么来遵守修订版证券法规？ 任何个人和机构需要获得证券及交易委员会有关部门许可后才能在菲国从事交易证券，经纪人，自营商或是其他与经纪人或自营商相关人员也包含在内。遵守报告规则，并且不得从事违反市场法律法规的行为。
    根据证券法规，锅炉房的操作是如何影响到案件的结果？ 高等法院注意到有关运营的价格理查森业务的信息是在执行与没有注册证件与经营权的人从事经纪和非法经营之间的一种关联关系。该行动可能严重影响到可能因不遵守适用经营规则所遭受的影响的人的利益。
    本案关于企业高管的个人责任有何意义？ 本案强调，企业高管因公司行为承担个人责任，需要证明他们积极参与了不法行为或未能防止其发生。如果缺乏这种直接的参与或过失，他们不能仅凭其职务承担刑事责任。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于根据您的具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：证券交易委员会诉 Richardson 公司，G.R. No. 197032，2017 年 7 月 26 日

  • 股份认购协议转让：明确公司责任与证券交易中的股权交付

    最高法院裁定，公司有义务向合法受让人交付股票，即使最初的认购人已经收到股票，也构成股权纠纷的关键节点。这意味着，公司在处理股份认购协议时，必须认真核实股份转让情况，以避免重复发放股票和潜在的法律责任。这对于保护投资者的权益，维护证券市场的稳定至关重要，任何参与公司股份认购、转让和发行的人士都需要了解，确保合规操作，避免因信息不对称或操作失误而导致损失。

    股权转让风波：谁该为股份交付负责？

    此案围绕着Interport Resources Corporation (Interport) 与 Securities Specialist, Inc. (SSI) 及 R.C. Lee Securities Inc. (R.C. Lee) 之间的股权纠纷展开。1977年，Oceanic Oil & Mineral Resources, Inc. (Oceanic) 与 R.C. Lee 签订股份认购协议，R.C. Lee 支付了25%的认购款。后来，Oceanic 与 Interport 合并，Interport 成为存续公司。SSI 在业务过程中收到了由 R.C. Lee 背书转让的 Oceanic 股份认购协议。在 R.C. Lee 支付剩余认购款后，Interport 向其发放了相应的股票，但 SSI 声称已通过转让获得这些股份，并要求 Interport 交付股票。Interport 以 R.C. Lee 已支付全部认购款为由拒绝了 SSI 的请求，引发了这场关于股份交付责任的争议。

    此案的核心争议点在于，在股份认购协议已经转让的情况下，Interport 是否有义务向 SSI 交付股票。Interport 主张，R.C. Lee 已经收到全部股票，应当由 R.C. Lee 负责交付，且 Interport 仅依据公司记录发放股票。然而，证券交易委员会（SEC）和上诉法院均认为，Interport 已收到 SSI 付款的通知，且 SSI 持有有效的股份认购协议转让文件，Interport 应向 SSI 交付股票。该案的关键在于股份认购协议的转让是否构成债务人的更替，以及 Interport 是否知晓并同意这一转让。

    最高法院部分支持上诉，确认 Interport 有义务向 SSI 交付股票。法院认为，R.C. Lee 将股份认购协议转让给 SSI 的行为构成债务更替，需要债权人（即 Interport）的同意或通知。当 SSI 支付剩余认购款时，Interport 已收到股份转让的通知，因此有义务承认 SSI 作为新的债务人。这意味着，Interport 不应再接受 R.C. Lee 的付款，而应向 SSI 交付股票。此外，法院还强调，尽管公司股份转让通常需要在公司账簿上登记才能生效，但由于 Interport 拒绝承认股份转让，这一规则在此案中不适用。最高法院进一步指出，发行股票给R.C. Lee的行为缺乏法律依据，因为在R.C. Lee和Interport之间没有合同协议，因为之前的合约已经因为转让而被废止。

    此外，最高法院还分析了惩罚性赔偿金和律师费的问题。根据《菲律宾民法典》的规定，惩罚性赔偿金旨在对公众利益起到警示作用，但必须以原告获得道义、温和或补偿性损害赔偿为前提。由于 SSI 未能证明其有权获得这些损害赔偿，最高法院撤销了惩罚性赔偿金的判决。同样，由于缺乏法律依据，律师费也被取消。惩罚性赔偿金的判决通常附加在精神损失费中，用以警戒。

    总结此案，Interport 需要接受 SSI 的付款，向其交付相应的股票，并注销已发放给 R.C. Lee 的股票。如果无法交付股票，Interport 需要向 SSI 支付股票的市场价值。R.C. Lee 则应获得 Interport 的补偿，以弥补其支付的剩余认购款。这一判决强调了公司在处理股份转让时的谨慎义务，以及对股份认购协议受让人的保护。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，股份认购协议转让后，公司是否有义务向受让人交付股票。最高法院裁定，公司有义务向合法受让人交付股票。
    什么是股份认购协议？ 股份认购协议是公司与投资者之间达成的，约定投资者购买公司股份的协议。协议规定了股份的数量、价格、支付方式等。
    什么是股份认购协议转让？ 股份认购协议转让是指将认购协议中的权利和义务转让给第三方。受让人有权按照原协议的条款购买股份。
    在本案中，股份认购协议是如何转让的？ R.C. Lee 将其持有的 Oceanic 股份认购协议转让给了 SSI。SSI 持有 R.C. Lee 背书转让的协议文件，并向 Interport 支付了剩余认购款。
    公司在股份认购协议转让中应承担什么责任？ 公司有义务承认合法的股份认购协议转让，并向受让人交付股票。公司应认真核实股份转让文件，避免重复发放股票。
    什么是债务更替？ 债务更替是指在合同中，用新的债务人取代原债务人。债务更替需要债权人的同意或通知。
    在本案中，债务更替是如何发生的？ R.C. Lee 将股份认购协议转让给 SSI 的行为构成债务更替。SSI 成为新的债务人，负责支付剩余认购款。
    为什么最高法院取消了惩罚性赔偿金？ 因为 SSI 未能证明其有权获得道义、温和或补偿性损害赔偿。惩罚性赔偿金通常以获得其他类型的损害赔偿为前提。
    本案对投资者有什么启示？ 投资者在进行股份认购协议转让时，应确保获得合法有效的转让文件，并及时通知公司。公司应认真对待股份转让，确保股份交付给正确的权利人。

    本案强调了公司在处理股份认购协议转让时的谨慎义务。公司应认真核实股份转让文件，确保股份交付给正确的权利人。这对于保护投资者的权益，维护证券市场的稳定至关重要。

    如有关于本裁决在特定情况下应用的问题，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Interport Resources Corporation v. Securities Specialist, Inc., G.R. No. 154069, 2016年6月6日