当事人有效签订合同并已从中受益,不得以合同执行中的违规行为为由逃避合同义务并寻求合同无效。本案阐明了一项重要原则,即已接受合同利益的各方不得以程序性瑕疵为借口,规避其合同承诺。菲律宾最高法院在此案中强调了诚实信用原则,并维护了合同的神圣性,从而确保商业交易的稳定性和可预测性。
所有权限制与合同义务的碰撞:房产抵押案
在Florante Vitug 诉 Evangeline A. Abuda案中,最高法院审议了一项请求复审调卷令的申请,该申请质疑了上诉法院维持地区审判法院判决的决定,该判决支持了 Florante Vitug(以下简称“Vitug”)和 Evangeline A. Abuda(以下简称“Abuda”)签订的抵押合同的有效性。案件的核心问题在于,在抵押财产所有权上存在限制性条款的情况下,抵押合同是否有效。Vitug 声称,由于国家住房管理局(NHA)对财产的处置施加了限制,他没有完全的自由处置权,因此抵押合同无效。最高法院不同意他的观点,并支持了下级法院的判决。
案件缘起于 Abuda 向 Vitug 及其妻子 Narcisa Vitug 提供的 250,000 比索的贷款。为获得这笔贷款的担保,Vitug 将其位于马尼拉汤都的房产抵押给 Abuda。该房产是国家住房管理局与 Vitug 之间的有条件销售合同的标的物。双方签订的第一份抵押合同签订于 1997 年 3 月,之后又于同年 11 月签订了“重组”抵押合同,以确保 600,000 比索的贷款金额,其中包括原始贷款、额外贷款和后续信贷,月利率为 5%。然而,该房产的所有权证书上附有 NHA 的批注,限制了 Vitug 在未获得 NHA 同意的情况下处置或设立该房产权利的能力。Vitug 声称他有权处置财产受到该批注的阻碍,使得抵押无效。
由于 Vitug 夫妇未能履行还款义务,Abuda 向马尼拉地区审判法院提起了房产取消抵押品赎回权诉讼。地区审判法院做出了有利于 Abuda 的判决,责令 Vitug 支付 600,000 比索的本金,并按月利率 5% 自 2002 年 5 月 31 日起至实际支付之日止计算利息,外加 20,000 比索的律师费。Vitug 对地区审判法院的判决向上诉法院提出上诉,辩称他签署抵押合同是在欺诈的情况下,并且缺乏真实的意愿,从而使抵押无效。上诉法院驳回了 Vitug 的论点,裁定所有的有效抵押合同要素均已具备,但将利率降低至每月 1%,即每年 12%,从 2003 年 11 月 21 日的司法要求之日起计算。但是,Vitug 在他向上诉法院提出的复议动议中,主张他抵押房产时无权自由处置该房产,因为他的所有权证书上有国家住房管理局的批注,限制了他处置或设立该房产权利的能力。上诉法院驳回了 Vitug 的复议动议。随后,Vitug 向最高法院提起申诉,质疑上诉法院的判决。
最高法院裁定,所有的有效抵押合同要素均已具备。具体而言,抵押人必须拥有所有权并可以自由处置所抵押的房产。《民法典》第 2085 条规定:
第 2085 条。质押和抵押合同的基本要素如下:
(1)设立合同是为了担保主债务的履行;
(2)出质人或抵押人必须是所出质或抵押物的绝对所有人;
(3)设立质押或抵押的人可以自由处置其财产,如果没有这种自由处置权,则必须为此目的获得法律授权。
虽然国家住房管理局的所有权限制确实对 Vitug 的财产权构成限制,但它们并未完全剥夺他的所有权。正如最高法院所解释的那样,此类限制只是对其自由处置权的负担。重要的是,最高法院澄清,违反房产所有人权利限制签订的合同并非始终从一开始就无效。法院参考了之前的判例,指出此类合同可能仅仅是可撤销的,特别是当限制是为了其他方的利益而设立时。在这种情况下,限制的受益方是 NHA。NHA 可以选择撤销抵押,但由于没有这样做,因此合同保持有效。双方必须履行其协议中的义务。重要的是,NHA 发布的抵押许可也进一步表明了对其所有权限制要求的实质性遵守。
法院还援引了“同等有责”原则,该原则规定,法院不得协助当事人从事非法行为。在本案中,最高法院认为,即使抵押合同具有非法性或不正当性,任何一方都不得指责对方,因为他们都负有同等责任。由于 Vitug 明知存在所有权限制,并且自愿签订了贷款和抵押合同,并从中获得了利益,因此他现在不能质疑抵押合同的有效性以逃避其义务。
法院最终裁定,即便如此,对 Vitug 贷款施加的月利率 5% 或 10% 也是不合理的。根据《民法典》第 1306 条,法院有权减少此类不合理的利率。因此,法院将利率降至每月 1% 或每年 12%,并进一步将其降至自 2013 年 7 月 1 日起至完全履行之日止的年利率 6%。总之,最高法院驳回了该申诉,维护了上诉法院的判决,但进一步修改了利率。
常见问题解答
本案中的关键问题是什么? | 本案中的关键问题是,在房产所有权上存在限制性条款的情况下,抵押合同是否有效。最高法院裁定,即便存在此类限制,如果满足所有其他合同要素,并且限制的受益人(在本案中为国家住房管理局)未对合同提出异议,则该合同仍然有效。 |
什么是“同等有责”原则? | “同等有责”原则,即当双方均有错时,法院不会协助任何一方从不法行为中获益。在这种情况下,由于 Vitug 明知存在所有权限制,并且自愿签订了抵押合同,因此他不能现在质疑该合同的有效性。 |
本案中涉及的所有权限制是什么? | Vitug 的所有权证书上附有国家住房管理局的批注,限制了他未经 NHA 书面同意的情况下出售、设立抵押、出租、转租或以任何方式变更或处置该土地或其中的权利的能力。 |
国家住房管理局在本案中扮演了什么角色? | 国家住房管理局最初对 Vitug 的房产处置施加了限制,但最高法院指出,NHA 可以选择对抵押提出异议,因为违反了这些限制,但它没有这样做。此外,NHA 发布的抵押许可表明了对同意要求的遵守。 |
法院如何确定贷款的利率? | 法院认定双方约定的每月 5% 或 10% 的利率是不合理的,并根据《民法典》第 1306 条的规定,利用其酌处权将其降至每月 1% 或每年 12%,并进一步将其降至自 2013 年 7 月 1 日起至完全履行之日止的年利率 6%。 |
在本案中,有条件销售合同有何含义? | 有条件销售合同赋予了 Vitug 一定的权利,但这些权利仍然受制于 NHA 的条款和条件。其中包括 Vitug 在处置房产之前获得 NHA 同意的义务,这成为 Vitug 试图取消抵押品赎回权的一个重要争论点。 |
本案是否确立了任何新的法律先例? | 本案重申了若干既定原则,包括有效抵押合同的要素、合同神圣性原则以及“同等有责”原则。它还澄清了房产所有权限制的处理,强调此类限制并不一定使合同从一开始就无效,而是可能使受限制方(在本案中为 NHA)可以选择使合同无效。 |
该裁决对房产所有人意味着什么? | 该裁决提醒房产所有人,在签署可能影响其财产权的合同(如抵押合同)之前,应充分了解其房产所有权上的任何限制或条件。它还强调,一旦签署了合同并从中获得了利益,就很难仅凭技术性理由来规避合同义务。 |
法院的裁决反映了在合同关系中维持稳定和确保遵守承诺的坚定承诺。通过支持抵押合同的有效性并进一步减轻利率,菲律宾司法系统坚持了公平与正义的原则,同时强调遵守所有人都应受其约束的法律的重要性。
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