最高法院裁定，虽然对外国人拥有菲律宾土地有限制，但赋予外国人购买土地选择权的长期租赁协议如果旨在规避宪法限制，则可能无效。该裁决强调了审查租赁协议条款的重要性，以确保它们不会构成对宪法禁止的外国所有权的虚拟转移。最高法院强调，此类协议的有效性取决于它是否符合菲律宾旨在保护国家遗产的法律和原则。

长期租赁与土地所有权：是否违反宪法？

在菲律宾国家石油公司诉吉宝菲律宾控股公司一案中，最高法院审理了一项关于租赁协议的有效性问题，该协议赋予吉宝公司（一家拥有一家可能无法完全符合宪法中关于土地所有权的菲律宾公司）购买土地的选择权。本案的核心问题在于，此类协议是否规避了宪法禁止外国人拥有土地的规定，以及购买选择权是否需要独立的对价。

本案的背景是，1976年，吉宝公司与吕宋码头运输公司（Lusteveco）签订了一项租赁协议，租赁了位于八打雁省保安市的11公顷土地，租期25年，租金为210万比索。该协议还规定，在租赁期结束时，吉宝公司拥有“购买土地的坚定而绝对的选择权”，价格为409万比索，前提是吉宝公司届时已获得菲律宾法律规定的土地所有权资格。协议还禁止Lusteveco在租赁期内出售土地或转让其土地权利，除非事先获得吉宝公司的书面同意。最高法院面临的挑战是确定这些条款是否违反了菲律宾宪法中禁止外国人拥有土地的规定。

最高法院首先确认了该协议的合宪性，重申了菲律宾宪法对将土地所有权保留在菲律宾公民手中的政策。尽管法院承认，旨在逐渐将所有权转移给外国人的安排无效，但在本案中，最高法院认为该协议并未构成违宪的回避行为。法院认为，与此前被否决的类似协议不同，该协议旨在使吉宝公司能够将其用于造船和修船业务。吉宝公司在初步活动中花费了6000万比索，使土地适合作为造船厂，后来又进行了价值1.77亿比索的改进。考虑到这些因素，法院认为该协议的长期性和对Lusteveco权利的限制是合理的。

该协议并没有完全剥夺Lusteveco的所有权，因为Lusteveco可以转让其权益，只要获得吉宝公司的事先书面同意即可。Lusteveco能够在此期间将土地转让给PNOC这一事实进一步削弱了该协议相当于将土地所有权虚拟转让给吉宝公司的论点。但是，法院推翻了高等法院的裁决，裁定购买选择权需要单独的对价，因为选项协议包含在租赁协议中。没有这个单独的考虑，选项协议不被认为是可执行的。

关于购买选择权的有效性，最高法院澄清说，要约只有在受要约人在要约撤销前沟通了其接受意向后，才能产生可执行的买卖合同。在本案中，最高法院发现吉宝公司及时接受了购买土地的要约。吉宝公司早在1994年就表示希望行使购买土地的选择权。尽管PNOC最初并未同意吉宝公司购买土地，但并未明确撤回协议规定的出售要约。到2000年，吉宝公司已满足菲律宾股权比例的要求，并将其接受购买要约的意向正式告知了PNOC。因此，最高法院裁定，当吉宝公司传达其接受意向时，出售保安土地的要约仍然有效，并且吉宝公司有权要求PNOC遵守出售合同。考虑到法院关于外国投资的规定，吉宝现在必须符合菲律宾投资法案才能行使购买权。

最后，法院解决了宪法要求股份资本的60%由菲律宾公民拥有的问题。法院援引Gamboa v. Teves案，指出法律和受益所有权必须由菲律宾国民掌握。尽管吉宝公司在2000年已满足60%菲律宾股权的要求，但并未提供有关其股权性质和组成的记录。因此，法院将该案发回八打雁市地区审判法院，以确定吉宝公司是否符合Gamboa案中规定的菲律宾股权所有权和比例的要求，以使其能够获得土地的完全所有权。

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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：短标题，G.R No.，日期

本案确立了一个重要原则：即使公司支票跳票，签字的公司主管也可能承担个人刑事和民事责任。《反空头支票法》(BP 22) 旨在打击支票欺诈行为，本案重申了该法的严格适用性。本裁决对公司财务主管和签字人具有重大影响，提醒他们在开具公司支票时务必谨慎，确保账户有足够资金。该判决强调，法律旨在保障商业交易的可靠性，即使没有恶意或欺诈意图，支票跳票仍可能导致严重后果。了解这些规定对于任何代表公司管理财务的人来说都至关重要。

公司支票，个人责任？支票跳票案中的责任认定

本案涉及雷诺菲律宾公司（Reynolds）的首席财务官 Jorge B. Navarra，该公司是香港上海汇丰银行有限公司（HSBC）的长期客户。因该公司开具的支票被退票，汇丰银行对 Navarra 和公司副总裁 George Molina 提起了违反《反空头支票法》(BP 22) 的诉讼。马卡蒂地方法院一审判决 Navarra 和 Molina 有罪，地区法院维持了原判。上诉法院驳回了 Navarra 的上诉，理由是未提交反对重复诉讼的证明。最高法院虽然否决了基于技术性的驳回，但最终维持了对 Navarra 的有罪判决，强调即使作为公司官员签署支票，个人也可能因违反 BP 22 而承担责任。

违反《反空头支票法》(BP 22) 有两种方式：一是开具支票用于支付账户或价值时，明知支票的资金不足；二是开具支票时在付款银行有足够的资金或信用，但在支票提交给付款银行的九十（90）天内，未能足额支付支票金额。Navarra 辩称，支票仅作为公司贷款重组的条件开具，并未用于支付账户或价值。但法院驳斥了这一说法，认为证据表明支票确实用于支付公司的未偿债务。

本案涉及BP 22的要素包括：开立、出具支票以用于账户或价值；开票人知道在开票时，其在付款银行没有足够的资金或信用以全额支付支票；付款银行因资金或信用不足而拒付支票。当上述第一个和第三个要素存在时，BP 22 就会产生一种推定，即第二个要素也存在。如果支票在自出票日起九十（90）天内提交，且支票被拒付，而开票人未能在收到通知后五（5）个银行工作日内安排全额付款，则推定开票人知道资金不足。

Navarra 作为雷诺公司的代表签署支票的事实并不能免除他的刑事或民事责任。《反空头支票法》(BP 22) 旨在解决以空头支票支付现有债务的普遍现象。最高法院认为，该法旨在保障银行系统和合法支票账户用户的利益。当公司官员以公司名义开具空头支票时，他可能因违反刑法而被追究个人责任。一般规则是，开具跳票公司支票的公司官员在被判有罪时可以承担民事责任，这意味着他的刑事责任与公司的民事责任相互独立。

至关重要的是，被告蓄意开具涉案支票以支付账款，且这些支票在提交后被拒付，无论开具支票的目的是什么。立法者制定 BP 22 的目的是为了遏制空头支票的开具，防止支票成为“毫无价值的废纸”，并恢复支票的信誉，而所有这些都不区分开具支票的目的。因此，最高法院的裁决重申，开具空头支票的行为本身就是一种违禁行为 (malum prohibitum)，因此应根据该法律受到惩罚。尽管Navarra坚称自己无罪，但法院认定初审法院对其违反《跳票支票法》的判决并无不当之处。

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来源：Navarra v. People, G.R. No. 203750, 2016年6月6日

本案中，最高法院裁定，指定为特别商业法院的地方法院（RTC）对禁令损害赔偿案拥有管辖权，因为该案件的性质是一起普通的民事案件，而非公司内部争议。此裁决澄清了指定特别商业法院的地方法院的管辖范围，并确保正确的法院审理相关案件。

当所有权纠纷遇到国家建筑法规时：一个管辖权的故事

本案围绕 Concorde Condominium, Inc.（“CCI”）和 Augusto H. Baculio 以及 New PPI Corporation 之间的争议展开。CCI 向马卡蒂地方法院（RTC）提起诉讼，寻求对 Baculio 和 New PPI Corporation 做出禁令，以阻止他们谎称自己是争议地块和 Concorde Condominium 大楼的所有者，并阻止他们推动拆除大楼。该诉讼还旨在防止亚洲保安调查局在该建筑物周围部署警卫，并限制马卡蒂市工程部建筑官员、城市消防局局长和消防局 NCR 区域局长对 Baculio 发送的信件做出回应。

此案随后被分配到指定为特别商业法院的马卡蒂地方法院第 149 分院。Baculio 和 New PPI Corporation 提出动议，要求以特别商业法院无权审理此案为由撤销命令并驳回诉讼。第 149 分院裁定该案不属于其管辖范围，理由是 CCI 和 Baculio 及 New PPI Corporation 之间不存在公司内部关系。随后，CCI 向上诉法院提起上诉。

最高法院认定，此案实质上是一起普通的民事诉讼，因此马卡蒂地方法院第 149 分院有权管辖。法院以“案件主管机关的管辖权是由法律赋予的，并根据构成原告诉讼理由的最终事实的简明陈述的起诉书中的指控来确定”原则为指导。法院明确表示，禁令损害赔偿诉讼通常属于地方法院的管辖范围。

鉴于 1980 年的《司法重组法》（由 R.A. 7691 修正）第 19 条的规定：

第 19 条。民事案件的管辖权。——地方法院应行使专属的原始管辖权：

(1) 在所有诉讼标的无法用金钱估量的民事诉讼中；

……

(6) 在任何法院、法庭、个人或机构行使司法或准司法职能不具有专属管辖权的所有案件中；

……

(8) 在所有其他案件中，索赔额（不包括利息、各种损害赔偿、律师费、诉讼费用和成本）或争议财产的价值超过三十万比索（P300,000.00）或在大马尼拉的此类其他案件中，索赔额（不包括上述项目）超过四十万比索（P400,000.00）。

最高法院强调，第 8799 号共和国法令仅仅指示最高法院指定对公司内部纠纷行使管辖权的 RTC 分院。该法律的措辞中没有任何内容表明要减少指定为特别商业法院的 RTC 的管辖权。将公司内部纠纷分配给 SCC 只是为了简化 RTC 的工作量，以便某些分支机构（如 SCC）只能专注于特定的主题。

最高法院依赖于关系测试和争议性质测试，这些测试用于确定争议是否构成公司内部争议。关系测试评估是否存在任何公司内部关系，例如公司与其股东之间的关系。另一方面，争议性质测试确定争议是否源于公司内部关系，以及它是否涉及根据公司法执行各方的相应权利和义务。法庭认为：

仔细审查禁令损害赔偿申请书中的指控表明，对立双方之间不存在公司内部关系，即 (1) 原告公寓公司本身及其所有单元所有者；(2) 被告 New PP1 公司，Baculio 声称该公司是被争议财产的所有者，以及被告马卡蒂市的建筑官员和城市消防局局长、消防局区域局长和私人保安机构。

通过应用这些测试，法院裁定 CCI 提起的诉讼是一起普通的民事案件，因为它不属于公司内部争议的范畴。因此，马卡蒂地方法院第 149 分院有权审理此案。

常见问题解答

总而言之，最高法院在本案中的裁决强调了确定普通民事诉讼和公司内部争议之间区别的重要性，特别是在指定管辖权的地方法院方面。 通过这样做，法院维护了司法制度的适当程序，确保案件在拥有管辖权的相关法院中得到审理。

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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：Concorde Condominium, Inc. v. Augusto H. Baculio, G.R. No. 203678, 2016 年 2 月 17 日

本案确立了在税收抵免凭证（TCCs）欺诈案中，善意第三人的法律地位。最高法院裁定，如果石油公司作为税收抵免凭证的受让人，对凭证的欺诈性发行或转让不知情，则不应承担未缴关税和税款的责任。此案强调了在商业交易中诚信和尽职调查的重要性，特别是涉及可转让金融工具时。菲律宾最高法院推翻了上诉法院的判决，该判决最初支持对菲律宾壳牌石油公司处以简易判决，理由是存在真实的待决事实问题，即菲律宾壳牌是否是税收抵免凭证的善意受让人。

税收抵免凭证的争议：菲律宾壳牌能否免于欺诈责任？

菲律宾壳牌石油公司（PSPC）是一家从事石油产品进口、提炼和销售的国内公司，被评估并需要缴纳关税和国内税收。Filipino Way Industries（FWI）向PSPC转让了一系列税收抵免凭证（TCCs），总价值超过1000万菲律宾比索。菲律宾海关总署（BOC）最初接受了这些税收抵免凭证，并允许PSPC用其支付石油进口的关税和税款。然而，一站式机构税收抵免和退税中心发现这些税收抵免凭证存在欺诈性发行和转让，通知菲律宾海关总署取消颁发给PSPC的税收借记单。随后，菲律宾共和国通过菲律宾海关总署向地区审判法院提起诉讼，要求PSPC支付因税收抵免凭证无效而产生的未付金额。案件的核心在于确定PSPC是否是这些税收抵免凭证的善意购买者，以及在何种程度上应对凭证的欺诈性起源负责。

本案的核心在于确定高等法院此前在“菲律宾壳牌石油公司诉国内税务局”中的裁决是否适用于本案。最高法院澄清了简易判决并不适用，因为它依赖于此前高等法院关于菲律宾壳牌是善意购买者的错误解释，因此应在马尼拉地区审判法院49分院就民事案件进行审判。高等法院在之前的案件中下令将案件发回地区审判法院，以确定各方当事人应该接受预审，这也强调了之前高等法院并没有断言菲律宾壳牌是善意购买者。对于税收抵免凭证的欺诈性发行和转让的指控需要全面审判，以证明这些指控。

在评估某人是否具有善意时，法院主要依据的是行为和外部行为所展现的证据，并通过这些行为来可靠地判断内在动机。善良的本性表示，即便法律的形式和技术性，以及对事实缺乏全部信息或信念，会导致交易不合情理，但仍要避免利用他人的真诚意图。

《关税法》第 1204 条规定：“除非法律或规章另有规定，进口商的关税、税款、费用和其他附加费的责任构成进口商欠政府的个人债务，该债务只有通过全额支付所有合法产生的关税、税款、费用和其他费用才能解除。”

高等法院强调，下级法院对“遵循先例”原则的依赖并不合适，因为高等法院在“菲律宾壳牌石油公司诉国内税务局”中的先前裁决确立了善意第三人的税收抵免凭证可以有效使用。此前的案件中高等法院调查发现，没有任何证据表明受让者在任何方面参与了税务抵免的发放。

此外，法院驳斥了诉讼时效的抗辩，解释说海关总署的收款诉讼并非基于任何新的或修订的评估。相反，它是基于最初的评估，由于税收抵免凭证的取消，这些评估被认为是未支付的。因此，本案的关键因素在于菲律宾壳牌石油公司是否是善意购买者，并且有必要进行全面审判以确定其在本案中的责任。

常见问题解答

总而言之，本案在厘清涉及欺诈性税收抵免凭证的责任时，突显了事实认定的重要性和诚实信用的作用。对于正在进行的关于税收抵免凭证欺诈索赔的其他收债案件，对被告是“善意购买者或受让人”的肯定可能带来巨大的不利影响。因此，最高法院的裁决确立了健全金融交易诚信行为的基调，同时也保护善意的一方免受欺诈计划的后果。

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资料来源：案例标题，G.R No.，日期

最高法院最近的一项裁决明确了违反《菲律宾共和国第22号法令》（BP 22），即《跳票法》的案件的管辖权问题。该判决裁定，存放支票或提交兑现地的法院有权审理违反BP 22的案件。该裁决澄清了以前的先例，并为企业和个人提供了更大的确定性，从而能够依据被拒付支票寻求法律补救。总而言之，这意味着企业可以在支票被存放的地点提起法律诉讼，为债权人寻求法律补救提供了更大的便利。

《跳票法》争端：支票存放地是否是关键？

本案涉及阿米琳·莫里略与菲律宾人民和理查德·纳蒂维达德之间的法律纠纷，重点在于确定根据BP 22提起违反支票法的案件的适当审理地点。理查德·纳蒂维达德代表一家名为RB Custodio Construction的建筑公司，从阿米琳·莫里略处购买了建筑材料。纳蒂维达德以跳票告终，这引发了一场关于确定对此类案件的管辖权所在的法律纠纷。

本案中的关键争议在于确定犯罪的审理地点，特别是围绕根据BP 22提起的违反支票法案件。争议集中于马卡蒂大都会审判法院（MeTC）是否有权审理此案。上诉法院撤销了下级法院的裁决，认为马卡蒂MeTC对此案没有管辖权，并指出争议支票是在潘潘加开具、交付的。莫里略认为，既然不兑现的支票是在马卡蒂市存放的，马卡蒂MeTC就对此案拥有管辖权。另一方面，纳蒂维达德则主张潘潘加才是适当的审理地点，因为支票是在那里开具和交付的。

最高法院最终裁定，马卡蒂MeTC对此案具有管辖权。法院认为，违反BP 22的行为被归类为过渡性或持续性犯罪。因此，在任何实施了犯罪的重要和必要行为发生的城市或地区，都可以有效地提起针对 BP 22 法令的刑事诉讼。法院依据聂瓦诉上诉法院一案，该案认定开户银行的所在地对违反支票法案件拥有管辖权，并由此得出结论。高等法院明确了可以受理违反BP 22案件的审理地点的定义范围，明确支票的开户地也是有效的审理地点。

最高法院驳回了辩方的论点，即存放支票地点与退票地点不同。法院指出，本案的事实符合聂瓦案，该案支持开户银行所在地法院的管辖权。法院还解决了与提起此案相关的程序问题。最高法院澄清说，本案中上诉法院驳回此案并非是对被告的无罪判决。最高法院解释说，只有在根据被告提出的证据反驳的情况下，驳回案件才能等同于无罪判决。由于上诉法院仅因管辖权问题而驳回此案，这并不等同于根据案情做出的无罪判决。

考虑到各种因素，最高法院采取了务实的做法，维护实质正义的原则。因此，高等法院为了符合法律，并防止给原告带来不公，驳回了上诉法院的裁决，恢复了下级法院的判决。这一判决强调需要根据现有情况认真应用程序规则。这项裁决确保司法不会受到过于死板的申请的阻碍，保证了案件能够获得公平和公正的裁决。

常见问题解答

通过确立上述几点，最高法院采取了一项务实的做法，不仅与法律规则和先例保持一致，而且考虑了实质正义和案件的具体情况的需求。高等法院澄清的目的是确保司法不会受到过于严格的程序规则的阻碍，并在司法制度内鼓励案件的公平公正解决。

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来源：莫里略诉菲律宾人民, G.R No. 198270, 2015年12月9日

最高法院在此案中通过和解协议解决了资产池A（SPV-AMC），公司与克拉克开发公司之间的争议。原告是一家银行，是Mondragon休闲度假村公司（MLRC）的担保债权人的受让人，而克拉克开发公司是一家政府所有的公司，负责克拉克自由港区的开发。 最终，法院批准了双方达成的协议，避免了进一步的诉讼，确保双方履行协议的义务。 这项裁决强调了和解协议的重要性，对于通过谈判协商解决争端，并避免冗长而昂贵的诉讼有重要影响。

当商业需要遇到共识之路：租赁争议的和解协议

本案源于原告作为MLRC担保债权人，与被告克拉克开发公司就租赁土地开发项目的纠纷。起初，资产池A公司寻求法院强制执行其债权，并将其纳入租赁权私有化的招标文件中。案件审理期间，双方经过多次协商，最终达成了和解协议，协议约定了支付款项、撤销诉讼等条款，旨在全面解决双方之间的争议。最高法院受理此案后，对双方提交的和解协议进行了审查，并最终认可了协议的合法性和有效性。此次最高法院的判决强调了和解协议在解决商业纠纷中的重要作用。

法院认为，和解协议是一种合同，各方通过相互让步来避免或结束诉讼。根据《中华人民共和国民法典》第2029条规定，法院应尽力说服民事案件的当事方达成公平的和解。合同当事人可以订立他们认为方便的条款、条文和条件，只要这些条款、条文和条件不违反法律、道德、良好习俗、公共秩序或公共政策。一旦各方达成和解，他们的协议就具有既判力的效力和权威，但除非符合司法和解，否则不得执行。这种纠纷解决方式在法院和行政法庭中是一种公认的、甚至是可取的和鼓励的做法。

双方达成的和解协议明确了款项支付、诉讼撤销、权益放弃等具体内容，体现了双方在平等互利的基础上达成的共识。同时，协议也对未来可能出现的争议处理方式进行了约定，为双方未来的合作奠定了基础。值得一提的是，该和解协议的达成，不仅解决了双方之间的具体争议，还避免了进一步的诉讼和资源浪费，实现了双方的共赢。

通过最高法院对该和解协议的认可，我们可以看到，在商业活动中，各方应秉持诚信原则，通过友好协商解决争议。和解协议不仅可以减少诉讼成本，还能维护各方的合法权益，促进商业关系的稳定和发展。对于企业而言，应重视和解协议的运用，将其作为解决商业纠纷的重要手段之一。此外，还应加强对相关法律法规的了解，确保和解协议的合法性和有效性，为企业的健康发展保驾护航。

在法律实践中，和解协议的有效性和可执行性受到法律的保护。《民法典》明确规定了和解协议的法律效力，并赋予其与法院判决同等的法律地位。因此，企业在签订和解协议时，应充分了解相关法律规定，确保协议的内容符合法律要求。同时，还应注意保留相关证据，以便在协议履行过程中出现争议时，能够有效地维护自身的合法权益。通过规范的和解协议，企业可以更好地应对商业风险，实现可持续发展。

当然，在实际操作中，企业还需根据具体情况，灵活运用和解协议。例如，在一些较为复杂的商业纠纷中，企业可以邀请专业的法律顾问参与和解谈判，以确保自身的利益最大化。此外，企业还应加强对员工的法律培训，提高其法律意识和风险防范能力，从而更好地应对各种商业挑战。只有这样，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现持续发展和壮大。

常见问题解答 (FAQs)

综上所述，最高法院对资产池A公司与克拉克开发公司租赁纠纷案的处理，充分体现了和解协议在解决商业纠纷中的重要作用。企业应重视和解协议的运用，将其作为维护自身权益、促进商业关系的重要手段。为了获得适用于特定情况的关于此判决的询问，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law 。

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资料来源：简称, G.R No., DATE

最高法院在本案中明确指出，即使继承人通过自认声明拥有了公司的大部分股份，但在公司股东名册上完成正式登记之前，该继承人不能行使多数股东的权利，如召集股东大会和参与投票。这一判决强调了公司股份转让登记的重要性，旨在保护公司事务的稳定性和确保股东权利的合法行使。判决还强调，公司提交给证券交易委员会的年度报告不能作为确定股东身份的最终依据，公司内部的股东名册才是决定股东权利的关键文件。这一裁决确保了公司的正常运作不受未经登记的股权变更影响，同时保护了所有股东的合法权益。

股权继承与股东权利：公司登记簿的重要性

本案源于F & S Velasco公司（FSVCI）的股权纠纷。公司创始人之一Angela V. Madrid去世后，其配偶Rommel L. Madrid通过自认声明继承了她的大部分股份。Madrid认为自己已成为控股股东，因此召集了一次特别股东大会并改组了董事会。然而，其他股东对此表示异议，认为在公司股东名册上完成股份转让登记之前，Madrid无权行使控股股东的权利。这起案件的核心问题在于：通过自认声明继承股份的继承人，是否在完成股份登记之前就拥有了股东权利？

本案的关键在于理解《公司法》第63条的规定，该条规定了股份转让的规则：

SEC. 63. 股票凭证和股份转让 – 股份有限公司的股本应分为若干股份，并按照公司章程的规定，签发由总裁或副总裁签署、秘书或助理秘书副署并盖有公司印章的凭证。如此签发的股票是个人财产，可以通过交付由所有者或其委托人或合法授权进行转让的其他人员背书的凭证进行转让。但是，任何转让均无效，除非在公司账簿中记录了转让，显示了交易双方的姓名、转让日期、凭证编号和转让股份的数量，但交易双方之间除外。

最高法院强调，所有股份转让都必须在公司账簿上登记，才能对公司产生约束力。这意味着，即使股份转让在当事人之间有效，但在公司完成登记之前，受让人不能行使股东的权利，如召集会议、参与投票等。公司账簿，特别是**股东名册**，是确认股东身份和权利的关键依据。

SEC. 74. 需保存的账簿；股份转让代理人 – x x x。

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股份有限公司还必须保存一本称为“**股东名册**”的账簿，其中必须按字母顺序记录所有以股东名义持有的股份；已支付和未支付的所有股份的款项，以及任何款项的支付日期；每笔股份的转让、出售或转让的声明、日期以及由谁转让给谁；以及公司章程可能规定的其他条目。股东名册应保存在公司主要办事处或其股份转让代理人的办事处，并应在营业日的合理时间内供公司的任何董事或股东查阅。

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法院引用了Batangas Laguna Tayabas Bus Co., Inc. v. Bitanga案，该案明确指出，股份所有者如果未在股东名册上登记其股份，则不能被赋予股东的权利。登记的目的在于使受让人能够行使股东的所有权利，并告知公司股份所有权的变更情况，以便公司确定有权享有权利并承担股东责任的人员。

在本案中，虽然Madrid通过继承成为了FSVCI的大部分股份所有者，但在他召集和举行2009年11月18日股东大会时，这些股份的转让尚未在FSVCI的股东名册上登记。法院认为，仅凭FSVCI于2009年11月18日提交给证券交易委员会的**一般信息表（GIS）**，不能证明Madrid已完成了股份转让的登记。GIS的目的是向公众提供公司的基本信息，但其内容不能被视为确定股东身份和股权的最终依据。

在Lao v. Lao案中，法院指出：

仅凭将请愿者作为股东列入PFSC的一般信息表中，不足以证明他们是该公司的股东。

请愿者严重依赖PFSC提交给SEC的一般信息表，其中他们被提名为PFSC的股东。他们声称，答辩人现在不得反驳一般信息表。

虽然可能确实在提交给SEC的一般信息表中将请愿者提名为股东，但该文件本身并不能最终证明他们是PFSC的股东。该文件中的信息仍然需要与PFSC的公司账簿相关联。在一般信息表和公司账簿之间，后者具有控制力。正如CA正确裁定：

我们同意地方法院的观点，即仅仅将某人作为股东和高级职员列入一般信息表中并不能使他成为公司的股东，因为这可能是由于错误、权宜之计或疏忽造成的。正如答辩人-上诉人所承认的那样，这样做仅仅是为了遵守向SEC的报告要求。这可能违反了法律，但“惯例，无论持续多久，都不能产生任何既得权利。”

如果股份的受让人未能将此类转让登记在公司的股东名册中，则无法行使法律赋予他的作为股东的权利，那么更有理由拒绝没有公司股东资格的人享有此类权利。请愿者-上诉人从未获得PFSC股东的资格，因此，他们的请愿书应被拒绝。

因此，法院裁定Madrid无权召集2009年11月18日的股东大会，该会议及其决议无效。由于Saturnino Group举行的2009年11月6日会议也被判无效，最高法院下令恢复Angela去世时的FSVCI董事会组成，并要求该董事会根据《公司法》填补Angela留下的空缺，直到选出合格的继任者。

关于是否应成立管理委员会来管理FSVCI的事务，法院认为，只有在公司面临资产流失、业务瘫痪等紧迫危险时，才能采取这种非常措施。在本案中，上诉法院仅基于双方之间的冲突和对挪用公款的指控，就下令成立管理委员会，缺乏实际证据支持，因此法院推翻了这一决定，解散了已成立的管理委员会。

FAQs

综上所述，最高法院的判决强调了公司股份转让登记的重要性，旨在确保公司事务的稳定性和保护股东的合法权益。公司和股东都应严格遵守相关法律法规，确保股权转让的合法有效。

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来源：F & S VELASCO COMPANY, INC. vs. DR. ROMMEL L. MADRID, G.R. No. 208844, 2015年11月10日

本案确立了一项重要原则：即使在公共资产的招标过程中，看似能够为政府带来更高收益的“优先购买权”（right to top）也可能因损害公开竞争而无效。这意味着，政府在出售公共资产时，必须确保所有竞标者处于公平的竞争环境中，任何给予特定竞标者的特权，若妨碍了其他潜在竞标者的参与，都可能被视为违反公共政策，即使这种特权表面上能提高成交价格。这项裁决强调了政府在追求经济利益的同时，维护公平竞争环境的义务，保障了公众获得最佳公共资产交易的权利。

优先购买权：电厂出售中的利益博弈

本案源于参议员 Sergio R. Osmeña III 对电力部门资产和负债管理公司（PSALM）出售 Naga 电厂综合设施（NPPC）给 SPC 电力公司（SPC）的质疑。SPC 通过行使租赁协议中的“优先购买权”成功竞标，该条款允许 SPC 在其他竞标者之上增加一定比例的价格。参议员 Osmeña 认为，此条款违反了公开招标的公共政策，限制了竞争，可能损害政府利益。本案的核心问题在于，如何在公共资产私有化的过程中，平衡效率与公平，确保公众利益最大化。

案件背景是 PSALM 作为一家政府所有的公司，负责管理国家电力公司（NPC）的资产私有化。其目标是以最佳方式清偿 NPC 的债务。SPC 在此案中主张其基于之前与 PSALM 达成的土地租赁协议（LBGT-LLA）中的条款，拥有对 Naga 电厂的优先购买权。简单来说，优先购买权（Right of First Refusal/Right to Top）允许 SPC 在其他竞标者的出价之上增加一定比例的价格，从而获得购买或租赁该资产的权利。此项权利是之前与 PSALM 达成的土地租赁协议（LBGT-LLA）的一部分。

争议的焦点在于 SPC 行使“优先购买权”是否违反了公开招标的公共政策。原告认为，这项权利限制了其他潜在竞标者的参与，即使 SPC 最终支付了更高的价格，也可能损害政府的长期利益。因为这可能会导致政府没有机会吸引到最优质的潜在买家和获得最大化收入。被告方则辩称，“优先购买权”并未违反招标规则，反而确保政府获得额外的收入。SPC 主张所有竞标者都知道此项权利的存在，因此竞争是公平的。

最高法院在本案中指出，虽然通常情况下，合同中规定的“优先购买权”是有效的，但当涉及到公共资产的租赁时，法院不仅要考虑合同双方的意愿，还要关注公共利益和公开招标的原则。最高法院强调，公开招标的目的是保护公共利益，通过开放竞争为公众争取最佳利益。它是一种机制，使政府机构能够避免或消除公共合同执行中的违规行为。允许“优先购买权”可能鼓励其他竞标者退出，造成只有少数竞标者的情况，可能导致政府获得的最终价格并非最优。

法院认为，在本案中，SPC 的“优先购买权”是无效的，因为它缺乏行使该权利的有效利益或权利。SPC 的权利是基于其作为 LBGT-LLA 下的承租人身份，但是优先购买权的标的物却是 NPPC 的资产，这超出了其承租人应有的合法权益范围。根据法院的观点，SPC 不能仅依赖其作为 LBGT-LLA 下的承租人身份来主张对 NPPC 资产的优先购买权。最高法院还强调，即使 SPC 最终支付了更高的价格，也无法弥补其“优先购买权”对公开招标的损害。

本案的判决对未来的公共资产私有化具有重要影响。它强调了政府在追求经济利益的同时，必须遵守公开招标的原则，确保所有竞标者处于公平的竞争环境中。法院通过此案进一步明确了即使给予特定竞标者特权，表面上能提高成交价格，但若妨碍了其他潜在竞标者的参与，都可能被视为违反公共政策。这也同时告诫所有市场参与者在竞标过程中需要遵循法律法规和维护公平竞争的秩序，最终结果需要综合考虑长期的公共利益。

FAQs

总而言之，最高法院在 Osmeña 诉 PSALM 案中的裁决，为公共资产的私有化过程设立了重要的法律界限。法院通过这一判例，进一步强化了公平竞争原则在公共采购中的核心地位，并对政府在资产处置时如何平衡经济效益与公众利益提出了明确指导。这一判决不仅对菲律宾的公共事业管理具有深远影响，也为其他国家在处理类似问题时提供了有益的参考。

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Source: Sergio R. Osmena III vs. Power Sector Assets and Liabilities Management Corporation, G.R No. 212686, September 28, 2015