最高法院裁定，在对被告的刑事指控被撤销后，如果用于支持民事责任的证据不足，则被告不一定承担民事责任。此裁决强调了对民事责任进行充分的证据证明的必要性，即使是在刑事指控不成立的情况下也是如此。此项裁决对企业主及个人在商业交易和法律诉讼中如何规避或评估潜在责任风险具有重要影响。

合同义务是否会因证据不足而瓦解？Byron Cacdac 案件解析

Roberto Mercado向Byron Express Bus Company（拜伦快运巴士公司）交付了10,000升柴油，价值P235,000.00。拜伦快运公司的职员Jaivi Mar Juson（杰森）签发了信托收据，承诺在2004年12月15日支付。然而，Juson未能履行其付款义务，Mercado随后以不忠或滥用信任为由，根据修订后的刑法典（RPC）第315条第1款（b）关于信托收据法，对Juson和拜伦快运巴士公司提起诈骗诉讼，指控Cacdac是该公司所有人。地区审判法院（RTC）驳回了对Cacdac的刑事指控，但也裁定其须支付Mercado P235,000.00及利息。Cacdac 对此不满意，继续上诉至上诉法院(CA)，但是上诉法院仍然认为 Byron 需要进行民事偿还。最终，此案到达了最高法院（SC），最高法院审查了证据的充分性，以确立在驳回刑事案件后承担民事责任。

本案中的一个关键问题是Cacdac是否有机会在案件的刑事方面被准许提出异议后，针对其民事责任出示反证。Cacdac辩称，他对这笔交易并不知情，也未授权Juson代表他行事。Cacdac主张，信托收据和催款函仅提到了Juson和拜伦快运公司。最后，Cacdac否认拥有拜伦快运公司，认为这是一家独立的法律实体。针对这些，最高法院考虑了CACDAC是否拥有出示民事方面证据的权利。

最高法院确定，由于Cacdac未经法院许可提出了反对证据，因此他放弃了出示证据的权利，并将整个案件提交给仅基于检方证据的法院判决。法院的理由是，未经许可提出的反对证据行为构成自愿放弃抗辩权。因此，下级法院仅仅审查检方的证据。该裁决的理由主要取决于被告提交证据反对的决定：

如果法院驳回了经法院许可提交的反对证据，则被告仍可以在案件的刑事和民事方面出示反证。普通法还解释说，如果法院批准了经法院许可提交的反对证据，导致驳回刑事诉讼，被告仍可以在案件的民事方面出示证据。

最高法院进一步审议了确定民事责任的证据标准，这需要优势证据，也就是说，一方的证据必须比另一方的证据更具说服力。法院发现，该标准没有得到满足，因此得出结论，上诉法院在CACDAC身上加诸了民事责任是不适当的。事实上，根本没有优势证据表明是卡克达克下令购买柴油。Mercado没有提交任何采购订单作为其证明文件的一部分。高等法院认为梅尔卡多未能充分证明卡克达克参与了该可疑的交易。同样，没有证据表明尤森只是作为卡克达克的代理人行事。

《信托收据协议》上没有卡克达克的名字或签名，并且协议中未提及尤森以何种身份接收燃料。然而，协议的语言明确表示，尤森明确承诺汇出燃料销售所得，并承担违反义务的责任。

虽然可以推定所有刑事犯罪人员也负有民事责任，但高等法院认为这种推定仅应适用于证据优势。根据最高法院的说法，下级法院也未能提出所有权方面的事实主张。由于对所有权存在争议，Cacdac 不应对公司债务承担责任，最高法院重申，法人实体具有与组成其管理人员和人员不同的个性。由于Mercado未能提供足够优势的证据来证明Cacdac有罪，因此民事负债没有根据。

该案强调了法院所扮演的平衡角色，即要在不违反正当程序的前提下，保证对所有人进行民事和刑事责任进行衡量，尤其是在被告已经明确放弃出示证据的情况下。本案还进一步强化了“举证责任在于提出主张的一方”，因为被告人可以拒绝回答，且负有进行辩驳的义务仅来源于原告成功提出主张时。值得关注的一点是，原告若想胜诉，必须基于证据本身的效力，而不是攻击辩护方提出的辩论的弱点。最高法院最终撤销了上诉法院的裁决，这意味着针对 Byron Cacdac 的民事责任被删除，原因是 Roberto Mercado 提供的证据不足以确立 Byron Cacdac 的民事责任。

FAQs

最高法院的裁决清晰地阐明了民事案件中证据充分性的基本原则，尤其是在刑事指控未能成立的情况下。对各方（尤其是企业主和管理人员）而言，重要的是要了解在法律程序中保持记录和提出有力证据的重要性，这对规避责任和促进交易保障具有重要意义。

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最高法院裁定，国际海运公司收取的滞期费和滞箱费不属于总菲律宾运费收入（GPB）的一部分，因此需按普通公司所得税率纳税。这意味着这些费用不适用 2.5% 的优惠税率，而是适用更高的税率。此项裁决对从事国际海运业务的公司具有重大影响，因为这些公司现在需要仔细区分哪些收入属于 GPB 范畴，哪些需要按普通税率纳税。

税收争议：国际海运公司的滞期费和滞箱费是否构成应纳税收入？

本案争议焦点在于菲律宾财政部长颁布的第 15-2013 号财政部条例（RR 15-2013）第 4.4 条的有效性。该条例规定，国际海运公司收取的滞期费和滞箱费应按普通公司所得税率纳税。国际海运协会有限公司、APL 有限公司和马士基菲律宾公司（以下简称“请愿人”）对该规定提出质疑，他们认为滞期费和滞箱费应被视为 GPB 的一部分，适用 2.5% 的优惠税率。请愿人辩称，RR 15-2013 扩大了第 10378 号共和国法案（RA 10378）的范围，该法案仅修改了《国家国内税收法典》（NIRC）第 28 (A)(3)(a) 条，而未提及滞期费和滞箱费。

财政部长和国内税务局局长（以下简称“答辩人”）则辩称，RR 15-2013 仅仅明确了 GPB 的构成，任何超出 GPB 定义范围的收入均应按普通公司所得税率纳税。答辩人进一步指出，滞期费和滞箱费不仅是对货主的惩罚，也是对集装箱延期使用的补偿，因此应被视为应纳税收入。他们认为，请愿人作为外国常驻公司，应按普通公司所得税率纳税，而非 GPB 适用的 2.5% 优惠税率。

初审法院驳回了请愿人的宣告性救济申请，理由是法院无权审理涉及税收责任的案件，并且禁止反言原则不适用于本案。法院认为，RA 10378 的颁布构成了否定禁止反言原则适用的后续事件，并且本案与民事案件第 Q-09-64241 号案件之间不存在当事人、标的物和诉讼理由的相似性。请愿人随后向最高法院提起上诉，重申其之前的论点。

最高法院维持了初审法院的裁决，认为禁止反言原则不适用于本案，因为本案与民事案件第 Q-09-64241 号案件之间不存在当事人和标的物的实质同一性。法院指出，在民事案件第 Q-09-64241 号案件中，仅国内税务局局长为当事人，而在本案中，除国内税务局局长外，财政部长也为当事人，并且对 RR 15-2013 提出质疑，而非国内税务局局长之前颁布的税务备忘录通告（RMC）第 31-2008 号。法院进一步解释说，国内税务局局长和财政部长根据法律授予的不同权力和特权发布各自的收入备忘录或条例，因此不能将他们视为一体。

法院还裁定，宣告性救济申请并非寻求 RR 15-2013 失效的适当救济方式，因为根据第 55 号联邦法案，法院无权审理涉及税收评估的宣告性救济申请。但是，法院以本案影响广泛，需要为公众利益解决问题为由，将宣告性救济申请视为禁止申请。然后，法院解决的实质性问题是 RR 15-2013 是否是一项有效的收入条例。

在处理滞期费和滞箱费时，财务部长依据的是经 RA 10378 修订的《国家国内税收法典》第 28(A)(I)(3a) 条。为了确定滞期费和滞箱费是否符合 2.5% 的优惠税率，法院参考了《国家国内税收法典》第 28(A)(I)(3a) 条中对“总菲律宾运费收入”（GPB）的定义，即“无论是客运、货运还是邮件，从菲律宾始发地到最终目的地的总收入，无论销售地或通行费或运费单据的付款地如何”。法院认为，该定义仅包括来源于乘客运输、货物和邮件的总收入，从菲律宾到最后目的地。因此，任何其他收入均应按普通公司所得税率征税。

RR 15-2013 与此定义相呼应，并将滞期费定义为“本质上是用于在菲律宾使用承运人财产的租金，被视为来自菲律宾的收入，并且与在线承运人的其他类型的收入一样，应按正常税率缴纳所得税”，并将滞箱费和其他费用定义为“与出站货物和进站货物有关的其他费用均被视为国际海运公司的菲律宾来源收入，因为它们是因在菲律宾使用财产或提供服务而收取的，并且应按正常税率缴纳菲律宾所得税”。法院认为，由于滞期费和滞箱费不属于人、货物和邮件运输收入，因此不应适用 2.5% 的优惠税率。

最终，法院裁定，RR 15-2013 是关于国际海运公司根据互惠原则或菲律宾作为签约方的适用税收条约或国际协议，可以享受对其来源于人员运输和超重行李的总收入的优惠税率或免税的规定的内部发行文件。法院认为，由于该条例仅是解释性的，其适用性不需要比其基本发行文件更多的东西，因为它没有赋予法律本身已经规定的更多的实际后果。因此，RR 15-2013 无需通过公开听证会或咨询、发布即可生效，并且无需在菲律宾大学法律中心注册即可生效。

常见问题解答

总之，最高法院维持了初审法院的判决，裁定国际海运公司收取的滞期费和滞箱费应按普通公司所得税率纳税，这确认了政府征收与运输服务不直接相关的收入税款的权力。此项裁决明确规定，滞期费和滞箱费不属于总菲律宾运费收入，确保所有相关实体之间的税收待遇一致。

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最高法院裁定，未能起诉并不总是驳回案件的理由。法院认为，必须考虑到案件的特殊情况。特别是，如果原告有理由相信法院正在采取行动，并且没有拖延案件的意图，那么驳回案件是不合适的。本案强调，法院应根据案件事实权衡双方的利益。法院不应轻易驳回案件，而应努力在案件事实的基础上做出裁决。

法院文员的职责与原告的义务：谁应该推进案件？

本案源于Bank of Commerce和Bancapital Development Corporation之间的争议。Bank of Commerce声称Bancapital通过未经授权的政府证券交易欺诈了它，并将资产转移到Exchange Capital Corporation（EXCAP），以逃避债权人。证券交易委员会最初负责此案，但在《证券监管法》通过后，管辖权转移到了马卡蒂市地区审判法院。最高法院之前已裁定将相关案件合并。主要争议点在于，尽管最高法院做出了合并案件的裁决，并且法院文员办公室发出了一封关于记录归还的信件，案件在地区审判法院中陷入停滞。法院以未能起诉为由驳回了这些案件，引发了关于谁负责推进案件的问题：是法院文员还是原告？

Exchange Capital Corporation辩称，地区审判法院正确地驳回了合并后的案件，并且上诉法院在推翻地区审判法院的命令时严重出错。EXCAP声称，地区审判法院因BANCOM在三年多的不合理时间内未能起诉这些案件，以及未能采取措施确保将记录妥善移交给第149分庭而驳回了这些案件是正确的。EXCAP坚持认为，虽然移交记录是法院工作人员的责任，但BANCOM未能采取任何措施来确保在三年多的时间内妥善移交记录是不可原谅的。法院驳斥了这一论点。

与EXCAP的论点相反，上诉法院正确地应用了Malayan Insurance案和Soliman案中的声明。在Malayan Insurance案中，尽管从地区审判法院上次下令之日起已经过了八个月，但申请人未能将案件安排进行预审。此后，地区审判法院发布命令，以申请人“未能采取必要步骤来起诉其案件”为由驳回了该案。当该案上诉到上诉法院时，上诉法院同意地区审判法院的意见。随后，该案送达最高法院，最高法院宣布不存在未能起诉的情况。在推翻地区审判法院和上诉法院的裁决时，最高法院指出，法院文员有义务将该案安排进行预审。虽然最高法院同意上诉法院的意见，即这项义务不能免除原告（即该案中的申请人）勤勉地起诉其案件的义务，但最高法院认为，有理由相信该案中的申请人正在等待地区审判法院的进一步命令，这可以解释其未能将该案安排进行预审的原因。最高法院还指出，在驳回命令之前，申请人一直勤勉地起诉其案件。

归根结底，最高法院裁定地区审判法院驳回该案是错误的，因为没有明显的拖延案件的模式，并且所谓的拖延时间不足以让人得出当事方对继续审理其案件不感兴趣的结论。法院强调说，在没有拖延案件审理的模式或计划，或者原告方面严重违反规则的强制性要求的情况下，法院应决定避免行使驳回案件的权力，就像本案一样。

推动最高法院裁定在Malayan Insurance案和Soliman案中恢复案件的考虑因素也存在于此案中。在此，与Malayan Insurance案中的申请人和Soliman案中的答辩人类似，执行有关任务的责任不属于BANCOM——将最终和可执行案件的记录从本法院移交给原审法院的责任属于法院文员。事实上，根据这一职责，法院文员已将其与Bank of Commerce案有关的记录移交给了马卡蒂地区法院，如其2011年7月5日的信函所示。在该信函中，该信函致给了马卡蒂地区法院第138分庭，法院文员通过当时的法院副文员表示，它将接管案和Certiorari案的记录连同2010年10月20日在Bank of Commerce案中的裁决的影印本，以及其中的判决录入表的影印本一并退回。

考虑到第138分庭已于2011年7月20日收到该信函，可以推断出，接管案和Certiorari案的记录也已于该日被第138分庭收到。因此，就所有意图和目的而言，法院文员履行了将标的案件记录移交给原审法院的职责，该原审法院是马卡蒂地区法院，尽管没有移交给合适的分庭。尽管如此，从那时起，将标的案件的记录从第138分庭移交给第149分庭已成为一件简单的事情。正如EXCAP承认的那样，将案件记录移交给第149分庭的职责属于法院工作人员，而不是BANCOM。事实上，正如BANCOM在其评论中解释的那样，在从本法院将记录退回马卡蒂地区法院后，它没有理由认为该记录不会移交给第149分庭保管，特别是因为第138分庭早在2006年7月28日的命令中就已经表明其作为特别商业法院的指定已被撤销，并指示立即将接管案和Certiorari案的记录移交给第149分庭。

常见问题解答

本案有助于阐明未能起诉原则。它明确指出，法院应根据案件事实权衡双方的利益。法院不应轻易驳回案件，而应努力在案件事实的基础上做出裁决。

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本案确立了即使没有书面合同，合同也可以有效且具有约束力。最高法院裁定，由于双方的行为表明存在协议，圣米格尔食品公司（SMFI）对埃内斯托·劳尔·诉·马图托的损害赔偿负有责任。本案强调了即使协议是口头的，持续的行为也可以建立具有法律约束力的合同义务。这对企业和个人都具有实际意义，因为它强调了双方行为和交易过程的重要性，即使没有正式的书面文件。

非正式协议，正式责任：口头承诺如何转化为有约束力的合同？

圣米格尔食品公司（SMFI）是一家从事肉鸡养殖、家禽加工和家禽及牲畜饲料生产的企业。埃内斯托·劳尔·诉·马图托，又名阿丽桑德拉农场，是一名从事肉鸡养殖的企业家。2002 年 7 月，马图托参加了迅捷食品公司肉鸡养殖户的聚会。会议上，SMFI 向合同养殖户介绍了 SMFI 的肉鸡养殖计划、付款制度和福利。几个月后，马图托和 SMFI 的兽医兼生产主管维诺亚博士达成协议，马图托可以作为 SMFI 的肉鸡养殖户，但前提是拉古纳 SMFI 孵化场有剩余的鸡苗可用。他们没有签订书面合同。然而，维诺亚向马图托出示了 SMFI 标准肉鸡合同养殖协议的副本，并告知马图托他受与其常规合同养殖户相同的条款和条件的约束，马图托同意了。因此，马图托提起了损害赔偿诉讼，理由是 SMFI 单方面突然终止合同，导致他遭受经济损失和名誉损害。此案的核心问题是即使没有正式的书面协议，是否存在有效的合同关系，以及该合同是否对双方具有约束力。

在分析本案时，最高法院强调了《民法典》规定的合同有效性的必要要素，即缔约方的同意、确定的标的物以及义务的原因。法院认为，即使没有书面协议，这些要素在本案中也存在。马图托和维诺亚就肉鸡养殖达成了协议，双方同意 SMFI 将提供一日龄雏鸡、饲料、药品、材料和技术支持，而马图托将负责在一定时期内养殖雏鸡并保持其健康。雏鸡的交付构成合同的标的物，而养殖费则是对价。由于合同的所有基本要素都存在，法院认定这是一个有效的合同，并且根据《民法典》第 1356 条，无论采取何种形式，只要合同的有效性要素都存在，合同就具有约束力。SMFI 声称该协议由于没有书面合同而无法执行，并且维诺亚无权以 SMFI 的名义签订任何合同，但法院驳回了这一论点，理由是当 SMFI 交付合同标的物——肉鸡，连同饲料、药品和材料，直到 SMFI 收割成鸡，这意味着该合同得到了默认批准。而且这种行为不止发生了一次，而是在九个月内发生了五次。法院还认为，马图托完全相信维诺亚有权作为小鸡种植者与他打交道。

最高法院解释说，根据《民法典》第 1317 条，即使维诺亚没有签署 SMFI 的授权，该合同对 SMFI 具有约束力。马图托之所以确信维诺亚拥有必要的授权，有以下几个原因：首先，维诺亚和奥格维曾以 SMFI 官方代表的身份出席迅捷食品公司的肉鸡养殖户聚会，寻找新的业务合作伙伴。其次，维诺亚作为 SMFI 的兽医和生产主管，直接与马图托打交道。第三，维诺亚向马图托展示了 SMFI 的标准肉鸡合同养殖协议，即使他们没有正式签署，马图托也同意遵守协议中的条款和条件。第四，马图托缴纳了 72,000 比索的保证金，以保证其作为养殖户忠实履行义务。法院进一步认为，大量的文件，包括现金收据、饲料交付收据、转让收据和付款单，都证明 SMFI 同意维诺亚与马图托达成的安排，即使没有书面合同。

既然马图托和 SMFI 之间存在有效的合同，那么下一个问题是：马图托是否有权获得实际或补偿性损害赔偿？由于 2003 年 6 月第五次交付时短缺 4,000 只肉鸡，马图托是否应当得到补偿？在为下一次交付雏鸡准备育雏设施期间（即15 天的休息期）内，马图托是否应当获得他所发生的费用补偿？马图托因合同终止而可能损失的 2003 年 7 月的收入，是否应当得到补偿？法院仅同意对交付短缺的 4,000 只肉鸡作出赔偿，驳回了马图托在 15 天休息期内所产生的费用以及损失的预期收入。由于双方签订的合同不是违反法律、公共政策和习惯的合同，因此该协议具有约束力，并作为双方之间的法律。最高法院因此责令 SMFI 赔偿马图托因第五次交付的雏鸡数量不足而造成的实际损害。本案为类似情形下合同义务的有效性和范围提供了宝贵的见解，强调了所有交易方认真记录其协议的重要性，即使是非正式的协议也是如此。

常见问题解答

这一裁决重申了即使没有书面合同，协议也是可以执行的，如果通过当事方的行为表明存在协议。本案为合同法领域的参与者，特别是从事农业或类似业务的交易者提供了指导。充分了解双方的行为会对合同产生哪些法律意义。

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最高法院裁定，特许经营协议中的“终止”一词既包括协议的取消也包括协议的到期。这意味着特许经营协议到期后，特许经营商仍可能受到非竞争条款的约束，以防止其利用前特许经营商的商誉。该裁决澄清了合同解释的范围，并为与特许经营相关的非竞争协议提供了指导。

当品牌保护与业务自由相遇时：解读合同中的终止

本案涉及马卡蒂水务公司 (MWI) 和阿瓜维达系统公司 (AVSI) 之间的特许经营协议，AVSI 是一家为水加水站颁发特许经营权的品牌公司。MWI 根据两项单独的特许经营协议运营 AVSI 的两个水加水站。这些协议最初为期五年，赋予 MWI 在指定地点运营 AVSI 水加水站的权利。当这些协议到期时，续签谈判失败了，MWI 继续在同一地点运营水站，但使用的是自己的品牌。AVSI 提起诉讼，声称 MWI 违反了特许经营协议中的一项条款，该条款禁止前特许经营商在终止后的两年内在两个地点附近运营类似业务。问题是，该禁令条款是否仅适用于提前终止，或者是否也适用于到期。

关键在于解释“终止”一词。MWI 辩称，该条款仅适用于因违规或其他原因而提前取消特许经营权的情况，而不适用于合同的自然到期。他们辩称，合同的其他条款支持了这一观点。AVSI 不同意，认为“终止”的含义包括合同期限的结束。最初，地区审判法院和上诉法院都站在 AVSI 一边，裁定 MWI 违反了非竞争条款，并应承担损害赔偿责任。然而，由于最初法院下令无限期关闭这些站点，最高法院必须确定“终止”的正确解释以及相关补救措施的适当范围。

最高法院的裁决支持 AVSI 的立场，但略有调整。法院强调了合同解释的基本原则：当合同的条款清晰明了时，应采用字面含义。法院认为，“终止”一词在字面意义上包括合同关系的结束，无论该结束是因为取消还是因为到期。最高法院在判决中提到：

终止一词的字面、明示和平常的含义是存在的结束或结论。

法院还指出，特许经营协议中的其他条款表明，各方打算使非竞争条款适用于到期。例如，关于协议延期或续签的条款使用“终止”一词来指代初始期限的结束。更重要的是，法院裁定限制对“终止”的解释与该条款的目的不符，该条款旨在保护 AVSI 的品牌和商誉。允许前特许经营商在特许经营期结束后立即开展竞争，将会破坏保护这些资产的意图。然而，最高法院最终指出，审判法院下达的永久关闭 MWI 水加水站的命令是不适当的，因为非竞争限制仅为自特许经营协议到期之日起两年。由于禁令期已过，法院修改了救济措施以取消永久关闭命令。

法院对本案的判决具有重要的现实意义。它发出了一个明确的信号，表明菲律宾法院认真对待合同协议，并将支持各方议定的条款，保护特许经营人的权利。根据合同自由的原则，企业需要了解任何协议中非竞争条款的影响，这对于那些有兴趣探索与其以前的商业伙伴直接竞争的企业家来说，是一项警告。同样重要的是，根据这种情况的需要调整或执行禁止条款时，各方应寻求及时的法律指导。

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最高法院裁定，根据 2002 年特别目的机构（SPV）法，在不良贷款（NPL）转让给 SPV 的情况下，主要责任在于转让贷款的金融机构，即银行，确保借款人收到转让通知。 此案确立了，如果银行获得了中央银行 (BSP) 的资格证书，证明其不良资产符合条件，则假定银行已履行了通知义务。 因此，SPV 作为受让方，有权替代原告，继续进行诉讼。 此裁决对菲律宾金融机构处理和转让不良资产具有重要影响，澄清了涉及借款人和 SPV 的通知责任。

不良贷款转移的故事：通知的重要性在哪里？

本案源于 Allied Bank 向地方法院提起的一项金钱索赔诉讼，被告是 TJR Industrial Corporation 及其担保人，原因是他们未能履行贷款义务。 Allied Bank 后来将这些不良贷款转让给了 Grandholdings Investments，后者是一个根据 2002 年特别目的机构法成立的特别目的机构。 当 Grandholdings Investments 试图在法院诉讼中取代 Allied Bank 时，被告提出异议，声称他们没有收到银行转让贷款的通知，这是法律规定生效的前提条件。 因此，最高法院需要澄清 SPV 法中关于不良贷款转让通知要求的责任。 最高法院的裁决将影响未来此类转让中银行和 SPV 的义务，并保护借款人的权利，确保他们充分了解贷款所有权的变化。

中央银行发放的资格证书起着至关重要的作用。 根据共和国法（R.A.）第 9182 号的规定，该证书证明 Allied Bank 是一家拥有不良资产（NPA）的合格金融机构。 此证明还表明，中央银行已批准将 Allied Bank 的不良资产转让/出售给 Grandholdings Investments，并且这种转让符合该法项下的“真实出售”性质。 因此，由中央银行认证不良资产的资格，表明了最初银行遵守了通知的要求。 最高法院通过赋予此证书如此大的重要性，进一步强化了国家推动处理不良资产的政策。

对此问题，司法解释侧重于明确金融机构在将不良贷款转让给特别目的实体（SPV）时的作用和义务。 双方的关键论点围绕《共和国法案》第9182号第12条中规定的通知要求，该条文规定，转让不良贷款必须事先通知借款人。 Grandholdings Investments 认为，他们已经充分遵守了该规定，理由是银行获得中央银行批准进行资产转让，并向借款人发送了有关该转让的信函。 然而，借款人辩称，必须在转让前给予明确通知，Grandholdings Investments 未能提供其已满足这一要求的证明。 法院最终支持 SPV 的立场，理由是法律明确规定，通知借款人的主要义务在于转让资产的金融机构。 因此，最高法院将重点放在了对这一法定条文的正确解释上，以澄清其在特殊目的实体运作背景下的应用。 为了确保有效的资产转让，必须首先满足转让金融机构。

该裁决的一个主要考虑因素是，根据最高法院的裁决，如果银行能够获得其不良资产转移的资格证书，则应假定银行遵守了这一通知要求。 法院推理说，发放资格证书取决于是否符合各项要求，包括银行是否已通知借款人。因此，出示此证书构成了已遵守的有力证据。 这种推理承认了银行监管机构的专业知识，以及其在确保遵守旨在解决金融困境和支持经济稳定的法定框架方面的作用。

法院的决定考虑了案件的具体情况以及法规的具体规定。 这与早期案件 Asset Pool A（SPV-AMC），Inc.诉上诉法院 不同，因为 Grandholdings Investments 在本案中出示了资格证书，因此，它可以有效接替原告方 Allied Bank 的位置。 更重要的是，高等法院在考虑下级法院的酌处权范围时，承认替代当事人进行诉讼并不具有强制性，同时强调下级法院必须合理且根据相关法律原则运用自由裁量权。 这使得法院可以灵活地考虑到具体情况，同时仍要遵守现行法律和司法判例。

法院承认，转让股份的替代当事人并非强制性的，并且在允许替代方面有一定的自由裁量权。尽管如此，法院认为下级法院必须合理行使这种自由裁量权，遵循适当的法定原则和判例。 在本案中，法院认为上诉法院滥用了其自由裁量权，因为银行已获得证明书，表明它已发出必要的通知，有效地履行了 Grandholdings Investments 的债务人的义务。 因此，Grandholdings Investments 在替代最初贷款人方面具有合理的要求。

常见问题解答

最高法院的裁决有力地提醒人们必须遵守法律，特别是涉及银行和特别目的实体时，贷款转让应透明公平。此案例说明了如何在商业活动中遵循适当的法律通知和通知策略，鼓励更多的外国投资者在菲律宾投资。通过遵循银行必须提前发送通知和提供必要文书的规定，个人和企业都可以在市场上获得更有效和安全的结果。

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本案确立了一项重要原则：即使存在股权争议，确定公司股东会法定人数时，仍应以公司已发行的总股数为准。这意味着，未在公司账簿上正式登记的股权转让，在公司层面不被视为有效。因此，即便部分股权存在争议，在计算股东会法定人数时，这些争议股权仍然计入总股数。本判决强调了公司登记的重要性，并影响股东权利的行使，确保公司运作的稳定性和透明度，所有权必须记录在公司的股份转移登记簿中。此案强调公司必须依据股份登记簿来判断股东及其在股东大会上的投票权利，进一步规范公司管理。

未决股份：股东大会法定人数之争

菲律宾最高法院审理了一起关于Phil-Ville房地产公司（一家家族企业）的股东大会纠纷案。该公司的股东分为几大家族，由于已故家族创始人Geronima Gallego Que的股份分配存在争议，导致了股东之间的诉讼。争议焦点在于2014年1月25日举行的股东大会，部分股东（Cecilia Que等人）在会上选举了新的董事会成员。然而，另一部分股东（Carolina Que等人）认为，此次会议因出席人数未达到法定人数而无效。因为 Carolina Que等人对3,140股的股份分布的合法性持有异议。因此里争论的关键在于，在计算法定人数时，是否应该将有争议的股份包含在内？初审法院支持Carolina Que等人的主张，但上诉法院推翻了初审判决，确认会议无效。案件最终上诉至最高法院。

最高法院首先处理了程序问题。Cecilia Que等人辩称，他们最初提交的延期答辩动议不应被视为自愿出庭，但最高法院驳回了这一观点，认为提交延期动议即构成自愿服从法院管辖。随后，法院重点审查了初审法院的判决。宪法要求所有法院判决必须清晰地陈述事实和法律依据。法院认定，初审法院的判决未能充分说明其认定法定人数不足的理由，仅仅采纳了Carolina Que等人的说法，因此违反了宪法规定。因此，上诉法院宣布初审判决无效是正确的。

关于核心问题——如何计算股东大会的法定人数，菲律宾公司法明确规定，法定人数是指代表公司已发行总股数过半数的股东。根据公司法第137条，“已发行资本总额”指的是根据具有约束力的认购协议发行的股份，无论是否已全额或部分支付，但不包括库存股。Carolina Que等人辩称，由于存在争议，应仅以“无争议”的股份数量为基础来计算法定人数，但法院驳回了这一观点。法律并未对“有争议”或“无争议”的股份进行区分，因此所有已发行的股份都应计入法定人数的计算中。因此，Phil-Ville公司需要代表100,001股股份的股东出席才能达到法定人数。

此外，法院还指出，有争议的3,140股股份的转让并未记录在公司的股份转移登记簿上。菲律宾公司法第63条规定，除非在公司账簿上记录，否则股份转让仅在交易双方之间有效。最高法院援引此前Interport Resources Corporation案的判决，强调了公司账簿的重要性。公司仅根据其账簿来确定股东身份，只有在股份转让登记在册后，公司才能承认受让人的股东权利。由于这些股份的转让没有正式登记，因此相关受让人不能行使股东权利，包括投票权。因此，在1月25日的股东大会上，出席股东代表的股份总数只有98,430股，未达到法定人数。

根据现有证据，由于该转让未进行股份登记，之前的股份持有人仍然是被认可的股份持有者。所以根据第52条规则，本次会议属于没有达到法定出席人数。

综上所述，最高法院维持了上诉法院的判决，宣布1月25日的股东大会因缺乏法定人数而无效，并且因此次会议产生的董事会选举无效。法院确认，确定股东大会法定人数时，应以公司已发行总股数为准，争议股份不应排除在外。判决同时强调了公司股份转移登记簿的重要性，未在登记簿上记录的股份转让在公司层面不被承认。

常见问题解答

本案强调了公司管理中程序和登记的重要性。公司在处理股份转让和确定股东权利时，必须严格遵守公司法和相关法规。关于此判决在特定情况下的应用咨询，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law律师事务所。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
来源：Carolina Que Villongco v. Cecilia Que Yabut, G.R No. 225024, 2018年2月5日

根据保护与赔偿协会规则（Protection and Indemnity Club），如果保险单通过引用纳入这些规则，则受保成员可能会被强制仲裁。如果有多个当事人，法院必须将协议涵盖的当事人提交仲裁，同时对不受仲裁协议约束的当事人继续提起民事诉讼。换句话说，即使一些被告方不是仲裁协议的当事人，协议方也必须服从。最高法院强调了对自愿争端解决机制（如仲裁）的承诺，并进一步规定，如果一家公司长期以来一直遵守一套规则，它就不能对这些规则表示无知。这强调了对双方协议的承诺以及及时公正地解决冲突的意愿。

保险纠纷：俱乐部规则是否必须遵守？

该案源于 Sulpicio Lines, Inc.（以下简称“Sulpicio”）和 Steamship Mutual Underwriting Association (Bermuda) Limited（以下简称“Steamship”）之间的争议，Steamship 是一家位于百慕大的保护与赔偿协会，为会员提供船只保险，以应对第三方风险。Sulpicio 在 Steamship 为其岛际船只船队投保了保护与赔偿风险。其中一艘船是“世界公主”号，该船只发生火灾，导致货物全部损失。Sulpicio 向 Steamship 索赔，但 Steamship 以 Sulpicio 在业务经营中存在重大过失为由拒绝索赔，并取消了对 Sulpicio 其他船只的保险。

Sulpicio 随后向马卡蒂市地方法院提起诉讼，指控 Steamship 要求特定履行义务和损害赔偿。Steamship 提出驳回诉讼和/或将案件提交仲裁的动议，理由是根据《2004 年替代性争端解决法》和协会规则第 47 条，纠纷应在伦敦进行仲裁。地方法院驳回了这一动议，理由是仲裁并非最谨慎的做法，因为其他被告方已经提交了各自的答辩书。上诉法院也维持了地方法院的裁决，认为不存在有效的仲裁协议。对此，Steamship 向上诉法院提起诉讼，理由是该院在驳回将其诉讼提交仲裁的动议时滥用了自由裁量权，该动议同样被驳回。Steamship 最终向最高法院提起诉讼，寻求撤销上诉法院的裁决，认为存在有效的仲裁协议，案件应提交仲裁。

法院必须解决的一个重要问题是 Steamship 与 Sulpicio 之间是否存在有效且具有约束力的仲裁协议。Steamship 辩称，协会规则中规定的仲裁协议已通过引用纳入“世界公主”号船只的入境和接纳证书中，对 Sulpicio 具有约束力。Sulpicio 反驳说，入境和接纳证书并未规定仲裁作为解决争端的方式，而且 Sulpicio 从未收到俱乐部规则的副本。该案的另一个重要问题是，如果存在仲裁协议，审判法院是否正确拒绝将此案提交仲裁，因为它可能会导致“分裂管辖”，影响那些不接受仲裁协议约束的其他被告的权利。如果其中一些当事人不受仲裁协议的约束，该如何进行审判？

就此而言，最高法院裁定 Steamship 与 Sulpicio 之间确实存在有效的仲裁协议。法院驳回了 Sulpicio 的论点，即它没有意识到俱乐部规则或其中的仲裁条款。入境和接纳证书明确指出，保险范围将按照俱乐部生效的法规和规章的规定范围确定。根据判例，这意味着即使其他文件中包含协议的所有条款，主要协议也可以执行。对仲裁协议进行解释以支持继续仲裁；法院应尽可能执行仲裁条款。

根据该证书，当事方必须按照英国法律通过在伦敦进行仲裁解决他们之间的所有纠纷，并首先将争端提交给董事会进行裁决，或者，如果对董事会的决定不满意，可以提交给仲裁庭。通过引用，Sulpicio 同意遵守其中包含的仲裁条款。最高法院在其判决中解释说，在航运保险合同中，必须同时理解接纳证书和俱乐部规则，因为它们共同构成了当事方的全面协议。

构建在这一原则之上，最高法院指出，第 9285 号共和国法，或称《替代性争端解决法》，要求将协议中规定的当事人提交仲裁，尽管可能对不受仲裁协议约束的当事人继续进行民事诉讼。最高法院进一步裁定，地方法院超越了其权限，拒绝了将案件提交仲裁的动议。通过参考以前的先例和法定准则，最高法院澄清了第 9285 号共和国法中的法定要求，并规定下级法院的裁决中存在严重的不当之处。最终，最高法院做出了对建立菲律宾关于强制仲裁的明确判例法做出贡献的重要决定，并强调支持当事方自主解决纠纷的明确方向。最高法院认识到，这些事实不仅有利于当事方，而且最终有利于法院，使我们免于不必要的诉讼。

总之，Steamship Mutual 协会的判决重申了菲律宾司法系统对通过仲裁等替代性纠纷解决方案解决海事争端，同时重申菲律宾司法系统在保障合同协议方面的责任。它为航运和保险行业的企业提供了一个明确的路线图，特别是当俱乐部规则要求强制仲裁时，即使诉讼涉及非仲裁协议的当事人。这保证了当事人自愿仲裁条款的规定仍然得到保护，进一步为法院在解决争议中的权威做出了支持。

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来源：Short Title, G.R No., DATE

在本案中，菲律宾最高法院推翻了上诉法院和地区审判法院的判决，判决耶稣·科森犯有诈骗罪。此案涉及一项房地产交易，私人原告律师诺兰·埃万杰利斯指控科森不当使用贷款所得，以及违反了归还土地所有权证书（TCT）的协议。最高法院的裁决强调，科森作为公司代表的行为，以及埃万杰利斯对这些交易目的的了解，排除了科森挪用资金自用的可能性。因此，这一决定强调了刑事责任与单纯民事义务的区别，影响了未来的商业交易，并提醒人们谨慎对待刑事指控和公司责任之间的界限。

商业信任还是刑事欺诈？解析科森的房地产承诺

本案围绕着耶稣·科森，他是Good God Development Corporation（GGDC）的董事长兼首席执行官。GGDC是一家从事开发分区和建造房屋/公寓以供销售的公司。科森被指控犯有刑法典第315条第1款(b)项规定的诈骗罪，该指控源于与私人原告律师诺兰·埃万杰利斯的一系列交易。埃万杰利斯声称科森不当使用了用于担保贷款的TCT，并没有按照双方协议支付贷款。此案的核心问题是科森的行为构成刑事欺诈还是仅仅构成民事违约。

故事始于2001年12月21日，当时GGDC通过其总裁杰克·克里斯蒂安·科森从埃万杰利斯处借款P2,522,000.00。这笔贷款是为了购买第一电子银行公司拥有的土地，该土地与GGDC位于邦加锡南省圣芭芭拉的房产相邻。双方签订了一份房地产抵押契约，GGDC的房产被抵押作为贷款的担保。2003年5月29日，GGDC再次通过科森签订了另一份房地产抵押契约，抵押金额为P4,784,000.00。编号为261204的TCT土地作为贷款的抵押品。

之后在2003年7月29日，科森和埃万杰利斯签订了一份协议备忘录（MOA）。备忘录规定，科森希望借用抵押的TCT，以便提交给住房发展互助基金（PAG-IBIG Fund）以获得贷款，所得款项将支付给埃万杰利斯以履行科森的义务。备忘录约定，双方应在信誉良好的银行机构开设一个联合账户，PAG-IBIG Fund贷款的收益将存入该账户。科森按照备忘录的约定，开具了11张Banco de Oro的远期支票，第一张支票为P3,000,000.00，其余10张支票每张金额均为P185,000.00。2003年10月7日，PAG-IBIG Fund向GGDC发放了首期P30,000,000.00贷款中的P9,000,000.00。

然而，尽管埃万杰利斯多次要求支付P4,784,000.00的贷款，科森未能履行协议或归还TCT，埃万杰利斯向检察官办公室提交了针对科森的诈骗诉讼。随后，在2005年8月5日，达古潘市检察官向达古潘市地区审判法院提交了一份信息，指控科森犯有诈骗罪。科森辩称，他没有不当使用财产，埃万杰利斯对GGDC向PAG-IBIG Fund申请贷款的目的和方式完全知情。地区审判法院认定科森有罪，但上诉法院维持了该判决。

最高法院在此案中仔细审查了所谓的欺诈要素。根据菲律宾刑法典第315条第1款（b）项，诈骗罪的构成要素包括：

• 行为人以信托、佣金、管理或其他涉及交付或归还义务的方式收到金钱、货物或其他个人财产；
• 行为人挪用或侵占该金钱或财产，或否认收到该金钱或财产；
• 挪用或侵占或否认给他人造成损害；
• 受害方要求行为人归还金钱或财产。

在本案中，最高法院强调，对构成犯罪的行为意图必须明确。法院认定，科森的行为是代表GGDC，而不是为了个人利益。科森为履行GGDC的项目而向PAG-IBIG Fund寻求贷款这一事实，得到了埃万杰利斯的知情，这削弱了挪用自用的指控。此外，最高法院强调，涉案TCT和PAG-IBIG Fund贷款的收益归GGDC所有，而不是科森个人或埃万杰利斯所有。因此，法院得出结论认为，科森并未犯下刑法意义上的欺诈行为，争议主要属于民事性质。

最高法院在判决中进一步指出地区审判法院在事实认定方面存在明显错误。特别是，地区审判法院错误地认定涉案土地登记在科森名下，而实际上登记在GGDC名下。此外，最高法院发现，科森确实提供了证据，表明TCT被提交给土地注册管理局用于取消登记和重新分配给各个地块购买者。这些错误强调了刑事定罪必须以对相关事实和情况的透彻准确的理解为基础的重要性。

总之，最高法院推翻了对科森的定罪，并驳回了此案，理由是没有确凿证据表明存在任何不当使用或非法转化行为。法院强调，科森是代表GGDC行事，并没有证据表明他将资金用于个人利益。该判决强调了商业纠纷与刑事犯罪的区别，并告诫法院在缺乏明确的欺诈证据时，不要对个人处以刑事责任。因此，本案是明确民事债务与刑事责任分界线的一个里程碑式判决，特别是在涉及公司交易的情况下。

常见问题解答

总结一下，最高法院撤销诈骗定罪的判决，重申了企业交易领域中商业协议与刑事欺诈之间存在的细微界限。本判决也为菲律宾企业治理中诈骗与民事违约责任确立了更明确的分界。

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资料来源：科森诉菲律宾案，G.R No. 218830，2017年9月14日

最高法院在本案中裁定，即使经销商合同已经到期，可口可乐公司也不能滥用其市场支配地位和先前从经销商处获取的信息，以不正当的手段直接抢夺经销商的客户，损害其业务。法院认为，这种行为违反了《民法典》中关于诚信、公平交易以及禁止不正当竞争的规定，判令可口可乐公司赔偿经销商损失。本案明确了大型企业在与经销商合作关系结束后，仍需遵守公平竞争原则，不得利用不当手段损害小企业的利益。

经销商之殇：可口可乐是否能利用不正当手段抢夺客户？

本案源于可口可乐瓶装公司（ petitioner）与 Jose 和 Lilibeth Bernardo 夫妇（ respondents）之间的商业纠纷。Bernardo 夫妇以“Jolly Beverage Enterprises”的名义在奎松市经营软饮料批发业务多年，与可口可乐公司建立了长期的经销商关系。在双方的合作关系中，可口可乐公司向 Bernardo 夫妇提供了一系列的优惠和支持，而 Bernardo 夫妇则负责在指定区域内独家销售可口可乐的产品。

随着时间的推移，可口可乐公司逐渐开始采取一些措施，直接与 Bernardo 夫妇的客户建立联系，并以更低的价格向他们销售产品。Bernardo 夫妇指控可口可乐公司利用不正当手段损害了他们的业务，包括获取他们的客户名单、跟踪他们的送货车辆以及提供更有利的定价方案给大型超市。他们声称，由于这些行为，他们失去了许多重要的客户，导致业务急剧下降，最终无法支付拖欠可口可乐公司的货款。

法院的判决确认了“权利滥用原则”。该原则指的是，即使一个人在行使自己的权利，也必须以诚实、善意和公平的方式进行，不得滥用权利损害他人的利益。在本案中，法院认为可口可乐公司滥用了其作为制造商和供应商的权利，不正当地限制了 Bernardo 夫妇的市场覆盖范围和投资回报。具体而言，可口可乐公司在与 Bernardo 夫妇的合作关系结束后，利用从他们那里获取的客户信息，直接与他们的客户建立联系，并提供更低的价格。这种行为不仅损害了 Bernardo 夫妇的利益，也违反了公平竞争的原则。

《民法典》第 19 条规定：“每个人在行使自己的权利和履行自己的义务时，都必须公正行事，给予每个人应有的待遇，并遵守诚实和善意。”

第 28 条规定：“在农业、商业或工业企业中，或在劳动中使用武力、恐吓、欺骗、阴谋或任何其他不正当、压迫性或高压手段进行不正当竞争，应使因此遭受损害的人有权提起诉讼。”

法院还认为，可口可乐公司的行为构成了不正当竞争。通过采取不正当的手段，如提供更有利的定价方案给大型超市、直接向 Bernardo 夫妇的客户销售产品以及在 Bernardo 夫妇的仓库附近开设一家以更低价格销售可口可乐产品的商店，可口可乐公司不正当地削弱了 Bernardo 夫妇的竞争优势。最高法院明确指出，当一个人开设一家竞争对手的商店，并非为了盈利，而是为了将竞争对手挤出市场时，这种行为就构成了一种恶意行为。

法院最终判决可口可乐公司赔偿 Bernardo 夫妇的“缓和性损害赔偿”（temperate damages），以弥补 Bernardo 夫妇因可口可乐公司的不正当竞争行为而遭受的损失。法院认为，虽然无法准确计算 Bernardo 夫妇的具体损失金额，但可以确定他们遭受了经济损失。缓和性损害赔偿的金额高于名义损害赔偿，但低于补偿性损害赔偿，适用于无法准确计算具体损失金额的情况。

法院同时确认，根据《民法典》第 2219(10) 条的规定，对因第 21 条和第 28 条提及的行为和诉讼可获得精神损害赔偿具有法律依据。该裁决还支持了惩罚性赔偿，旨在通过向商业行为者发出警告，警惕他们采用压迫或专横的商业策略，从而侵犯小企业主的权利。此外，还判决支持了律师费的裁定，进一步加重了可口可乐公司的赔偿责任。

此外，本案还对商业伦理和社会责任提出了更高的要求。法院的判决表明，大型企业不能仅仅追求利润最大化，而必须承担起相应的社会责任，尊重小企业的合法权益，维护公平竞争的市场秩序。 本案对今后类似案件的审理具有重要的指导意义。它明确了权利滥用原则和不正当竞争行为的认定标准，为小企业提供了法律保护，也为大型企业敲响了警钟。

FAQs

本案对菲律宾商业环境和社会责任具有重要意义。它强调了即使是市场领导者，也必须遵守商业伦理和法律框架。本案通过最高法院的判决再次明确了商业活动中的公平竞争和社会责任的重要性，并为未来的类似案件提供了法律指导。

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来源：Coca-Cola Bottlers Philippines, Inc. v. Spouses Bernardo, G.R. No. 190667, 2016 年 11 月 7 日