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分类： 商法

  • 菲律宾增值税零税率：国际航空运输服务的酒店住宿税务分析

    国际航空服务住宿增值税：马尼拉半岛酒店案解析

    马尼拉半岛酒店有限公司诉国内税务局长案（G.R. No. 229338, 2024年4月17日）

    航空公司飞行员和机组人员在菲律宾的酒店住宿是否可以享受增值税 (VAT) 零税率？这一问题在马尼拉半岛酒店有限公司诉国内税务局长案中得到了明确。该案不仅影响酒店业，也对国际航空公司的运营成本产生重大影响。本文将深入探讨该案的法律背景、案例分析以及对企业和个人的实际影响。

    法律背景：菲律宾增值税零税率的规定

    菲律宾的增值税是一种消费税，对商品和服务的销售征收。然而，为了促进出口和服务贸易，菲律宾法律规定了一些可以享受增值税零税率的特定交易。其中，国家税务局 (NIRC) 第108(B)(4)条规定：

    “在菲律宾境内，由增值税注册人向从事国际航运或国际航空运输业务的人员提供的服务，包括用于其业务的财产租赁，应适用零税率。”

    这项规定的目的是鼓励向国际航运和航空运输公司提供服务，从而促进菲律宾的国际贸易。然而，具体哪些服务可以享受零税率，一直存在争议。例如，航空公司在菲律宾的酒店住宿、餐饮服务等是否属于“用于其业务”的服务？

    为了更好地理解，让我们看一个例子：一家总部位于新加坡的航空公司需要在马尼拉机场进行机组人员换班。该航空公司在马尼拉的酒店预订房间，供机组人员休息。根据NIRC第108(B)(4)条，如果该酒店是增值税注册人，并且提供的服务符合相关规定，那么这些酒店住宿费用可以享受增值税零税率。

    案例分析：马尼拉半岛酒店案的来龙去脉

    马尼拉半岛酒店有限公司是一家位于马卡蒂市的酒店，为包括达美航空在内的多家航空公司提供住宿和餐饮服务。达美航空是一家获得菲律宾证券交易委员会许可，在菲律宾经营国际航空运输业务的外国公司。2010年，马尼拉半岛酒店向国内税务局缴纳了74,764,313.49比索的税款，其中包括向达美航空提供服务所产生的增值税。

    马尼拉半岛酒店认为，根据NIRC第108(B)(4)条，向达美航空提供的服务应享受增值税零税率，因此向国内税务局申请退还已缴纳的3,807,771.77比索的增值税。国内税务局未在规定时间内对此申请作出回应，马尼拉半岛酒店遂向税务上诉法院 (CTA) 提起诉讼。

    该案件的审理经过了以下几个阶段：

    • 税务上诉法院第三庭驳回了马尼拉半岛酒店的诉讼请求。
    • 税务上诉法院全体合议庭维持了第三庭的判决。
    • 马尼拉半岛酒店向最高法院提起上诉。

    最高法院在本案中的主要考虑是：

    • 国内税务局发布的RMC No. 46-2008和RMC No. 31-2011是否有效？
    • 马尼拉半岛酒店向达美航空的飞行员和机组人员提供的酒店住宿和餐饮服务，是否可以享受NIRC第108(B)(4)条规定的增值税零税率？

    最高法院认为，国内税务局的RMC No. 46-2008和RMC No. 31-2011扩大了NIRC第108(B)(4)条的规定，因此无效。最高法院还指出：

    “飞行员和机组人员对于航空运输业务至关重要，为这些人员在菲律宾境内航班中途停留期间提供的住宿和膳食服务，应被视为向达美航空提供的，且直接用于或归因于达美航空国际运营的服务。”

    最高法院最终裁定，马尼拉半岛酒店向达美航空的飞行员和机组人员提供的酒店住宿和餐饮服务，可以享受增值税零税率。但是，最高法院也强调，只有直接用于或归因于达美航空国际运营的服务才能享受零税率，其他服务（例如，向非机组人员提供的服务）仍需缴纳增值税。

    实际影响：企业和个人的行动指南

    马尼拉半岛酒店案对菲律宾的酒店业和国际航空运输业都具有重要意义。该案明确了，向国际航空公司提供的酒店住宿和餐饮服务，如果直接用于其国际运营，可以享受增值税零税率。这意味着航空公司可以降低运营成本，酒店可以吸引更多国际客户。对于其他企业和个人，本案的主要启示包括：

    • 增值税零税率的适用范围：企业应仔细审查其提供的服务是否符合NIRC第108(B)(4)条的规定，以确定是否可以享受增值税零税率。
    • 税务合规：企业应确保其税务申报符合相关法律法规，并保留所有必要的文件，以支持其增值税零税率的申请。
    • 寻求专业建议：如果对增值税零税率的适用范围存在疑问，企业应咨询税务专业人士，以获得专业的建议。

    关键经验

    • 税务法规的解释应符合法律的意图，并避免不合理的解释。
    • 企业应密切关注税务法规的变化，并及时调整其税务策略。
    • 在申请增值税零税率时，企业应提供充分的证据，以证明其符合相关规定。

    常见问题解答

    1. 哪些类型的服务可以享受增值税零税率？

    根据NIRC第108(B)(4)条，向从事国际航运或国际航空运输业务的人员提供的服务，包括用于其业务的财产租赁，可以享受增值税零税率。具体服务类型需要根据实际情况进行判断。

    2. 如何申请增值税零税率？

    企业需要向国内税务局提交申请，并提供所有必要的文件，以证明其符合相关规定。这些文件可能包括合同、发票、许可证等。

    3. 如果我的申请被拒绝了，我该怎么办？

    您可以向税务上诉法院提起诉讼。但是，您需要确保您的诉讼符合相关法律法规的规定，并提供充分的证据来支持您的诉讼请求。

    4. 马尼拉半岛酒店案对其他酒店有何影响？

    该案明确了，向国际航空公司提供的酒店住宿和餐饮服务，如果直接用于其国际运营，可以享受增值税零税率。这意味着其他酒店可以参考该案的判决，来确定其是否可以享受增值税零税率。

    5. 如何确定服务是否“直接用于”国际运营？

    这是一个需要根据实际情况进行判断的问题。一般来说，如果服务对于国际运营是必不可少的，或者直接促进了国际运营的顺利进行，那么就可以认为该服务“直接用于”国际运营。例如，为飞行员和机组人员提供的酒店住宿和餐饮服务，就可以被认为是“直接用于”国际运营，因为这些服务有助于确保飞行员和机组人员能够安全有效地完成飞行任务。

    6. TRAIN法案对增值税零税率有什么影响？

    TRAIN法案对NIRC第108(B)(4)条进行了修改，明确规定只有专门用于国际航运或航空运输业务的服务才能享受零税率。这意味着，即使服务是向从事国际航运或航空运输业务的人员提供的，如果该服务并非专门用于国际航运或航空运输业务，那么就不能享受零税率。

    7. 如果我是一家国际航空公司，我应该如何利用马尼拉半岛酒店案的判决？

    您可以与您合作的酒店协商，要求其提供增值税零税率的服务。您还可以审查您的税务申报，以确定是否可以申请退还已缴纳的增值税。

    8. 如果我是一家酒店，我应该如何利用马尼拉半岛酒店案的判决？

    您可以审查您的税务策略，以确定是否可以向国际航空公司提供增值税零税率的服务。您还可以与您的客户协商，以吸引更多国际客户。

    9. 哪些文件可以作为服务直接用于国际运营的证据？

    可以作为证据的文件包括：合同、发票、许可证、航班时刻表、机组人员名单等。您提供的证据越充分，您的申请就越有可能获得批准。

    10. 增值税零税率政策的未来趋势是什么？

    菲律宾政府可能会继续审查和修改增值税零税率政策，以确保其符合国家利益。企业应密切关注税务法规的变化，并及时调整其税务策略。

    如果您对菲律宾的税务问题有任何疑问，欢迎随时联系我们：联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 预约咨询。

  • 菲律宾银行止付令：银行责任与支票清算的关键考量

    银行止付令的法律边界：菲律宾最高法院判决解析

    G.R. No. 217411*, December 13, 2023

    支票止付令在商业交易中扮演着重要角色，但其适用范围和银行的责任边界常常引发争议。菲律宾最高法院在 PHILIPPINE BANK OF COMMUNICATIONS VS. RIA DE GUZMAN RIVERA 一案中，对“行内支票”（ON-US check）的止付令效力以及银行的责任承担进行了明确界定。本案的核心问题是：银行在已清算并贷记收款人账户的行内支票后，是否仍可执行止付令并借记收款人账户？最高法院的判决为此问题提供了明确答案：不可。

    法律背景：菲律宾票据法与银行责任

    要理解本案的判决，首先需要了解菲律宾票据法（Negotiable Instruments Law, NIL）和相关银行法规。支票作为一种支付工具，其流转受到票据法的严格规范。其中，止付令是指支票的出票人通知银行停止支付该支票金额的行为。然而，止付令的效力并非绝对，其有效性受到多种因素的影响，包括止付通知的时间、支票的类型以及银行是否已完成清算等。

    根据菲律宾票据法，支票的出票人有权在支票被承兑或支付之前撤销付款指令。但是，如果银行已经承兑或支付了支票，则止付令无效。此外，银行在处理支票时负有高度的谨慎义务，必须遵守相关的银行法规和行业惯例。

    本案涉及的“行内支票”是指在同一银行分支机构开户和存款的客户所开出的支票。由于资金在同一银行系统内流转，行内支票的清算过程通常比跨行支票更为迅速。因此，对于行内支票的止付令，银行需要更加谨慎处理，以避免对客户造成不必要的损失。

    关键法条：

    • 菲律宾票据法第189条：“支票本身并不构成对出票人在银行信用额度内任何资金的转让，除非且直到银行接受或认证该支票，否则银行不对持票人承担责任。”

    案件回顾：迟到的止付令与银行的疏忽

    本案的起因是Ria de Guzman Rivera收到了一张由LK Fishing Corporation开出的金额为P100,000的行内支票。Rivera将该支票存入她在PBCOM银行开设的账户，并且银行已将该金额贷记到她的账户中。然而，第二天，Rivera开出的支票却因“资金不足”而被银行拒付，原因是LK Fishing Corporation发出了止付令。

    Rivera认为，银行在已完成清算并贷记她的账户后，无权执行止付令。她向法院提起诉讼，要求银行赔偿因拒付支票而造成的损失。

    案件经过以下程序：

    1. Rivera向地方审判法院（RTC）提起诉讼，指控PBCOM银行和LK Fishing Corporation违反银行惯例，恶意损害她的声誉和业务。
    2. PBCOM银行辩称，他们只是遵循银行程序，并已向Rivera解释了支票需要清算。
    3. RTC判决PBCOM银行和LK Fishing Corporation共同承担赔偿责任，包括支票金额、精神损害赔偿、惩罚性损害赔偿和律师费。
    4. PBCOM银行不服判决，向卡加延德奥罗市上诉法院（CA）提起上诉。
    5. 上诉法院维持了RTC的判决。
    6. PBCOM银行再次上诉至菲律宾最高法院。

    最高法院在判决中强调，银行未能充分证明Rivera已知晓行内支票需要清算的政策。此外，银行在已清算并贷记Rivera账户后，无权执行止付令。法院引用了以下关键理由：

    “一旦行内支票被清算并贷记到收款人的账户，银行便不能再执行止付令并借记收款人的账户。”

    “当银行执行迟到的止付令并借记收款人的账户，导致从该账户开出的支票被拒付时，银行被视为违反合同，因此应承担损害赔偿责任。”

    实际影响：企业和个人的启示

    本案的判决对银行和客户都具有重要的实际意义。对于银行而言，这意味着在处理行内支票时需要更加谨慎，确保在执行止付令之前已完成清算。对于客户而言，这意味着他们有权期望银行遵守相关的银行法规和行业惯例，保护他们的合法权益。

    本案还提醒我们，在商业交易中，及时沟通和明确协议至关重要。银行应向客户明确告知支票清算政策，并确保客户充分理解这些政策。客户也应主动了解相关法规和政策，以便在发生争议时维护自己的权益。

    关键教训：

    • 银行在处理行内支票时，必须遵守相关的银行法规和行业惯例。
    • 银行在已清算并贷记收款人账户后，无权执行止付令。
    • 客户有权期望银行保护他们的合法权益。
    • 及时沟通和明确协议至关重要。

    常见问题解答

    1. 什么是行内支票？

    行内支票是指在同一银行分支机构开户和存款的客户所开出的支票。

    2. 银行可以随意执行止付令吗？

    不可以。止付令的效力受到多种因素的影响，包括止付通知的时间、支票的类型以及银行是否已完成清算等。

    3. 如果银行错误地执行了止付令，我该怎么办？

    您可以向银行提出申诉，要求银行赔偿因错误执行止付令而造成的损失。如果银行拒绝赔偿，您可以向法院提起诉讼。

    4. 我如何避免因止付令而造成的损失？

    您可以选择使用其他支付方式，如银行转账或信用卡支付。此外，您还可以与对方明确约定支付条款，并在合同中明确约定止付令的适用范围。

    5. 本案的判决对未来的类似案件有何影响？

    本案的判决明确了银行在处理行内支票止付令时的责任边界，有助于保护客户的合法权益。未来的类似案件将参考本案的判决，以确定银行是否应承担赔偿责任。

    如有更多疑问，欢迎咨询ASG Law律师事务所。联系我们 或发送邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 外国仲裁裁决在菲律宾的承认与执行：协议真实性的重要性

    外国仲裁裁决在菲律宾的承认与执行：必须提供真实有效的仲裁协议

    Manis Shipping Pte. Ltd. v. Century Peak Corporation, G.R. No. 259868, November 13, 2023

    想象一下，一家菲律宾公司与一家外国公司签订了合同，合同中包含仲裁条款。如果发生纠纷，并且外国仲裁庭做出了对菲律宾公司不利的裁决，那么该裁决能否在菲律宾强制执行？本案探讨了在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决时，提供真实有效的仲裁协议的重要性。Manis Shipping Pte. Ltd. (Manis) 是一家新加坡公司，试图在菲律宾执行一项针对 Century Peak Corporation (Century) 的外国仲裁裁决。最高法院最终裁定，由于 Manis 未能提供真实有效的仲裁协议，因此不能强制执行该裁决。

    法律背景：纽约公约与菲律宾的仲裁规则

    菲律宾是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（简称《纽约公约》）的缔约国。《纽约公约》旨在促进国际商事仲裁裁决的跨境执行。菲律宾的《替代性争议解决法》（Alternative Dispute Resolution Act of 2004）也明确规定，《纽约公约》适用于在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决。

    根据《纽约公约》第四条，寻求承认和执行外国仲裁裁决的一方必须提供：

    1. 正式认证的裁决原件或正式认证的副本；
    2. 第二条中提到的协议原件或正式认证的副本。

    菲律宾最高法院在多个案件中强调，提供真实有效的仲裁协议是法院承认和执行外国仲裁裁决的先决条件。如果仲裁协议无效、失效或无法执行，法院可以拒绝承认和执行该裁决。

    根据菲律宾特别仲裁规则（Special ADR Rules），申请承认外国仲裁裁决的申请书中必须附上：

    1. 仲裁协议的真实副本；
    2. 仲裁裁决的真实副本。

    这些规则明确规定，提供真实有效的仲裁协议是法院获得管辖权的必要条件。如果当事人未能满足这一要求，法院将无法受理此案。

    案件分析：Manis Shipping Pte. Ltd. v. Century Peak Corporation

    本案涉及一起关于镍矿运输的纠纷。RGL Holdings Company Ltd. (RGL) 向 Century Peak Corporation 购买了镍矿，并与 Yukdat Marine Co., Limited (Yukdat) 签订了航次租船合同，租用 Manis Shipping Pte. Ltd. 拥有的船舶 M/V Alam Manis 运输镍矿。在装载镍矿后，船舶遭遇险情，货物被卸回 Century。

    Manis 声称根据 RGL 和 Yukdat 之间的航次租船合同（通过提单并入），在英国伦敦对 Century 提起了仲裁程序，要求赔偿船舶的损失和费用。仲裁庭做出了对 Manis 有利的裁决。Manis 随后向菲律宾法院申请承认和执行该外国仲裁裁决。

    马卡蒂地区审判法院 (RTC) 最初承认了该仲裁裁决，但上诉法院 (CA) 撤销了 RTC 的裁决，理由是 Manis 未能提供真实有效的仲裁协议。Manis 向上诉法院提交了一份包含仲裁协议的航次租船合同的电子邮件打印件，但上诉法院认为该打印件未经过适当认证。

    最高法院支持上诉法院的裁决，认为提供真实有效的仲裁协议是法院获得管辖权的必要条件。法院指出，Manis 提交的电子邮件打印件不足以证明仲裁协议的真实性。最高法院强调了《纽约公约》、菲律宾《替代性争议解决法》和特别仲裁规则对提供真实有效的仲裁协议的强制性要求。

    最高法院强调：

    “考虑到 Manis 未能遵守管辖权要求，即未能在其根据特别 ADR 规则第 13.5 条提出的承认申请中包含或提供其与 Century 之间的仲裁协议的真实或原始副本，因此地区审判法院没有正确获得对承认申请的管辖权，本应驳回该案。”

    法院还指出，提单本身并未明确提及任何特定的租船合同，并且 Century 没有签署提单。因此，Century 有理由拒绝仲裁条款，因为记录中的文件并未明确证明 Manis 与 Century 之间存在协议。

    实际影响：对国际贸易和仲裁的影响

    本案强调了在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决时，提供真实有效的仲裁协议的重要性。对于从事国际贸易的菲律宾公司和外国公司来说，这意味着必须确保其合同中包含明确的仲裁条款，并且必须妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。

    此外，本案还提醒人们，在提交电子证据时，必须遵守菲律宾的电子证据规则，以确保其可采性。电子邮件打印件等电子文件必须经过适当认证，才能被法院接受为证据。

    关键教训

    • 在国际贸易合同中包含明确的仲裁条款。
    • 妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。
    • 遵守菲律宾的电子证据规则，以确保电子证据的可采性。
    • 寻求法律顾问的帮助，以确保遵守所有相关的法律和程序要求。

    常见问题解答

    问：什么是《纽约公约》？

    答：《纽约公约》是一项国际条约，旨在促进国际商事仲裁裁决的跨境执行。菲律宾是《纽约公约》的缔约国。

    问：在菲律宾承认和执行外国仲裁裁决需要什么？

    答：根据菲律宾法律，寻求承认和执行外国仲裁裁决的一方必须提供仲裁裁决和仲裁协议的真实副本。

    问：电子邮件打印件可以作为仲裁协议的证据吗？

    答：电子邮件打印件可以作为证据，但必须经过适当认证，以证明其真实性和可靠性。

    问：如果仲裁协议无效，会发生什么？

    答：如果仲裁协议无效、失效或无法执行，法院可以拒绝承认和执行仲裁裁决。

    问：本案对从事国际贸易的菲律宾公司有什么影响？

    答：本案提醒菲律宾公司，必须确保其合同中包含明确的仲裁条款，并且必须妥善保管仲裁协议的原件或经过认证的副本。

    需要更多关于菲律宾法律的信息？联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 初步扣押令：何时可以以及何时不能扣押您的财产？菲律宾最高法院的指导

    初步扣押令：何时可以以及何时不能扣押您的财产？

    G.R. No. 259709, August 30, 2023

    想象一下：您正在经营一家企业，突然收到法院命令，扣押您的资产。这正是初步扣押令可能带来的后果。但在什么情况下法院可以发布这样的命令？菲律宾最高法院最近审理的“菲律宾蚬壳石油公司诉安赫尔·Y·波布雷和吉诺·尼古拉斯·波布雷”一案，阐明了初步扣押令的适用范围，以及法院在发布此类命令时必须遵守的严格要求。

    初步扣押令的法律背景

    初步扣押令是一种临时补救措施，允许原告在诉讼开始时或之后，将被告的财产置于法院的监管之下，作为判决的担保。然而，由于它涉及在确定实际责任之前干预财产，因此必须严格遵守法律规定。

    菲律宾《民事诉讼规则》第57条第1款规定了申请初步扣押令的条件，其中包括：

    (a) 存在充分的诉讼理由；(b) 案件属于本条第1款所述的案件之一；(c) 没有其他充分的担保来执行诉讼所寻求的索赔；以及 (d) 申请人应得的金额，或其有权收回的财产价值，与授予命令的金额一样多，并高于所有合法的反诉。

    本案主要涉及第57条第1款(d)项，即被告在履行义务时存在欺诈行为。根据该条款，原告必须提供具体的证据，证明被告在订立合同时存在欺诈意图，而不仅仅是未能履行合同义务。例如，如果某人故意虚报财务状况以获得贷款，然后未能偿还，则可能构成欺诈。相反，如果某人真诚地获得贷款，但由于不可预见的情况而无法偿还，则不构成欺诈，不能依据该条款申请初步扣押令。

    案件分析：蚬壳石油公司诉波布雷

    本案源于菲律宾蚬壳石油公司（以下简称“蚬壳”）与安赫尔·Y·波布雷（以下简称“安赫尔”）之间的零售供应协议（RSA）。安赫尔是蚬壳加油站的零售商。由于健康原因，安赫尔决定辞去蚬壳经销商的职务，并在辞职前购买了价值4,846,555.84比索的蚬壳产品。后来，安赫尔的儿子吉诺·尼古拉斯·波布雷（以下简称“吉诺”）接管了加油站的经营。

    蚬壳声称安赫尔在履行RSA义务时存在欺诈行为，并申请了初步扣押令，理由是安赫尔在已知自己即将辞职的情况下，仍然购买了大量蚬壳产品，并且非法单方面转让了RSA权利给吉诺。初审法院批准了蚬壳的申请，发布了初步扣押令，扣押安赫尔和吉诺的财产。

    波布雷父子不服，向法院提起上诉。上诉法院撤销了初审法院的命令，理由是蚬壳未能证明安赫尔存在欺诈行为，也没有证明波布雷父子没有足够的担保来支付索赔。

    最高法院维持了上诉法院的判决，并强调了在发布初步扣押令时必须严格遵守法律规定的重要性。最高法院认为，蚬壳未能提供具体的证据，证明安赫尔在购买蚬壳产品时存在欺诈意图。安赫尔在辞职前购买蚬壳产品是正常的商业行为，不能仅仅因为他未能支付货款就推定存在欺诈行为。此外，蚬壳也没有证明波布雷父子没有足够的担保来支付索赔。

    最高法院的判决中，以下几点值得注意：

    • 欺诈行为不能仅仅从未能履行合同义务中推断出来。
    • 申请初步扣押令的原告必须提供具体的证据，证明被告存在欺诈意图。
    • 法院在发布初步扣押令时，必须确定被告是否有足够的担保来支付索赔。
    • 初步扣押令不应针对未清算的或或有的索赔发布。

    最高法院指出：

    “欺诈行为是一种精神状态，不能从不付款或不履行的指控中推断出来。”

    “法院严厉提醒下级法院，不应针对未清算的或或有的索赔发布扣押令，并且通常应仅限于主要索赔。”

    实际意义

    本案对企业和个人都有重要的实际意义。它提醒我们，初步扣押令是一种严厉的补救措施，只能在严格遵守法律规定的情况下才能使用。原告必须提供具体的证据，证明被告存在欺诈行为，并且没有足够的担保来支付索赔。法院在发布初步扣押令时，必须谨慎行事，并确保不侵犯被告的合法权益。

    关键教训：

    • 在签订合同时，务必进行尽职调查，评估对方的财务状况和信誉。
    • 如果对方未能履行合同义务，不要轻易推定存在欺诈行为。
    • 如果收到初步扣押令，请立即寻求法律帮助，评估您的权利和选择。

    假设案例：

    假设一家建筑公司与一家房地产开发商签订合同，建造一座建筑物。合同规定，开发商应分期支付工程款。在工程进行到一半时，开发商未能按时支付工程款。建筑公司怀疑开发商存在财务困难，并担心无法收回剩余的工程款。建筑公司可以申请初步扣押令吗？

    根据本案的判决，建筑公司不能仅仅因为开发商未能按时支付工程款就申请初步扣押令。建筑公司必须提供具体的证据，证明开发商在签订合同时存在欺诈意图，例如虚报财务状况或转移资产。如果建筑公司无法提供此类证据，则法院不会批准其申请。

    常见问题解答

    什么是初步扣押令？

    初步扣押令是一种临时补救措施，允许原告在诉讼开始时或之后，将被告的财产置于法院的监管之下，作为判决的担保。

    在什么情况下可以申请初步扣押令？

    根据菲律宾《民事诉讼规则》第57条第1款，申请初步扣押令需要满足以下条件：存在充分的诉讼理由；案件属于该条款所述的案件之一；没有其他充分的担保来执行诉讼所寻求的索赔；以及申请人应得的金额，或其有权收回的财产价值，与授予命令的金额一样多，并高于所有合法的反诉。

    如果我收到了初步扣押令，该怎么办？

    立即寻求法律帮助，评估您的权利和选择。您可以向法院申请撤销或解除扣押令，或者提供担保来替代被扣押的财产。

    初步扣押令会影响我的信用吗？

    是的，初步扣押令可能会影响您的信用，因为它会被记录在公共记录中，并可能被信用报告机构收集。

    我可以对初步扣押令提出异议吗？

    是的，您可以向法院申请撤销或解除扣押令，理由是该命令发布不当或不符合法律规定。

    如果初步扣押令被错误地发布，我该怎么办？

    您可以向法院申请赔偿，以弥补因错误发布的扣押令造成的损失。

    需要法律咨询？联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 合同义务：菲律宾最高法院对疏浚义务和损害赔偿的判决

    合同义务：未履行疏浚义务的损害赔偿

    LA FILIPINA UY GONGCO CORPORATION AND PHILIPPINE FOREMOST MILLING CORPORATION, PETITIONERS, VS. HARBOUR CENTRE PORT TERMINAL, INC., ITS AGENTS, REPRESENTATIVES, ENTITIES ACTING IN ITS BEHALF, AND THE PHILIPPINE PORTS AUTHORITY, RESPONDENTS,

    [G.R. No. 230159]

    HARBOUR CENTRE PORT TERMINAL, INC., PETITIONER, VS. LA FILIPINA UY GONGCO CORPORATION AND PHILIPPINE FOREMOST MILLING CORPORATION, RESPONDENTS,

    [G.R. No. 245515]

    LA FILIPINA UY GONGCO CORPORATION AND PHILIPPINE FOREMOST MILLING CORPORATION, PETITIONERS, VS. HARBOUR CENTRE PORT TERMINAL, INC., RESPONDENT.

    DECISION

    在菲律宾，合同是双方之间的法律。除非合同中的条款违反“法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策”，否则合同对双方具有约束力，其条款必须以诚信履行。最高法院最近审理的 La Filipina Uy Gongco Corporation 诉 Harbour Centre Port Terminal, Inc. 一案，强调了合同义务的重要性，尤其是在疏浚和港口运营方面。

    案件背景

    La Filipina Uy Gongco Corporation 和 Philippine Foremost Milling Corporation（以下统称 La Filipina）是位于马尼拉港中心的公司。Harbour Centre Port Terminal, Inc.（以下简称 Harbour Centre）是该港口的运营商。双方签订了一份协议，Harbour Centre 承诺维持港口航道和泊位的深度，并为 La Filipina 的船只提供优先泊位权。然而，Harbour Centre 未能履行其疏浚义务，并单方面提高了港口费用，导致 La Filipina 提起诉讼。

    相关法律原则

    本案涉及以下关键法律原则：

    • 合同自由：当事人可以自由订立合同，只要合同不违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。《菲律宾民法典》第1306条规定：“缔约当事人可以订立其认为适当的条款和条件，只要这些条款和条件不违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策。”
    • 合同的约束力：合同是双方之间的法律，必须以诚信履行。《菲律宾民法典》第1159条规定：“合同所产生的义务具有法律效力，缔约当事人必须遵守。”
    • 疏浚义务：如果合同规定一方有疏浚义务，则该方必须履行该义务。未能履行疏浚义务可能导致违约和损害赔偿。
    • 损害赔偿：因违约而遭受损失的一方有权获得损害赔偿。《菲律宾民法典》第2200条规定：“因违约而遭受损失的一方有权获得实际损害赔偿，以及可能获得的其他损害赔偿。”

    案件经过

    1. La Filipina 向马尼拉地区审判法院提起诉讼，指控 Harbour Centre 违约。
    2. 地区审判法院判决 La Filipina 胜诉，责令 Harbour Centre 履行其疏浚义务，并支付损害赔偿金。
    3. Harbour Centre 和 La Filipina 均向菲律宾上诉法院提起上诉。
    4. 上诉法院维持了地区审判法院的判决，但对损害赔偿金进行了修改。
    5. 双方均向菲律宾最高法院提起上诉。

    最高法院的判决

    最高法院维持了上诉法院的判决，但对损害赔偿金进行了进一步修改。法院认为，Harbour Centre 违反了其疏浚义务，并且单方面提高了港口费用，因此判决 La Filipina 胜诉。法院引用了“合同是双方之间的法律”的原则，并强调 Harbour Centre 必须以诚信履行其合同义务。

    法院指出，Harbour Centre 未能维持港口航道和泊位的深度，导致 La Filipina 的船只搁浅，并增加了运营成本。法院还认为，Harbour Centre 单方面提高港口费用违反了双方之间的协议。

    “合同是双方之间的法律，”法庭声明。“除非合同包含违反‘法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策’的条款，否则合同对双方具有约束力，其条款必须以诚信履行。”

    此外，法院还裁定，Harbour Centre 无权收取 La Filipina 用于卸货设备的场地租金，因为自 1997 年以来，La Filipina 一直被允许免费使用该场地。

    实际意义

    本案对在菲律宾开展业务的公司具有重要的实际意义。它强调了合同义务的重要性，以及未能履行这些义务的后果。公司应确保其合同条款清晰明确，并且能够履行其合同义务。此外，公司应避免单方面修改合同条款，因为这可能导致违约和损害赔偿。

    主要经验

    • 合同是双方之间的法律，必须以诚信履行。
    • 公司应确保其合同条款清晰明确，并且能够履行其合同义务。
    • 公司应避免单方面修改合同条款，因为这可能导致违约和损害赔偿。
    • 未能履行疏浚义务可能导致违约和损害赔偿。

    常见问题解答

    如果一方未能履行合同义务，会发生什么？

    未能履行合同义务可能导致违约。违约方可能需要向受害方支付损害赔偿金，以弥补因违约而造成的损失。

    一方可以单方面修改合同条款吗？

    通常情况下，一方不能单方面修改合同条款。合同条款的修改需要双方的同意。

    什么是疏浚义务？

    疏浚义务是指一方有义务维持港口航道和泊位的深度，以确保船只能够安全通行。

    如果一方未能履行疏浚义务，会发生什么？

    未能履行疏浚义务可能导致违约和损害赔偿。违约方可能需要向受害方支付损害赔偿金，以弥补因未能履行疏浚义务而造成的损失。

    什么是优先泊位权？

    优先泊位权是指一方有权优先使用港口泊位的权利。如果合同规定一方有优先泊位权，则该方有权优先于其他船只使用泊位。

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  • 增值税退税：资本货物分期付款及其对零税率销售的影响

    最高法院裁定，即使是零税率的纳税人，如果其购入的资本货物价值超过 100 万比索，则其进项增值税 (VAT) 退税也必须分期支付。这意味着企业无法立即获得全部退税款，而必须在一段时期内分期获得。该裁决明确了《国家国内税收法》第 110(A) 条对进项税额分期付款的规定同样适用于零税率的销售，对企业的现金流和税务规划具有重大影响。

    零税率与资本货物：分期退还进项税额是否公平？

    本案涉及国税局局长 (CIR) 与 Taganito 矿业公司 (TMC) 之间关于 2008 年进项增值税退税的争议。TMC 是一家在菲律宾注册成立的公司，主要从事镍矿及其他矿产的勘探、生产和出口。该公司是增值税纳税人，并经投资委员会 (BOI) 认证，100% 将其矿石出口到日本和澳大利亚等国。2009 年 12 月 1 日，TMC 向国税局申请退还 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间支付的超额进项增值税，总额为 42,038,669.54 比索。国税局未能及时处理该申请，TMC 为了避免两年的诉讼时效到期，于 2010 年 4 月 21 日向税务上诉法院 (CTA) 提起复审申请。核心问题在于，对于完全从事零税率销售的纳税人，其购买的资本货物进项税额是否必须分期退还。

    税务上诉法院 (CTA) 认为 TMC 提交的行政和司法申请均在时效内提出，但裁定只能退还部分税款。税务上诉法院裁定，根据经修订的 1997 年《国家国内税收法》(NIRC) 第 110(A) 条，购买用于零税率销售的资本货物的进项增值税可以以两种方式申请退还，具体取决于该日历月资本货物的总购置成本：（a）如果资本货物的总购置成本不超过 100 万比索，则全部进项增值税应在该购置月份作为抵免/退还；或者（b）如果资本货物的总购置成本超过 100 万比索，则进项增值税的申请应分摊到 60 个月或资本货物的预计使用寿命（以较短者为准）内。 由于 TMC 的司法申请仅涉及其购买的资本货物，且总购置成本超过 100 万比索，因此税务上诉法院将 TMC 在 2008 年证实的 33,608,456.58 比索的进项增值税分摊到 60 个月或资本货物的预计使用寿命（以较短者为准）内，以计算截至 2008 年 12 月 31 日可退还/可抵免的进项增值税金额。

    本案中国税局提出的主要论点是，由于 TMC 未按照收入备忘录 (RMO) 第 53-98 号提交完整的文件，因此在税务上诉法院提交的司法索赔被过早提交，因为国税局还没有机会审查和评估它的退税申请。 然而，最高法院认为，应由纳税人最终确定何时提交完整的文件，以便开始并继续运行 120 天的期限。如果税务机关没有质疑纳税人提交文件的充分性，也没有通知纳税人缺少证明文件，则应以纳税人“提交完整文件以支持其申请”之日开始计算 120 天的期限。至于 TMC 主张完全从事零税率的纳税人，其购置成本超过 100 万比索的可折旧货物是否可以不经分期就退还进项税额，最高法院并不认可这一主张。

    最高法院解释说，菲律宾的增值税体系采用税款抵免法，即企业可以从其销售或产出的增值税中扣除购买、投入和进口商品的增值税。对于零税率的销售，虽然税率为零，但税款抵免法仍然适用，企业仍然可以申请退还或抵免已支付的进项税额。因此，关键问题在于，经修订的 1997 年《税法》第 110(A) 条要求对价值超过 100 万比索的可折旧资本货物的进项税额进行分摊，这一规定是否适用于零税率的纳税人。

    经修订的 1997 年《税法》第 110(A) 条明确规定，如果购买或进口的商品是资本货物，并且允许对这些资本货物进行折旧，且该日历月购买或进口的可折旧资本货物的总购置成本超过 100 万比索，则进项税额必须分摊。这一条款并没有对进项税额的类型进行任何区分、例外或排除。

    最高法院在考虑了《国内税收法》的修正案之后，认为对于零税率销售的进项增值税仍然可以抵免其他国内税收，但这项税收减免的数额分摊适用于这些资本项目。重要的是分摊不会剥夺纳税人获得税收抵免的权利；只是通过在摊销期内分散税收抵免来延迟税收抵免。考虑到这些因素，最高法院最终驳回了 CIR 和 TMC 的上诉，维持了税务上诉法院的裁决。该裁决确认，即使是零税率的纳税人，如果其购入的资本货物价值超过 100 万比索，则其进项增值税退税也必须分期支付。该判决的影响在于，所有企业在对资产进行财务规划时都必须考虑到进项增值税的时间价值。虽然他们最终有权获得退款，但必须分多年获得。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，对于从事零税率销售的纳税人，其购买的资本货物的进项增值税是否必须分期退还。
    什么是零税率销售？ 零税率销售是指税率为零的销售，例如出口销售。虽然销售时没有增值税，但卖方可以申请退还或抵免已支付的进项增值税。
    什么是进项增值税？ 进项增值税是指企业在购买商品或服务时支付的增值税。企业可以将其进项增值税抵免其销项增值税。
    为什么进项增值税需要分摊？ 经修订的 1997 年《税法》第 110(A) 条规定，对于价值超过 100 万比索的资本货物，其进项增值税必须分摊，以便政府可以分期支付退税款。
    分摊进项增值税对企业有什么影响？ 分摊进项增值税会影响企业的现金流，因为企业无法立即获得全部退税款。企业必须在一段时期内分期获得退税款。
    本案最高法院的裁决是什么？ 最高法院裁定，即使是零税率的纳税人，如果其购入的资本货物价值超过 100 万比索，则其进项增值税退税也必须分期支付。
    纳税人何时必须提交文件以支持其退税申请？ 确定提交索赔证明文件的截止日期完全由国税局管理。确定何时认为提交的支持其应用程序的完整文档构成“正式收到”，由国税局官员进行决定。
    如果在项目开始后税务法规发生变更会怎样？ 新的修正案，关于投入增值税摊销仅被允许到 2021 年 12 月 31 日，并且将不具有追溯适用于本案，本案涉及 2008 日历年已摊销退款金额。

    本案澄清了进项增值税分摊的规定对零税率销售的影响。企业需要仔细评估资本货物的购置成本，并相应地进行税务规划。虽然最初看起来会比较麻烦，但只要公司对资产采购和国内税收制度如何影响这些资产有足够的了解，它确实为零评级行业创造了一个公平的竞争环境。

    如需咨询本裁决对具体情况的应用，请通过 联系 ASG Law 或通过电子邮件发送至 frontdesk@asglawpartners.com。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您具体情况的法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 公司责任的界限：股东的控制权不等于债务责任

    本案确立了一项重要原则，即一家公司收购另一家公司的资产并不必然使其承担后者的债务。最高法院裁定，除非存在欺诈、合并或其他特定情况，否则收购方公司不应对被收购公司的债务负责。这意味着公司可以购买其他公司的资产而不必担心会承担未知的债务，从而促进商业交易和投资。这一判决强调了公司法人人格独立的原则，只有在极少数情况下才能穿透这一面纱，即需要明确且令人信服的证据表明存在欺诈或滥用行为。

    矿业巨头之间的交易：责任能否随矿产转移？

    小埃米利奥·D·蒙蒂利亚（Emilio D. Montilla, Jr.）试图执行一项针对圣雷米吉奥矿业公司（San Remigio Mines Inc.）、雷亚尔铜业公司（Real Copper）和马林杜克矿业工业公司（Marinduque Mining and Industrial Corporation，MMIC）的法院判决。然而，他遇到了一个障碍：MMIC的资产已被“G”控股公司（G Holdings, Inc.，GHI）收购。蒙蒂利亚认为，GHI应作为MMIC的继任者承担责任。最高法院面临的问题是，GHI是否可以仅仅因为收购了MMIC的资产而对其判决负责，即使GHI并非原诉讼的当事方？这个案件探讨了公司责任的复杂性，以及在公司收购的背景下，个人追讨债务的能力。

    此案的核心在于公司法人人格独立的原则。法院强调，原则上，一家公司收购另一家公司的资产并不使其对转让方的债务负责。只有在例外情况下，如存在明示或暗示的义务承担、公司合并或欺诈，才能推翻这一规则。本案中，GHI通过购买服务协议（PSA）收购了马里卡拉姆矿业公司（Maricalum Mining Corporation）的股份和债权，这是处置政府不良资产的一项官方措施。后来，GHI法拍了马里卡拉姆抵押的财产，成为其控股股东。最高法院认为，GHI收购马里卡拉姆股份的目的并非为了继续其运营或逃避债务，而是为了投资矿业。

    蒙蒂利亚辩称，GHI是马里卡拉姆的“另一个自我”，因此应穿透两家公司之间的法人面纱。然而，法院驳回了这一论点，理由是在“G”控股公司诉国家矿业及相关工人联盟案中已对此问题作出了裁决。法院认为，仅仅是董事和高管的交叉任职并不足以穿透公司法人人格。必须证明存在多数或完全的控制，不仅是对财务的控制，而且是对所涉交易的政策和经营惯例的完全支配，以至于公司实体在进行交易时没有独立的思想、意志或存在。此外，抵押契约交易是GHI与资产私有化信托（APT）以马里卡拉姆名义签署的本票所构成的抵押的衍生品。因此，如果存在任何对马里卡拉姆的控制或支配，那也是APT而非GHI wield it。

    最高法院还参考了马里卡拉姆案，其中讨论了穿透公司法人面纱的参数、指导方针和指标。法院指出，只有在以下三个基本领域才适用穿透公司法人面纱的原则：为了规避现有义务而滥用公共便利；存在欺诈行为或公司实体被用于为错误辩护、保护欺诈或捍卫犯罪；或公司仅仅是一个人的另一个自我或商业管道。最高法院重申，仅凭一个股东或另一家公司拥有公司几乎所有的股本，本身并不足以成为无视公司法人人格的充分理由。

    因此，最高法院认为，GHI收购马里卡拉姆的股份并不自动使其承担马里卡拉姆的债务。该法院指出，原告未能提供必要的证据来证明马里卡拉姆存在通过利用GHI来逃避其债务的情况。缺乏证明GHI为了不公正的目的而控制马里卡拉姆的证据，法院维持了法人人格的独立性。本案进一步澄清，当收购一家公司的资产没有导致债务人公司的溶解时，并且两家公司在经营上保持独立时，继任公司对收购公司的义务没有任何责任。

    本案阐明了试图将一家公司的责任转移给另一家公司的挑战，即使存在某种形式的控制权或资产转让。法院对法人面纱的尊重突显了促进公平商业行为和防范不正当诉讼的必要性。判决指出，寻求对与争议交易有业务往来的公司追究责任的当事方，需要提供更多证据表明，这种控制是用来规避义务或进行欺诈的工具。在没有证据表明存在欺诈或不正当行为的情况下，公司法人人格仍然是至关重要的，从而促进了公司结构的完整性。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是“G”控股公司（GHI）是否可以仅仅因为收购了马林杜克矿业工业公司（MMIC）的资产而对其判决负责，即使GHI并非原诉讼的当事方。蒙蒂利亚试图通过修改执行令来包括GHI，理由是它是MMIC的继任者。
    法院对此案的判决是什么？ 法院驳回了蒙蒂利亚的诉讼，裁定GHI不对MMIC的债务负责。法院维持了公司法人人格独立的原则，并表示不能仅仅因为资产转让而将债务转移给收购方。
    在什么情况下，收购方公司可能对被收购公司的债务负责？ 收购方公司只有在例外情况下才可能对被收购公司的债务负责，如存在明示或暗示的义务承担、公司合并或欺诈。这些例外情况是为了防止公司利用收购来逃避债务。
    穿透公司法人面纱原则何时适用？ 穿透公司法人面纱原则仅在以下情况下适用：规避现有义务、欺诈行为或公司仅仅是一个人的另一个自我或商业管道。适用该原则是为了确定已确定的责任。
    “另一个自我”理论要求什么才能允许穿透公司法人面纱？ “另一个自我”理论要求完全支配公司实体，以至于公司没有独立的思想、意志或存在。此外，被告必须利用这种控制权来实施欺诈或不公正行为，并且这种控制权和违约必须导致原告遭受损害。
    本案中是否提供了足够的证据来证明GHI是MMIC的“另一个自我”？ 法院裁定，不存在足够的证据来证明GHI是MMIC的“另一个自我”。仅凭董事和高管的交叉任职不足以穿透公司法人面纱。
    拥有子公司的大多数所有权是否足以穿透公司法人面纱？ 不，拥有子公司的大多数所有权本身不足以穿透公司法人面纱。必须有更多证据表明存在不正当行为，并利用该控制权来逃避债务或从事欺诈活动。
    资产的合法收购会使收购方公司对其前身的责任承担责任吗？ 不，资产的合法收购本身不会使收购方公司对其前身（即原始所有者）的责任承担责任。公司必须保持各自的独立性才能维持责任的分离。
    本案的公司资产所有权变更如何影响此案例的分析？ 法院特别指出，由资产私有化信托（APT）监督的对 MMC 公司股份的所有权变更并未自动将以前的责任转移到 G Holdings，原因是没有证据表明 APT 对合并公司的活动进行了恶意欺诈。
    在本案中，“资产控制者”的概念如何改变分析？ “控制人”是指对矿业运营具有极大影响的企业。由于 APT 在本案例中是主要的影响因素，它有效地影响了公司的商业决策和未来责任。该概念进一步确认了将责任限制在违规行为背后的主谋而不是简单地在场人员。

    本案强调了公司法中的基本原则：公司是与其股东和关联公司独立的法律实体。这一原则允许公司进行业务而不必担心要对其他实体的债务负责，除非有充分的理由。企业法人人格独立的完整性对于维持企业结构以及为商业发展创造公平的保障都至关重要。

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  • 担保合同：未实际交付货物时，保证人责任的认定

    本案最高法院裁定，即使主债务人未实际收到货物，保证人仍可能承担担保责任。法院认为，保证合同的有效性与主合同的履行情况有关，但若保证人未充分证明主债务的未履行，则不能免除其担保责任。这意味着企业在签订担保合同时，应充分了解主合同的具体条款及履行情况，否则可能面临承担超出预期的债务风险。

    石油分销商的保证困境：合同变更能否免除担保责任？

    本案涉及Subic Bay Distribution, Inc. (SBDI)与Prime Asia Sales and Services, Inc. (PASSI)之间的分销协议，其中PASSI作为分销商向SBDI采购石油产品。作为履行协议的担保，PASSI从Western Guaranty Corp. (WGC)处获得履约保函。然而，PASSI未能按时支付货款，SBDI遂向WGC索赔。WGC辩称，SBDI未能证明实际交付货物，且分销协议的条款（如信用额度和交付频率）在未经其同意的情况下发生了重大变更，因此其担保责任应被解除。争议的核心在于，WGC是否因主合同的履行问题或变更而免除担保责任。

    最高法院的分析围绕两个关键点展开：货物是否实际交付，以及分销协议是否存在重大变更。关于货物交付问题，法院指出，PASSI并未对未收到货物提出异议，这可以被视为默认已收到货物。此外，SBDI提供了销售发票，这些发票上有PASSI代表的签字，证明已收到货物。WGC未能提供充分的证据反驳这些发票的真实性和有效性，因此法院认定货物已实际交付。根据菲律宾证据规则，如果一方未能以宣誓声明明确否认书面文件的真实性和适当执行，则视为承认该文件的真实性和适当执行。

    关于合同变更问题，法院认为，分销协议并未发生实质性变更。法院强调，并非所有对主合同的变更都会解除保证人的责任，只有当这些变更严重影响主债务人的义务时，才会产生这种效果。本案中，法院认为交付频率的变化和信用期限的延长并未对PASSI的义务产生重大影响，因此不构成解除WGC担保责任的理由。具体而言，交付频率的变化并未增加PASSI的违约风险，而信用期限的延长实际上降低了这种风险。即使信用额度有所增加，WGC在发行保函时也已知悉这一情况，并同意承担相应风险。

    法院还驳斥了WGC关于SBDI与PASSI串通以使其承担保函责任的说法。根据菲律宾民法第2047条，保证人与主债务人承担连带责任，债权人有权单独向保证人追偿。因此，SBDI选择单独起诉WGC并不构成不当行为。值得注意的是，在本案中，最高法院修正了利息的计算方式，要求从WGC收到第一次付款要求之日起，按12%的年利率计算，直到2013年6月30日，之后按6%的年利率计算，直到全额支付。

    因此，最高法院最终支持SBDI的诉求，判决WGC承担担保责任。该判决强调了保证人在签订担保合同时应尽的谨慎义务，以及在主合同履行过程中出现问题时，保证人可能承担的责任。此案例也突显出，法院在评估担保责任时，会综合考虑主合同的履行情况和变更情况，以确保公平和正义。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，分销商未能支付货款时，担保人（保证公司）是否应承担担保责任。核心争议点在于货物是否实际交付，以及主合同条款是否发生重大变更。
    销售发票能否作为货物交付的证据？ 最高法院认为，如果销售发票上有收货人的签字，且收货人没有提出异议，则可以作为货物交付的证据。本案中，由于PASSI未对销售发票提出异议，法院认定货物已实际交付。
    主合同的变更是否一定会解除担保人的责任？ 不是的，只有当主合同的变更严重影响主债务人的义务时，才会解除担保人的责任。法院会评估变更是否增加了主债务人的违约风险。
    在本案中，哪些合同条款被指控发生了变更？ 在本案中，被指控发生变更的合同条款包括交付频率和信用期限。法院认为这些变更并未实质性影响PASSI的义务。
    债权人可以单独起诉担保人吗？ 是的，根据菲律宾民法，保证人与主债务人承担连带责任，债权人有权单独向保证人追偿。这意味着债权人可以选择不起诉主债务人，而直接要求保证人承担责任。
    担保人如何证明自己不应承担担保责任？ 担保人需要提供充分的证据证明主合同的未履行或存在实质性变更，这些变更严重影响了主债务人的义务，且未经担保人同意。
    本案对签订担保合同的企业有什么启示？ 签订担保合同的企业应充分了解主合同的具体条款和履行情况，评估可能承担的风险。同时，应关注主合同是否发生可能影响担保责任的变更。
    法院如何计算本案中的利息？ 法院裁定，从担保人收到第一次付款要求之日起，按12%的年利率计算利息，直到2013年6月30日，之后按6%的年利率计算，直到全额支付。

    本案强调了企业在签订担保合同时的谨慎义务，以及在主合同履行过程中出现问题时，保证人可能承担的责任。最高法院的判决提供了一个重要的法律框架，用于评估担保责任在主合同履行和变更情况下的有效性。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Subic Bay Distribution, Inc. v. Western Guaranty Corp., G.R. No. 220613, November 11, 2021

  • 引擎缺陷与欺诈：董事的诚信义务和连带责任

    最高法院裁定，如果公司及其代表在销售中存在欺诈或恶意行为，董事可能需要对公司的违约行为承担连带责任。本裁决强调，公司董事不能逃避对其在公司内的欺诈行为的个人责任。这一裁决影响着公司经营的诚信和透明度，保护了消费者免受恶意或欺诈行为的侵害，并确保了董事对其不当行为负责。

    隐藏缺陷浮出水面：当发动机故障揭示销售中的欺诈行为时

    本案的核心在于 Golden Ram Engineering Supplies & Equipment Corporation (GRESEC) 向 Eduardo Atienza 出售的两台船用发动机的质量，以及 GRESEC 总裁 Bartolome Torres 在发动机出现故障后的行为。法院必须确定，GRESEC 在出售缺陷发动机时是否违反了适销性默示保证，以及 Torres 是否应与该公司承担连带责任，原因是他在这起违规事件中表现出的恶意。

    案件事实如下：Atienza 从 GRESEC 购买了两台船用发动机，用于他的客船 MV Ace I。购买协议中包含一项保修，涵盖自调试之日起 12 个月内或自马尼拉仓库发出交货准备通知之日起 18 个月内，以先到者为准。调试后仅六个月，右侧发动机出现重大故障，导致 Atienza 遭受损失。Atienza 声称 GRESEC 拒绝更换发动机，这促使他提起损害赔偿诉讼。另一方面，GRESEC 声称发动机故障是由于 Atienza 维护不当造成的，否认有义务进行更换，并声称自己仅是 MAN Diesel 的代理人，而 MAN Diesel 有权批准或拒绝保修索赔。

    地区审判法院 (RTC) 裁定 GRESEC 和 Torres 因违反销售中隐藏缺陷的保证而承担责任，要求他们连带赔偿 Atienza 的损失。然而，上诉法院推翻了地区法院的部分裁决，认为 GRESEC 对 Atienza 的保修索赔的拒绝是出于善意，免除了 Bartolome 的连带责任，并取消了精神损失赔偿、律师费和诉讼费。最高法院不同意上诉法院的观点，而是恢复了地区法院的原始裁决，发现 GRESEC 和 Torres 都对 Atienza 遭受的损失负有责任。

    法院以《民法》第 1561 条和 1566 条规定的隐瞒保证违约为基础，裁定该保证对 GRESEC 有利，指出卖家应对售出物品中的任何隐藏缺陷负责，即使卖家不知道这些缺陷。法院还注意到，合同规定保证期从调试之日开始，为期十二个月，Atienza 在保证期内提起了索赔。重要的问题是双方是否存在任何可能导致 Torres 与 GRESEC 一起承担连带责任的不当行为，特别是关于损害赔偿、律师费和诉讼费用。

    在对案件事实进行认真评估后，法院认为 GRESEC 及其代表 Torres 确实表现出了恶意。这一结论的依据是多个关键因素。从发动机调试的那一刻起，它的性能就不及另一台发动机，并且还在不断冒出黑烟，Atienza 反复向被告人报告了这一情况。尽管 Atienza 付出了努力，也替换了各种部件，但发动机还是继续出故障，这表明问题超出了简单的磨损。

    此外，法院强调说，Torres 和 GRESEC 向 Atienza 保证说，他们有责任维护发动机，并指示 MV Ace I 的员工通知他们遇到的任何问题。事实是，GRESEC 并未提供关于所进行维修的书面报告，Atienza 也被蒙在鼓里，不知道 MAN Singapore 要求提交书面索赔以享受保修的规定。总而言之，GRESEC 和 Torres 没有修理或更换有缺陷的发动机，而是采取不友好的态度，这表明他们违反了诚信义务，属于恶意行为。

    这些考虑因素为最高法院的结论奠定了基础，最高法院推翻了上诉法院的裁决，并恢复了地区法院的判决。该裁决对公司违约时个人可能承担的责任产生了重大影响，尤其是在公司及其代表表现出欺诈或恶意行为时。本案也强调，公司及其官员有责任履行义务和行为合规。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题在于，被告是否因船用发动机存在缺陷而违反了适销性默示保证，以及被告公司董事 Bartolome Torres 是否应因任何恶意而与公司承担连带责任。
    默示保证是什么？ 默示保证是《菲律宾民法》中规定的一项保证，除非另有约定，否则，标的物必须不存在隐藏缺陷，否则可能无法用于预期目的。
    什么是隐藏缺陷？ 隐藏缺陷是指在购买时购买者不知道或无法合理知道的物品中的缺陷。
    本案中法院如何裁定被告是否存在恶意行为？ 法院认为被告的行为符合恶意，包括向原告保证由被告负责维护发动机、未能提供书面维修报告，以及原告在引擎维修期期间未被告知需要提交书面保修索赔。
    恶意行为对本案判决结果的影响是什么？ 通过证明恶意行为的存在，法院判令公司董事应与公司对损害赔偿承担连带责任。
    连带责任对本案的被告意味着什么？ 连带责任意味着每个被告对全部损害金额负有责任，原告可以从任何一个或所有被告处追偿全部损害金额，直到满足赔偿金额为止。
    公司董事应何时对公司义务承担个人责任？ 公司董事如果对公司的显而易见的非法行为表示赞同，或者由于管理公司事务时存在恶意或严重疏忽而导致对公司、其股东或其他人造成损害，则可以对公司的义务承担个人责任。
    本案对未来的销售交易有什么意义？ 本案强调销售员如违背诺言并恶意行事，会受到制裁。它提醒公司及其官员要认真履行诚信义务和法律承诺。

    最高法院的裁决重申，公司董事不能滥用其公司人格来逃避因其欺诈行为所造成的责任。它加强了诚信和诚实的公司经营文化，为潜在购买者在评估潜在交易时，必须进行适当的尽职调查以最大限度地降低潜在风险的观点，作出了补充。确保诚信的公司治理和透明度，同时减少违规和责任是明智之举。

    有关本裁决在特定情况下如何应用，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG 法律事务所。

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  • 消费税退税：国际承运人的销售豁免与生产商的权利

    本案确立，向国际航空公司销售石油产品后，该销售免征消费税。石油生产商或进口商可以申请此前支付的消费税退税。这意味着国内的生产商或进口商可以降低销售给国际航空公司的石油产品的价格，符合旨在避免重复征税，确保国际航空旅行的可行性和安全的国际协定。

    本地生产商是否有权就售给国际承运商的燃料申请消费税退税？

    本案的核心争议在于菲律宾壳牌石油公司（PSPC）是否有权获得对其销售给国际承运人使用的航空燃料已支付的消费税的退款。根据《国家国内税收法典》（Tax Code），PSPC对2006年2月至4月出售的航空燃料声称消费税退税，但税务上诉法院驳回了该公司的请求。案件的关键在于解读《国家国内税收法典》第135(a)条关于消费税豁免的条款。最高法院需要明确这项豁免是适用于石油产品本身，还是适用于购买这些产品的国际承运人。

    最高法院最终裁定，消费税的豁免适用于石油产品，允许 PSPC 就售给国际承运人的燃料申请退税。法院重申先前判例中的“遵循先例”原则，承认先前对类似事实和法律问题的案件应遵循既定先例。虽然制造商或生产者有义务支付消费税，但当销售给国际航空公司时，由于第 135(a) 条规定的豁免，这项义务将抵消。最高法院对间接税的定义进行了细致的分析，间接税是指税收负担可以从一个人转移到另一个人的税收，并强调了税收负担与税收归宿之间的区别。本案中的关键在于：消费税是一种财产税，它适用于商品，而不是享受税收优惠待遇的购买方，生产商和销售商必须能够要求豁免，才能履行条约义务，同时促进国际旅行，避免“油箱”现象。

    法庭进一步指出，消费税是一项财产税，应结合《税法》第 135 条理解，该税法规定，销售给国际承运人等实体的某些石油产品可以免征消费税，在国际旅行的情况下，将燃料成本保持在可管理的范围内。法庭澄清，法律并不禁止将石油价格中的费用转嫁给最终消费者，此举可以作为一种商业考量而施行。当这些燃料后来销售给国际承运商时，此前缴纳的消费税被视为错误或非法征收，有资格获得退税。这种区别是至关重要的，因为它确认了豁免优惠的实施，从而直接有利于法定纳税人（燃料产品的进口商/制造商）而不是经济负担的承担者（如国际承运人）。

    本案部分支持了 PSPC 的请求。最高法院指示税务上诉法院确定出售给国际承运人的航空燃料的来源——不论是 PSPC 直接进口的，还是从雪佛龙采购的。之所以需要这样的审查，是因为最高法院规定只有属于PSPC直接进口的燃料才能获得退款。裁决确认，虽然国际航空公司免征消费税，但豁免优惠的好处落到了那些最初负责缴纳税款的人头上。关于这些细微的计算，结果将视燃料源于何处而改变，必须向行政法庭提交充分证据，才能支持索赔的有效性。

    常见问题

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，菲律宾壳牌石油公司（PSPC）是否有权就售给国际承运人的航空燃料已支付的消费税申请退款。最高法院需要明确这项豁免是适用于石油产品本身，还是适用于购买这些产品的国际承运人。
    消费税是如何定义的？ 消费税是对特定商品（例如燃料）的生产或进口征收的税款，以国内消费为目的。税款的应付与产品产出或进口的时刻相关。
    什么是 “遵循先例” 原则？ “遵循先例” 是一项法律原则，即如果事实基本相似，案件应遵循先前判决。该原则保证了司法判决的稳定性和可预测性。
    “税收归宿” 和 “税收负担” 之间有什么区别？ 税收归宿指的是依法有义务向政府纳税的实体（本案中指制造商/进口商）。税收负担指的是税收的经济影响，该负担通常会通过提价转移给消费者或购买者。
    第135(a) 条规定，消费税豁免的对象是谁？ 根据最高法院的判决，税法第 135 条 (a) 规定，消费税豁免优惠的受益者为生产商和进口商，而非享受免税待遇的买家如国际承运人。但是，只有对于国内生产的燃料产品销售行为可免除消费税。
    在本案中，原告声称获得了哪些类型的退款？ 本案中，原告同时声称退款以及抵免。原告同时在请求一种退回现金的形式，以及作为未来税务进行信用抵免两种形式。
    消费税作为何种类型的税赋存在？ 最高法院认为消费税是间接税，其税务负担可以转移， 但最终义务仍然是销售生产商和销售商承担。因此对于合规纳税申报，进行税务退税，税务注销等，应该有纳税方发起。
    在判决书下达后，消费税上诉法庭将要考虑什么问题？ 由于裁定指出，并非所有提交给航空公司的燃料产品都有资格获得消费税减免，因此必须上缴财务记录，对原燃料产品的消费税支付进行来源统计。

    有关将本裁决应用于特定情况的咨询，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com，联系ASG法律事务所。

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