菲律宾合同法：未签署合同，货物交付也可能构成合同义务

G.R. No. 236525, March 29, 2023

想象一下：一家公司定期向另一家公司运送货物，即使双方没有签署正式合同。如果收货方停止付款，会发生什么？菲律宾最高法院最近审理的案件，雪佛龙菲律宾公司诉洛尤科案，探讨了在没有书面协议的情况下，货物交付如何产生合同义务。本案揭示了菲律宾合同法中一个重要原则，即实际行为可以取代正式协议，并对商业交易产生深远影响。

法律背景

本案的核心在于菲律宾民法典第1318条，该条规定了合同成立的三要素：双方当事人同意、标的物确定以及合同原因成立。此外，民法典第1403条（也称为“欺诈法”）规定，超过500比索的货物销售合同必须以书面形式订立，除非买方接受并收到部分货物。这意味着，如果没有书面合同，买方接受货物这一事实可以证明销售合同的存在。

例如，一家面包店定期从一家面粉供应商那里订购面粉。虽然他们没有签订正式合同，但面粉供应商每次都按时交付面粉，面包店也按时付款。如果面包店突然停止付款，面粉供应商可以依据欺诈法，通过证明面包店接受了面粉这一事实来证明销售合同的存在。

本案中，最高法院还深入探讨了代理法的相关原则。民法典第1910条和第1911条规定，如果代理人在其权限范围内签订合同，委托人必须履行所有义务。即使代理人超越了其权限，如果委托人允许代理人以拥有全部权限的方式行事，委托人也与代理人承担连带责任。这被称为“表见代理”原则，旨在保护与代理人进行交易的善意第三方的权利。

案件分析

雪佛龙菲律宾公司（以下简称“雪佛龙”）起诉阿尔贝托·洛尤科（以下简称“洛尤科”）及其继承人，以及诺亚方舟糖厂公司（以下简称“诺亚方舟”），要求支付未付石油产品和服务费用。雪佛龙声称，1997年4月至11月期间，洛尤科及其公司的管理人员从雪佛龙购买了石油产品和服务，总额达7,381,510.70比索。这些购买行为由105份发票证明，发票抬头为诺亚方舟糖厂公司。

洛尤科否认与雪佛龙之间存在任何合同关系，并声称他从未授权任何人购买石油产品。然而，他承认诺亚方舟糖厂公司是以他的名义注册的独资企业。初审法院判决雪佛龙胜诉，但上诉法院推翻了初审法院的判决，理由是没有证据表明洛尤科同意购买石油产品，也没有证据表明收到货物的人员是诺亚方舟的授权员工。

最高法院推翻了上诉法院的判决，并恢复了初审法院的判决，但对利息计算方式进行了修改。最高法院认为，尽管没有书面合同，但洛尤科承认诺亚方舟糖厂公司是以他的名义注册的独资企业，并且他未能充分否认收到货物的事实，这足以证明双方之间存在合同关系。

最高法院引用了以下关键证据：

• 105份发票，证明了石油产品和服务的交付。
• 雪佛龙的证人证词，证明诺亚方舟糖厂公司是雪佛龙的长期客户，并拥有信用额度。
• 洛尤科的答辩状，承认诺亚方舟糖厂公司是以他的名义注册的独资企业。

最高法院强调，洛尤科未能具体否认收到货物的事实，这构成了一种“否定性怀孕”，即一种否认形式，同时暗示了对对方有利的肯定性含义。此外，最高法院认为，即使诺亚方舟的员工超越了其权限，洛尤科也允许他们以拥有全部权限的方式行事，因此他不能否认其合同义务。

最高法院还对利息计算方式进行了修改，将逾期利息从24%降至12%，并规定了律师费应为未付金额的20%。

实际意义

雪佛龙菲律宾公司诉洛尤科案对商业交易具有重要意义。本案强调，即使没有签署正式合同，商业行为也可能产生合同义务。企业应注意以下几点：

• 保留所有交易记录，包括发票、收据和交货单。
• 如果对交易有任何异议，应立即以书面形式提出。
• 确保员工了解其权限范围，并避免未经授权的交易。

关键经验

• 即使没有书面合同，货物交付也可能构成合同义务。
• 未能具体否认收到货物的事实可能会被视为默认。
• 委托人对其代理人的行为负责，即使代理人超越了其权限。

常见问题

如果没有书面合同，我如何证明合同的存在？

您可以通过提供发票、收据、交货单、证人证词等证据来证明合同的存在。最重要的是证明双方当事人同意交易，并且货物或服务已交付并接受。

如果我收到未经授权的货物，我该怎么办？

您应立即以书面形式通知发货方，并拒绝接受货物。如果您未能及时通知发货方，您可能会被视为默认接受货物，并承担付款义务。

什么是“表见代理”原则？

“表见代理”原则是指，如果委托人允许代理人以拥有全部权限的方式行事，委托人应对代理人的行为负责，即使代理人超越了其权限。这是为了保护与代理人进行交易的善意第三方的权利。

如何避免因未经授权的交易而承担责任？

您可以采取以下措施来避免因未经授权的交易而承担责任：确保员工了解其权限范围，定期审查交易记录，并立即处理任何未经授权的交易。

如果我无法支付未付的发票，会发生什么？

发货方可能会对您提起诉讼，要求您支付未付的发票。如果您败诉，您可能需要支付未付金额、利息、律师费和诉讼费用。

ASG Law 是一家位于马卡蒂和 BGC 的菲律宾律师事务所，可以帮助您处理各种合同纠纷。 联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

专利保护的范围：菲律宾最高法院的明确界定

G.R. No. 214148, February 06, 2023

专利是国家发展和经济进步的重要工具。它们通过鼓励发明者公开其发现来确保知识和信息的流动。作为交换，发明者被赋予市场独占权，即有权阻止他人制造、使用、销售或进口受专利保护的产品或通过专利工艺获得的产品。然而，像任何其他知识产权一样，这项权利的行使并非没有限制。授予专利持有人的保护范围仅限于其专利的权利要求。

本案的核心问题是菲利普斯海鲜菲律宾公司（Phillips）是否侵犯了菲律宾专利No. I-31138。本案涉及对上诉法院（CA）在CA-G.R. SP No. 121498中于2014年2月28日作出的修订判决和2014年8月29日作出的决议的复审，该判决推翻了知识产权局对专利侵权行政申诉的驳回。

案件背景

菲利普斯是一家从事加工新鲜金枪鱼和其他海鲜产品的国内公司。金枪鱼加工者公司（TPI）是一家根据美国加利福尼亚州法律组织和存在的外国公司。TPI是Kanemitsu Yamaoka（Yamaoka）的权益继承人。

2003年5月5日，Yamaoka向知识产权局法律事务局（BLA）提起行政申诉，指控菲利普斯侵犯专利权并申请初步禁令（PI），并请求发布针对菲利普斯的临时限制令（TRO），案件编号为IPV No. 10-2003-00007。Yamaoka在其申诉中指出，他是菲律宾专利No. I-31138的专利权人之一，该专利名为“通过超低温烟熏腌制鱼和肉的方法”（专利I-31138）。专利I-31138的独立权利要求规定，该发明涵盖通过将金枪鱼肉暴露于冷却单元中冷却至0°至5°C的过滤烟雾中，同时保留具有高度防腐和杀菌效果的成分来腌制金枪鱼肉的过程。自1994年以来，Yamaoka一直通过在桑托斯将军市的Yamaoka Nippon Corporation（YNC）使用该专利工艺。然后，Pescarich Manufacturing Corporation（Pescarich）继承了YNC。Yamaoka声称，2001年，菲利普斯聘请了Pescarich的前雇员Bong Alvarado来建造两台烟熏机。此后，菲利普斯一直在使用他们的专利工艺来腌制其金枪鱼产品。

菲利普斯否认侵犯专利I-31138。它声称其工艺不需要冷却单元，因为过滤后的烟雾仅允许冷却至环境温度，然后直接注入金枪鱼肉中。菲利普斯还提出了专利I-31138无效的辩护，并辩称该专利工艺不涉及创造性步骤，并且权利要求1的所有要素已经构成现有技术的一部分。

法律背景：专利侵权与等同原则

菲律宾知识产权法（IP Code）第76.1条规定，未经专利权人授权，制造、使用、销售或进口专利产品或直接或间接从专利工艺获得的产品，或使用专利工艺，构成专利侵权。确定是否存在侵权需要两个步骤的分析。首先，法院解释权利要求以确定专利的范围和含义。其次，法院根据适当解释的权利要求的标准来衡量被指控侵权的产品或工艺。

知识产权法第75条： 保护范围和权利要求的解释。- 75. 1. 专利所赋予的保护范围应由权利要求确定，权利要求应根据说明书和附图进行解释。

75.2. 为了确定专利所赋予的保护范围，应适当考虑与权利要求中表达的要素等同的要素，以便权利要求不仅应被视为涵盖其中表达的所有要素，而且还应涵盖等同物。

等同原则： 如果被控侵权的产品或工艺采用了专利的创新概念，并且尽管进行了一些修改和更改，但仍然以基本相同的方式执行基本相同的功能以实现基本相同的结果，则也发生侵权。

例如，如果一项专利涵盖一种使用特定类型的螺丝钉固定两个金属板的方法，而侵权者使用铆钉来固定这些金属板，并且铆钉在功能上与螺丝钉相同，那么这可能构成等同侵权。

案件分析：菲利普斯案的争议焦点

本案的关键在于确定菲利普斯公司使用的金枪鱼加工方法是否侵犯了TPI拥有的专利I-31138。 争议的焦点集中在专利权要求中“主要去除焦油”这一措辞的解释，以及菲利普斯公司的方法是否与专利方法构成“等同侵权”。

• 初步禁令和书面程序： 知识产权局最初发布了针对菲利普斯公司的临时限制令，但随后在全面审查证据后，驳回了Yamaoka的侵权申诉。
• 专家意见： 知识产权局总干事办公室聘请了食品科学专家Teresita P. Acevedo教授进行技术评估，她的报告指出菲利普斯公司和专利I-31138的产品因腌制过程的不同而存在差异。
• 上诉法院的判决： 上诉法院最初支持了驳回侵权申诉的决定，但在复议后，推翻了之前的判决，认为菲利普斯公司的加工方法构成了等同侵权。

法院的关键推理：

“经过再次审查，法院认为，第31138号专利涵盖的上述工艺与被告使用的工艺基本相似，即两种工艺在燃烧可燃材料产生烟雾、过滤产生的烟雾、在固化前冷却过滤后的烟雾以及用冷过滤后的烟雾固化金枪鱼肉方面是相似的。”

“当然，存在细微的差异。但是，根据等同原则，当设备通过结合其创新概念来挪用先前的发明时，也会发生侵权，并且尽管有一些修改和更改，但仍以基本相同的方式执行基本相同的功能以实现基本相同的销售结果。”

实际影响：对企业和个人的启示

本案强调了专利保护范围的局限性。即使工艺或产品具有相似之处，如果缺少专利权利要求中的关键要素，则可能不会构成侵权。对于企业而言，这意味着在开发新产品或工艺时，必须仔细审查现有专利，并确保其产品或工艺与现有专利的权利要求存在实质性差异。

关键教训：

• 权利要求的精确性： 专利的保护范围仅限于其权利要求。
• 等同原则的限制： 即使工艺或产品具有相似之处，如果缺少专利权利要求中的关键要素，则可能不会构成侵权。
• 专家意见的重要性： 在专利侵权案件中，专家意见可以提供重要的技术证据，以帮助法院确定是否存在侵权。

假设示例：

假设一家公司开发了一种新的手机充电器，该充电器使用无线充电技术。如果现有专利涵盖一种使用特定频率的无线充电技术，而该公司的新充电器使用不同的频率，那么该公司的新充电器可能不会构成侵权。

常见问题解答

问：什么是专利侵权？

答：专利侵权是指未经专利权人授权，制造、使用、销售或进口专利产品或使用专利工艺的行为。

问：什么是等同原则？

答：等同原则是指即使工艺或产品与专利权利要求存在差异，如果该工艺或产品采用了专利的创新概念，并且以基本相同的方式执行基本相同的功能以实现基本相同的结果，则也可能构成侵权。

问：如何确定是否存在专利侵权？

答：确定是否存在专利侵权需要对专利权利要求进行解释，并将其与被控侵权的产品或工艺进行比较。如果被控侵权的产品或工艺与专利权利要求存在实质性差异，则可能不会构成侵权。

问：如果我被指控侵犯专利权，该怎么办？

答：如果您被指控侵犯专利权，您应该立即咨询律师。律师可以帮助您评估您的法律选择，并代表您进行辩护。

问：如何避免侵犯专利权？

答：避免侵犯专利权的最佳方法是在开发新产品或工艺之前进行专利检索。专利检索可以帮助您确定是否存在可能被您的新产品或工艺侵犯的现有专利。

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菲律宾公共土地租赁的法律要求与程序：如何确保合规

Eulogio Alde v. City of Zamboanga, G.R. No. 214981, November 04, 2020

在菲律宾，公共土地的租赁涉及复杂的法律程序和要求，这些程序和要求不仅影响到企业和个人，也对经济发展和土地使用规划产生深远影响。Eulogio Alde与Zamboanga市的案例揭示了这些法律程序的重要性，特别是在涉及公共土地租赁时。本案中，法院的裁决强调了在处理公共土地租赁时，遵循法律程序和满足法律要求的重要性。

引言

公共土地的租赁不仅是法律问题，更是影响企业和个人日常生活的问题。例如，一个企业希望在菲律宾的公共土地开展商业活动，必须了解和遵循相关的法律程序和要求。Eulogio Alde与Zamboanga市的案例就涉及到公共土地的租赁问题。Alde申请租赁两块位于Zamboanga市的公共土地，但遭到了市政府的反对。核心法律问题在于，根据《公共土地法》，这些土地是否需要通过总统声明为非公共用途才能租赁，以及是否满足了法律规定的公告和发布要求。

法律背景

在菲律宾，公共土地的管理和处置由《公共土地法》（Commonwealth Act No. 141）及其相关法规规定。该法案的第59条将可处置的土地分为四类：（a）政府通过疏浚、填充或其他方式开垦的土地；（b）滨海地带；（c）与可通航湖泊或河流岸边相邻的水域或沼泽地；（d）不属于上述任何一类的土地。对于第59条（a）、（b）、（c）类土地，必须通过总统声明确认其不用于公共服务后，方可通过租赁方式处置。而第59条（d）类土地则可以在满足法律规定的公告和发布要求后，通过租赁或出售方式处置。

《公共土地法》第63条规定：“每当决定某块土地不再需要用于公共目的时，土地局局长应向农业和自然资源部长（现为环境和自然资源部长）申请处置该土地的权限。获得该权限后，土地局局长应以与出租或出售农业公共土地相同的方式，通过公告发布政府将租赁或出售的土地信息。”

对于非法律专业人士，理解这些法律条款可能有一定难度。例如，“公共土地”指的是政府所有的土地，而“总统声明”则是指总统通过正式文件宣布某块土地不用于公共目的的行动。在日常生活中，这些法律原则可能影响到企业在公共土地上的投资决策和个人在公共土地上的居住权益。

案例分析

Eulogio Alde于2001年向社区环境和自然资源办公室（CENRO）提交了租赁申请，涉及两块位于Zamboanga市的公共土地。2002年，土地评估委员会对土地进行了评估，并确定了租赁价格。随后，CENRO发布了租赁通知，并在《官方公报》和《Zamboanga Star》报纸上进行了公告。Alde成为唯一的竞标者，并在2003年获得了租赁权的授予令。然而，Zamboanga市政府反对这项租赁，声称土地应用于公共用途，且公告和发布要求未得到满足。

案件经过多个行政和司法程序。首先，DENR地区执行主任批准了租赁申请，但Zamboanga市政府向DENR秘书长提出了上诉。DENR秘书长维持了原判，驳回了市政府的反对意见。随后，市政府向总统办公室（OP）提出上诉，OP也维持了原判。最终，市政府向法院上诉，法院认为需要总统声明土地不用于公共目的才能租赁，并认为公告和发布要求未得到满足。

最高法院在裁决中引用了以下关键推理：“只要对某些可处置或可出售的公共土地不再需要用于公共用途或公共服务或甚至国家财富形成明确意见或做出判决，那么根据第63条和第61条的法律要求就视为已经满足。”（参见第41条注释）

最高法院还指出：“我们认为第63条和第61条给总统和DENR秘书在选择声明某些可处置或可出售的公共土地在出售或租赁给私人之前不再需要用于公共用途或公共服务的方式、机制或工具方面留有余地。”（参见第43条注释）

法院最终裁定，Alde的租赁申请符合法律要求，因为总统办公室通过行政行动有效地声明了土地可通过租赁方式处置，且公告和发布要求得到了实质性遵守。

实际影响

此裁决对未来类似案件具有重要影响。它澄清了在菲律宾租赁公共土地时，总统声明不一定需要通过总统公告形式发布。企业和个人在申请租赁公共土地时，应确保遵循法律程序，并提供充分的证据证明公告和发布要求已得到满足。对于希望在菲律宾开展业务的中国企业和个人来说，了解这些法律要求至关重要，以避免法律纠纷和经济损失。

关键教训：

• 在申请租赁公共土地时，必须确保土地不用于公共目的，并获得总统或相关机构的声明。
• 严格遵循公告和发布要求，以确保租赁申请的合法性。
• 了解和遵守《公共土地法》及其相关法规，以避免法律纠纷。

常见问题

什么是公共土地？公共土地是指政府所有的土地，用于公共目的或可通过法律程序处置给私人使用。

租赁公共土地需要什么条件？根据《公共土地法》，租赁公共土地需要土地不用于公共目的的总统声明，并满足公告和发布要求。

总统声明必须是总统公告吗？不一定。最高法院裁定，总统声明可以通过行政行动或其他形式发布，不限于总统公告。

如何确保公告和发布要求得到满足？公告应在《官方公报》和至少两份报纸上连续六周发布，并在相关政府办公室和土地所在地张贴通知。

如果租赁申请被拒绝，我有哪些权利？您可以向DENR秘书长或总统办公室提出上诉，并在必要时通过法院寻求法律救济。

ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，特别是在涉及公共土地租赁和相关法律程序方面。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

合作社是否有义务向其成员提供老年人折扣：菲律宾最高法院的裁决

罗伯托·A·埃斯托康宁诉菲律宾共和国，G.R. No. 231298，2020年10月7日

在菲律宾，许多老年人依赖于法律规定的折扣来减轻生活成本。罗伯托·A·埃斯托康宁的案件揭示了当这些折扣与合作社的税收豁免权发生冲突时，法律是如何解释的。本案的裁决不仅影响了合作社的运营，还为老年人及其家庭提供了重要指导，帮助他们理解在合作社购买商品时的权利和限制。

本案的核心问题是，合作社是否有义务向其成员提供20%的老年人折扣，尽管其享有税收豁免权。案件涉及到菲律宾老年公民法（Republic Act No. 7432）和菲律宾合作社法（Republic Act No. 9520）之间的法律冲突。本文将详细分析这一法律争议及其对菲律宾社会的深远影响。

法律背景

菲律宾老年公民法（Republic Act No. 7432），及其后续修正案（Republic Act No. 9257和Republic Act No. 9994），旨在通过提供各种折扣和豁免来改善老年人的生活质量。这些法律规定，60岁及以上的公民在购买商品和服务时可以享受20%的折扣，具体包括餐饮、娱乐和医疗服务等。根据法律，提供这些折扣的企业可以将其作为税收扣除项。然而，合作社由于其特殊性质，通常被豁免缴纳某些税款，这就引发了本案的法律争议。

菲律宾合作社法（Republic Act No. 9520）定义了合作社为“自主注册的个人协会，其成员因共同利益自愿联合起来，以满足其社会、经济和文化需求”。合作社在菲律宾被视为促进社会正义和经济发展的重要工具，因此法律赋予它们一定的税收优惠。例如，根据合作社法，合作社与其成员之间的交易通常不受税收影响。

本案的法律冲突在于，老年公民法要求所有商业实体，包括合作社，向老年人提供折扣，而合作社法则赋予合作社税收豁免权，导致合作社无法通过税收扣除来抵消折扣带来的损失。

案例分析

罗伯托·A·埃斯托康宁是西利曼大学合作社的总经理，该合作社在杜马格特市运营。案件起因于一位名叫曼努埃尔·乌特苏鲁姆的老年成员，他在2011年多次购买软饮料时被拒绝提供老年人折扣。乌特苏鲁姆在多次尝试后，最终决定提起诉讼，指控埃斯托康宁违反了老年公民法。

案件从市级法院开始，埃斯托康宁被判有罪，理由是合作社被视为餐馆，应当提供老年人折扣。埃斯托康宁上诉至地区法院，但该法院维持了原判。随后，埃斯托康宁向菲律宾上诉法院提出上诉，但上诉法院也驳回了他的上诉，确认合作社应遵守老年公民法。

最高法院在审理此案时，强调了法律解释的原则：“解释和协调法律是最佳的解释方法。解释和协调法律是解释的最佳方式。”法院还指出：“当法律之间似乎存在冲突时，法院有责任协调其条款，并以一种能够提供完整、一致和可理解的系统的方式来解释它们，以保障所有相关人员的权利。”

最终，最高法院裁定，由于合作社的税收豁免权，强制其提供老年人折扣将构成对私人财产的没收，违反了正当程序原则。因此，埃斯托康宁被无罪释放，法院建议立法机构考虑修订法律，以解决这一法律冲突。

实际影响

本案的裁决为合作社和老年人提供了清晰的指导。合作社不必向其成员提供老年人折扣，因为这将违反其税收豁免权。然而，老年人仍然可以在其他商业实体中享受折扣，这意味着他们需要调整购买习惯，以充分利用法律赋予的权利。

对于在菲律宾经营的企业，尤其是合作社，本案提醒它们在制定政策时需要考虑法律之间的潜在冲突。对于老年人及其家庭，了解这些法律限制可以帮助他们在购买商品和服务时做出更明智的决定。

关键教训：

• 合作社在法律上享有税收豁免权，因此不受老年公民法的折扣要求约束。
• 老年人应了解不同商业实体的法律地位，以确保他们能够在适当的地方享受折扣。
• 法律之间的冲突可能需要立法修订来解决，以确保所有公民的权利得到保障。

常见问题

合作社是否必须向非成员提供老年人折扣？
根据本案的裁决，合作社不必向其成员提供老年人折扣，但如果合作社与非成员进行交易，法律并未明确规定是否需要提供折扣，这可能需要进一步的法律解释或立法澄清。

如果合作社拒绝提供老年人折扣，老年人可以采取什么行动？
老年人可以向当地的老年人事务办公室（OSCA）投诉，或向法院提起诉讼，但需要注意的是，如果合作社是税收豁免实体，法律可能不支持他们的诉求。

老年人可以在哪些地方享受折扣？
老年人可以在餐馆、药店、娱乐场所等商业实体享受折扣，但不包括合作社和某些税收豁免实体。

合作社的税收豁免权是否会影响其提供其他服务的能力？
合作社的税收豁免权主要影响其财务运作，但不直接影响其提供服务的能力。然而，合作社可能需要调整其经营策略以适应法律要求和财务状况。

如何在菲律宾找到提供老年人折扣的商业实体？
老年人可以通过咨询当地老年人事务办公室（OSCA）或使用老年人折扣应用程序来查找提供折扣的商业实体。

ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题，确保您在菲律宾的业务或生活中能够充分理解和利用老年人折扣政策。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

菲律宾税务条约中的最惠国条款对企业税收负担的影响

Cargill Philippines, Inc. v. Commissioner of Internal Revenue, G.R. No. 203346, September 09, 2020

在全球化的今天，跨国企业在不同国家之间进行业务往来时，常常会面临双重征税的问题。为了解决这一问题，许多国家签订了税务条约。然而，这些条约中的最惠国条款如何具体应用，往往成为企业税务规划中的关键问题。本案例展示了如何在菲律宾税务条约中应用最惠国条款，以及企业在享受税收优惠时可能面临的挑战和限制。

本案涉及Cargill Philippines, Inc.（以下简称Cargill）与菲律宾税务局之间的争议，核心问题是Cargill是否可以根据菲律宾与捷克和美国之间的税务条约，享受10%的优惠税率来支付其向美国公司CAN Technologies, Inc.支付的特许权使用费。

法律背景

税务条约旨在避免国际双重征税，促进国际贸易和投资。最惠国条款（Most Favored Nation Clause）是税务条约中的一项重要规定，确保签约国能够享受其他条约中可能给予的更优惠的税收待遇。在菲律宾与美国的税务条约（RP-US Tax Treaty）中，最惠国条款明确规定，如果菲律宾对第三国居民支付的同类特许权使用费的税率低于对美国居民的税率，那么美国居民也应享受该低税率。然而，要享受这一优惠，需满足两个条件：一是特许权使用费必须是同类性质，二是支付税款的环境必须相似。

在本案中，菲律宾与捷克的税务条约（RP-Czech Tax Treaty）规定，特许权使用费的税率不应超过10%。Cargill试图通过最惠国条款，主张其支付给美国公司的特许权使用费也应享受这一优惠税率。关键的法律问题在于，如何解释和应用“支付税款的环境相似”的条件。

案例分析

Cargill是一家在菲律宾从事商品贸易和动物饲料制造的国内公司。2002年6月1日，Cargill与美国公司CAN Technologies, Inc.签订了知识产权许可协议，根据该协议，Cargill需要支付特许权使用费。2005年至2007年期间，Cargill向CAN Technologies支付了总计175,425,414.12比索的特许权使用费，并扣除了15%的最终预扣税，共计26,313,812.10比索。

2005年12月21日，Cargill向菲律宾税务局申请确认其支付的特许权使用费是否可以享受最惠国条款下的优惠税率。2007年5月11日，税务局发布了BIR Ruling No. DA-ITAD 60-07，确认Cargill可以从2004年1月1日起享受10%的优惠税率，但不是基于菲律宾与巴林的税务条约，而是基于菲律宾与捷克的税务条约与菲律宾与美国的税务条约的相关条款。

然而，菲律宾税务法院（Court of Tax Appeals）驳回了Cargill的退税申请，认为Cargill未能证明其支付的税款环境与菲律宾与捷克的税务条约下的税款环境相似。法院指出，Cargill未能提供美国法律的相关条款，无法确定美国对特许权使用费的税收抵免限制是否与菲律宾与捷克的税务条约中的限制相同。

法院的推理如下：“记录显示，申请人未能提供证据证明或建立美国法律中规定的限制，该限制在RP-US Tax Treaty的第23条（1）款中提及。因此，我们无法确定RP-US Tax Treaty是否对来自菲律宾的特许权使用费收入的税收减免与RP-Czech Tax Treaty对捷克居民的税收减免相似。”

此外，法院强调：“在RP-US Tax Treaty中，税收抵免的限制必须明确建立。这是因为支付税款环境的相似性是享受最惠国待遇的条件，恰恰是为了强调平等对待的需要。”

最终，最高法院维持了税务法院的裁决，否定了Cargill的退税申请，理由是Cargill未能证明其支付的税款环境与菲律宾与捷克的税务条约下的税款环境相似，因此无法享受最惠国条款下的优惠税率。

实际影响

本案的裁决对在菲律宾经营的企业，特别是那些依赖税务条约的跨国公司，具有重要影响。企业在享受最惠国条款下的税收优惠时，必须提供充分的证据，证明其支付的税款环境与其他条约下的税款环境相似。这意味着企业需要深入了解各国税法和条约的具体规定，并准备好相关法律文件以支持其主张。

对于在菲律宾经营的中国企业而言，了解和正确应用税务条约中的最惠国条款尤为重要。企业应与专业的法律顾问合作，确保其税务规划符合菲律宾法律和国际条约的要求。

关键教训

• 企业在享受税收优惠时，必须证明其支付的税款环境与相关条约下的税款环境相似。
• 提供充分的法律证据和文件是享受税收优惠的关键步骤。
• 与专业的法律顾问合作，可以帮助企业更好地理解和应用税务条约中的规定。

常见问题

什么是最惠国条款？
最惠国条款是一项税务条约中的规定，确保签约国能够享受其他条约中可能给予的更优惠的税收待遇。

如何证明支付税款的环境相似？
企业需要提供相关法律文件和证据，证明其支付的税款环境与其他条约下的税款环境在税收抵免限制等方面相似。

如果未能提供充分证据会有什么后果？
未能提供充分证据可能会导致企业无法享受最惠国条款下的税收优惠，从而面临更高的税负。

在菲律宾经营的中国企业如何应对税务条约的复杂性？
中国企业应与专业的法律顾问合作，确保其税务规划符合菲律宾法律和国际条约的要求，避免因误解条约规定而遭受损失。

如何与ASG Law联系以获取法律咨询？
ASG Law专门为在菲律宾经营的中国企业和在菲律宾的中国公民提供法律服务。我们的团队包括能说中文的法律专家，能够帮助您克服语言障碍并解决复杂的法律问题。立即预约咨询或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com。

银行责任和支票欺诈的主要教训

Metropolitan Bank & Trust Co. v. Junnel’s Marketing Corporation, et al., G.R. No. 232044, August 27, 2020

在菲律宾，支票欺诈是企业面临的一个常见挑战，可能会导致巨大的财务损失。Metropolitan Bank & Trust Co. v. Junnel’s Marketing Corporation一案展示了银行在处理支票交易时的责任，以及如何在面对欺诈时保护企业的利益。本案的关键事实是Junnel’s Marketing Corporation（JMC）发现其支票被盗并被非法兑现，导致其向银行索赔。核心法律问题在于银行在处理被盗支票时的责任，以及它们是否应对由此造成的损失负责。

法律背景

在菲律宾，银行在处理支票交易时负有严格的责任。根据《菲律宾可转让票据法》（NIL），银行作为支票的付款银行和收款银行，分别承担不同的责任。付款银行（drawee bank）必须严格按照支票上的指示支付，只有在支票被支付给指定的收款人或其指定的人时，才履行了其义务。收款银行（collecting bank）则需保证支票的真实性和所有前面的背书的有效性。

例如，如果一家公司签发了一张支票给其供应商，但该支票被盗并由其他人兑现，付款银行如果支付给非指定收款人，则违反了其与客户的合同义务。另一方面，收款银行如果在未验证支票背书的真实性和有效性之前就接受了支票，则可能承担责任。

《菲律宾可转让票据法》第66条规定：“背书人保证该票据是真实的，并且在所有方面符合其所声称的；背书人对该票据拥有良好的所有权；所有前面的当事人具有缔约能力；在背书时，该票据是有效和现存的。”

案例分析

本案的起因是JMC发现其在Metropolitan Bank & Trust Co.（Metrobank）的账户中有八张支票被盗并被非法兑现。这些支票被存入Asia United Bank Corporation（AUB）的一个客户Zenaida Casquero的账户中。JMC的会计Purificacion Delizo承认她盗窃了这些支票，并与他人合谋兑现这些支票。

案件首先在地区法院（RTC）审理，RTC裁定Metrobank和AUB应对JMC的损失承担连带责任。Metrobank和AUB不服，向上诉法院（CA）提起上诉。CA维持了RTC的裁决，并进一步解释了银行在处理支票时的责任。CA指出，Metrobank作为付款银行，应当只支付给指定的收款人，而AUB作为收款银行，应当保证支票背书的真实性和有效性。

CA的裁决中包括以下重要推理：

• “付款银行对其客户负有合同义务，应当只支付给支票上指定的收款人或其指定的人。”
• “收款银行作为支票的最后背书人，保证支票的真实性和所有前面的背书的有效性。”
• “如果支票被支付给非指定收款人，付款银行违反了其与客户的合同义务。”

最终，最高法院（SC）维持了CA的裁决，并对利息率进行了修改。SC裁定Metrobank应向JMC支付损失，而AUB应向Metrobank偿还相应的金额。

实际影响

此裁决明确了银行在处理支票交易时的责任，强调了它们需要采取严格的措施来防止欺诈。对于企业来说，了解银行在支票欺诈中的责任至关重要，这样他们就可以在必要时采取法律行动来保护自己的利益。

企业应采取以下措施来保护自己：

• 定期审查其账户活动，以尽早发现任何可疑交易。
• 使用安全措施，如签名验证和支票编号，以防止支票被盗和伪造。
• 在发现支票欺诈时，立即通知银行并采取法律行动。

关键教训：企业应积极监控其银行账户，并了解银行在支票交易中的责任，以在面对欺诈时有效保护自己的利益。

常见问题

什么是付款银行和收款银行？
付款银行是支票上指定的银行，负责支付支票金额。收款银行是接受支票存款并将其转入客户账户的银行。

银行在处理支票交易时有哪些责任？
付款银行必须严格按照支票上的指示支付，确保只支付给指定的收款人。收款银行必须保证支票的真实性和所有前面的背书的有效性。

如果支票被盗并被非法兑现，我该怎么办？
立即通知银行并采取法律行动，要求银行承担责任并赔偿损失。

如何防止支票欺诈？
定期审查账户活动，使用安全措施如签名验证和支票编号，并在发现欺诈时立即采取行动。

此裁决对菲律宾的中国企业有何影响？
中国企业应了解菲律宾银行在处理支票交易时的责任，并采取措施保护自己免受支票欺诈的影响。在菲律宾经营的中国企业可以寻求专业的法律咨询，以确保其利益得到充分保护。

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