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分类： 合作社法

  • 菲律宾电力合作社官员竞选公职：自动辞职规则是否违宪？

    菲律宾电力合作社官员竞选公职：自动辞职规则违反宪法

    G.R. No. 232581, November 13, 2024

    在菲律宾，电力合作社（EC）在为农村地区提供电力方面发挥着关键作用。然而，当电力合作社的官员或董事会成员决定竞选公职时，就会出现一个复杂的法律问题：他们是否应该自动辞职？本案探讨了国家电力管理局（NEA）发布的备忘录的合宪性，该备忘录规定，电力合作社官员一旦提交候选人资格证书，即被视为自动辞职。最高法院的裁决对电力合作社、其官员以及菲律宾更广泛的选举法具有重大影响。

    法律背景：NEA的权力与选举法

    本案的核心问题在于，国家电力管理局（NEA）是否有权发布一项备忘录，规定电力合作社官员一旦提交候选人资格证书，即被视为自动辞职。为了理解这个问题的复杂性，我们需要深入了解相关的法律原则、法规和先例。

    《综合选举法》第66条规定，担任公共任命职位或政府所有或控制公司职务的人员，一旦提交候选人资格证书，即被视为自动辞职。然而，这项规定是否适用于电力合作社的官员？电力合作社是私营实体还是政府机构？

    总统令第269号（NEA章程）第21条规定，政府的选举官员（乡镇长和议员除外）没有资格成为合作社的官员或董事。但这是否意味着NEA可以要求电力合作社的官员在提交候选人资格证书时自动辞职？

    最高法院在Quinto v. COMELEC案中裁定，《综合选举法》中关于自动辞职的某些条款是无效的。法院认为，这些条款侵犯了选举权，并且超出了立法机关的权力。

    本案的关键在于确定NEA的备忘录是否与《综合选举法》或NEA章程相冲突，以及它是否侵犯了电力合作社官员的选举权。

    关键条款：

    • 《综合选举法》第66条：规定了某些政府官员和雇员在提交候选人资格证书时自动辞职的规定。
    • 总统令第269号（NEA章程）第21条：规定了政府选举官员没有资格成为合作社的官员或董事。

    案件分析：国家电力管理局（NEA）诉Oscar C. Borja和Venancio B. Regulado

    Oscar C. Borja和Venancio B. Regulado是Camarines Sur Electric Cooperative II（CASURECO II）的董事会成员。Borja竞选Bombom市市长，而Regulado竞选Canaman市议员。由于NEA发布备忘录No. 2012-016，规定电力合作社官员一旦提交候选人资格证书，即被视为自动辞职，Borja和Regulado向Naga市地区审判法院（RTC）提起诉讼，要求宣布该备忘录违宪。

    以下是案件的主要进展：

    • NEA辩称，Borja和Regulado未能用尽行政救济，因此诉讼不成熟。
    • RTC发布初步禁令，仅适用于Borja，因为Regulado已经赢得了地方选举并就任市议员。
    • RTC裁定备忘录No. 2012-016第2节无效，理由是它源于《综合选举法》和选举委员会（COMELEC）的决议，这些决议在Quinto v. COMELEC案中已被宣布无效。
    • 上诉法院（CA）驳回了此案，认为它已变得无关紧要，因为Borja的任期已经结束。然而，CA还是对备忘录的合宪性进行了裁决，认为它违反了NEA章程。

    NEA随后向上诉法院提出复议，但遭到拒绝。然后，NEA向最高法院提出上诉，声称备忘录No. 2012-016第2节的有效性。

    最高法院认为，本案的主题已经变得无关紧要，因为2013年国家和地方选举已经结束，Borja和Regulado不再是CASURECO II董事会的成员。然而，法院还是对备忘录的合宪性进行了裁决，认为这个问题可能会重复出现，但却难以审查。

    “正如上诉法院正确指出的那样，备忘录No. 2012-016是一项具有有限有效期的发布——特别是2013年国家和地方选举，这从备忘录本身的标题中可以清楚地看出。”

    法院还认为，电力合作社是从事公共服务的私营实体，而不是政府机构。因此，《综合选举法》中关于自动辞职的规定不适用于电力合作社的官员。

    “不能否认的是，电力合作社是从事公共服务的私营实体，特别是作为电力分配公用事业公司。根据NEA章程第15条，电力合作社是‘非股份制、非营利会员公司’，其成立目的是‘以符合健全经济和谨慎管理公司业务的最低成本，在区域覆盖的基础上提供服务，促进和鼓励充分利用服务’。”

    法院最终裁定，NEA的备忘录No. 2012-016超出了其权力范围，因为它试图修改NEA章程。因此，该备忘录无效。

    “因此，在规定电力合作社的官员在仅仅提交其候选人资格证书时即被视为辞职的情况下，NEA扩大了总统令第269号，并超出了其执行法律的权力。”

    实际影响：电力合作社、选举和政府权力

    最高法院的裁决对电力合作社、其官员以及菲律宾更广泛的选举法具有重大影响。该裁决澄清了NEA的权力范围，并强调了行政机构不能通过其自身的发布来修改国会法案。该裁决还保护了电力合作社官员的选举权，并确保他们不会因为竞选公职而受到不公平的惩罚。

    关键教训：

    • 行政机构不能通过其自身的发布来修改国会法案。
    • 《综合选举法》中关于自动辞职的规定不适用于电力合作社的官员。
    • 电力合作社官员有权竞选公职，而不会自动辞职。

    示例：

    假设一家电力合作社的董事会成员决定竞选市长。根据NEA的备忘录No. 2012-016，该董事会成员将被视为自动辞职。然而，根据最高法院的裁决，该董事会成员有权竞选市长，而不会自动辞职。

    常见问题解答

    电力合作社是什么？

    电力合作社是为农村地区提供电力的非营利会员公司。

    NEA是什么？

    NEA是负责监管菲律宾电力合作社的政府机构。

    《综合选举法》第66条是什么？

    《综合选举法》第66条规定，担任公共任命职位或政府所有或控制公司职务的人员，一旦提交候选人资格证书，即被视为自动辞职。

    总统令第269号（NEA章程）第21条是什么？

    总统令第269号（NEA章程）第21条规定，政府的选举官员（乡镇长和议员除外）没有资格成为合作社的官员或董事。

    最高法院在本案中裁决了什么？

    最高法院裁定，NEA的备忘录No. 2012-016超出了其权力范围，因为它试图修改NEA章程。因此，该备忘录无效。

    这项裁决对电力合作社的官员有什么影响？

    这项裁决意味着电力合作社的官员有权竞选公职，而不会自动辞职。

    有兴趣了解更多关于菲律宾选举法的信息吗？ 联系我们 或发送电子邮件至 nihao@asglawpartners.com 安排咨询。

  • 菲律宾合作社的建筑许可：总统批准的重要性

    菲律宾合作社的建筑许可：总统批准的重要性

    G.R. No. 242296, July 31, 2024

    建筑行业对菲律宾的经济发展至关重要，而合作社在其中扮演着重要的角色。然而，建筑合作社的运营并非不受限制。本案强调了菲律宾承包商认证委员会（PCAB）颁布的规则和条例必须获得菲律宾总统批准，以确保其合法性和有效性。如果未经总统批准，这些规定可能会被视为无效，从而影响合作社的建筑许可和运营。

    案件介绍

    本案涉及菲律宾承包商认证委员会（PCAB）与中棉老岛建筑多用途合作社（CMCM合作社）之间的争议。PCAB颁布了第915号决议，要求合作社转变为商业公司才能继续获得承包商许可证。CMCM合作社认为该决议违反了菲律宾宪法和合作社法，并向地区审判法院（RTC）提起诉讼。

    地区审判法院裁定PCAB的决议无效，因为该决议未经菲律宾总统批准。PCAB不服，向法院上诉，但法院驳回了上诉。PCAB随后向最高法院提起上诉。

    法律背景

    本案涉及以下关键法律概念：

    • 共和国法案第4566号（《承包商许可法》）：该法案授权PCAB颁发、暂停和撤销承包商许可证。第5条规定，PCAB颁布的任何规则和条例都必须获得菲律宾总统的批准。
    • 共和国法案第9520号（《2008年菲律宾合作社法典》）：该法典规范了菲律宾合作社的组织和运营。第23条规定了合作社的类型，包括服务合作社，可以从事住房和其他服务。
    • 行政法规的有效性：行政法规必须与授权法律保持一致，不得超越其范围。如果行政法规修改了现有法律或超出其范围，则该法规无效。

    关键法条：

    共和国法案第4566号第5条：

    “委员会经菲律宾总统批准，可以颁布其认为必要的规则和条例，以执行本法案的规定，采纳承包商的道德规范，并拥有官方印章以验证其官方文件。”

    案件分析

    以下是本案的关键事件：

    1. PCAB颁布第915号决议，要求合作社转变为商业公司才能继续获得承包商许可证。
    2. CMCM合作社向地区审判法院提起诉讼，质疑该决议的有效性。
    3. 地区审判法院裁定该决议无效，因为未经总统批准。
    4. PCAB向法院上诉，但被驳回。
    5. PCAB向最高法院提起上诉。

    最高法院维持了下级法院的裁决，认为PCAB的第915号决议无效。法院认为，根据共和国法案第4566号第5条，PCAB颁布的任何规则和条例都必须获得菲律宾总统的批准。由于第915号决议未经总统批准，因此无效。

    法院还认为，第915号决议限制了合作社的经营范围，违反了菲律宾宪法对合作社的保护。宪法规定，国家应促进合作社的发展，以实现经济发展和社会正义。

    最高法院的理由：

    “显然，共和国法案第4566号第5条规定，在PCAB颁布的法规生效和有效之前，需要总统批准。”

    “行政机构在行使其下属立法权时，不应扩大、变更或限制其管理和执行的法律条款，也不应加入国会未曾设想的额外非矛盾要求，例如要求合作社注册成立公司才能从事建筑业务。因此，如上所述，在制定规章制度时，行政机构不应修改、取代或修改赋予其生命的法律。”

    实际影响

    本案对建筑合作社具有重要意义。它强调了PCAB颁布的规则和条例必须获得菲律宾总统批准，以确保其合法性和有效性。如果未经总统批准，这些规定可能会被视为无效，从而影响合作社的建筑许可和运营。

    关键经验：

    • PCAB颁布的规则和条例必须获得菲律宾总统的批准。
    • 未经总统批准的规则和条例可能会被视为无效。
    • 合作社有权质疑违反宪法和法律的行政法规。

    常见问题

    问：PCAB是什么？

    答：菲律宾承包商认证委员会（PCAB）是负责监管菲律宾建筑行业的政府机构。

    问：PCAB的职能是什么？

    答：PCAB的职能包括颁发、暂停和撤销承包商许可证，调查违反《承包商许可法》的行为，并颁布规则和条例以规范建筑行业。

    问：为什么PCAB的规则和条例需要获得总统批准？

    答：根据《承包商许可法》，PCAB颁布的任何规则和条例都必须获得菲律宾总统的批准，以确保其合法性和有效性。

    问：如果PCAB的规则和条例未经总统批准会怎样？

    答：未经总统批准的规则和条例可能会被视为无效，从而影响合作社的建筑许可和运营。

    问：合作社如何质疑PCAB的规则和条例？

    答：合作社可以向法院提起诉讼，质疑PCAB的规则和条例的有效性。

    如果您对建筑许可或合作社法有任何疑问，请联系我们或发送电子邮件至nihao@asglawpartners.com安排咨询。

  • 增值税豁免：农业合作社销售精制糖的税务减免分析

    本案确立了一项重要原则：根据菲律宾法律，符合条件的农业合作社不仅可以免于精制糖销售增值税，而且免于提前缴纳增值税。本裁决确认了合作社在税收方面的特权，减轻了财务负担，并支持了其成员的经济利益。它强调了税收法规对合作社的特殊考虑，确保其运营受到法律的保护和支持。这项裁决的影响在于，农业合作社可以更有效地运营，并为其成员提供更大的财务安全，从而促进农业部门的增长和稳定。该裁决强调了正确理解和应用税法的必要性，为合作社寻求财政支持提供了一个清晰的框架。

    合作社的糖税救济：农业特权的甜蜜证明

    本案的核心在于厘清税务局 (CIR) 对农民协会多用途合作社 (UCSFA-MPC) 征收提前增值税是否合规。这家合作社此前被授予增值税豁免，理由是其符合第 6938 号共和国法案（即合作社法）第 61 条以及国家国内税收法 (NIRC) 第 109(1) 条的规定。CIR 的主要论点是，虽然该合作社对生产糖的销售额免征增值税，但在从糖厂提取精制糖时，仍然必须提前缴纳增值税。对此，最高法院对增值税的销售及其提前付款要求进行了细致的分析。该法院的目标是澄清这些税收影响，并确定 UCSFA-MPC 是否也有权免于这些提前付款要求。

    本案的事实脉络是，由于 BIR 第 12 区区域局长要求提前缴纳增值税，UCSFA-MPC 受到质疑。这促使合作社与 BIR 核实其增值税豁免身份，从而导致 CIR 发布裁决，承认 UCSFA-MPC 是其成员甘蔗生产的“实际生产者”，并确认其销售额免征增值税。尽管存在这种管理观点，区域局长仍然要求提前支付增值税，迫使 UCSFA-MPC 在抗议下付款。因此，合作社对 BIR 提出了行政退税要求，并同时向税务上诉法院 (CTA) 提出了司法索赔。此举凸显了各方之间在税务义务方面存在矛盾，从而升级为复杂的法律争议。从本质上讲，法院的分析涉及区分增值税义务与为便利税收管理而进行的提前付款要求，这是确定合作社税收义务的关键区别。

    法院的推理深入探讨了增值税义务与便利税收管理而进行的提前付款要求之间的差异。该法院澄清说，增值税是一种交易税，在分销过程的每个阶段都会征收，并在商品和服务的销售、易货交易、交换或租赁时产生。提前支付增值税，如 RR 第 6-2007 号和第 13-2008 号法规所述，是对一般增值税规则的一种特殊情况，根据该规则，交易发生后的下一个月付款。这些法规要求在从糖厂提货之前提前支付增值税，允许卖家抵免实际销售总价产生的产出税。

    虽然增值税是一种在每个分销阶段征收的交易税，但重要的是要理解提货行为不是征收增值税的交易，而是为了税收管理目的而安排的税收义务提前付款。

    虽然提货本身并非应税交易，但付款义务随之而来，法院澄清说。法院在考虑农业合作社根据 NIRC 第 109(1) 条的豁免时，裁定当销售本身免税时，无需预先支付，因为实际上没有交易产生应税义务。因此，要求合作社预先付款而没有产出税可以用来抵免预先付款，这是不合理的。换句话说，**豁免范围不仅限于销售增值税，还应延伸到避免实际不需要征收的任何应税款项。**

    考虑到《合作社法》赋予的税收优惠，法院发现该合作社确实有资格获得这些福利。税务局对合作社有资质的挑战未能成立。在对提交文件提出的问题未能在上诉的早期阶段提出，并且可以充分推定合作社在申请免税证明时满足了所有必要的条件，因为没有证据表明先前撤销了任何必要的文件，法院观察到。**简而言之，一个人不能仅仅因为之后出现了豁免资格证而反驳某个时间段豁免的存在**，假设当时情况保持不变。

    因此，裁决维持了较低法院的裁决，并确认了对 UCSFA-MPC 的原始销售增值税及其相关的预付增值税要求。根据法院的说法，CIR 本人承认该合作社是精制糖的生产者，因此在行使自由裁量权时，如果 CIR 的行政解释证明纳税人不公平，则 CIR 可以受到阻止。关于追溯适用于税收决定。由于法律本身对税务决定如何应用于合作社很明确，法院指出，正如合作社在相关的时间段内的实际经营证明的那样，税务局提出的关于在提出司法索赔后撤销先前颁布的合作社相关裁决的异议是站不住脚的，这符合法律法规对法律漏洞的限制。

    最高法院在判决中重申，法规不能扩大或限制法律规定，也不能增加立法机构未考虑的其他要求。纳税人申请人不应被要求提交法律要求以外的额外文件，该申请人应根据法律始终有权享受豁免。因此，最高法院拒绝接受税务局提出的要求提交良好信誉证明作为合作社豁免提前缴纳增值税要求的条件。最高法院强调，如果一家合作社能够充分证明其符合国家国内税收法第 109(1) 条规定的精制糖销售增值税豁免要求（即已在合作社发展局正式注册，并且是甘蔗的生产者，精制糖是从中提取的），则应自动批准和承认其提前缴纳增值税的豁免权。法院明确指出，合作社无需提交其他文件来获得该减免。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 本案的核心问题是 UCSFA-MPC 作为农业合作社，是否应该免于提前缴纳精制糖增值税。特别是，本案涉及厘清根据合作社法案和国家国内税收法规享有的免税额的范围。
    什么是预付增值税，它与标准增值税有何不同？ 标准增值税是一种对商品和服务价值征收的交易税，通常在销售时缴纳。预付增值税是一种机制，它要求卖方在销售前提前缴纳增值税，通常是在货物离开特定设施时缴纳，从而为政府提供收入流并降低逃税风险。
    在 NIRC 第 109(1) 条中，农业合作社的增值税免税要求是什么？ 根据国家国内税收法第 109(1) 条，一家农业合作社在合作社发展局正式注册后，并将其生产的产品（无论是原始状态还是加工形式）出售给其成员或非成员，则可以免除增值税。此免税的意图是为了支持合作社及其成员的经济活动。
    BIR 第 ECCP-015-08 号裁决在本案中起什么作用？ BIR 第 ECCP-015-08 号裁决进一步确立了 UCSFA-MPC 有权享受税收豁免，通过将该合作社确认为甘蔗的“实际生产者”。这一认定对于将其糖销售额归类为免税至关重要，因为该合作社的主要职责是为种植甘蔗的农民成员提供各种投入品、资本和技术。
    “实际生产者”一词在本案中代表什么？ 在本案中，“实际生产者”意味着合作社直接参与甘蔗的生产过程，包括提供投入品、资本、技术转让和农场管理。这种直接参与是确定合作社享受增值税减免资格的关键。
    为什么最高法院站在 UCSFA-MPC 一边，允许对预付增值税进行退款？ 最高法院站在 UCSFA-MPC 一边，强调对增值税豁免应进行广泛的解释。他们认定豁免预付增值税与对销售免征增值税的指导原则相符。如果一个实体销售其产品的行为免税，那么要求提前支付不会在实际销售时被征收的税款是违背逻辑的。
    良好信誉证明与本案的增值税免税有关吗？ 最高法院裁定，虽然良好信誉证明是税务豁免证书的要求，但不能将其作为税务局在本案中质疑 UCSFA-MPC 增值税豁免资格的基础。事实上，最初签发税务豁免证书的证据是税务局已经核实 UCSFA-MPC 保持良好信誉。
    根据税务法规，提交增值税申报表是否对寻求增值税退款至关重要？ 裁决表明，对于寻求增值税退款的合作社，不一定需要提交月度增值税申报表。由于 UCSFA-MPC 作为税务豁免的合作社无需提交增值税申报表，因此该裁决认为提交这些文件对于证明增值税退款的合理性没有意义。
    CIR 是否撤销了其税务裁决？税务裁决撤销的影响是什么？ CIR 声称通过向 CTA 提起上诉而撤销了税务裁决，但根据国内税收法第 246 条，最高法院支持不对裁决进行追溯撤销的指导原则。由于在任何情况下 UCSFA-MPC 均未歪曲情况或以任何方式不真诚行事，追溯适用于在发行裁决前的时间段是错误的。

    最终裁决强调了法律和法规框架在菲律宾合作社运营中的重要性。它澄清了该框架支持免于某些税收义务，从而有助于维持合作社作为该国经济可行且关键参与者的作用。因此，合作社能够更有效地履行其职责，服务于其成员和各自的社区。最高法院驳回税务局的请求证明了其致力于确保纳税人从法律框架和规则中获得好处。

    关于本裁决在特定情况下的适用事宜，请通过联系方式或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG Law 联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
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  • 合作社争议：解决社员与董事会纠纷的正确途径

    最高法院裁定，当合作社成员或管理人员与董事会之间发生争议时，应首先尝试通过合作社章程规定的调解或仲裁机制友好解决。如果这些机制未能解决争议，则应将争议提交有管辖权的法院解决，而不是劳工仲裁员或国家劳工关系委员会。本案明确了合作社内部纠纷的解决途径，强调了友好解决和管辖权的重要性。

    职务终止？厘清合作社内部争议与劳动纠纷的界限

    本案源于Caniogan信贷与发展合作社（CCDC）解雇其总经理Celso F. Pascual, Sr.和收款经理Serafin Terencio的决定。Pascual和Terencio认为，他们的解雇实际上是劳动纠纷，应由劳工仲裁员管辖。然而，CCDC则认为这是合作社内部争议，应由普通法院管辖。此案的核心问题在于如何区分合作社内部争议与劳动纠纷，以及确定解决此类争议的正确管辖权。

    最高法院在审理此案时，首先指出此案事实上已经变得没有实际意义，因为Malolos地方法院第12分院已于2006年7月20日作出缺席判决，永久禁止上诉人担任CCDC的总经理和收款经理，并责令他们共同支付50,000.00比索的律师费和诉讼费用。尽管如此，法院仍然对案件的实质内容进行了分析。

    法院强调，通常情况下，在提起调解诉讼之前，必须先提出复议动议。这是为了让法院或仲裁庭有机会纠正其错误。除非存在特殊情况，否则不符合此程序性要求将导致调解诉讼被驳回。在本案中，法院认为没有充分的理由可以免除上诉人提出复议动议的要求。

    关于管辖权问题，最高法院认为本案涉及合作社内部争议，因此属于普通法院的管辖范围。法院强调，双方之间显然不存在雇佣关系。上诉人是由CCDC的前董事会直接任命的，并且他们的工资也是由董事会设定的。他们被终止或解除职务显然是合作社内部事务，涉及两名管理人员与董事会之间的争议。

    法院进一步解释说，“职务”是由公司的章程创建的，并且官员是由董事或股东选举产生的。另一方面，“雇员”通常不担任任何职务，通常不是由董事或股东的行动而是由公司管理人员聘用的，管理人员也决定支付给该雇员的薪酬。 因此，关键在于确定上诉人在合作社中是官员还是雇员。

    上诉人辩称，他们并非质疑董事会解除他们职务的权力，而是质疑他们被解除总经理和收款经理职务的“方式、原因和合法性”。然而，法院认为，管理人员的解雇是合作社事务管理的一部分，属于合作社内部争议的性质，而董事会采取此类行动的原因或明智与否并不能改变这种性质。因此，本案不是需要劳工仲裁员或国家劳工关系委员会专业知识的劳动纠纷，而是属于地方法院管辖的合作社内部争议。

    《菲律宾合作社法》第121条明确规定：
    “第121条. 争议解决——成员、官员、董事和委员会成员之间的争议以及合作社内部争议应尽可能按照合作社章程和适用法律中规定的调解或仲裁机制友好解决。
    如果调解/仲裁程序失败，则应将此事提交有管辖权的法院解决。”

    同样，《合作社发展署法》第8条也规定：

    “第8条. 调解和和解——应一方或双方的要求，管理局应调解和和解合作社内部或合作社之间的争议：但前提是，如果自提出要求之日起三（3）个月内没有调解或和解成功，委员会应在向适当法院提起适当诉讼之前，出具一份不解决证明。”

    此外，上诉人参与合作社发展署的调解/和解程序，构成了他们默示接受该争议确实是合作社内部争议。

    综上所述，最高法院驳回了上诉，维持了上诉法院的裁决，确认本案属于普通法院的管辖范围。

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是如何确定合作社内部争议与劳动纠纷的界限，并确定解决此类争议的正确管辖权。
    什么是合作社内部争议？ 合作社内部争议是指合作社成员、官员、董事或委员会成员之间发生的，与合作社的运作和管理有关的争议。
    合作社内部争议应如何解决？ 合作社内部争议应首先尝试通过合作社章程规定的调解或仲裁机制友好解决。如果这些机制未能解决争议，则应将争议提交有管辖权的法院解决。
    本案与劳动纠纷有何不同？ 本案与劳动纠纷的不同之处在于，上诉人是CCDC的官员，而不是雇员。他们的解雇是合作社内部事务，而不是雇佣关系问题。
    本案判决的实际意义是什么？ 本案判决的实际意义在于，它明确了合作社内部争议的解决途径，强调了友好解决和管辖权的重要性。
    提起调解诉讼之前是否需要先提出复议动议？ 是的，通常情况下，在提起调解诉讼之前，必须先提出复议动议，除非存在特殊情况。
    本案中，上诉人是否被认为是合作社的雇员？ 不，上诉人被认为是合作社的官员，因为他们是由董事会直接任命的，并且他们的工资也是由董事会设定的。
    最高法院对本案作出了什么判决？ 最高法院驳回了上诉，维持了上诉法院的裁决，确认本案属于普通法院的管辖范围。

    本案对于合作社的运作和管理具有重要的指导意义。合作社应明确其章程中规定的调解或仲裁机制，并确保在发生争议时，这些机制能够得到有效执行。同时，合作社也应明确区分合作社内部争议与劳动纠纷，以便选择正确的管辖权和解决途径。

    如有关于本裁决适用于特定情况的咨询，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Pascual v. Caniogan Credit, G.R. No. 172980, 2015年7月22日

  • 合作社的诉讼：菲律宾最高法院关于上诉保释金的裁决

    合作社能否免于缴纳上诉保释金？菲律宾最高法院的解释

    G.R. NO. 159268, October 27, 2006

    想象一下，一家合作社正努力发展业务，却因劳工纠纷而面临巨额赔偿。更糟糕的是，为了上诉，他们还需要缴纳一笔不小的上诉保释金。这笔钱可能会让合作社的财务雪上加霜。那么，合作社是否有办法免于缴纳这笔保释金，从而获得公平的审判机会呢？

    2006年，菲律宾最高法院在“BALAGTAS MULTI-PURPOSE COOPERATIVE, INC., AND AURELIO SANTIAGO, PETITIONERS, VS. COURT OF APPEALS, NATIONAL LABOR RELATIONS COMMISSION AND JOSEFINA HIPOLITO-HERRERO, RESPONDENTS”一案中，对合作社是否可以免于缴纳上诉保释金的问题作出了明确的解释。本案的判决对于合作社在菲律宾的运营具有重要的指导意义。

    法律背景：合作社法与劳工法

    在深入了解案件之前，我们需要了解相关的法律背景。菲律宾的合作社受到《合作社法》（Republic Act No. 6938）的管辖，该法旨在促进合作社的发展，并为其提供一定的优惠和豁免。其中，第62条规定了合作社可以享受的税务和其他豁免，包括在对下级法院的判决提出上诉时免于缴纳保释金。

    另一方面，劳工纠纷受到《劳工法》（Presidential Decree No. 442）的管辖。该法第223条规定，雇主如果对劳工仲裁员的裁决提出上诉，必须缴纳相当于裁决金额的现金或担保保释金。这项规定的目的是为了保障劳动者在雇主上诉期间能够获得赔偿。

    本案的关键问题是，当《合作社法》和《劳工法》的规定发生冲突时，应该如何适用？合作社能否援引《合作社法》的规定，免于缴纳《劳工法》要求的上诉保释金？

    为了更好地理解这些法律原则，我们可以举一个例子。假设一家合作社因非法解雇员工而被判赔偿100万比索。如果该合作社想要上诉，根据《劳工法》，它需要缴纳100万比索的上诉保释金。但是，如果该合作社援引《合作社法》的规定，声称自己可以免于缴纳保释金，那么法院应该如何裁决？

    《合作社法》第62条第7款明确指出：

    “所有合作社在对下级法院的判决提出上诉或寻求撤销任何第三方的索赔时，均应免于缴纳保释金：前提是，管理局出具的证明表明，合作社的净资产超过法院在类似案件中要求的保释金额，则应被法院接受作为充分的保释金。”

    案件回顾：Balagtas Multi-Purpose Cooperative, Inc. 案

    Balagtas Multi-Purpose Cooperative, Inc. 是一家根据菲律宾法律成立的合作社。该合作社雇用 Josefina Hipolito-Herrero 作为兼职经理。后来，由于劳工纠纷，Josefina 向劳工仲裁庭提起诉讼，指控合作社非法解雇并拖欠工资。

    劳工仲裁庭最终判决合作社支付 Josefina 工资、赔偿金和离职金。合作社不服判决，向国家劳工关系委员会（NLRC）提出上诉。但是，NLRC 要求合作社缴纳上诉保释金，合作社则援引《合作社法》的规定，声称自己可以免于缴纳保释金。

    NLRC 驳回了合作社的请求，认为《合作社法》的豁免仅适用于对下级法院判决的上诉，而不适用于对 NLRC 裁决的上诉。合作社不服 NLRC 的裁决，向法院提起诉讼。

    以下是案件的关键时间节点：

    • 1991年4月：合作社雇用 Josefina 作为兼职经理。
    • 1995年2月25日：Josefina 提起诉讼，指控合作社非法解雇。
    • 1998年3月23日：劳工仲裁庭判决合作社支付赔偿金。
    • 1998年7月20日：NLRC 要求合作社缴纳上诉保释金。
    • 2002年9月27日：上诉法院驳回合作社的上诉。
    • 2006年10月27日：最高法院维持上诉法院的判决。

    最高法院在判决中指出：

    “考虑到上述规定与‘税收和其他豁免’有关，因此必须严格解释。这遵循了公认的原则，即例外情况应严格但合理地解释；它们仅在其语言允许的范围内延伸，所有疑问都应有利于一般规定而不是例外。”

    法院还强调：

    “在本辖区，‘法院’一词具有明确的含义，不能合理地解释为延伸至像 NLRC 这样的准司法机构，除非法规的措辞另有明确说明。仅仅因为这些法庭或机构行使准司法职能，并不能将它们转变为法律法院。”

    判决的实际意义

    最高法院最终驳回了合作社的上诉，认为《合作社法》规定的豁免仅适用于对下级法院判决的上诉，而不适用于对 NLRC 裁决的上诉。这意味着，合作社如果想要对 NLRC 的裁决提出上诉，仍然需要缴纳《劳工法》要求的上诉保释金。

    这项判决对于合作社在菲律宾的运营具有重要的指导意义。合作社不能简单地认为自己可以免于缴纳所有类型的保释金。相反，他们需要仔细研究相关法律，了解自己可以享受哪些豁免，以及在哪些情况下仍然需要遵守一般规定。

    关键教训

    • 合作社需要了解《合作社法》和《劳工法》之间的关系。
    • 《合作社法》规定的豁免应严格解释。
    • 合作社在对 NLRC 裁决提出上诉时，仍然需要缴纳上诉保释金。

    常见问题解答

    1. 合作社是否可以免于缴纳所有类型的保释金？

    不是。根据最高法院的判决，《合作社法》规定的豁免仅适用于对下级法院判决的上诉，而不适用于对 NLRC 裁决的上诉。

    2. 什么是“下级法院”？

    在本案中，“下级法院”指的是地方法院、大都会法院和地区法院，不包括像 NLRC 这样的准司法机构。

    3. 为什么合作社不能免于缴纳 NLRC 上诉保释金？

    最高法院认为，《合作社法》的豁免条款应严格解释，不能扩大到超出其明确规定的范围。由于《合作社法》仅规定免于缴纳对下级法院判决的上诉保释金，因此不能将其解释为包括免于缴纳 NLRC 上诉保释金。

    4. 如果合作社的净资产超过了法院要求的保释金额，是否可以免于缴纳保释金？

    《合作社法》规定，如果合作社的净资产超过了法院要求的保释金额，并且管理局出具了相关证明，则法院应接受该证明作为充分的保释金。但是，这仅适用于对下级法院判决的上诉，而不适用于对 NLRC 裁决的上诉。

    5. 合作社应该如何应对劳工纠纷？

    合作社应该遵守所有适用的劳工法律法规，并与员工建立良好的劳动关系。如果发生劳工纠纷，合作社应该及时寻求法律咨询，了解自己的权利和义务，并采取适当的措施解决纠纷。

    安盛律师事务所（ASG Law）在菲律宾的合作社法和劳工法方面拥有丰富的经验，我们可以帮助您的合作社应对复杂的法律问题，确保您的业务合规运营。如果您需要法律咨询或协助，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 或 联系方式 与我们联系。我们期待为您提供专业的法律服务！

  • 合作社的上诉保证金：菲律宾最高法院的实质性合规裁决

    菲律宾合作社上诉保证金：实质性合规至关重要

    G.R. No. 138520, 1999年9月16日

    引言

    想象一下，一家蓬勃发展的合作社，致力于帮助其成员实现经济目标，却因技术性程序错误而面临法律诉讼的风险。在菲律宾，上诉法院的程序规则要求看似严格，但最高法院在此案中强调，在追求公正的过程中，实质性合规比死板的形式主义更为重要。本案生动地说明了即使未能完全遵守所有程序规则，法院也可能承认上诉的有效性，尤其是在涉及合作社等具有特殊法律地位的实体时。

    法律背景：合作社的特殊地位与上诉保证金

    在菲律宾法律框架下，合作社享有独特的地位，这反映在其组织和运营的各个方面。共和国法案第6938号，又称《菲律宾合作社法典》，明确承认合作社在促进国民经济和社会公平方面的重要作用。为了支持合作社的发展，法律赋予了它们某些特权和豁免权，包括可能免于在诉讼中提交保证金。《合作社法典》第62条第7款规定：

    所有合作社均应免于为对下级法院的判决提起上诉或为撤销任何第三方索赔而提交保证金：但须经管理局证明，该合作社的净资产超过法院在类似案件中要求的保证金金额，法院应接受该证明作为充分的保证金。

    这项条款旨在减轻合作社的财务负担，使其能够有效地寻求司法救济，而不必因保证金要求而受阻。然而，这种豁免并非绝对，需要合作社提供合作社发展管理局（CDA）的证明，表明其净资产超过了通常要求的保证金金额。这确保了豁免仅适用于财务状况稳健的合作社。

    另一方面，《菲律宾劳动法》第223条规定，雇主对涉及金钱赔偿的判决提起上诉，必须提交相当于判决金额的现金或担保保证金。这是为了保护劳动者的权益，确保他们能够获得劳动仲裁员或国家劳工关系委员会（NLRC）的有利判决所裁定的赔偿。因此，当合作社作为雇主卷入劳动纠纷时，就出现了《合作社法典》的豁免规定与《劳动法》的保证金要求之间的潜在冲突。

    案件回顾：技术性驳回与实质性正义的追求

    本案的焦点是巴拉加塔斯多用途合作社（Balagtas Multi-Purpose Cooperative, Inc.）与一名被解雇的雇员约瑟菲娜·埃雷罗（Josefina Herrero）之间的劳动纠纷。在劳动仲裁员作出对埃雷罗有利的判决后，合作社决定向国家劳工关系委员会（NLRC）提起上诉。然而，合作社并未提交保证金，而是提交了一份“声明和动议”，声称根据《合作社法典》第62条第7款，他们有权免于提交保证金。他们附上了合作社发展管理局的证明，以支持他们的主张。

    NLRC 驳回了合作社的上诉，理由是他们未能按照《劳动法》和 NLRC 程序规则的要求提交保证金。NLRC 指出，保证金的提交是上诉完善的强制性要求。合作社随后向菲律宾上诉法院提起 certiorari 申诉，质疑 NLRC 的命令，理由是 NLRC 无视了《合作社法典》的豁免规定。

    上诉法院最初也驳回了合作社的申诉，但这次是基于技术性理由。法院认为，合作社未能提交完整的文件，包括动议和财务报表。尽管合作社后来提交了这些文件，但在复议动议中，上诉法院仍然维持了最初的驳回决定，理由是仍然缺少其他文件，例如申诉书、立场文件和雇员的辞职信。

    案件最终上诉至最高法院。最高法院推翻了上诉法院的裁决，并支持合作社。最高法院认为，上诉法院在过于严格地适用程序规则方面犯了错误。法院强调，本案的核心问题是合作社是否免于提交保证金，而不是雇员解雇的有效性。因此，上诉法院要求合作社提交的许多文件，例如申诉书、立场文件和辞职信，与核心问题无关。

    最高法院承认，合作社最初未能提交财务报表是程序上的缺陷。然而，法院认为，合作社随后在复议动议中提交财务报表，构成了对规则的实质性合规。最高法院引用其先前的判例，强调程序规则旨在促进而不是阻碍实质性正义。法院指出：

    程序规则不应以非常僵化、技术性的方式适用；程序规则仅用于帮助确保实质性正义。如果对规则进行技术性和僵化的执行，就会适得其反。

    基于此推理，最高法院裁定上诉法院应受理合作社提交的 certiorari 申诉，并根据案情进行审理。

    实践意义：合作社和实质性合规的重要性

    最高法院在本案中的裁决对菲律宾的合作社具有重要的实践意义。它澄清了合作社在劳动纠纷中提起上诉时，保证金豁免权的适用范围。更重要的是，它强调了在司法程序中实质性合规的重要性，尤其是在涉及合作社等具有特殊法律地位的实体时。

    对于合作社而言，关键的教训是，虽然他们可能享有保证金豁免权，但他们仍然需要遵守程序规则，并提供必要的文件以支持他们的主张。合作社应确保及时获得合作社发展管理局的证明，并准备好证明其净资产超过了要求的保证金金额。此外，他们应仔细审查程序规则，并尽力遵守这些规则，以避免因技术性问题而导致上诉被驳回。

    对于法院和仲裁机构而言，本案提醒人们，程序规则应以合理和务实的方式适用，以促进实质性正义。在适当的情况下，应承认实质性合规，尤其是在未能完全遵守规则是出于善意且未对另一方造成损害的情况下。本案还突显了在解释和适用法律时考虑合作社的特殊法律地位和社会经济作用的重要性。

    关键要点

    • 合作社根据《合作社法典》可能免于提交上诉保证金。
    • 免除保证金需要合作社发展管理局的证明，证明合作社的净资产超过要求的保证金金额。
    • 法院可以承认对程序规则的实质性合规，尤其是在涉及合作社等特殊实体时。
    • 程序规则旨在促进而不是阻碍实质性正义。
    • 合作社应仔细遵守程序规则，并准备好提供必要的文件以支持其主张。

    常见问题解答

    1. 合作社在所有情况下都免于提交上诉保证金吗？

    并非所有情况。豁免权适用于《合作社法典》第62条第7款规定的情况，并且需要合作社发展管理局的证明。豁免权并非自动获得，合作社必须主动主张并证明其符合条件。

    2. 合作社发展管理局的证明需要包含哪些内容？

    证明应确认合作社已在 CDA 注册，并证明合作社的净资产超过法院在类似案件中要求的保证金金额。通常需要附上合作社的财务报表作为证明文件的佐证。

    3. 如果合作社未能提交合作社发展管理局的证明，会发生什么？

    如果合作社未能提交证明，NLRC 或法院可能会要求其提交现金或担保保证金。如果合作社未能遵守，其上诉可能会被驳回。

    4. 什么是“实质性合规”？

    “实质性合规”是指尽管未能完全遵守程序规则的所有技术要求，但已满足规则的实质性目的。在本案中，最高法院认为，合作社在复议动议中提交财务报表构成了实质性合规，因为这证明了其有权获得保证金豁免。

    5. 本案对其他类型的组织是否适用？

    本案主要适用于合作社，因为其保证金豁免权源于《合作社法典》。然而，实质性合规的原则可以适用于其他类型的组织和法律程序，尤其是在未能完全遵守程序规则是出于善意且未对另一方造成损害的情况下。

    6. 如果我的合作社面临类似的法律问题，我应该怎么做？

    如果您的合作社面临与上诉保证金或劳动纠纷相关的法律问题，建议您寻求法律顾问的帮助。ASG Law 律师事务所 在处理合作社和劳动法相关事宜方面拥有丰富的经验。我们的律师团队可以为您提供专业的法律建议和代理，确保您的合作社的权益得到充分保护。

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  • 菲律宾电力合作社董事资格：严格的会员制度至关重要

    电力合作社董事资格：严格的会员制度至关重要

    [ 埃斯皮纳诉上诉法院 ], G.R. No. 97903, 1998年8月24日

    引言

    想象一下，一场地方电力合作社的选举演变成一场法律战。本案突显了电力合作社遵守会员资格要求的重要性，特别是对于那些寻求成为董事的人。埃尔默·埃斯皮纳质疑米格尔·科蒂亚姆科担任莱特四区电力合作社（LEYECO IV）董事的资格，理由是他不是该合作社的正式会员。最高法院最终支持了埃斯皮纳的观点，强调严格遵守会员规则至关重要。

    法律背景

    菲律宾总统令第269号（P.D. No. 269）和合作社章程共同管辖会员资格。总统令第269号第21条规定，会员必须“同意使用合作社提供的服务”，并满足章程规定的资格。莱特四区电力合作社的章程则要求，会员必须提交书面申请，同意购买电力，遵守章程和规章制度，并缴纳会员费。至关重要的是，会员资格还需要获得董事会的批准。

    章程进一步规定，会员资格不得转让，除非章程另有规定，例如夫妻可以共同 membership。这与一般的消费者-服务提供商关系形成对比，在后者关系中，仅仅使用服务可能就足够了。对于合作社而言，积极的会员资格是担任董事等治理角色的先决条件。

    本案的关键法律条文是总统令第269号第21条和莱特四区电力合作社章程的相关条款：

    总统令第269号第21条：会员。 – 每个合作社的发起人应为合作社的会员，但任何其他人在同意使用合作社提供的服务（如果合作社提供该服务）之前，不得成为合作社的会员。合作社的会员资格不得转让，除非章程另有规定。章程可以规定关于会员资格的其他资格和限制。（着重号为编者所加）

    莱特四区电力合作社章程 第一条第1款：会员资格要求。任何个人、商号、协会、公司或政治团体或其分支机构，只要首先满足以下条件，即可成为莱特四区电力合作社（以下简称“合作社”）的会员：

    (a) 提交书面会员申请；

    (b) 同意按照以下规定从合作社购买电力；

    (c) 同意遵守并受合作社的公司章程、章程以及董事会通过的任何规章制度的约束；以及

    (d) 缴纳以下规定的会员费。

    但前提是，除非且直到个人、商号、公司或政治团体获得董事会的会员资格批准，否则不得成为会员。

    合作社的会员资格不得转让，除非本章程另有规定。

    本文使用的“董事会”一词是指董事会。

    莱特四区电力合作社章程 第一条第2款：会员证书。合作社的会员资格应以会员证书证明，会员证书的形式和内容应由董事会决定。证书应由合作社主席和秘书签署，并加盖公司印章。会员证书的发行金额不得少于本章程规定的会员费，且必须在会员费全额支付后方可发行。如果证书遗失、毁坏或污损，可以按照董事会可能规定的统一条款和对合作社的赔偿，发行新证书。

    案件分析

    埃斯皮纳和科蒂亚姆科竞选董事职位。埃斯皮纳对科蒂亚姆科的会员资格提出质疑。地区选举委员会（DECOM）最初取消了科蒂亚姆科的资格，但国家电力管理署（NEA）推翻了这一决定，上诉法院维持了国家电力管理署的裁决。然而，最高法院最终推翻了上诉法院和国家电力管理署的裁决。

    关键证据是：科蒂亚姆科使用的是他嫂子卡门·科蒂亚姆科的会员号码。会员服务部经理证明卡门·科蒂亚姆科是会员，而不是米格尔。法院强调，米格尔没有满足章程的会员资格要求：没有申请，没有会员证书。法院驳回了禁止反言的论点，因为禁止反言不能凌驾于法律之上。

    法院明确指出：“国家电力管理署裁定私营被告科蒂亚姆科是合作社的正式会员，并因此有资格担任董事的裁决，既违反了总统令第269号的规定，也违反了莱特四区电力合作社的章程。” 法院强调，董事资格（总统令第269号第24条）取决于有效的会员资格。

    最高法院引述了关键的理由：

    “国家电力管理署裁定私营被告科蒂亚姆科是合作社的正式会员，并因此有资格担任董事的裁决，既违反了总统令第269号的规定，也违反了莱特四区电力合作社的章程。上诉法院维持国家电力管理署的这一裁决是错误的，因为国家电力管理署显然滥用了酌处权。”

    法院强调，董事资格（总统令第269号第24条）取决于有效的会员资格，而科蒂亚姆科未能证明其符合章程规定的会员资格要求。

    实践意义

    本案为电力合作社的严格会员资格核查树立了先例。合作社必须严格执行章程。董事候选人必须确保他们是经过个人和正式注册的会员。禁止反言不是绕过法律和章程要求的有效捷径。即使合作社之前允许某人行使会员权利，如果个人实际上不符合正式会员资格要求，也不能仅仅因为之前允许的行为而推定其为会员。

    关键教训：

    • 验证个人会员资格，而不仅仅是服务使用情况。
    • 严格遵守章程规定的会员资格程序。
    • 禁止反言不能凌驾于明确的法律要求之上。
    • 董事资格与正式会员资格挂钩。

    常见问题解答

    问：成为电力合作社会员有哪些要求？

    答：通常包括申请、同意购买电力、遵守章程、缴纳会员费以及获得董事会批准。

    问：我可以使用家庭成员的会员资格吗？

    答：一般情况下不可以，除非章程明确允许（如夫妻共同会员资格）。会员资格通常是个人且不可转让的。

    问：如果合作社多年来一直允许我像会员一样行事，该怎么办？

    答：如果这与法律或章程相悖，禁止反言可能不起作用，正如本案所示。正式会员资格是关键。

    问：为什么会员资格对于董事很重要？

    答：法律和章程通常要求董事必须是会员，以确保他们是利益相关者并了解会员的利益。

    问：合作社应如何做才能避免类似问题？

    答：维护准确的会员记录，严格执行章程，并核实董事候选人的会员资格。

    问：我在哪里可以获得合作社法律问题的帮助？

    答：ASG Law律师事务所在合作社法律方面经验丰富，可以提供专业的法律指导。

    对于电力合作社的法律问题，您是否需要专家协助？ASG Law律师事务所是菲律宾公司法方面的专家，包括合作社治理和合规。请立即 nihao@asglawpartners.com 联系我们进行咨询，或访问我们的 联系方式 页面了解更多信息。 我们在马卡蒂和BGC的律师团队随时准备为您提供帮助。



    Source: Supreme Court E-Library
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