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分类： 仲裁法

  • 雇佣关系认定：劳动仲裁决定的约束力分析

    最高法院在此案中明确，劳动仲裁机构在认证选举案件中对雇佣关系是否存在所作出的认定，并不必然约束劳动争议仲裁机构在非法解雇案件中的裁决。即使劳动仲裁机构在认证选举案件中已经认定不存在雇佣关系，劳动争议仲裁机构在非法解雇案件中仍有权独立进行评估。这一判决保障了劳动者在被非法解雇后寻求救济的权利，避免了因仲裁程序差异而导致的不公正结果，强调了在劳动纠纷解决中实质正义的重要性。

    认证选举与非法解雇：雇佣关系认定的独立性

    本案源于Hijo Resources Corporation (HRC)与一群由“Nagkahiusang Mamumuo ng Bit, Djevon, at Raquilla Farms sa Hijo Resources Corporation” (NAMABDJERA-HRC) 代表的劳动者之间的争议。劳动者们声称被HRC非法解雇，但HRC辩称，根据之前劳动仲裁机构在认证选举案件中的裁决，双方不存在雇佣关系，因此该解雇诉讼应被驳回。本案的核心问题是：劳动仲裁机构在认证选举案件中对雇佣关系所作出的认定，是否对劳动争议仲裁机构在非法解雇案件中具有约束力？

    在菲律宾，认证选举是指确定哪个工会或组织有权代表雇员与雇主进行集体谈判的过程。而非法解雇则是指雇主在没有正当理由或未遵循适当程序的情况下终止雇佣关系。在认证选举案件中，劳动仲裁机构有权确定是否存在雇佣关系，以便判断哪些工人有权参与选举。但在非法解雇案件中，劳动争议仲裁机构负责审查解雇的合法性，并决定是否应对雇员进行赔偿。

    在此案中，HRC认为，由于劳动仲裁机构在之前的认证选举案件中已经认定NAMABDJERA-HRC的成员与HRC之间不存在雇佣关系，因此，根据既判力原则（res judicata），劳动争议仲裁机构不应再就雇佣关系问题进行审查，而应直接驳回非法解雇诉讼。然而，最高法院指出，认证选举程序的性质与非法解雇案件的性质不同，前者的目的是为了确定集体谈判代表，而后者的目的是为了保护劳动者的权益。因此，认证选举案件的裁决不应自动约束非法解雇案件的裁决。

    法院强调，虽然劳动仲裁机构在认证选举案件中可以评估雇佣关系，但这并不妨碍劳动争议仲裁机构在非法解雇案件中进行独立的评估。尤其是在本案中，劳动仲裁机构在认证选举案件中作出裁决时，涉案劳动者已经被解雇，这使得他们无法有效地对该裁决提出上诉。如果仅因为认证选举案件的裁决就驳回非法解雇诉讼，将剥夺劳动者寻求正义的机会。

    最高法院进一步解释，正当程序原则（due process）要求劳动者有权在公正的程序中维护自己的权益。如果仅仅因为之前认证选举案件的裁决就阻止劳动者在非法解雇案件中证明自己与HRC之间存在雇佣关系，那么将是对正当程序的侵犯。为了维护实质正义，劳动争议仲裁机构有权独立审查雇佣关系是否存在，并在综合考虑所有证据的基础上作出裁决。

    正如法院在Sandoval Shipyards, Inc. v. Pepito案中所述，认证选举案件的裁决，就其程序性质而言，并不排除当事人之间就雇佣关系是否存在产生的进一步争议。

    此案也强调了劳动法的社会正义（social justice）原则。劳动法旨在保护劳动者的权益，并确保他们在与雇主的关系中得到公正的待遇。如果机械地适用既判力原则，而忽视劳动者的实际情况和权益，将违背劳动法的精神。

    问题 认证选举案件 非法解雇案件
    主要目的 确定集体谈判代表 审查解雇的合法性，保护劳动者权益
    仲裁机构 劳动仲裁机构 劳动争议仲裁机构
    裁决约束力 对参与选举的工人和雇主具有约束力 对该解雇案件具有约束力

    因此，最高法院最终裁定，维持上诉法院的判决，即将案件发回劳动争议仲裁机构，以便其对雇佣关系是否存在进行进一步审查。这一判决确保了劳动者有权在公正的程序中寻求救济，并强调了在劳动纠纷解决中对实质正义的追求。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，劳动仲裁机构在认证选举案件中对雇佣关系所作出的认定，是否对劳动争议仲裁机构在非法解雇案件中具有约束力。
    什么是认证选举？ 认证选举是指确定哪个工会或组织有权代表雇员与雇主进行集体谈判的过程。
    什么是非法解雇？ 非法解雇是指雇主在没有正当理由或未遵循适当程序的情况下终止雇佣关系。
    什么是既判力原则（res judicata）？ 既判力原则是指已经由法院或仲裁机构作出的终局裁决，对当事人具有约束力，当事人不得就同一事项再次提起诉讼或仲裁。
    本案的判决对劳动者有何影响？ 本案的判决确保了劳动者在被非法解雇后，即使之前的认证选举案件认定不存在雇佣关系，仍然有权在非法解雇案件中寻求救济。
    劳动争议仲裁机构在本案中扮演什么角色？ 劳动争议仲裁机构负责审查解雇的合法性，并决定是否应对雇员进行赔偿。
    为什么认证选举案件的裁决不能自动约束非法解雇案件的裁决？ 因为认证选举程序的性质与非法解雇案件的性质不同，前者的目的是为了确定集体谈判代表，而后者的目的是为了保护劳动者的权益。
    本案的判决对劳动法有何意义？ 本案的判决强调了劳动法的社会正义原则，并确保了劳动者有权在公正的程序中维护自己的权益。

    总而言之，本案确立了一项重要原则，即在劳动纠纷解决中，应充分考虑案件的具体情况和劳动者的权益，避免机械地适用法律规则，以实现实质正义。它进一步阐明了在不同类型的劳动案件中，对雇佣关系认定的独立性和自主性。劳动者可以从本案中获得信心，即便在复杂的法律程序中，他们的合法权益仍然会得到法院的保护。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: HIJO RESOURCES CORPORATION VS. EPIFANIO P. MEJARES, G.R. No. 208986, January 13, 2016

  • 仲裁条款的延伸适用：菲律宾最高法院裁定，后续协议及指定人均受约束

    本案菲律宾最高法院裁定，合同中的仲裁条款可延伸适用于为同一目的而签订的后续合同文件。此外，包含仲裁条款的合同中的被提名方和受益人也有权依据该条款启动仲裁程序。这意味着即使并非合同的直接签署方，但因合同目的与合同存在关联，也可能受到仲裁条款的约束，并可行使仲裁权。这一判决强调了合同解释的灵活性以及对仲裁作为解决争议方式的积极支持。

    合资协议的背后：仲裁条款能否约束非签字方？

    本案源于菲律宾基础建设改造发展署（BCDA）与多家公司（包括DMCI项目开发公司DMCI-PDI）就建设马尼拉至克拉克铁路系统项目而签订的一系列协议。最初的合资协议（JVA）包含仲裁条款，但DMCI-PDI并非该协议的直接签署方。在项目推进过程中，DMCI-PDI向铁路公司 Northrail 存入了3亿比索的资金，用于未来认购Northrail的股份。然而，由于种种原因，Northrail未能增加其授权资本，DMCI-PDI要求返还这笔存款遭到拒绝，于是DMCI-PDI援引合资协议中的仲裁条款，向 BCDA 和 Northrail 提起仲裁请求。争议的焦点在于，DMCI-PDI作为非合资协议签署方，是否有权强制 BCDA 和 Northrail 接受仲裁。

    BCDA和 Northrail 认为，只有仲裁协议的当事方才受该协议的约束。由于 DMCI-PDI 并非最初合资协议的当事方，且没有证据表明合资协议下的仲裁权已转让给 DMCI-PDI，因此，DMCI-PDI 无权强制 BCDA 接受仲裁。 Northrail 进一步辩称，它并非仲裁协议的当事方，因此不能被强制接受仲裁。DMCI-PDI则认为，它是 D.M. Consunji, Inc.的受让人和被提名人，而 D.M. Consunji, Inc.是合同的当事方，因此它也受到仲裁条款的约束。DMCI-PDI 还认为，仲裁协议延伸至与该项目相关的所有文件，包括合资协议的修订本和谅解备忘录。

    最高法院指出，菲律宾法律鼓励仲裁，并且仲裁协议应得到自由解释。法院认为，合资协议、修订后的合资协议和谅解备忘录应被视为一份整体合同，因为它们都旨在实现同一项目目标，因此，仲裁条款应适用于所有协议及其当事方。关于DMCI-PDI的地位，最高法院强调，D.M. Consunji, Inc. 已指定 DMCI-PDI 作为其在所有协议中的被提名人，因此，即使DMCI-PDI不是最初合资协议的签署方，它也有权援引仲裁条款。此外，法院还裁定，即使 Northrail 不是合同的签署方，它也受到仲裁协议的约束，因为Northrail 是协议的受益人，其存在、目的、权利和义务都与这些协议息息相关。接受 D.M. Consunji, Inc. 的资金，Northrail 已经表明接受这些协议的条款。

    基于以上分析，菲律宾最高法院驳回了 BCDA 和 Northrail 的上诉，确认了地方法院关于强制仲裁的裁决。最高法院的判决强调了菲律宾对仲裁的积极态度，并明确了仲裁条款的适用范围。它也对后续协议及被提名人的约束力进行了肯定，为相关案件提供了指导性的意见。特别是，该判决还表明了即使不是原始合同的签署方，但在特定情况下仍有可能被仲裁条款约束，这对于涉及多方参与的大型项目具有重要意义。

    最高法院在本案中强调了仲裁作为一种争议解决机制的重要性，并倾向于扩大仲裁条款的适用范围，这有利于鼓励当事人通过仲裁解决争议，从而减轻法院的诉讼压力。 然而，企业在签订合同时仍需注意仲裁条款的措辞，明确约定仲裁范围和适用对象，避免日后产生不必要的争议。合同当事人还应当明确其在项目中的角色，以及在项目中指定代理人的方式和后果，确保其权利和义务得到充分保障。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是DMCI-PDI是否有权依据合资协议中的仲裁条款强制BCDA和Northrail进行仲裁，尽管DMCI-PDI并非该协议的直接签署方。
    什么是合资协议中的仲裁条款？ 合资协议中的仲裁条款规定，如果协议当事方之间发生争议无法通过友好协商解决，则应将争议提交仲裁。
    DMCI-PDI在本案中的地位是什么？ DMCI-PDI是D.M. Consunji, Inc.指定的被提名人，D.M. Consunji, Inc.是修订后的合资协议和谅解备忘录的当事方。
    法院为何认定DMCI-PDI有权强制仲裁？ 法院认为，DMCI-PDI作为被提名人，享有D.M. Consunji, Inc.在协议中的所有权利和义务，包括仲裁权。
    Northrail是否为仲裁协议的当事方？ 虽然Northrail不是合资协议的签署方，但法院认定Northrail是协议的受益人，其存在和运营依赖于这些协议，因此Northrail受到仲裁协议的约束。
    菲律宾的仲裁政策是什么？ 菲律宾法律鼓励仲裁作为一种解决争议的有效方式，法院倾向于自由解释仲裁条款，以促进仲裁程序的进行。
    本案对未来的合同签订有何启示？ 本案提醒企业在签订合同时，应明确仲裁条款的适用范围和对象，并明确指定代理人的方式和后果，以避免日后产生争议。
    什么是指定人(Nominee)？ 在本案中，指定人(Nominee)是指被指定代表另一方行事的人，通常在有限范围内。指定并不意味着财产或所有权的转移或转让。

    本案清晰地表明，菲律宾法院支持仲裁作为解决商业纠纷的一种高效方式，即使在合同条款并非完全明确的情况下，法院也倾向于做出有利于仲裁的解释。对于在菲律宾开展业务的企业来说，理解这一原则至关重要，在合同谈判和起草过程中仔细考虑仲裁条款，以及其可能的延伸适用。

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    Source: BASES CONVERSION DEVELOPMENT AUTHORITY v. DMCI PROJECT DEVELOPERS, INC., G.R. No. 173170, January 11, 2016

  • 工程延误赔偿：未及时更正仲裁裁决中的计算错误的影响

    最高法院裁定，尽管国家输电公司（TRANSCO）因工程延误应向阿尔法欧米茄综合公司（AIC）支付赔偿金，但由于 AIC 未能在规定的 15 天内要求更正仲裁裁决中的计算错误，上诉法院无权增加赔偿金额。这一裁决强调了严格遵守仲裁规则和程序的重要性，特别是关于更正仲裁裁决中的错误的时间限制。对于建筑行业的公司来说，这意味着必须密切关注仲裁裁决的细节，并及时采取行动更正任何错误，否则可能会失去获得应有赔偿的机会。

    计算有误的裁决：谁来承担损失？

    阿尔法欧米茄综合公司（AIC）是一家持牌输电线路承包商，参与了国家输电公司（TRANSCO）组织的公开招标，并获得了六个政府建设项目。在合同履行过程中，AIC 遭遇困难并遭受损失，据称是由于 TRANSCO 违反合同，促使其在抗议下将项目移交给 TRANSCO。根据合同中的一项明确规定，争议应由双方通过在菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）进行仲裁来解决。AIC 向 CIAC 提交了仲裁请求，随后针对 TRANSCO 提起修正后的诉讼，声称后者违反合同，未能：（a）提供所需的详细工程设计；（b）安排通往项目区域的畅通的通行权；（c）从相关地方政府部门（LGU）获得必要的许可和批准；（d）确保建筑材料的持续供应；以及（e）执行 AIC 的停电请求。上述违规行为导致每个项目都出现了长时间的延误和合同暂停。

    CIAC 仲裁庭裁定 AIC 有权获得赔偿，理由是 TRANSCO 未能充分解决工程延误相关问题。然而，AIC 在仲裁裁决的最终裁定书中发现了一个计算错误，但未在 CIAC 规则规定的 15 天期限内申请更正。后来，当此案提交到上诉法院时，上诉法院修改了仲裁裁决，增加了 AIC 应得的总额。问题的关键在于，上诉法院是否有权修改赔偿金额，尽管 AIC 未能在仲裁阶段及时发现并纠正这一明显的计算错误。TRANSCO 对此提出上诉。

    最高法院重申，通常情况下，不会介入 CIAC 仲裁庭作出的事实调查结果，特别是当这些发现得到上诉法院确认时。CIAC 在建筑仲裁领域拥有必要的专业知识，其仲裁员的事实调查结果是最终的，不接受最高法院的上诉审查。法院强调，此案的关键问题不是 AIC 是否有权获得损害赔偿，而是上诉法院是否可以在 AIC 未遵守更正仲裁裁决中计算错误的既定程序的情况下修改损害赔偿金额。本案强调了适用简易规则 “特殊规则取代一般规则”原则。当两条规则适用于特定案件时，专门为该案件设计的规则必须优先于另一条规则。由于 CIAC 规则为处理涉及“[a] 明显的数字计算错误，笔误或算术错误”的特定错误提供了特定程序，因此不能应用判例法，声明“可以由上诉法院纠正上诉判决中的笔误”。

    此外，必须强调的是，提交上诉法院的复审申请是由 TRANSCO 提交的。AIC 从未向法院提出关于最终裁决书正文中规定的裁决金额与最终裁决书判决部分显示的总裁决之间的差异的问题。该问题仅在 AIC 通过其对 TRANSCO 复审申请的评论（附带承认实际裁决金额的动议）提出后，才由上诉法院提出。法院解释说，一个未上诉的当事方通常不能从上诉法院获得任何肯定的救济，只能从下级法院获得的救济，如果有的话，其裁决将被提起上诉。根据这一原则，最高法院裁定，上诉法院修改仲裁裁决并增加 AIC 赔偿金额是错误的，因为它未能遵守 CIAC 规则第 17.1 条规定的用于纠正计算错误的适当程序。该条款要求任何一方必须在收到仲裁裁决后 15 天内提出更正动议。

    最终，最高法院维持了仲裁庭的裁决，因为它认为 AIC 未能在规定的时间内对最终裁决中的计算错误提出异议，这使得初始裁决具有约束力。此案确立了仲裁程序中时间限制的重要性，并强调了及时对裁决中的错误提出异议的必要性。这强调了建筑公司在仲裁过程中仔细审查文件并遵守所有程序规则的重要性，否则可能会对它们寻求的赔偿结果产生不利影响。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是，在上诉法院审理仲裁裁决时，是否可以修改仲裁裁决中的金额，尽管最初要求赔偿的一方未能在 CIAC 规则规定的期限内提出更正金额的动议。
    什么是菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）？ CIAC 是一个仲裁法庭，专门处理建筑行业的争议。它拥有解决建筑合同纠纷的专业知识，其裁决通常是最终裁决，具有约束力。
    CIAC 规则中关于更正仲裁裁决的规定是什么？ CIAC 规则第 17.1 条允许当事方在收到最终仲裁裁决后 15 天内申请更正裁决中明显的计算错误、笔误或算术错误。
    如果一方未能在规定的期限内申请更正会发生什么？ 如果一方未能在 15 天内申请更正，根据 CIAC 规则第 18.1 条，该裁决将变为最终裁决并具有执行力。
    本案中 AIC 主张的是什么？ AIC 主张，上诉法院应增加仲裁裁决中的金额，因为裁决书中存在计算错误，但 AIC 未能在仲裁阶段提出更正金额的动议。
    法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院裁定，上诉法院无权修改裁决金额，因为 AIC 未能在规定的时间内申请更正计算错误。原始仲裁裁决维持不变。
    本裁决对建筑公司的意义是什么？ 本裁决强调了建筑公司在仲裁过程中密切关注文件、遵守程序规则以及及时对裁决中的错误提出异议的重要性。
    “特殊规则取代一般规则”原则在本案中是如何适用的？ 由于 CIAC 规则专门解决了更正仲裁裁决中计算错误的过程，因此它优先于允许上诉法院更正判决中笔误的一般规则。
    上诉法院在此案中是否获得了超出其权限的救济？ 是的，法院发现，由于 AIC 未在上诉中对此金额提出质疑，因此上诉法院无权修改此案中最终仲裁决定的金额。

    本裁决强调了在仲裁程序中遵守既定规则的重要性，并指出未能及时申请更正可能会对寻求赔偿的一方产生不利影响。建筑公司应确保在整个仲裁过程中仔细审查文件，并严格遵守所有相关的程序规则。

    有关本裁决在特定情况下应用的问题，请通过 contact 或通过电子邮件 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。对于针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：国家输电公司诉阿尔法欧米茄综合公司，G.R. No. 184295，2014 年 7 月 30 日

  • 仲裁协议的约束力：合同当事方原则的适用

    最高法院裁定，只有签署仲裁协议的当事方才受其约束。这意味着，如果个人仅仅是代表公司签署协议，但其本人并非协议当事方，则该个人不能被强制参与仲裁程序。本案强调了合同中仲裁条款的精确性和当事方明确认同的重要性，确保个人权利不受未经同意的约束。

    仲裁协议范围：谁是当事方？

    本案涉及Aboitiz Transport System Corporation (ATSC)和Carlos A. Gothong Lines, Inc. (CAGLI)之间的争议，核心问题是确定谁有义务遵守1996年签署的协议中的仲裁条款。最初，ASC和CAGLI同意将其航运资产转让给William Lines, Inc. (WLI)，该协议包含一项条款，规定所有争议均通过仲裁解决。随后，CAGLI要求ATSC（作为WLI的继任者）支付一笔未结库存款项，并要求将争议提交仲裁。而该协议仅仅是由Victor S. Chiongbian作为WLI的代表签署的，这引发了一个关键问题：Chiongbian是否也必须参与仲裁程序。

    该案的核心在于确定仲裁协议的范围以及谁有权或有义务参与其中。**《仲裁法》（第876号共和国法案）**明确规定，只有协议当事方才能被强制参与仲裁。这意味着，即使某人代表公司签署了协议，但如果他们本人不是协议的当事方，则他们不能被强制参与仲裁。本案强调了仲裁协议的合同性质及其约束当事方的原则。最高法院依据第876号共和国法令第2条：

    Sec. 2. Persons and matters subject to arbitration. – Two or more persons or parties may submit to the arbitration of one or more arbitrators any controversy existing between them at the time of the submission and which may be the subject of an action, or the parties to any contract may in such contract agree to settle by arbitration a controversy thereafter arising between them. Such submission or contract shall be valid, enforceable and irrevocable, save upon such grounds as exist at law for the revocation of any contract.

    **冈萨雷斯诉克莱马克采矿有限公司案（Gonzales v. Climax Mining, Ltd.）**中，法院强调，除非各方同意接受仲裁员的裁决，否则争议不会进入仲裁。因此，需要一份合同才能进行仲裁并具有约束力。这意味着，只有签署仲裁协议的当事方才受其约束。在本案中，Victor S. Chiongbian作为WLI的代表签署了协议，但最高法院认为他本人并非协议的当事方，因此不能被强制参与仲裁程序。

    本案的事实背景涉及Aboitiz、Gothong和Chiongbian家族控制的三家航运公司。他们之间的协议旨在合并各自的航运业务，但后来产生了有关未付库存款项的争议。CAGLI试图强制ATSC和Chiongbian进行仲裁，但ATSC认为Chiongbian不应参与仲裁，因为他不是该协议的当事方。而区域审判法院最初驳回了对Aboitiz Equity Ventures (AEV) 的诉讼，因为它缺乏诉讼理由，但命令其余被告进行仲裁。

    ATSC 随后提出动议，要求将 Chiongbian 排除在仲裁程序之外，理由是他不是该协议的当事方。在这一动议待决期间，CAGLI 提交了驳回通知，辩称是因为对方尚未提交各自的答辩状。区域审判法院确认了驳回通知，并且无损权益地驳回了案件。ATSC 和 ASC 对此结果不满意，提出了复议，但复议被驳回。最高法院在审查了这些问题后，撤销了区域审判法院的命令，并裁定 Chiongbian 不应被纳入仲裁程序。最高法院解释说，合同（如本案中的仲裁协议）仅在当事方、其受让人和继承人之间生效。Chiongbian 仅仅是作为 WLI 的代表签署了该协议，因此不是其中的当事方，也不能被纳入仲裁程序。

    法院认为，区域审判法院确认驳回通知并无损权益地驳回诉讼是错误的。这是因为，区域审判法院此前已下达命令，责令各方进行仲裁，这已经构成了对执行仲裁协议诉讼案的是非曲直的判决。在该判决下达后，原告不得再仅通过提交驳回通知来驳回诉讼。最高法院重申了**合同约束力**原则，强调仲裁是一种合同权利，只能由同意受其约束的各方强制执行。本案进一步强调了在起草仲裁协议时明确各方意图和协议范围的重要性。

    总之，最高法院的裁决对于在商业交易中执行仲裁协议具有重大影响。它澄清说，仅仅是代表公司签署协议并不意味着个人自动成为仲裁协议的当事方。法院的裁决强调了合同中的仲裁条款及其对协议签署方的约束力。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 关键问题是仅仅作为公司代表签署协议的人是否也可以被强制参与协议中的仲裁程序。
    谁是涉案协议的当事方？ 涉案协议的当事方是ASC、CAGLI和WLI/WG&A/ATSC。
    为什么Victor S. Chiongbian被排除在仲裁程序之外？ Victor S. Chiongbian被排除在外，因为他仅仅是作为WLI的代表签署了协议，他个人不是该协议的当事方。
    本案的仲裁条款规定了什么？ 仲裁条款规定，因本协议引起或与之相关的、当事方之间无法友好解决的所有争议，应按照《仲裁法》通过仲裁最终解决。
    如果某人不是协议的当事方，他可以被强制进行仲裁吗？ 不可以，只有同意将争议提交仲裁的当事方才能被强制进行仲裁。
    《仲裁法》对仲裁协议的范围有何规定？ 《仲裁法》规定，只有协议当事方才能提交仲裁，并且仲裁协议应对这些当事方有效、可执行且不可撤销。
    最高法院在本案中的裁决是什么？ 最高法院推翻了下级法院的命令，并将Victor S. Chiongbian排除在仲裁程序之外，理由是他不是仲裁协议的当事方。
    法院关于强制仲裁义务的决定有何实际影响？ 实际意义在于，协议的签署者（仅仅是作为代理人）可能不受协议约束，并且不能被强制参与仲裁程序，除非明确证明存在合同意图将该代理人个人绑定于仲裁协议。

    如对本裁决在特定情况下的适用有任何疑问，请通过联系或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com联系ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：Aboitiz Transport System Corporation v. Carlos A. Gothong Lines, Inc., G.R. No. 198226, 2014年7月18日

  • 仲裁协议的约束力：菲律宾最高法院对公司实体分离原则的裁决

    菲律宾最高法院在一项重要裁决中明确，仲裁协议仅对其签署方具有约束力。该裁决强调，公司具有独立的法律人格，即使是母公司或股东，除非明确同意，否则不能仅因其股权关系而被强制参与子公司的合同义务。这项裁决保护了公司实体的独立性，并为商业交易中仲裁条款的适用提供了清晰的指导，对相关企业，特别是涉及子公司交易的公司影响重大。

    航运遗产：股权投资公司能否承担前身合同的仲裁义务？

    本案源于航运公司之间的合并协议，其中卡洛斯·A·戈宗航运公司（CAGLI）声称，与威廉航运公司（WLI）之间的部分库存交易仍有未结余额。此后，WLI更名为WG&A公司，最终成为阿博伊蒂兹运输航运公司（ATSC）。阿博伊蒂兹股权投资公司（AEV）通过收购股份成为ATSC的股东。争议的焦点在于，AEV是否因股份收购而必须承担WG&A/ATSC与CAGLI之间原始协议中的仲裁义务，即使AEV并非原始协议的当事方。

    最初，CAGLI向宿务市地区审判法院提出仲裁申请，要求AEV承担责任。然而，法院驳回了针对AEV的申请，理由是AEV并未与CAGLI达成仲裁协议。尽管如此，CAGLI再次提出类似的仲裁申请。AEV主张，重复诉讼和既判力原则（res judicata）应阻止此案继续进行。最终，此案上诉至菲律宾最高法院。

    最高法院在此案中需要解决的关键问题是：第一，CAGLI提起的诉讼是否构成重复诉讼，是否受到既判力原则的约束；第二，AEV是否必须遵守与CAGLI达成的仲裁协议，尤其是涉及WLI/WG&A/ATSC未归还库存的主张。最高法院的裁决重点关注仲裁协议的性质及其对非协议方的适用性，以及公司实体独立的法律原则。最高法院首先确定，AEV寻求救济的方式不正确，但由于宿务市地区审判法院存在严重的滥用酌处权，因此将第45条规则的请愿书视为第65条规则的请愿书。

    最高法院深入研究了重复诉讼和既判力原则。法院强调，重复诉讼是指一方在不同法院提起两个或多个诉讼，要求法院就相同或相关的事由作出裁决，或给予基本相同的救济。确定是否存在重复诉讼的关键在于是否存在诉讼待决（litis pendentia）或先前判决是否构成既判力。法院裁定，由于先前的判决，第二个诉讼确实构成重复诉讼。特别是，宿务市地区审判法院先前已裁定，AEV不应接受针对其提起的仲裁，此裁决已成为最终裁决，对CAGLI具有约束力。

    公司人格的独立性是最高法院论证的核心。法院重申，公司是法律设立的人工实体，具有独立的法律人格，独立于其股东。因此，股东通常不承担公司债务或义务。法院指出，即使AEV是ATSC的股东，这并不意味着AEV会自动承担ATSC的合同义务。这基于这样一个基本原则：公司的义务是公司的，而非股东的。

    关于仲裁协议，法院强调，除非有明确的协议，否则仲裁协议仅对协议当事方有效。由于AEV从未与CAGLI签署任何仲裁协议，也从未同意承担ATSC的仲裁义务，因此它不能被强制仲裁。法院解释说，仲裁是自愿的，必须得到明确同意，法院不能强制一方参与其未同意的仲裁程序。

    此外，法院发现，WLI与CAGLI之间的协议（附件SL-V）不包含任何仲裁条款。即使母协议包含仲裁条款，此条款也不适用于AEV，因为AEV不是该协议的当事方，且附件SL-V也没有将其纳入母协议的条款。法院进一步澄清，在股份购买协议（SPA）中提及原始协议（包括附件SL-V）只是确认事实，但并未创建新的义务或修改附件SL-V规定的义务。总之，没有合同义务要求AEV与CAGLI就附件SL-V引起的争议进行仲裁。

    该裁决强化了合同协议的约束性。公司不能仅因其股权关系而承担另一家公司的仲裁义务，除非公司明确同意。这种保护对鼓励商业投资和确保可预测性至关重要，它清晰地说明，商业交易中哪些实体有约束力以及实体可以预期的权利。

    FAQs

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是，一家收购了另一家公司股份的公司（AEV）是否必须遵守目标公司（ATSC）与第三方（CAGLI）之间原始协议中的仲裁条款，即使AEV并非原始协议的当事方。核心问题是股权关系是否足以强制AEV进行仲裁。
    什么是重复诉讼？ 重复诉讼是指一方在不同法院提起两个或多个诉讼，要求法院就相同或相关的事由作出裁决，或给予基本相同的救济。它的目的是防止法院和诉讼当事人受到不必要的烦扰，并避免因相同争议可能导致的冲突判决。
    什么是既判力原则？ 既判力原则，也称为禁止反言原则，是指一项法院最终判决会阻止当事人在随后的诉讼中就相同的事由提起诉讼，即使后来的诉讼要求不同的救济。如果之前的诉讼与后续的诉讼涉及相同的当事人、相同的事由和相同的诉讼请求，则此原则适用。
    什么是仲裁？ 仲裁是一种争议解决方式，争议双方同意将争议提交给中立的第三方仲裁员或仲裁小组，以做出具有约束力的裁决。与诉讼不同，仲裁通常是自愿的，只有在争议双方签订了仲裁协议的情况下才适用。
    什么是公司人格？ 公司人格是指公司作为一个独立的法律实体，与其所有者或股东分开的法律概念。公司人格意味着公司可以拥有资产，承担债务，起诉和被起诉，并签订合同，就像一个人一样。
    为什么公司人格很重要？ 公司人格对股东的有限责任保护至关重要。一般来说，股东不对公司债务和义务承担个人责任，除非法律明确规定或存在公司面纱被揭穿的情况。
    法院如何裁定股份购买协议（SPA）中的提及是否足以让AEV承担仲裁义务？ 法院裁定，虽然SPA承认附件SL-V（WLI和CAGLI之间的协议）的有效性，但这仅仅是一种确认事实，并没有使AEV承担新的仲裁义务或修改附件SL-V的义务。AEV没有签署附件SL-V协议，因此没有义务遵守它。
    最高法院在本案中的论证是什么？ 最高法院基于几个关键点作出了裁决：首先，之前驳回对AEV的诉讼构成了既判力。其次，仲裁必须基于同意，而AEV没有签署原始仲裁协议。最后，独立的公司实体意味着作为股东不能自动使AEV承担ATSC的合同义务。
    本案裁决对其他公司有哪些影响？ 本案裁决强调了在商业交易中必须区分公司实体的重要性。这意味着公司不能仅因股权关系而承担另一家公司的合同义务，除非有明确的合同规定或承担。
    本案裁决是否会对未来的仲裁案件产生影响？ 本案裁决可能会对未来的仲裁案件产生重大影响，因为它阐明了仲裁协议只能约束签署协议的当事方，而不能约束未签署协议的第三方。它也强调了在签署协议时进行审慎调查和评估风险的重要性。

    总而言之，菲律宾最高法院在此案中的裁决维护了合同法的基本原则和公司法的基本概念。此项裁决对于所有公司实体都是重要的参考，尤其是在菲律宾经商的公司实体。本案加强了仲裁作为自愿和有约束力的过程，并且明确了公司实体的隔离能够维持合同关系的确定性。

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    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：ABOITIZ EQUITY VENTURES, INC. VS. VICTOR S. CHIONGBIAN, BENJAMIN D. GOTHONG, AND CARLOS A. GOTHONG LINES, INC. (CAGLI), G.R. No. 197530, July 09, 2014

  • 水供应合同纠纷：仲裁委员会管辖权与合同变更

    本案确立了菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）对涉及水供应合同的纠纷的管辖权。最高法院裁定，只要合同中包含仲裁条款，CIAC即有权处理此类纠纷，包括合同变更的诉求。这意味着水务公司等机构不能通过质疑CIAC的管辖权来逃避仲裁义务，确保了合同纠纷的快速有效解决，对涉及基础设施建设的企业有重大影响。此判决强调了仲裁作为解决建筑领域争议的首选途径，维护了商业合同的稳定性和可执行性，有助于规范水资源供应行业的法律环境。

    当供水遇到建筑：CIAC 是否越界审判？

    本案的核心争议在于马克坦岩石工业公司（MRII）与宿务都会区水务局（MCWD）之间的供水合同纠纷。MRII 向 CIAC 提起诉讼，要求变更合同中的价格调整条款，并追讨未支付的费用。MCWD 则质疑 CIAC 对此案的管辖权，认为供水合同并非建筑或基础设施合同，不应由 CIAC 管辖。最高法院需要确定 CIAC 是否有权处理此类涉及水供应合同的纠纷，以及合同中包含的仲裁条款的效力。

    为了理解本案的争议，我们需要了解菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）的设立和管辖权。CIAC 成立于 1985 年，旨在快速解决建筑行业的纠纷，促进国家发展目标的实现。《第 1008 号行政命令》（建立菲律宾建筑行业仲裁机制）第 4 条明确规定了 CIAC 的管辖权范围，即“因菲律宾建筑行业参与方签订的合同引起的或与之相关的纠纷，CIAC 具有原始且专属的管辖权，无论纠纷发生在合同完成之前或之后，或合同放弃或违反之后。这些纠纷可能涉及政府或私人合同。委员会要获得管辖权，争议各方必须同意将争议提交自愿仲裁。”

    CIAC 的管辖权仅限于建筑纠纷，包括涉及建筑物或改变结构的现场工程，例如挖掘、安装组件和设备等。然而，本案的特殊之处在于，它涉及的是供水合同，而非传统的建筑工程合同。MCWD 认为供水合同不属于 CIAC 的管辖范围，因此 CIAC 无权处理此案。最高法院首先指出，先前上诉法院（CA）已经就此案的管辖权问题作出了裁决，支持 CIAC 的管辖权。由于 MCWD 未能对 CA 的裁决提出上诉，该裁决已成为最终裁决，对所有法院具有约束力。这意味着，即使 CA 的裁决存在错误，最高法院也无权对其进行审查或修改。

    此外，合同中明确规定，如果双方无法友好解决争议，应将争议提交 CIAC 进行仲裁。最高法院认为，当事方已经约定将争议提交 CIAC 仲裁，这表明他们认可该合同属于建筑合同的范畴。如果当事方认为该合同并非建筑合同，他们本可以选择适用《共和国法案》（R.A.）第 876 号，即《仲裁法》，该法案适用于 CIAC 管辖范围之外的仲裁程序。

    MCWD 主张 CA 第十九庭拒绝就管辖权问题作出判决是错误的，因为它已经由第十八庭在先前的请愿书中解决，即使第十八庭的决定尚未最终确定。最高法院驳回了这一论点，认为第十九庭拒绝就管辖权问题作出判决是正确的，因为当时该问题仍在 CA 的另一个庭审理中。重叠诉讼的原则禁止一方就同一标的和同一诉讼理由多次骚扰另一方。

    针对 CIAC 是否有权命令变更供水合同的问题，最高法院认为，法院和准司法机构的管辖权由《宪法》和法律确定，不能由争议各方的意愿固定，也不能通过约定或协议扩大或缩小。《第 1008 号行政命令》第 4 条的文本范围足够广泛，涵盖了因建筑合同引起的或与之相关的任何纠纷，无论这些纠纷仅涉及合同金钱索赔还是工程执行。这种管辖权不能通过限制建筑纠纷性质、指定另一仲裁机构或使该机构的决定具有终局约束力的约定来改变。

    本案还涉及 MCWD 拒绝参与仲裁程序的问题。最高法院裁定，即使一方拒绝参与仲裁程序，CIAC 也可以继续审理案件并作出裁决。《建筑仲裁规则》（CIAC 规则）第 4.2 条明确规定，如果 CIAC 的管辖权根据 CIAC 规则通过提交仲裁请求书得到适当援引，则被申请人未出庭（相当于拒绝仲裁）不会中止程序，即使被申请人缺席或缺乏参与。在这种情况下，CIAC 有义务按照规则指定仲裁员，仲裁程序应继续进行。裁决应在收到索赔人的证据后作出。

    FAQs

    本案的主要争议点是什么？ 本案的主要争议点是CIAC是否有权管辖涉及供水合同的纠纷，以及在MCWD拒绝参与仲裁的情况下，CIAC是否可以继续审理案件并作出裁决。
    CIAC 的管辖权范围是什么？ CIAC 的管辖权范围涵盖因菲律宾建筑行业参与方签订的合同引起的或与之相关的纠纷，包括政府和私人合同。只有雇主-雇员关系引起的纠纷才不属于CIAC的管辖范围。
    为什么 MCWD 认为 CIAC 没有管辖权？ MCWD 认为供水合同并非建筑或基础设施合同，因此 CIAC 无权管辖此案。他们认为CIAC的管辖权仅限于传统的建筑工程合同。
    最高法院如何解决管辖权争议？ 最高法院认为，先前上诉法院已经支持 CIAC 的管辖权，且 MCWD 未能对该裁决提出上诉，因此该裁决已成为最终裁决，对所有法院具有约束力。
    合同中的仲裁条款在本案中起到了什么作用？ 合同中明确规定，如果双方无法友好解决争议，应将争议提交 CIAC 进行仲裁。最高法院认为，当事方已经约定将争议提交 CIAC 仲裁，这表明他们认可该合同属于建筑合同的范畴。
    如果一方拒绝参与仲裁程序，会发生什么？ 即使一方拒绝参与仲裁程序，CIAC 也可以继续审理案件并作出裁决。CIAC 规则明确规定，被申请人未出庭不会中止程序，CIAC 有义务指定仲裁员，仲裁程序应继续进行。
    CIAC 是否有权命令变更合同？ 最高法院认为，CIAC 的管辖权范围足够广泛，涵盖了因建筑合同引起的或与之相关的任何纠纷，包括合同变更的诉求。法律没有排除合同变更的诉求。
    CIAC 裁决中的错误如何处理？ 最高法院发现 CIAC 裁决的执行部分与其正文存在不一致之处。法院指出，CIAC裁决正文中规定的公式應优先于执行部分。

    最高法院在本案中维持了 CIAC 对水供应合同纠纷的管辖权，并确认即使一方拒绝参与仲裁，CIAC 仍可继续进行仲裁程序。此案强调了仲裁在解决建筑相关纠纷中的重要作用，并确保了合同义务的可执行性，在水务供应行业中，任何有关价格调整和其他相关事项都应该按照仲裁条款来处理，确保各方公平合法权益。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: Metropolitan Cebu Water District v. Mactan Rock Industries, Inc., G.R. No. 172438, July 04, 2012

  • 仲裁员的公正性：表面偏袒足以撤销裁决

    本案确立了在菲律宾仲裁法中，仲裁员公正性的重要标准。最高法院裁定，如果仲裁员的行为给合理的人造成偏袒一方的印象，即使没有实际偏袒的证据，也可以撤销仲裁裁决。这一裁决强调了仲裁程序不仅必须公正，而且必须避免任何不公正的表象，以维护公众对仲裁作为争议解决方式的信心。对于参与仲裁的各方，此案确立了保障公平公正仲裁程序的保障措施，特别是在涉及国际商事仲裁的情况下。法院强调，为了仲裁的有效性和公正性，仲裁员必须避免可能被视为偏袒的行为。

    仲裁费用之争： 公正的仲裁员如何被视为不公正？

    此案源于 RCBC Capital Corporation (RCBC) 和 Banco De Oro Unibank, Inc. (BDO) 之间的一项股份购买协议。当 RCBC 声称支付的股份价格过高时，争议 возникла。按照协议中的仲裁条款，RCBC 启动了国际商会国际仲裁院 (ICC-ICA) 的仲裁程序。争议的核心是，在 RCBC 主张 BDO 的过失后，在确定仲裁费用的支付上。其中，BDO 拒绝支付部分仲裁预付款费用，导致 RCBC 代其支付，争议就围绕这笔费用的偿还展开，并最终升级到对仲裁员公正性的质疑。这一案例反映了在仲裁中，程序公正和避免任何偏袒表象的重要性。

    仲裁过程中，各方就仲裁费用的支付问题发生了争议。根据国际商会仲裁规则，仲裁费用应由双方平等分摊。BDO 拒绝支付其应承担的费用，导致 RCBC 代为支付以避免仲裁程序的中止。随后，RCBC 向仲裁庭申请，要求 BDO 偿还其代为支付的费用。最初，首席仲裁员表示，仲裁庭无权强制 BDO 支付费用。然而，首席仲裁员后来向双方提供了一篇有关仲裁费用支付的文章，最终导致仲裁庭裁决 BDO 偿还 RCBC 代付的费用。BDO 对此裁决提出异议，认为首席仲裁员的行为表明其对 RCBC 存在偏袒，因此要求撤销该仲裁裁决。

    下级法院确认了仲裁裁决，但上诉法院推翻了这一裁决，认为首席仲裁员的行为给合理的人造成了偏袒一方的印象。最高法院最终确认了上诉法院的判决，重申仲裁员必须保持公正，并避免任何可能损害公众对仲裁程序信任的行为。最高法院指出，首席仲裁员向双方提供有关仲裁费用支付的文章的行为，以及此前表示无权强制 BDO 支付费用的态度，都表明其对 RCBC 存在偏袒。最高法院认为，即使没有实际偏袒的证据，但当仲裁员的行为给合理的人造成偏袒一方的印象时，仲裁裁决也应予以撤销。最高法院特别指出，公正必须体现在行为中，不应以牺牲仲裁公正性为代价。

    此外，法院强调了在评估仲裁员公正性时应采取的标准。菲律宾法律没有对“明显的偏袒”下明确的定义，法庭借鉴了其他司法管辖区的原则，特别是美国的原则，即明显的偏袒包括仲裁员对一方的明确偏见以及仲裁员未能向当事人披露相关信息时推断出的偏见。法院认为，评估应考虑仲裁员的行为是否具有偏见或有损基本公平。在此案中，行为包括为 RCBC 提供法律论据以支持其主张，最终仲裁庭的裁决也采纳了该论据。

    法院着重强调了仲裁庭在所有案件中应公平公正地行事，并确保每一方都有合理的机会陈述案情。然而，法院在此案中发现，首席仲裁员似乎更倾向于帮助 RCBC 推进其案件，而不是保持客观中立的立场。该仲裁庭甚至承认，关于 BDO 有义务支付预付款费用的问题，该申请从根本上说属于契约性的问题。虽然这一说法本身并不能证明存在偏见，但结合该仲裁庭采取的其他行动来看，这表明该仲裁庭对 BDO 的立场缺少公正的考量。最终，该案件突出了保持仲裁过程公正性和无偏见的重要性，进一步巩固了人们对通过仲裁解决争端的信心。维护这一公平的责任落在了仲裁员的身上。

    简而言之，最高法院的裁决强调，确保仲裁员不仅在行为上做到公正，而且要避免任何可能被视为偏袒一方的行为。对于各方当事人来说，仲裁的程序公平性至关重要。本案的结果强调了对程序公平的需要，并强调了仲裁员角色的重要性。最高法院认为，替代性纠纷解决方案（如仲裁）只有在个人对该过程的公正性和诚信有信心时才能取得成功。如果偏袒的表现形式破坏了这种信心，法律将允许推翻仲裁裁决。

    常见问题 (FAQ)

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是首席仲裁员向其中一方当事人提供相关论据，以证明其立场正当的行为是否构成足以推翻仲裁裁决的明显的偏袒。
    仲裁庭在本案中裁决了什么？ 仲裁庭最初裁决 BDO 应向 RCBC 偿还其应承担的预付款费用。然而，上诉法院和最高法院后来推翻了这一裁决，理由是首席仲裁员存在明显的偏袒。
    明显的偏袒如何定义？ “明显的偏袒”是指给合理的人造成仲裁员偏袒一方的印象。它表明了某些迹象的存在，可以推断出偏袒。
    为什么法院认为首席仲裁员的行为存在偏袒？ 法院认为，首席仲裁员向双方提供一篇支持 RCBC 立场的文章的行为，以及此前表示仲裁庭无权强制 BDO 支付费用的态度，都表明其对 RCBC 存在偏袒。
    法院对仲裁员的公正性提出了什么要求？ 法院要求仲裁员不仅在行为上做到公正，而且要避免任何可能被视为偏袒一方的行为。仲裁员的行为不得产生不当行为。
    本案对仲裁程序有什么影响？ 本案强调了在仲裁程序中保持公正性和避免任何偏袒表象的重要性。维护各方当事人的公平是基本需要。
    在评估明显的偏袒时，该依据在法庭上的结果是什么？ 当事人不能简单地提供关于法律适用的细节进行审查。相反，当事人必须提供证明或实际证据来质疑公平公正的仲裁员存在行为偏袒，并造成可推翻的结果。
    什么是替代性纠纷解决方案？ 替代性纠纷解决方案是一种纠纷解决方法，不必诉诸诉讼解决。法院鼓励在争议各方之间采取替代性纠纷解决方案，例如调解或仲裁。

    总之，本案强调了仲裁中程序公平的重要性，以及需要避免偏袒的表象，确保公众对该程序的信任。它强调了替代性争议解决机制的必要性，即需要由公平和公正的调解员和仲裁员来进行监管。对于想在本案之后启动仲裁诉讼的各方，他们必须对相关仲裁员的调查问询提高警惕，以充分避免未来的错误或不公正。

    如果想了解更多本案判决对具体情况的影响，请通过 联系方式 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law 。

    免责声明：本文仅供参考，不构成法律意见。对于根据具体情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：RCBC Capital Corporation v. Banco de Oro Unibank, Inc., G.R No. 196171 & 199238, 2012年12月10日

  • 工会协议效力的挑战：自愿仲裁、知情同意及经济困境的影响

    最高法院在本案中裁定，集体谈判协议(CBA)下的工会成员个别签署“重新确认雇用”合同，应被视为默示批准一项可能减少工资和福利的协议，特别是如果这样做能维持公司的运营，并且雇员仍然保有工作。此裁决强调了，在公司面临真实的经济困境时，为保障就业而达成的工会协议的重要性，并进一步明确了自愿仲裁的有效性，以及知情同意在重塑劳资关系中的作用。此案例明确工会代表在劳资谈判中的责任，并且确保劳动者在签署任何合同前了解可能存在的风险。

    当经济困境来敲门：工会如何帮助企业渡过难关？

    本案的核心问题围绕着一家酒店因面临严重的财务困难而与工会达成的一项协议展开。2000年，达沃滨海酒店(Waterfront Insular Hotel Davao)因业务亏损而暂停运营，并通知劳动就业部。在此期间，工会（达沃滨海酒店自由雇员工会-国家劳动联合会DIHFEU-NFL)主动提出了一系列方案，旨在帮助酒店恢复运营，包括暂停集体谈判协议、调整工资和福利等。经过多次谈判，酒店与工会达成了一份谅解备忘录（MOA)，其中工会同意在一定程度上降低员工的工资和福利，以换取酒店重新开业并保留部分员工的工作岗位。随后，酒店保留的员工们签署了“重新确认雇用”合同，明确了新的雇佣条款。

    此后，一些员工对该谅解备忘录的合法性提出了质疑，认为其未经工会全体成员批准，并导致了工资和福利的减少。这一争议最终演变成了一场复杂的法律纠纷，涉及自愿仲裁的管辖权、工会代表的权限以及集体谈判协议的有效性等问题。这些对“谅解备忘录”合法性的质疑，反映了在经济压力下劳资关系中常见的紧张态势，尤其是在工会代表可能需要在保障就业与维护传统劳动权益之间做出艰难选择时。

    案件的核心争议点之一在于，提起仲裁的工会分支机构是否具有合法地位。高等法院最终认为，尽管达沃滨海酒店自由雇员工会-国家劳动联合会（DIHFEU-NFL)签署了仲裁协议，但提起诉讼的工会分会（酒店雇员工会-国家劳动联合会IHEU-NFL)并没有实际授权。高等法院明确指出，根据国家调解和调解委员会(NCMB)的规定，只有经过认证或正式认可的谈判代表才有权提起预防性调解的通知。因为对提起申诉的一方的资格的质疑，仲裁程序并不成立。

    在案件中，即使雇员的薪水降低，且在与工会的协议中福利有所减少，如果签订“重新确认雇用”个体合同是经过劳动者自行判定的，合同仍然具有效力。高等法院在本案中阐述了自由集体谈判的重要性，其中谈判包括暂停现有集体协议的权利。高等法院进一步指出，谅解备忘录是由工会主席在获得董事会决议授权后签署的，强调该主席有权代表工会处理所有事宜，签署此类协议。同时，高等法院注意到，大部分工会成员之后签署了“重新确认雇用”合同，这些合同中提及了“谅解备忘录”，这代表工会成员实际上默认了谅解备忘录，使得谅解备忘录合法有效。最后高等法院总结道，考虑到案件中的特殊情况，不能总是偏袒员工，也需要公平对待企业的合法诉求。

    FAQs

    本案的关键争议点是什么？ 本案主要争议在于集体谈判协议备忘录(MOA)的效力问题，特别是它是否因未经工会成员正式批准而无效，以及这种协议是否合法地减少了员工的工资和福利。
    什么是“重新确认雇用”合同？ “重新确认雇用”是酒店与每位员工签署的合同，它基于酒店与工会之间达成的“谅解备忘录”设立了新的雇佣条款。通过签署该合同，员工们确认并接受了新的工资和福利待遇，有时低于之前的水平。
    工会成员是否可以通过签署个人合同来默示批准一项集体协议？ 在本案中，最高法院裁定，尽管谅解备忘录没有经过工会的正式批准程序，但通过工会成员单独签署“重新确认雇用”合同，可以被视为对该协议的默示批准，因为这表示他们已经接受了新的雇佣条款和条件。
    如果集体谈判协议减少了员工的福利，是否违反了劳动法？ 最高法院认为，在特定的情况下，如公司面临经济困境时，工会可以通过集体谈判达成协议，暂时降低员工的福利，以确保公司的生存和员工的就业。劳动法不禁止工会和雇主在自由和自愿的基础上达成这种协议。
    如果工会提起仲裁时未得到当地工会的明确授权会怎么样？ 如果没有当地工会的明确授权，仲裁可能无效。在本案中，法院认为，由于提起仲裁的工会分支机构未能证明其代表当地工会的合法性，因此仲裁程序缺乏有效的基础。
    本案对于经济困难的企业有哪些启示？ 本案确认，在面临经济困难时，企业可以通过与工会进行谈判，达成降低成本的协议，以避免倒闭和大规模裁员。同时，强调这种协议必须是建立在双方自愿和知情同意的基础之上。
    工会主席的权力范围是什么？ 工会主席通常被授权代表工会在所有相关事宜中进行交涉，包括与雇主进行谈判和签署协议。当然，工会章程和内部规定可能会对主席的权力进行限制，因此需要具体情况具体分析。
    企业如何确保与工会达成的协议合法有效？ 企业应确保与工会进行充分的协商和谈判，明确协议的条款和条件，并确保协议经过工会成员的正式批准或默示批准，例如通过成员签署个人合同等方式。

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    Source: INSULAR HOTEL EMPLOYEES UNION-NFL VS. WATERFRONT INSULAR HOTEL DAVAO, G.R. Nos. 174040-41, September 22, 2010

  • 施工合同争议：仲裁管辖权及行政命令1008号的影响

    本案裁决确认了菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）在施工合同争议中的管辖权。最高法院撤销了上诉法院的判决，上诉法院此前裁定 CIAC 对本案没有管辖权。本案明确了只要当事人同意将争议提交自愿仲裁，CIAC 即对菲律宾的建筑合同产生的争议拥有管辖权。此判决对建筑行业的承包商、开发商和其他相关方意义重大，因为它为解决争议提供了一种有效且专业的途径，这可以避免漫长的法庭诉讼，保证项目按时完成。本案对明确管辖范围和仲裁协议的适用性方面具有重大影响，可简化建筑争议的解决，从而支持建筑行业的稳定性和增长。

    争议解决：菲律宾最高法院如何重申CIAC管辖权？

    本案涉及威廉·戈朗科建筑公司（WGCC）与雷·伯顿开发公司（RBDC）之间关于伊丽莎白广场（办公/住宅共管公寓）建设合同的纠纷。WGCC 向 CIAC 提起诉讼，要求支付未付的合同余额、劳动力成本调整、附加工程和延长的管理费用，总计 53,667,219.45 比索外加利息。RBDC 以 CIAC 对争议没有管辖权为由提出驳回动议，理由是合同仅将合同文件解释上的分歧提交仲裁。CIAC 驳回了 RBDC 的动议，认为根据第 1008 号行政命令第 4 条以及合同中的仲裁条款，它具有管辖权。

    RBDC 向上诉法院提起禁令救济，上诉法院裁定 CIAC 没有管辖权，理由是该协议仅将解释差异提交仲裁，而 WGCC 的诉讼实际上是要求收款。最高法院被要求审查该决定，重点审查 CIAC 是否有权受理本案。菲律宾最高法院在本案中的核心论点围绕两个关键问题展开：首先，上诉法院是否在未能驳回 RBCD 的禁令救济诉讼程序上滥用了自由裁量权，因为RBCD未能提交有关CIAC诉讼程序的有关文书；其次，上诉法院驳回CIAC对相关诉讼的管辖权是否合理。

    法院首先强调，上诉法院不当地受理了本案，原因是RBDC未提交CIAC案的有关证据文件。最高法院重申，根据经修订的《法院规则》第 65 条第 1 款和第 46 条第 3 款，不遵守规定的文件要求足以驳回申请。未提供必要的文件阻碍了案件的充分审查，这使得最初在上诉法院作出的管辖权驳回显得很成问题。最高法院认为双方的合同包含一个仲裁条款，即：任何在合同执行过程中，由于业主和承包商之间无法解决的合同文件解释差异引起的任何争议，应由任何一方提交仲裁委员会解决或裁决，任何未通过仲裁委员会解决的争议，都应提交给政府设立的建筑仲裁机构。

    法院认为，WGCC 的索赔涉及因合同条款解释上的差异而产生的争议，尤其是关于各方的义务和合同工程的估值。法院驳回了RBDC的辩词，RBDC认为有争议的事项不属于提交自愿仲裁的事项。最高法院进一步指出，根据第 1008 号行政命令第 4 条，CIAC 对与菲律宾建筑合同有关的争议拥有原始且专属的管辖权，只要当事人同意将争议提交自愿仲裁即可，CIAC即可获得管辖权。最高法院进一步强调，CIAC管辖权的授予无需事先遵守合同条件；仅仅在施工合同中存在仲裁条款就足以授予CIAC管辖权，不受到当事人行为的影响。

    根据CIAC规则第III条第1款，施工合同中的仲裁条款应被视为是将现有或将来的争议提交CIAC管辖的协议，“即使合同中提及不同的仲裁机构或仲裁机构亦如此x x x。”

    在作出判决时，最高法院采纳了1008号行政命令的精神，即通过仲裁迅速解决施工纠纷，以避免项目延误。建筑业对国家发展目标的贡献得到认可，促使CIAC承担快速解决此类争议的授权。本案的结果肯定了CIAC有权有效处理此类案件，有助于施工项目按计划和及时完成。

    最后，最高法院撤销了上诉法院的裁决，恢复了CIAC最初的命令，因此重申了该机构在建筑业争议中的地位。这一判决体现了对行政管理、仲裁协定的支持以及建筑业发展，重申 CIAC 是建筑相关合同争议中的仲裁机构。法院在“William Golangco Construction Corporation 诉 Ray Burton Development Corporation”一案中的裁决，巩固了CIAC对施工纠纷的管辖权。最高法院的判决也凸显了施工行业在利用仲裁进行有效争议解决方面的重要性。通过承认 CIAC 在仲裁相关案件中的作用，该判决有助于加快解决合同争议的速度，确保项目能够在尽可能少的延误下进行，从而支持该行业的整体增长和稳定。

    常见问题

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是建筑行业仲裁委员会 (CIAC) 是否对建筑合同产生的争议具有管辖权，即使协议主要提及合同解释上的争议也是如此。
    什么是第 1008 号行政命令？ 第 1008 号行政命令，也称为《建筑业仲裁法》，规定 CIAC 对与菲律宾建筑合同相关的争议具有原始且专属的管辖权。其目标是通过仲裁快速有效地解决这些争议。
    在施工合同中存在仲裁条款对 CIAC 的管辖权有何影响？ 仲裁条款的存在自动赋予 CIAC 管辖权来解决任何建筑争议，无需事先遵守合同条件或协议中提到的其他仲裁机构，因此仲裁条款本身表明当事方同意通过 CIAC 解决争议。
    为什么本案的上诉法院的判决被最高法院推翻？ 上诉法院的判决被推翻，原因有两个：上诉法院不当地受理了申请方（RBDC）未能提交支持其案件的相关文件的禁令救济，以及对最初合同的限制性解释，这种解释不符合第 1008 号行政命令的精神。
    在本案中，威廉·戈朗科建筑公司提出的索赔是什么？ WGCC 提出的索赔涉及未支付的合同余额、劳动力成本调整、附加工程和延长的管理费等，这被认为是因合同解释差异引起的争议。
    为什么CIAC对本案有管辖权？ CIAC 具有管辖权，原因是施工合同包含仲裁条款，且提出的争议因解释上的差异而产生，这都符合第 1008 号行政命令中概述的范围，且在当事人之间具有仲裁协议。
    CIAC 管辖权的这种裁决对建筑业有何影响？ 这项裁决确保争议能够有效地通过仲裁解决，减少法庭诉讼并有助于项目的及时完成，有助于建筑行业的稳定性和增长。
    未能提交支持向上诉法院提出的禁令救济申请的有关文件会对案件有何影响？ 根据第 65 条第 1 款和《法院规则》第 46 条第 3 款，未能提交有关文件足以驳回申请，表明所有必要的信息应充分评估诉讼请求。

    总之，最高法院在“William Golangco Construction Corporation 诉 Ray Burton Development Corporation”一案中的判决重申了菲律宾建筑业仲裁委员会在解决建筑争议中的作用，并且在强调确保争议能及时有效地解决以确保项目按计划进行中具有重大意义。该判决明确指出，所有仲裁条款应充分理解，并鼓励施工公司、开发商和其他行业相关者利用仲裁作为快速有效地解决其分歧的方法，因此明确了CIAC的角色，保证了整个行业的公平性和效率。

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  • 管辖权推定禁止反言：主动参与仲裁后不得再质疑管辖权

    最高法院裁定，一家公司在仲裁程序中积极参与后，不得再质疑仲裁庭的管辖权。本案强调了同意仲裁协议的重要性，并禁止败诉方在仲裁裁决对其不利时才质疑仲裁庭的管辖权。此裁决维护了仲裁程序的效率和公正性，防止当事人滥用法律程序。

    从设备供应到管辖权争议：罗姆拉戈诉西门子案

    本案涉及罗姆拉戈公司（ROMAGO）与西门子楼宇科技公司（SBTI）之间关于设备供应的合同纠纷。双方签订设备供应分包协议（ESSA），西门子负责为某企业中心项目提供电气设备，但罗姆拉戈未能全额支付货款，引发争议。

    最初，双方同意将争议提交给菲律宾争议解决中心（PDRCI）进行仲裁。罗姆拉戈公司不仅签署了仲裁协议，还积极参与了仲裁程序，包括提交答辩、参加听证等。然而，在仲裁裁决不利于己方后，罗姆拉戈公司却开始质疑PDRCI的管辖权，认为该案应由菲律宾建筑行业仲裁委员会（CIAC）管辖。

    地方法院确认了仲裁裁决，罗姆拉戈公司提起上诉，但同样遭到驳回。随后，该公司又向最高法院提起申诉，坚持认为PDRCI和地方法院均无管辖权。

    最高法院认为，罗姆拉戈公司的上诉缺乏法律依据，并维持了原判。根据行政命令第1008号，CIAC对涉及菲律宾建筑合同的争议拥有专属管辖权，但本案的核心是设备供应，而非建筑活动。最高法院指出，该ESSA协议仅仅是设备供应合同，不属于CIAC的专属管辖范围。

    此外，双方的协议包含仲裁条款，规定将争议提交菲律宾工商会（PCCI）仲裁，而PDRCI正是PCCI下属的仲裁机构。最高法院认为，仲裁条款具有约束力，当事人应诚信遵守。

    最高法院强调，更重要的是，罗姆拉戈公司已通过其行为默认接受了PDRCI的管辖权。该公司不仅签署了仲裁协议，还积极参与了仲裁程序，甚至提出了反诉请求。在仲裁裁决作出后，罗姆拉戈公司并未立即质疑PDRCI的管辖权，而是在向地方法院申请撤销仲裁裁决时，才首次提出管辖权异议。在之前的诉讼中，罗姆拉戈公司反对的重点是仲裁员存在偏见和偏袒行为。直到向法院提起申诉后，并且在执行令已经颁布的情况下，罗姆拉戈公司才提出缺乏管辖权的问题。

    我们曾在菲格罗亚诉人民案和最近的阿波罗尼亚·巴尼亚德·弗里亚内拉诉塞尔维拉诺·巴尼亚德案中强调，类似于蒂亚姆诉西邦汉诺伊案的事实背景下，禁止反言原则适用。因此，罗姆拉戈公司现在才否认PDRCI对争议的管辖权，以及地方法院确认裁决的管辖权，已经太晚了。

    最高法院认为，罗姆拉戈公司的行为违反了推定禁止反言原则，即当事人不得利用法院的管辖权获得利益，然后在未能获得利益时，又否认该管辖权。本案适用类似蒂亚姆诉西邦汉诺伊案的禁止反言原则。

    罗姆拉戈公司还曾向地方法院申请撤销判决，这进一步表明其承认PDRCI对争议拥有管辖权。根据《民事诉讼规则》第38条，撤销判决只能针对已生效的终局判决。如果罗姆拉戈公司认为PDRCI一开始就无权管辖，那么所有程序，包括裁决，都是无效的，也就不应申请撤销判决。

    此外，由于罗姆拉戈公司未提起上诉，仲裁裁决已经生效。该公司试图通过申请撤销判决来避免执行，但地方法院驳回了该申请，因为罗姆拉戈公司未能证明存在欺诈、意外、错误或可原谅的疏忽导致其无法上诉。最高法院认为，律师的疏忽不能作为撤销判决的理由，否则将导致诉讼无休止地拖延。

    常见问题解答

    本案的关键问题是什么？ 本案的关键问题是，一家公司在积极参与仲裁程序后，是否还能质疑仲裁庭的管辖权。最高法院裁定，该公司不得再质疑管辖权，因其行为已构成禁止反言。
    什么是推定禁止反言原则？ 推定禁止反言原则是指，当事人不得利用法院的管辖权获得利益，然后在未能获得利益时，又否认该管辖权。该原则旨在防止当事人滥用法律程序，维护司法公正。
    为什么最高法院认为本案不属于CIAC的管辖范围？ 最高法院认为，本案的核心是设备供应合同，而非建筑活动。根据相关法律规定，CIAC只对涉及菲律宾建筑合同的争议拥有专属管辖权。
    仲裁协议在本案中起什么作用？ 仲裁协议是双方同意将争议提交仲裁的书面协议。最高法院认为，仲裁条款具有约束力，当事人应诚信遵守。
    律师的疏忽在本案中有什么影响？ 罗姆拉戈公司声称其律师的疏忽导致其未能及时上诉，但最高法院认为，律师的疏忽不能作为撤销判决的理由。客户应为其律师的行为负责。
    什么是撤销判决？ 撤销判决是一种法律救济措施，允许当事人针对已生效的判决提出异议，前提是存在欺诈、意外、错误或可原谅的疏忽等情形。
    本案对未来的仲裁案件有什么启示？ 本案明确了，当事人应在仲裁程序一开始就明确提出管辖权异议，并在整个过程中保持一致立场。如果当事人积极参与仲裁程序，却在仲裁裁决不利于己方时才质疑管辖权，法院将不予支持。
    在本案中，罗姆拉戈公司还有其他可用的法律途径吗？ 由于罗姆拉戈公司未能及时上诉，且撤销判决的申请也被驳回，因此，该公司已无其他可用的法律途径。仲裁裁决已经生效，可以强制执行。

    总而言之，最高法院在本案中强调了遵守仲裁协议的重要性，并禁止当事人机会主义地利用管辖权异议。本案的裁决维护了仲裁程序的效率和公正性，有助于促进商业交易中的诚信和可预测性。

    如有关于此裁决在特定情况下适用性的疑问，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：ROMLAGO, INC. VS. SIEMENS BUILDING TECHNOLOGIES, INC., G.R. No. 181969, 2009年10月2日