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  • 菲律宾非法所得财产追回：关键证据与举证责任

    菲律宾非法所得财产追回：关键证据与举证责任

    共和国诉桑迪甘巴彦案，G.R. No. 195837, G.R. No. 198221, G.R. No. 198974, G.R. No. 203592, 2023年10月3日

    想象一下，国家财富被盗，人民利益受损，追回这些非法所得财产不仅是正义的要求，更是国家发展的需要。但如何证明这些财产是非法所得？举证责任又该如何分配？本案涉及菲律宾政府追讨前总统马科斯及其亲信的非法所得财产，揭示了在类似案件中证据的重要性及举证责任的复杂性。

    法律背景：菲律宾非法所得财产的定义与追回

    在菲律宾，追讨非法所得财产的法律依据主要来源于以下几个方面：

    • 行政命令（Executive Orders）：特别是第1号和第2号行政命令，授权菲律宾政府追回前总统费迪南德·马科斯及其亲信非法聚敛的财富。
    • 反贪污法律：如《反贪污及舞弊行为法》（Republic Act No. 3019），旨在惩处公共官员的贪污腐败行为，并追回相关非法所得。
    • 民法：菲律宾民法也为追回非法所得财产提供了法律依据，例如，通过不当得利（unjust enrichment）等概念，要求不当获利者返还所得。

    “非法所得财产”的定义并非仅限于源自政府的资产，也包括通过滥用职权、影响力等不正当手段获得的私人财产。关键在于证明这些财产的取得与不正当行为之间存在直接联系。例如，某官员利用职权为亲属企业非法获取政府合同，即使合同本身是合法的，由此获得的利润也可被认定为非法所得财产。

    关键法条：

    行政命令第1号：

    “兹设立一个委员会，称为总统善政委员会，由部长小约维托·萨隆加担任主席，拉蒙·迪亚兹先生、佩德罗·L·雅普先生、劳尔·达扎先生和玛丽·康塞普西翁·包蒂斯塔女士担任委员。”

    行政命令第2号：

    “冻结菲律宾境内前总统马科斯和/或其夫人伊梅尔达·罗穆亚尔德斯·马科斯、其近亲、下属、商业伙伴、傀儡、代理人或被提名人拥有任何利益或参与的所有资产和财产。”

    案件回顾：共和国诉桑迪甘巴彦案

    本案涉及多起与小卢西奥·谭（Lucio Tan Jr.）及其相关公司有关的诉讼，这些公司被指控与费迪南德·马科斯总统及其家人串通，非法获取财富。案件审理过程漫长而复杂，经历了以下几个关键阶段：

    • 初始诉讼：1987年，菲律宾政府通过总统善政委员会（PCGG）向桑迪甘巴彦法院提起诉讼，指控小谭及其同伙非法聚敛财富。
    • 证据提交：共和国提交了大量证据，包括证人证词、文件记录等，试图证明小谭及其同伙与马科斯家族存在不正当关系，并从中获利。
    • 被告辩护：小谭及其同伙否认所有指控，并辩称其商业行为合法合规，与马科斯家族不存在任何不正当交易。
    • 桑迪甘巴彦判决：桑迪甘巴彦法院最终驳回了共和国的诉讼，理由是证据不足，无法证明小谭及其同伙存在非法聚敛财富的行为。
    • 上诉至最高法院：共和国不服桑迪甘巴彦法院的判决，遂向最高法院提起上诉。

    “我们认为，共和国未能充分证明这些资产和财产是以不正当手段获得的，因此，我们别无选择，只能驳回针对被告的即时案件。”

    最高法院在审理过程中，重点关注以下几个问题：

    • 共和国提交的证据是否充分证明小谭及其同伙与马科斯家族存在不正当关系？
    • 桑迪甘巴彦法院在审理过程中是否存在程序错误？
    • 如何定义“非法所得财产”，以及举证责任应如何分配？

    本案中，共和国提交的许多关键证据被法院认定为不可采纳，例如伊梅尔达·马科斯的宣誓证词，以及部分证人的证词，因违反传闻证据规则而被排除。

    案件的实际意义：非法所得财产追回的挑战与启示

    本案突显了在菲律宾追讨非法所得财产所面临的挑战。即使政府掌握大量资源，也难以在法庭上成功证明非法所得财产的来源和性质。本案对未来的类似案件具有重要启示意义：

    • 证据的重要性：在追讨非法所得财产的案件中，充分、可靠的证据至关重要。政府需要投入更多资源，加强调查取证工作。
    • 举证责任的分配：明确举证责任的分配，有助于提高诉讼效率。本案表明，政府需要承担证明财产非法所得的举证责任。
    • 程序正义：在追求正义的同时，必须遵守法律程序，保障被告的合法权益。

    重要经验总结：

    • 严格审查证据：仔细审查所有证据，确保其真实性、相关性和可采纳性。
    • 明确法律依据：清晰阐明追讨非法所得财产的法律依据，并将其与具体案件事实相结合。
    • 平衡各方利益：在追讨非法所得财产的同时，保障被告的合法权益，确保程序正义。

    假设某公司通过行贿政府官员，获得了原本不应属于它的土地使用权，并利用该土地开发房地产项目，获取巨额利润。即使该公司声称其开发项目是合法的，政府仍有权追讨该公司因非法获得土地使用权而获得的利润，并要求其承担相应的法律责任。

    常见问题解答

    问：什么是“非法所得财产”？

    答：根据菲律宾法律，非法所得财产不仅包括直接来自政府的资产，还包括通过滥用职权、影响力等不正当手段获得的私人财产。

    问：在追讨非法所得财产的案件中，谁承担举证责任？

    答：通常情况下，政府需要承担证明财产非法所得的举证责任，即证明财产的取得与不正当行为之间存在直接联系。

    问：如果无法提供直接证据，是否就无法追回非法所得财产？

    答：并非如此。即使没有直接证据，也可以通过间接证据（如财务记录、证人证词等）来证明财产的非法来源。但间接证据必须形成完整的证据链，才能说服法庭。

    问：如果涉嫌非法所得财产已被转移到海外，该如何追讨？

    答：菲律宾政府可以通过国际合作，如与其他国家签订引渡条约、资产追回协议等，来追讨位于海外的非法所得财产。

    问：如果被告声称其财产是通过合法途径获得的，该如何处理？

    答：被告有权提供证据证明其财产的合法来源。法庭将综合考虑双方提供的证据，判断哪一方的说法更具可信度。

    问：追讨非法所得财产的诉讼时效是多久？

    答：菲律宾法律对追讨非法所得财产的诉讼时效没有明确规定，但通常认为，此类诉讼应在合理期限内提起。

    非法所得财产的追回是一项复杂而艰巨的任务，需要充分的证据、明确的法律依据和严格的程序保障。如果您在菲律宾面临类似法律问题，请立即寻求专业法律帮助。

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  • 菲律宾建筑合同：分包商如何根据《民法典》第1729条追索业主

    分包商可根据《菲律宾民法典》第1729条，向业主追索未付工程款，但必须通过建设行业仲裁委员会 (CIAC) 进行。

    G.R. No. 251463, August 02, 2023

    建筑纠纷可能非常复杂，涉及多个当事方和复杂的合同条款。当分包商未获得其提供的工作和材料的报酬时，情况会变得更加复杂。菲律宾最高法院最近审理的 GRANDSPAN DEVELOPMENT CORPORATION 诉 FRANKLIN BAKER, INC. 和 ADVANCE ENGINEERING CORPORATION 一案，阐明了分包商根据《菲律宾民法典》第1729条向业主追索未付工程款的权利，以及建设行业仲裁委员会 (CIAC) 在此类纠纷中的管辖权。本案强调了建筑行业中各方了解其合同义务和可用法律补救措施的重要性。

    法律背景

    《菲律宾民法典》第1729条为那些为承包商承担的工程提供劳务或材料的人提供保护。它允许他们向业主提起诉讼，金额不超过业主在提出索赔时欠承包商的款项。本条旨在防止不道德的承包商利用劳工和材料供应商，并防止业主和承包商之间可能存在的勾结。它在业主和提供劳务和/或材料的人之间建立了一种推定性的连接或合同关系，作为《民法典》第1311条原则的例外。

    《民法典》第1729条规定：

    那些为承包商承担的工程提供劳务或材料的人，有权向业主提起诉讼，金额不超过业主在提出索赔时欠承包商的款项。但是，以下情况不得损害劳工、雇员和材料供应商的权益：

    (1) 业主在到期前向承包商支付的款项；

    (2) 承包商放弃业主欠他的任何款项。

    本条受特别法规定的约束。

    此外，第1008号行政命令 (E.O.) 设立了 CIAC，赋予其对菲律宾建筑合同引起的或与之相关的纠纷的原始和专属管辖权。当事方必须同意将争议提交自愿仲裁，CIAC 才能获得管辖权。即使合同中提及不同的仲裁机构，建筑合同中的仲裁条款或建筑纠纷的仲裁提交，也应被视为同意将现有或未来的争议提交 CIAC 管辖。

    案件分析

    本案涉及 GRANDSPAN DEVELOPMENT CORPORATION (GRANDSPAN)，作为分包商，向 FRANKLIN BAKER, INC. (FBI) 和 ADVANCE ENGINEERING CORPORATION (AEC) 提起诉讼，要求支付工程款。FBI 与 AEC 签订了一份建筑合同，AEC 又将部分工程分包给了 GRANDSPAN。GRANDSPAN 声称 AEC 仍欠其未付工程款，并根据《民法典》第1729条将 FBI 列为被告，理由是 FBI 作为业主有责任支付未付工程款。

    以下是本案的关键步骤：

    • 2015年7月8日，FBI 与 AEC 签订建筑合同，建造椰子产品加工厂。
    • 2015年6月9日，AEC 与 GRANDSPAN 签订分包协议，由 GRANDSPAN 提供某些结构工程的劳务、材料和设备。
    • GRANDSPAN 声称 AEC 未支付全部修订后的合同价款，并向马卡蒂地区审判法院 (RTC) 提起诉讼，要求支付未付余额。
    • FBI 提出驳回动议，理由是根据建筑合同中的仲裁条款，该案应由菲律宾争议解决中心公司 (PDRCI) 管辖。
    • AEC 也提出了答辩，主张针对 FBI 的反诉，并援引其与 GRANDSPAN 的分包协议中的条款，要求驳回 GRANDSPAN 的诉讼。
    • RTC 驳回了诉讼和反诉，理由是仲裁机构具有主要管辖权。
    • GRANDSPAN 向上诉法院 (CA) 提出上诉，上诉法院驳回了 GRANDSPAN 的上诉，并指示 RTC 驳回诉讼，并将建筑纠纷提交 CIAC 仲裁。
    • GRANDSPAN 随后向最高法院提出复审请愿书。

    最高法院维持了上诉法院的裁决，理由是 CIAC 对本案具有管辖权。法院强调，GRANDSPAN 与 AEC 签订的分包协议包含一项仲裁条款，该条款要求将因分包协议引起的任何争议提交 CIAC 仲裁。法院还指出，根据《民法典》第1729条，GRANDSPAN 向 FBI 提出的索赔与 AEC 与 FBI 之间的建筑合同有关，因此也属于 CIAC 的管辖范围。

    法院引用了 Tourism Infrastructure & Enterprise Zone Authority v. Global-V Builders Co. 一案，重申了最高法院在 Hutama-Rsea Joint Operations, Inc. v. Citra Metro Manila Tollways Corp. 一案中的裁决，即建筑合同中存在仲裁条款，将自动赋予 CIAC 对相关纠纷的管辖权。

    法院强调，根据《民法典》第1729条，FBI 的唯一辩护理由是已根据建筑合同向 AEC 全额支付了款项。法院认为，FBI 有责任证明已全额付款，而不是 GRANDSPAN 证明 FBI 欠 AEC 款项。法院解释说，根据《民法典》第1729条，没有任何法律或判例依据要求首先确定 FBI 欠 AEC 任何款项，GRANDSPAN 才能根据该条款提出索赔。

    法院进一步裁定，CIAC 的管辖权并未有效地修改或废除《民法典》第1729条。法院认为，这两项规定可以和谐共存，CIAC 的管辖权应与《民法典》第1729条的规定结合起来解释。

    法院解释道：

    “只要业主与承包商之间的协议规定（或导致）CIAC 的仲裁管辖权，并且只要分包商的协议也规定了相同的内容，CIAC 随后就对分包商针对项目业主和承包商提出的索赔具有仲裁管辖权。”

    因此，法院裁定 GRANDSPAN 必须通过 CIAC 寻求针对 FBI 和 AEC 的索赔。法院认为，将索赔分开审理，即一项在普通法院审理，另一项由 CIAC 裁决，将是不必要地繁琐的拆分诉讼行为。

    实际意义

    本案为建筑行业的各方提供了重要的指导，特别是关于分包商根据《民法典》第1729条追索业主未付工程款的权利。本案明确，即使分包商与业主之间没有直接的合同关系，分包商也可以根据该条款向业主提起诉讼。但是，分包商必须通过 CIAC 寻求索赔，因为 CIAC 对建筑合同引起的或与之相关的纠纷具有管辖权。

    对于业主而言，本案强调了确保根据建筑合同及时向承包商付款的重要性。未能付款可能会导致业主根据《民法典》第1729条对分包商承担责任。

    关键教训

    • 分包商可以根据《民法典》第1729条向业主追索未付工程款，即使没有直接的合同关系。
    • CIAC 对建筑合同引起的或与之相关的纠纷具有管辖权，包括分包商根据《民法典》第1729条向业主提出的索赔。
    • 业主有责任证明已根据建筑合同向承包商全额支付款项，以避免根据《民法典》第1729条对分包商承担责任。
    • 建筑行业的各方应了解其合同义务和可用法律补救措施，以保护其权利和利益。

    常见问题

    1. 《菲律宾民法典》第1729条是什么？

    《菲律宾民法典》第1729条允许那些为承包商承担的工程提供劳务或材料的人，向业主提起诉讼，金额不超过业主在提出索赔时欠承包商的款项。

    2. 建设行业仲裁委员会 (CIAC) 是什么？

    CIAC 是一个仲裁机构，对菲律宾建筑合同引起的或与之相关的纠纷具有原始和专属管辖权。

    3. CIAC 如何获得对建筑纠纷的管辖权？

    当事方必须同意将争议提交自愿仲裁，CIAC 才能获得管辖权。即使合同中提及不同的仲裁机构，建筑合同中的仲裁条款或建筑纠纷的仲裁提交，也应被视为同意将现有或未来的争议提交 CIAC 管辖。

    4. 分包商可以根据《民法典》第1729条直接向业主提起诉讼吗？

    是的，分包商可以根据《民法典》第1729条向业主提起诉讼，即使没有直接的合同关系。但是，分包商必须通过 CIAC 寻求索赔。

    5. 业主如何避免根据《民法典》第1729条对分包商承担责任？

    业主可以通过确保根据建筑合同及时向承包商付款来避免根据《民法典》第1729条对分包商承担责任。

    6. 如果建筑合同中没有仲裁条款怎么办？

    即使建筑合同中没有仲裁条款，当事方仍然可以同意将争议提交 CIAC 仲裁。

    7. 本案对未来的建筑纠纷有何影响？

    本案明确了分包商根据《民法典》第1729条追索业主未付工程款的权利，以及 CIAC 在此类纠纷中的管辖权。它强调了建筑行业中各方了解其合同义务和可用法律补救措施的重要性。

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  • 税收信息保密性与替代性争议解决：联邦快递诉空运 2100 案的启示

    最高法院在本案中澄清了替代性争议解决（ADR）程序中税收信息的保密界限以及法院协助取证的范围。简而言之，法院裁定，仲裁程序结束后，协助取证的请求将变得没有实际意义，同时强调了各方遵守ADR规则的重要性，避免滥用诉讼程序。这项裁决对于在菲律宾从事商业活动的外国公司具有重要意义，因为它影响着税收争议的解决和信息的披露方式。

    当隐私遇上公共利益：联邦快递如何寻求获取空运2100的税务信息？

    联邦快递（FedEx）与空运2100（AF2100）之间因全球服务计划合同产生纠纷，由此引发了一系列仲裁及相关诉讼案件。本案的核心争议点在于，在国际商事仲裁中，联邦快递试图通过法院协助，获取空运2100的增值税（VAT）申报表，以证明后者是否已代联邦快递向税务局（BIR）缴纳了相关税款。由于空运2100拒绝提供相关文件，联邦快递向奎松市地区审判法院（RTC QC）提出申请，请求法院协助从税务局取得这些文件。

    税务局以税收信息保密为由反对提供这些文件，而空运2100则认为联邦快递滥用诉讼程序，同时提起间接藐视法庭的诉讼。案件经过多次审理，最终提交至最高法院。最高法院需要裁决的关键问题是：在此情况下，法院协助取证的范围以及税收信息的保密性应如何界定？仲裁程序的终结对协助取证请求的影响是什么？以及联邦快递是否构成了滥用诉讼程序？

    最高法院首先分析了空运2100是否有权干预联邦快递在奎松市地区审判法院提起的协助取证申请。法院指出，虽然协助取证通常是针对非仲裁当事人的，但这并不意味着仲裁当事人不能参与其中，特别是当案件结果直接影响到其权益时。最高法院认为，空运2100作为税务信息的提供者，对其信息的披露具有法律上的利害关系，因此，应被视为不可或缺的当事人，有权参与诉讼。

    然而，更关键的问题在于，仲裁程序结束后，协助取证的请求是否还有实际意义？最高法院认为，一旦仲裁庭作出最终裁决，取证请求的目的便已落空。在本案中，仲裁庭已经做出了对联邦快递有利的裁决，认为空运2100未能提供充分的证据证明其已代缴税款。在仲裁程序已经终结的情况下，再进行取证将不再具有实际意义。这也符合替代性争议解决的精神，即强调争议解决的效率和及时性。最高法院同时也指出，法院协助取证是为了辅助仲裁程序，而非替代仲裁程序本身。因此，法院的介入应以仲裁程序的进展为前提。

    关于联邦快递是否滥用诉讼程序的问题，最高法院指出，滥用诉讼程序是指当事人同时在不同的法院或法庭提起多个诉讼，试图获取有利的裁决。在本案中，联邦快递先在仲裁庭请求空运2100提供文件，然后在地区审判法院提起协助取证申请。最高法院强调，即使多个诉讼中涉及相同的文件，也并不一定构成滥用诉讼程序，关键在于各诉讼所主张的权利和寻求的救济是否相同。由于地区审判法院的协助取证申请是为了辅助仲裁程序，最高法院认为联邦快递的行为并不构成滥用诉讼程序。

    最高法院最终部分支持了联邦快递的诉求，撤销了高等法院关于联邦快递滥用诉讼程序的认定，但维持了关于仲裁程序结束后，协助取证请求变得没有实际意义的判决。法院强调，各方应充分利用替代性争议解决机制，避免将简单的问题复杂化，同时也要尊重法律程序，确保各方当事人的合法权益得到保障。本案的判决对于规范菲律宾的仲裁程序和诉讼行为具有重要的指导意义。

    FAQs

    本案的关键争议是什么？ 争议在于在国际商事仲裁中，法院协助取证的范围以及税收信息的保密性应如何界定。
    联邦快递在本案中提出了什么诉求？ 联邦快递请求法院协助从税务局取得空运2100的增值税申报表。
    税务局反对提供文件的理由是什么？ 税务局以税收信息保密为由反对提供这些文件。
    最高法院如何看待仲裁程序结束后取证请求的意义？ 最高法院认为，一旦仲裁庭作出最终裁决，取证请求的目的便已落空，不再具有实际意义。
    联邦快递的行为是否构成滥用诉讼程序？ 最高法院认为，联邦快递在地区审判法院提起协助取证申请是为了辅助仲裁程序，并不构成滥用诉讼程序。
    本案对外国公司在菲律宾的商业活动有什么影响？ 本案影响着外国公司在菲律宾税收争议的解决和信息的披露方式，强调了替代性争议解决的重要性。
    什么是替代性争议解决机制？ 替代性争议解决机制包括仲裁、调解等，旨在通过非诉讼方式解决争议，提高争议解决的效率。
    本案的判决对菲律宾的仲裁程序有什么指导意义？ 本案的判决对于规范菲律宾的仲裁程序和诉讼行为具有重要的指导意义，强调了各方遵守ADR规则的重要性。

    总而言之，本案强调了在替代性争议解决框架内，寻求法院协助时必须遵守的界限和程序。各方在追求自身利益的同时，应避免滥用诉讼程序，尊重法律和规则。该裁决凸显了在争议解决中坚持公平、效率和程序正义原则的重要性。

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    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: FEDERAL EXPRESS CORPORATION VS. AIRFREIGHT 2100, INC., G.R. No. 225050, September 14, 2021

  • 仲裁协议效力优先：菲律宾最高法院重申有限司法干预原则

    菲律宾最高法院裁定，仲裁协议的效力应优先于法院的干预。除非有明确的法定理由，否则地方法院必须确认仲裁裁决。该裁决强调了支持仲裁解决纠纷的政策，这有助于加快纠纷解决的速度，并减轻法院的负担。实际影响是，参与商业协议的各方必须认真对待仲裁条款，因为法院不愿推翻仲裁员的决定。当事各方必须谨慎选择仲裁条款，因为它直接影响解决未来争议的途径，也可能导致法院系统之外的纠纷裁决。

    竞争条款争议：意向书是否构成约束性合同？

    本案源于阿达彭医生（Dr. Adapon）代表自己和计算机成像研究所（CII）提起的诉讼，指控医疗医生公司（Medical Doctors, Inc.）违反了竞业禁止协议。阿达彭医生是神经放射学领域的专家，而医疗医生公司是马卡蒂医疗中心的经营者。双方的争议集中在1988年签署的意向书（Letter of Intent）上，该意向书包含一项竞业禁止条款，旨在防止医疗医生公司与CII在计算机断层扫描和磁共振成像服务方面直接或间接竞争。然而，在1998年及之后，医疗医生公司开始在其医院内安装和使用CT扫描仪和MRI设备，从而与CII形成竞争，导致阿达彭医生提起诉讼。此案的核心问题在于，该意向书是否构成一项具有约束力的合同，以及医疗医生公司是否违反了其中的竞业禁止条款。

    地方法院最初驳回了阿达彭医生的临时限制令申请，并下令双方按照意向书中的条款进行仲裁。然而，仲裁庭做出了对阿达彭医生有利的最终裁决，认定医疗医生公司违反了竞业禁止协议，并判处赔偿金。随后，医疗医生公司向法院提起撤销仲裁裁决的申请，但地方法院确认了仲裁裁决。医疗医生公司不服，向菲律宾上诉法院提出上诉，认为意向书不具有约束力，诉讼时效已过，且地方法院无权受理此案。上诉法院支持了医疗医生公司的观点，撤销了仲裁裁决。

    在最高法院的审理中，争论的焦点集中在上诉法院是否恰当地撤销了仲裁庭的最终裁决。阿达彭医生辩称，上诉法院违背了有关仲裁的特别规则，即法院不得干预仲裁庭对事实的认定或对法律的解释。阿达彭医生还主张，意向书是一项具有约束力的协议，并且医疗医生公司长期以来一直承认并遵守其中的竞业禁止条款。医疗医生公司则反驳称，意向书仅仅是一种意向表达，不具有法律约束力，并且地方法院无权将此案提交仲裁。最高法院在审查此案时，强调了对仲裁的有限司法干预原则，并指出法院不得因仲裁庭的事实认定或法律解释上的错误而撤销仲裁裁决。

    最高法院最终支持了阿达彭医生的上诉，推翻了上诉法院的裁决，并恢复了地方法院确认仲裁裁决的决定。法院认为，意向书中的仲裁条款具有独立性和可执行性，即使意向书中的其他条款可能不完整或有待进一步协商，也不影响仲裁条款的效力。此外，法院指出，医疗医生公司已经同意参与仲裁程序，并与阿达彭医生共同制定了仲裁条款，因此不能再质疑仲裁庭的管辖权。最高法院还强调，上诉法院错误地取代了仲裁庭对意向书和竞业禁止条款的解释，违反了有关仲裁的特别规则。因此，最高法院裁定，仲裁裁决应予确认和执行。

    这一裁决强调了仲裁庭的管辖权和法院对仲裁的有限审查权。 根据仲裁特别规则，当事人协议将其争议提交仲裁具有最终约束力，法院不应对争议的是非曲直进行复审。 本案进一步明确，如果当事人选择仲裁作为纠纷解决方式，他们必须尊重仲裁庭的裁决，并且只有在存在严格的法定理由时，法院才能干预仲裁程序。 如果允许随意质疑，仲裁作为便捷、有效的替代纠纷解决机制的作用将受损。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是意向书是否构成具有约束力的协议，以及上诉法院是否正确地撤销了仲裁裁决。此外，还有对地方法院受理案件管辖权以及裁决适当损害赔偿等质疑。
    什么是竞业禁止协议？ 竞业禁止协议是一项合同条款，旨在限制一方当事人在特定时期内在特定领域或地理区域内与另一方竞争。 此类协议旨在保护商业机密、专有信息和客户关系。
    仲裁中适用“竞权管辖”原则意味着什么？ “竞权管辖”原则通常是指仲裁庭有权决定是否具有管辖权审理提交给它的争议，包括对仲裁协议的存在或有效性的任何质疑。这是优先给予仲裁机构确定其权限的机会。
    菲律宾仲裁特别规则如何限制法院的干预？ 仲裁特别规则限制法院干预的程度，主要是维护仲裁庭对其事实认定的权限，不应因裁决的事实、法律或两者结合的错误而被法院推翻。法院只能在仲裁程序违反或与公共政策不符时进行干预。
    哪些法定理由可用于撤销仲裁裁决？ 可能适用于申请仲裁裁决失效的一些理由包括因腐败、仲裁庭或其任何成员中存在腐败；存在不当行为或其他不适当手段；仲裁员不符合条件，或者仲裁庭超越了其权限范围。
    为什么法院对仲裁裁决的事实认定和法律解释进行干预会存在问题？ 对事实或法律解释进行干预与支持仲裁的基本原则和精神不符，并削弱了支持仲裁的公共政策；此类干预可能会将仲裁置于与传统法庭程序相比的劣势。
    “仲裁协议的可分性”在本案中的作用是什么？ “仲裁协议的可分性”原则是指包含仲裁条款的主合同条款的争议与其是否可执行和效力是分开对待的；也就是说，即使主合同的协议无效，仲裁条款仍然可能保持有效。因此，无论意向书的性质如何，仲裁条款都是可执行的，这使得根据该意向书中的协议进行仲裁。
    本案如何涉及当事人自主？ 当事人自主是指争议各方有权自行安排纠纷解决的方式和地点；因此，这意味着要让当事人在纠纷发生时自愿选择替代纠纷解决方式（ADR）的能力，特别是仲裁，而且尽可能少地让法院进行干预。本裁决通过限制仲裁范围并尊重对仲裁协议的支持，维护了这种自主性。
    上诉法院如何根据有关仲裁的特别规则对仲裁员的结论进行补救？ 当仲裁庭根据有关仲裁的特别规则达成有关各方管辖范围内有争议请求的结论时，该结论不会被补救；相反，法庭的职责是推断、支持仲裁员在法律允许的最大范围内实施该行动的能力。只有那些超出这些理由（根据特别规则）的主张才能有效实施；关于法律和事实，仲裁程序已经具有管辖权。

    总之，最高法院的裁决重申了对仲裁的支持，以及限制司法干预以保证这种替代纠纷解决方式得到尊重和执行。各方必须对合同内的仲裁条款给予足够的重视，遵守该仲裁条款并严格遵照最高法院的最终结果来采取措施，维护快速有效的商业纠纷解决框架。

    如需咨询本裁决在特定情况下之应用，请通过联系或通过邮件frontdesk@asglawpartners.com 联系ASG Law。

    免责声明：本文仅供参考，不构成法律建议。 对于针对您情况的特定法律指导，请咨询合格的律师。
    来源: Short Title, G.R No., DATE

  • 协议义务：未能遵守协议造成的损害和法律后果

    在一起合同纠纷案件中，菲律宾最高法院裁定，双方未能遵守妥协协议条款均应承担责任。特别是，法院裁定，一方未能及时恢复付款以及另一方未能撤回未决诉讼，均违反了双方商定的义务，从而构成了违约行为。最高法院坚持妥协协议的约束力，并坚持违反此类协议的后果，即使这些违规行为源于误解或法律事务的复杂性。这项裁决凸显了全面遵守协议义务的重要性，强调了在复杂的商业安排中信守承诺和防范潜在的法律责任。

    妥协协议破裂：能否对违规行为施加损害赔偿？

    Team Image Entertainment, Inc. 和 Solar Team Entertainment, Inc. 之间的纠纷案突出了双方履行和解协议的责任。Solar Team 所有电影、电视节目和特别报道，并通过销售广告时段获利。Solar Team 与 Team Image 签订了一份营销协议，Team Image 将作为 Solar Team 的独家营销代理。此后，Solar Team 指控 Team Image 违反协议，并提起了会计和损害赔偿诉讼。

    在法律诉讼中，各方达成了一份妥协协议，旨在解决未决争议。本协议概述了具体的付款条件，并规定如果违反这些条件，则应立即执行令，并处以 200 万比索的违约金。随后，双方都指控对方违约，从而导致了一系列法庭动议和上诉。中心问题是双方在妥协协议中各自的义务范围和执行情况，最终归结为几点：Team Image Entertainment, Inc. 是否有权暂停付款，Solar Team Entertainment, Inc. 未能撤回诉讼干预是否构成违约，以及违约金的金额是否正确。这些问题的解决不仅会影响双方的财务义务，还会为未来类似协议的解释和执行奠定法律先例。

    Team Image 认为，由于 Solar Team 未能撤回针对 Team Image 的诉讼干预，且 Tieng 未能从 VTV Corporation 收回应收款项，因此它有权暂停付款。然而，Solar Team 辩称，撤回诉讼的问题正在最高法院进行审查，并且刑事责任不能成为妥协的主题。初审法院最初允许 Team Image 暂停付款，但在 Solar Team 重新考虑动议后撤销了该命令。后来，在 Team Image 提出了第二个违约执行令动议后，法院再次裁定 Solar Team 有义务赔偿 Team Image 的违约金，并允许 Team Image 暂停付款。

    上诉法院裁定双方均违反了妥协协议。Team Image 未能及时恢复付款，被处以 200 万比索的违约金，而 Solar Team 未能撤回针对 Co 的投诉介入，导致 Team Image 可以暂停付款。但是，法院认为不得因未决的诽谤刑事案件违反协议。上诉法院解释说，违约金的总额限制为 200 万比索，无论违规次数如何。菲律宾最高法院部分批准了双方提出的复审调卷令请求。

    最高法院的部分批准最终促使所有未决事项的解决。法院认定，Team Image 有义务在初审法院最初撤销暂缓令之后，于随后的停付款令生效之前的间歇期恢复付款，从而承认其违约行为。此外，法院确定，由于 Solar Team 未能撤回其诉讼干预，构成对协议的违反，因此必须处以违约金。因此，各方各自都因其违约行为而应承担责任。因此，法院重申，根据民法典，由于各方对对方的责任数额相等，因此通过法律的运作对这些数额进行抵销。

    违约金在违反合同义务的情况下的应用，与民法第1279条和1281条相一致，这些条文详细说明了债务抵销的基本要素和影响。“为使抵销适当，必须满足：（1）每个债务人均主要受约束，并且同时是另一方的主要债权人；（2）两种债务都由一笔款项组成，或者如果应付物品是易耗品，则它们是同一种类，并且如果后者已被说明，则也具有相同的质量；（3）两种债务都到期；（4）它们是清算的，可要求的；（5）任何一方都没有第三方提起并在适当时候告知债务人的留置或争议。” 因此，为了确定违约的后果，双方必须采取措施减轻损害，以促进有效争议解决，否则要承担相关的经济负担。

    常见问题解答

    本案中的关键问题是什么？ 关键问题是 Team Image 和 Solar Team 是否因违反妥协协议而违反了合同义务。特别是，法院的分析重点是 Team Image 是否正确地暂停付款以及 Solar Team 是否未能撤回对 Team Image 提起的未决诉讼。
    什么是妥协协议？ 妥协协议是各方达成的协议，旨在解决未决争议。在这种情况下，Team Image 和 Solar Team 签订了一份协议来解决关于广告收入和未付债务的纠纷。
    违约金是什么？它们是如何应用的？ 违约金是一种惩罚，违约方根据协议条款支付给另一方，在本协议中，违约方有义务向无辜方支付 200 万比索。法院裁定，虽然 Team Image 和 Solar Team 均违约，但违约责任彼此抵销。
    法院是如何解决刑事案件是否可以达成妥协的问题的？ 法院澄清说，根据菲律宾法律，刑事责任不能成为妥协的对象，并提到民法典第2034条说明了可以根据犯罪产生民事责任达成的妥协。该妥协不会终止征收法律惩罚的公共诉讼。 因此，Solar Team 无需促使撤销针对 Co 的诽谤刑事案件。
    仲裁机构 SyCip Gorres Velayo and Company (SGV) 的角色是什么？ SGV 被聘为审计公司，以确定双方在妥协协议中应付的最终数额。其核数对于解决 Team Image 和 Solar Team 是否已结清其账目的问题至关重要。
    对法官 Winlove M. Dumayas 提出的申诉事项是什么？ 对法官 Dumayas 提出的申诉事项与他对本案的处理方式有关，特别是指示向马卡蒂市地区审判法院书记官处交存 200 万比索，以及他反复改变有关 Team Image 是否有权暂停向 Solar Team 付款以及根据妥协协议是否可以驳回刑事案件的立场。
    这项裁决对今后达成妥协协议意味着什么？ 最高法院关于违反妥协协议的财务影响的裁决，凸显了双方认真遵守和诚实地遵守此类协议的承诺的必要性。该裁决还强调了违约金的应用和可执行性，为各方处理商定的合同义务提供指导。
    补偿如何在这种情况下起作用？ 由于双方分别欠对方 200 万比索，法院允许根据法律的运作来抵销各自的违约金责任。补偿消除了实际付款的必要性，因为双方的债务被彼此相等的债务所抵销。

    总之，最高法院的裁决澄清了妥协协议在解决纠纷方面的重要性，强调了必须信守承诺和遵守此类协议中概述的条款。虽然违约可能会受到制裁，但法院承认对双方负有均等责任，并促进了法律运营原则来达到公平的决议。这种平衡为根据商定义务行事的各方在解决复杂的合同问题和防止未来的法律挑战方面提供了一个战略框架。

    如需咨询本裁决在特定情况下的适用问题，请通过contact或通过电子邮件frontdesk@asglawpartners.com与ASG Law联系。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需根据您的具体情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
    资料来源：Short Title, G.R No., DATE

  • 非法罢工与雇员解雇：参与程度与责任认定

    本案确立了关于非法罢工中雇员解雇责任的关键原则。最高法院强调，并非所有参与非法罢工的员工都会自动被解雇；责任是个人的，而非集体的。工会领导若明知参与非法罢工，可能丧失工作，但普通员工需证明在罢工期间有违法行为方可解雇。本案明晰了雇主在解雇参与非法罢工员工时应承担的举证责任和正当程序要求。

    非法罢工：捍卫劳动权益的红线与个人责任的界定

    本案源于香港上海汇丰银行雇员工会（工会）因不满银行实施职位评估计划（JEP）而发起的罢工。银行认为工会违反了《劳动法》第263条关于罢工程序的规定，并解雇了参与罢工的员工。工会随后向国家劳工关系委员会（NLRC）提起申诉，认为银行的解雇行为不合法。案件历经劳动仲裁员、NLRC和上诉法院的审理，各方对罢工的合法性以及员工解雇的合理性存在争议。核心问题在于，在工会组织非法罢工的情况下，银行是否有权解雇参与罢工的员工，以及解雇是否符合法律规定的程序。

    在审理此案时，最高法院详细阐述了《劳动法》第263条规定的合法罢工的程序性要求，包括提前通知劳工和就业部（DOLE）、遵守冷静期、以及以秘密投票方式获得多数工会成员的批准。法院认定，工会未能遵守这些强制性规定，导致罢工非法。法院还指出，工会成员在罢工期间实施了阻碍银行办公场所出入等非法行为，进一步证实了罢工的非法性。但法院强调，罢工的非法性并不意味着可以随意解雇所有参与罢工的员工。相反，解雇必须基于个人的责任和行为。

    关于解雇问题，《劳动法》第264条规定了工会领导和普通员工在非法罢工中的不同责任。工会领导若明知参与非法罢工，可能会被解雇；而普通员工只有在证明在罢工期间参与了违法行为的情况下，才可能被解雇。最高法院参考菲律宾俱乐部诉包蒂斯塔案，认为只有当工会领导“知情地”参与时，方可被解雇。雇主需拿出相关证据证明员工参与非法行为，不能随意解雇。

    第264条规定：“任何工人因非法停工而被终止雇佣关系，应有权复职并获得全部工资。任何明知参与非法罢工的工会干部，以及任何明知参与罢工期间非法行为的工人或工会干部，可被宣布丧失其雇佣身份：但前提是，工人仅参与合法罢工，不得作为终止其雇佣关系的充分理由，即使雇主在此合法罢工期间已聘用替代人员。”

    最高法院最终裁定，银行非法解雇了部分员工。法院认为，银行未能充分证明被解雇的工会领导明知参与非法罢工，也未能证明部分被解雇的普通员工参与了罢工期间的违法行为。此外，法院还发现银行未能充分遵守正当程序要求，未能给予被解雇员工充分的申辩机会。由此，法院判决银行应向被非法解雇的员工支付工资、离职金以及名义损害赔偿金。

    最高法院根据员工参与罢工及正当程序的具体情况，判给不同救济方案：全额工资和离职金，或是在罢工期间的工资被扣发情况下获得薪资，在复职无效的情况下可获得离职金。在未遵守正当程序方面，本院认定银行疏于提供充足机会为相关员工辩护，违反了法律要求。

    总之，本案强调了在处理非法罢工事件时，雇主必须遵守法律程序，尊重员工的合法权益。雇主不能简单地以参与罢工作为解雇员工的理由，而必须根据员工的个人责任和行为进行判断。此外，雇主还必须确保解雇程序符合正当程序要求，给予员工充分的申辩机会。

    FAQs

    本案的关键问题是什么？ 本案的核心问题是如何在维护劳工权益和保障企业正常运营之间取得平衡，特别是在工会组织非法罢工的情况下，雇主是否有权解雇参与罢工的员工，以及解雇是否符合法律规定的程序。
    合法罢工需要满足哪些程序性要求？ 根据《劳动法》第263条，合法罢工需要满足以下程序性要求：提前通知劳工和就业部（DOLE）、遵守冷静期、以及以秘密投票方式获得多数工会成员的批准。
    工会领导和普通员工在非法罢工中承担的责任有何不同？ 工会领导若明知参与非法罢工，可能会被解雇；而普通员工只有在证明在罢工期间参与了违法行为的情况下，才可能被解雇。
    什么是正当程序要求？ 正当程序要求指的是雇主在解雇员工前，必须给予员工充分的申辩机会，包括书面通知解雇原因、提供申辩机会、以及进行调查和听证等。
    本案中，最高法院如何裁定银行的解雇行为？ 最高法院认为，银行非法解雇了部分员工，因为银行未能充分证明被解雇的工会领导明知参与非法罢工，也未能证明部分被解雇的普通员工参与了罢工期间的违法行为。
    被非法解雇的员工可以获得哪些赔偿？ 被非法解雇的员工可以获得工资、离职金以及名义损害赔偿金等赔偿。具体赔偿金额取决于员工的个人情况和服务年限。
    员工拒绝复工是否构成擅离职守？ 在本案中，最高法院认为，员工拒绝复工不构成擅离职守，因为员工参与罢工是为了维护自身的劳动权益，并非有意放弃工作。
    本案对未来的劳资关系有何影响？ 本案强调了在处理劳资纠纷时，雇主必须遵守法律程序，尊重员工的合法权益。雇主不能简单地以参与罢工作为解雇员工的理由，而必须根据员工的个人责任和行为进行判断。
    《劳动法》第264条主要规定什么？ 劳动法第264条主要规定与禁止行为相关，即“任何工人因非法停工而被终止雇佣关系，应有权复职并获得全部工资”。并且，明确在何种情况下可以被丧失雇佣身份。

    综上所述，香港上海汇丰银行雇员工会诉国家劳工关系委员会案是一起重要的劳资纠纷案件。它强调在处理非法罢工事件时，雇主必须遵守法律程序，尊重员工的合法权益。雇主不能简单地以参与罢工作为解雇员工的理由，而必须根据员工的个人责任和行为进行判断。此外，雇主还必须确保解雇程序符合正当程序要求，给予员工充分的申辩机会。

    For inquiries regarding the application of this ruling to specific circumstances, please contact ASG Law through contact or via email at frontdesk@asglawpartners.com.

    Disclaimer: This analysis is provided for informational purposes only and does not constitute legal advice. For specific legal guidance tailored to your situation, please consult with a qualified attorney.
    Source: THE HONGKONG & SHANGHAI BANKING CORPORATION EMPLOYEES UNION VS. NATIONAL LABOR RELATIONS COMMISSION, G.R. No. 156635, January 11, 2016

  • 履约保证：仲裁条款是否适用于保证人？解读最高法院在 Stroem 夫妇诉 Stronghold 保险公司案中的裁决

    在本案中，最高法院裁定，除非保证人明确同意，否则施工合同中的仲裁条款不适用于履约保证的保证人。这项裁决强调了合同法中的当事人自治原则，并澄清了建筑纠纷解决的范围。这意味着履约保证的担保人不会自动受到主要施工合同中仲裁条款的约束。当事人的这一明确同意确保了仲裁协议的可执行性，保护了担保人参与替代性纠纷解决程序的权利。

    施工合同中的意外：担保人是否也必须仲裁？

    施特隆夫妇（以下简称“施特隆夫妇”）与 Asis-Leif & Company, Inc.（以下简称“Asis-Leif”）签订了一份业主-承包商协议，由 Asis-Leif 在施特隆夫妇拥有的地块上建造一栋两层楼的房屋。根据该协议，Asis-Leif 从 Stronghold Insurance Company, Inc.（以下简称“Stronghold”）获得了一份金额为 4,500,000.00 比索的履约保证。当 Asis-Leif 未能按时完成该项目时，施特隆夫妇撤销了该协议，并对 Asis-Leif 和 Stronghold 提起了违约诉讼。

    本案的核心争议在于，作为保证人，Stronghold 是否受到施工合同中的仲裁条款的约束，这意味着争议是否属于菲律宾建筑工业仲裁委员会（CIAC）的专属管辖权。Stronghold 辩称，下级法院应该驳回此案，并根据《共和国法案第 876 号》将此案提交给 CIAC 进行仲裁。而施特隆夫妇认为，业主-承包商协议与保证是相互独立的，保证中的仲裁条款仅对协议各方具有约束力，特别是 Asis-Leif 和施特隆夫妇。

    最高法院认为，如果仲裁条款仅仅存在于业主-承包商协议中，而 Stronghold 并非协议当事人，则 Stronghold 不能援引该仲裁条款。关键问题是各方是否同意将案件提交仲裁。根据第1008号行政命令第4节的规定：

    CIAC 对菲律宾建筑行业的当事人签订的合同引起的或与之相关的纠纷，具有最初的和专属管辖权，无论该纠纷是在合同完成之前或之后，还是在放弃或违反合同之后产生。

    同样，《2004年替代性争议解决法》或《共和国法案第 9285 号》第35节规定：

    建筑工业仲裁委员会（“委员会”）最初和专属管辖权范围内的建筑争议应包括项目所有者、承包商、分包商、工料测量师、担保人或建筑项目中保险单发行人之间的协议当事人或受仲裁协议约束的当事人之间或之中。

    法院承认履约保证与施工合同之间存在关联。尽管根据《菲律宾民法》第 2047 条，保证合同是一种从属合同，其存在取决于其保证的主要义务。但是，法院明确指出，仅有这种联系并不足以将保证人纳入仲裁协议的范围，除非有明确的协议规定。这种保证仅是为了保证施工项目将按照合同条款和条件进行。实际上，履约保证会负责完成施工项目，以防 KRDC 未能履行其合同义务。

    在此基础上，Stronghold 在提出此案时的立场与其最初在审判法院程序的参与度不符。通常，各方不得在提出上诉时首次提出问题。这种做法违反了规则和正当程序，会受到法院的谴责。但是，管辖权永远不会被放弃或因禁止反言而获得。

    由于 Stronghold 未能及时通知法院上诉法院未决的部分重新考虑动议，因此最高法院裁定 Stronghold 存在滥用诉讼程序的行为，本应驳回此案。尽管 Stronghold 寻求审查的是上诉法院于 2012 年 11 月 20 日作出的裁决，但是未能在《关于滥用诉讼程序的认证》中披露施特隆夫妇未决的部分重新考虑动议。

    本案的关键问题是什么？ 主要问题是施工合同中的仲裁条款是否自动适用于保证人，或者保证人是否需要明确同意受仲裁的约束。
    CIAC 的管辖权范围是什么？ CIAC 对与菲律宾建筑业相关的合同引起的纠纷具有最初的和专属管辖权，涉及合同争议，例如违反规范、解释、延迟和付款。
    什么是履约保证？ 履约保证是一种由担保公司发行的担保，保证承包商将按照双方商定的条款和条件履行其在施工合同下的义务。
    本案中 “相互补充合同共同解释” 原则有何运用？ “相互补充合同共同解释”原则确保将附属合同（如履约保证）与其主要合同（即施工合同）一起阅读，从而保证整个合同义务的一致理解。但是最高法院在本案中认为不能够应用这个原则。
    什么是滥用诉讼程序？ 滥用诉讼程序是指当事人寻求多个法院或行政机构对相同或相关案件作出裁决，有可能导致不同机构就相同问题作出冲突的裁决。
    法院在本案中如何适用滥用诉讼程序的原则？ 法院认定 Stronghold 存在滥用诉讼程序的行为，因为它未能在请愿书中披露上诉法院先前裁决的待决的重新考虑动议，侵犯了法院的正当程序。
    本案对建筑合同和保证的实践意义是什么？ 本案表明，只有协议当事人才会受到施工合同中仲裁条款的约束，并且保证人必须明确同意受仲裁的约束，保证是保证人独立评估所包含的风险，并同意任何争议解决机制。
    Stronghold 如何试图避免对保证单的责任？ Stronghold 辩称 CIAC 对此案具有专属管辖权，该管辖权是指通过争议解决方式解决建筑行业的争议，他们只应承担完成项目所产生的额外费用。

    法院驳回了 Stronghold 的上诉，维护了合同法中协议各方权利以及保障有效和公正地解决建筑争议的原则。Stronghold 的律师受到严厉警告，如若再次违反《关于滥用诉讼程序的认证》的规则，将受到更严厉的处罚。

    有关将此裁决应用于具体情况的疑问，请通过 contact 或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com 联系 ASG Law。

    免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
    来源：STRONGHOLD INSURANCE COMPANY, INC. v. SPOUSES RUNE AND LEA STROEM, G.R. No. 204689, 2015年1月21日

  • 和解协议在菲律宾诉讼中的作用：最高法院关于案件争议解决的权威指南

    菲律宾诉讼中和解协议的决定性作用：案件因双方协议而变得无关紧要

    G.R. No. 148483, 2011年6月29日：菲律宾中央银行诉东方商业银行

    引言

    在商业纠纷和法律诉讼的复杂世界中，达成和解协议的能力往往是企业和个人寻求高效且经济地解决争议的关键。菲律宾最高法院在菲律宾中央银行诉东方商业银行一案中的裁决，为理解和解协议在菲律宾诉讼中的作用，尤其是在案件是否会因协议而变得无关紧要（moot and academic）方面，提供了宝贵的见解。本案突显了当事方通过和解协议解决争议后，法院干预的范围受到限制，并强调了在菲律宾法律框架内，友好解决争端的重要性。

    法律背景：和解协议与诉讼的无关紧要性

    在菲律宾法律体系中，和解协议具有重要的法律地位。它们被视为当事方之间自愿达成的合同，旨在庭外解决争议。当诉讼中的当事方达成和解协议时，他们有效地取代了法院对争议事项的判决，转而支持他们自己的协议条款。《菲律宾民事诉讼规则》第17条规定了当事方在法院批准下达成和解协议的权利。此类“司法和解”具有法院判决的效力，可强制执行。

    与和解协议相关的关键法律概念是“案件的无关紧要性”。当一起案件不再存在实际的争议，或者当事方不再寻求实际的法律救济时，案件就会变得无关紧要。这种情况通常发生在影响案件结果的事件发生后，例如争议事项的解决。在诉讼背景下，当事方达成和解协议通常会导致未决案件变得无关紧要，因为协议解决了最初引起诉讼的争议。

    最高法院在Rañola v. Rañola案中强调了司法和解的性质，指出：“旨在解决已在诉讼中的事项的和解协议是司法和解。司法和解具有司法授权，并作为法院对争议的裁决而输入，具有判决的效力。它超越了其作为当事方之间单纯合同的身份，因为它成为根据《法院规则》可以执行的判决。”

    案件分析：菲律宾中央银行诉东方商业银行

    菲律宾中央银行诉东方商业银行一案源于东方商业银行（OCBC）未能履行其对菲律宾中央银行（BSP）的义务。由于OCBC无法偿还债务，BSP向地区审判法院（RTC）提起诉讼，寻求收回欠款并申请初步扣押令以确保追偿。RTC最初批准了BSP的初步扣押令，但上诉法院（CA）随后撤销了该扣押令，并命令驳回针对某些被告的诉讼。

    在向最高法院提起上诉期间，BSP和OCBC及其关联公司达成了和解协议，旨在全面解决其未决的财务争议。和解协议概述了OCBC偿还债务的条款，包括以实物方式支付房地产和分期付款。重要的是，协议规定撤销各法院待决的19起民事案件，包括最高法院的案件。

    在获悉和解协议后，最高法院面临的问题是，协议的执行是否使BSP的上诉变得无关紧要。法院认为，由于当事方已通过和解协议友好地解决了他们的争议，因此最初的诉讼不再存在实际的争议。法院强调，和解协议是“对原告针对此处各被告的索赔的最终解决”，从而使最初的争议变得无关紧要。

    最高法院在裁决中引用了先前的案例Lacson v. MJ Lacson Development Company, Inc.，其中定义了无关紧要的案件是“由于后续事件的发生而不再存在可审理争议的案件，因此对其进行宣告将不具有实际用途或价值。”法院认为，在本案中，和解协议构成此类后续事件，因为它解决了当事方之间的根本争议。

    因此，最高法院驳回了BSP的上诉，理由是它已变得无关紧要。然而，法院并没有简单地驳回案件，而是将其发回马尼拉地区审判法院第12分庭，以继续执行2003年12月29日批准的2003年12月22日的民事案件No. 99-95993中的和解协议。这种处理方式突显了菲律宾法院对和解协议的重视，并确保协议条款得到全面执行。

    法院强调的关键推理如下：

    • “通过最终解决请愿人针对此处各答辩人的索赔，在本请愿书中提出的关于初审法院签发扣押令的适当性以及上诉法院在推翻初审法院命令时据称犯下的严重滥用酌处权的问题，现在已变得无关紧要。”
    • “无关紧要的案件是由于后续事件的发生而不再存在可审理争议的案件，因此对其进行宣告将不具有实际用途或价值。”
    • “司法和解具有司法授权，并作为法院对争议的裁决而输入，具有判决的效力。它超越了其作为当事方之间单纯合同的身份，因为它成为根据《法院规则》可以执行的判决。”

    实践意义：和解协议在诉讼中的战略价值

    菲律宾中央银行诉东方商业银行一案为在菲律宾诉讼中寻求解决争议的当事方提供了几个关键的实践经验：

    1. 和解协议优先于诉讼：最高法院的裁决明确强调了菲律宾法律体系对通过和解协议友好解决争议的偏好。法院鼓励当事方探索和解作为一种更有效、成本更低且更和谐的解决争议的方式，而不是进行旷日持久的诉讼。
    2. 和解协议使案件变得无关紧要：当当事方达成全面的和解协议时，未决诉讼通常会变得无关紧要。这意味着法院通常不会对最初的争议事项进行裁决，而是将重点转移到执行和解协议的条款。
    3. 司法批准和执行：为了具有最大的法律效力，和解协议应获得法院的批准。经批准的司法和解具有判决的效力，可以像任何其他法院命令一样执行。这为当事方提供了保证，即他们的议定条款将得到法律的充分支持。
    4. 战略争议解决工具：和解协议可用作诉讼中的战略工具。当事方可以主动提出和解谈判，以控制争议解决的结果，避免诉讼的不可预测性和成本。
    5. 持续义务：即使案件因和解协议而变得无关紧要，当事方仍有义务遵守协议条款。未能遵守和解协议可能会导致法院强制执行，包括执行协议条款的命令和潜在的违约损害赔偿。

    关键经验

    • 在菲律宾，和解协议是解决争议的强大工具，可以使旷日持久的诉讼变得不必要。
    • 司法批准的和解协议具有判决的效力，可强制执行。
    • 当事方应积极探索和解作为一种战略方法，以高效且经济地解决法律纠纷。
    • 理解和解协议的法律后果对于寻求解决争议的个人和企业至关重要。

    常见问题解答

    1. 什么是和解协议？

    和解协议是当事方之间达成的合同，旨在庭外解决争议。在诉讼背景下，它经常用于解决未决案件，避免进一步的法庭诉讼。

    2. 司法和解与普通和解有何区别？

    司法和解是在法院批准下达成的和解协议。这种批准赋予协议判决的效力，使其更易于执行。普通和解是不需要法院批准的协议，作为合同仍然具有约束力，但执行方式可能不同。

    3. 案件何时会因和解协议而变得无关紧要？

    当和解协议全面解决引起诉讼的争议，并且不再存在实际的争议供法院裁决时，案件就会变得无关紧要。法院将不再对原始争议进行裁决，而是关注和解协议的执行。

    4. 如果一方未能遵守和解协议会发生什么？

    如果一方未能遵守司法和解协议，另一方可以向法院申请强制执行协议。法院可以发布命令，指示违约方履行义务，并且还可以判给损害赔偿。

    5. 达成和解协议后是否可以撤销？

    一旦法院批准，司法和解协议通常不可撤销，除非存在欺诈、错误或胁迫等特殊情况。在批准之前，当事方可能可以修改或撤销协议，但这取决于具体情况。

    6. 和解协议是否必须以书面形式？

    虽然口头和解协议在某些情况下可能具有约束力，但强烈建议以书面形式订立和解协议，以避免误解并提供明确的条款记录，尤其是在司法和解的情况下。

    7. 和解协议可以解决哪些类型的争议？

    和解协议可用于解决各种各样的争议，包括合同纠纷、财产纠纷、人身伤害索赔和商业纠纷。其灵活性使其成为许多法律问题的有价值的争议解决工具。

    8. 在菲律宾，和解协议是否保密？

    和解协议的保密性取决于具体条款。当事方可以在协议中加入保密条款。但是，如果和解协议成为法院记录的一部分（例如，司法和解），则它可能会受到公众查阅的限制，除非法院另有命令。

    9. 达成和解协议是否意味着承认有罪？

    不，达成和解协议并不意味着承认有罪或责任。通常被视为一种务实的争议解决方式，允许当事方避免诉讼的不确定性和费用，而无需承认不当行为。

    10. 如果我对和解协议有疑问，我应该咨询谁？

    如果您正在考虑达成和解协议或对现有协议有疑问，建议咨询法律顾问。经验丰富的律师可以帮助您了解您的权利和义务，协商有利的条款，并确保您的利益得到保护。

    无论您是面临复杂的商业诉讼还是寻求友好的争议解决方案，理解和解协议的力量都至关重要。ASG Law 律师事务所是一家在菲律宾争议解决方面拥有丰富经验的律师事务所。我们的律师团队致力于为您提供战略性法律建议，并代表您进行有效的谈判，以达成最佳结果。如果您想进一步讨论您的具体情况或探索和解协议的可能性，请随时通过 nihao@asglawpartners.com 或访问我们的 联系方式 与我们联系。我们 ASG Law 律师事务所随时准备为您提供帮助。


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  • 菲律宾和解协议：避免诉讼的有效途径 – ASG Law 律师事务所

    和解协议：菲律宾避免冗长诉讼的关键

    G.R. No. 193840, 2011年6月15日 – 亚历山大·S·盖萨诺 诉 本杰明·C·阿科尔

    诉讼可能耗时、昂贵且压力巨大。在菲律宾，和解协议提供了一种通过双方协商一致来解决纠纷、避免旷日持久的法庭斗争的有效途径。最高法院在 亚历山大·S·盖萨诺 诉 本杰明·C·阿科尔 案中强调了和解协议的重要性，并阐明了其在菲律宾法律框架内的有效性和可执行性。

    案件背景：股票纠纷与和解

    本案源于一起关于追讨股票的民事诉讼。原告本杰明·C·阿科尔向地区审判法院起诉亚历山大·S·盖萨诺，要求归还股票。地区审判法院最初驳回了阿科尔的诉讼，但上诉法院推翻了这一判决，并判决阿科尔胜诉。盖萨诺不服上诉法院的判决，向最高法院提起上诉。

    然而，在上诉至最高法院期间，双方当事人达成和解，并共同向法院提交了《终止诉讼协议》。该协议明确表示，双方同意终止所有相关诉讼，包括最初的股票追讨案和上诉案件，并互相放弃由此产生的所有索赔。双方还同意各自承担诉讼费用，并声明和解是为了“购买和平、重建善意、限制法律费用和成本，以及/或避免进一步旷日持久、乏味和昂贵的诉讼”，而非承认任何过错或责任。

    菲律宾法律框架下的和解协议

    菲律宾民法典第2028条明确规定了和解协议的概念：“和解是一项合同，通过该合同，当事人通过相互让步来避免诉讼或终止已经开始的诉讼。” 和解协议的本质是一份合同，因此其有效性取决于合同法的基本原则。这意味着和解协议必须具备所有必要的合同要素，例如当事人的同意、标的物和原因，且其条款和条件不得违反法律、道德、善良风俗、公共政策和公共秩序。

    最高法院在本案中重申了和解协议在菲律宾法律体系中的重要性。法院指出，只要和解协议符合合同法的基本要求，并且不违反公共政策，法院就应予以批准并据此作出判决。批准的和解协议具有最终性和可执行性，对双方当事人具有约束力。

    民法典第2028条原文如下：

    第2028条。 和解是一项合同，通过该合同，当事人通过相互让步来避免诉讼或终止已经开始的诉讼。

    和解协议在菲律宾法律实践中被广泛使用，因为它为当事人提供了一种灵活、高效且成本效益高的纠纷解决方式。与旷日持久的诉讼相比，和解协议可以更快地解决争议，并维护当事人之间的良好关系。

    最高法院的裁决：批准和解协议

    在本案中，最高法院仔细审查了双方提交的《终止诉讼协议》。法院认为，该协议明确表达了双方和解的意愿，并详细列出了和解的条款和条件。协议内容涵盖了所有相关诉讼，包括最初的股票追讨案和上诉案件，并明确了双方互相放弃索赔和承担费用的约定。

    法院特别强调，该和解协议“不违反法律、道德、善良风俗、公共政策和公共秩序”。因此，最高法院认定该协议符合菲律宾民法典第2028条的规定，可以作为判决的基础。

    最高法院在裁决中明确指出：

    对上述协议的仔细审查表明，这是一份民法典第2028条认可的和解协议。其条款和条件不违反法律、道德、善良风俗、公共政策和公共秩序。因此，可以据此有效地作出判决。

    基于以上分析，最高法院最终批准了该《终止诉讼协议》，并据此作出判决，驳回了最初的股票追讨诉讼，且为有偏见驳回，意味着该诉讼不得再次提起。最高法院还裁定，双方当事人应严格遵守和解协议的条款和条件。

    最高法院的裁决强调了菲律宾法院对当事人和解意愿的尊重，以及对和解协议在解决纠纷中的积极作用的认可。本案进一步巩固了和解协议在菲律宾法律体系中的地位，并为当事人通过协商和解解决纠纷提供了明确的法律指导。

    实践意义：和解协议的启示

    盖萨诺 诉 阿科尔 案为企业和个人提供了关于在菲律宾通过和解协议解决纠纷的重要启示。本案表明，即使在诉讼程序中，当事人仍然可以通过协商达成和解，并获得法院的批准和支持。和解协议不仅可以避免进一步的诉讼成本和时间消耗，还可以维护当事人之间的商业关系或个人关系。

    对于面临潜在或实际诉讼的企业和个人，考虑和解协议应成为首要选择。通过积极主动地与对方进行谈判和协商，寻求达成双方都能接受的和解方案，可以有效地解决纠纷，并避免不必要的损失和麻烦。

    主要经验教训：

    • 和解协议的有效性： 菲律宾法律认可和保护和解协议的有效性。只要符合合同法的基本要求，且不违反公共政策，法院将批准并执行和解协议。
    • 避免诉讼的途径： 和解协议是避免旷日持久、昂贵诉讼的有效途径。通过协商和解，当事人可以更快、更经济地解决纠纷。
    • 维护关系： 和解协议有助于维护当事人之间的商业关系或个人关系，避免因诉讼而产生的敌对和冲突。
    • 灵活的解决方案： 和解协议允许当事人根据自身情况和需求，灵活地制定解决方案，实现双方利益的最大化。

    常见问题解答 (FAQ)

    1. 什么是和解协议？

    和解协议是当事人之间达成的一项合同，旨在通过相互让步来解决纠纷，避免诉讼或终止已开始的诉讼。

    2. 菲律宾法律对和解协议有什么规定？

    菲律宾民法典第2028条规定了和解协议的定义和法律效力。最高法院的判例也多次确认了和解协议的有效性和可执行性。

    3. 和解协议需要满足哪些条件才能有效？

    和解协议必须满足合同法的基本要求，包括当事人的同意、标的物和原因，且其条款和条件不得违反法律、道德、善良风俗、公共政策和公共秩序。

    4. 如何起草一份有效的和解协议？

    建议在律师的协助下起草和解协议，确保协议内容明确、条款清晰、符合法律规定，并充分保护当事人的合法权益。

    5. 法院批准的和解协议是否具有强制执行力？

    是的。法院批准的和解协议将转化为判决，具有最终性和强制执行力。当事人必须严格遵守和解协议的条款和条件。

    6. 如果一方当事人不履行和解协议怎么办？

    如果一方当事人不履行法院批准的和解协议，另一方当事人可以向法院申请强制执行。

    7. 和解协议适用于哪些类型的纠纷？

    和解协议适用于各种类型的民事纠纷，包括合同纠纷、侵权纠纷、财产纠纷、劳动纠纷等。在某些情况下，也可能适用于刑事案件的和解。

    8. 在诉讼的哪个阶段可以达成和解协议？

    和解协议可以在诉讼的任何阶段达成，包括诉讼开始前、诉讼进行中，甚至在上诉阶段。本案就是在上诉至最高法院期间达成和解的。

    9. 和解协议一定比诉讼更好吗？

    在大多数情况下，和解协议比诉讼更可取，因为它更快捷、更经济、更能维护关系。但具体情况需要具体分析，有时诉讼可能是维护自身权益的必要手段。

    10. 在哪里可以寻求关于和解协议的法律帮助？

    如需了解更多关于菲律宾和解协议的信息或需要法律帮助，请随时联系 ASG Law 律师事务所。我们在争议解决领域拥有丰富的经验，致力于为客户提供专业的法律服务。立即通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 联系我们，获取专业法律咨询。我们精通菲律宾法律，竭诚为您服务！



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  • 企业重整程序中的法院管辖权：及时提出异议的重要性

    法院管辖权在企业重整程序中的重要性：未能及时提出异议并不构成剥夺正当程序

    G.R. No. 179558, June 01, 2011

    引言

    在菲律宾，企业重整程序旨在为陷入财务困境但仍有生存能力的公司提供喘息之机。然而，至关重要的是，这些程序必须在具有适当管辖权的法院进行，并尊重所有相关方的正当程序权利。亚洲信托开发银行诉第一艾卡开发公司和尤尼瓦克开发公司案突显了法院管辖权在企业重整案件中的关键作用，以及债权人及时参与程序以保护自身利益的重要性。本案生动地展示了程序技术性与实质正义之间的微妙平衡，以及最高法院如何介入以确保公平和公正的结果。

    法律背景：企业重整与法院管辖权

    菲律宾的企业重整框架旨在帮助财务困难的公司恢复财务健康。这一过程受《公司重整临时程序规则》（“规则”）管辖，该规则旨在提供一个简明扼要且非对抗性的程序。《规则》第3条第2款明确规定了重整请愿书的提交地点：

    第2条。地点 – 根据本规则提出的重整请愿书应提交至债务人主要办事处所在地的区域审判法院。

    此规则确立了属地管辖权，确保案件在与债务人业务运营最相关的法院审理。管辖权是一个根本性问题，因为缺乏管辖权的法院无权审理案件或作出判决。即使当事方同意，也不能通过协议授予法院管辖权，管辖权完全由法律规定。

    此外，正当程序是菲律宾宪法保障的一项基本权利。在重整程序中，正当程序要求所有债权人都有机会被告知程序，参与其中，并陈述自己的立场。这通常包括及时收到通知、提交反对意见的权利以及在听证会上被听取的权利。然而，正当程序并非意味着绝对遵守每一个程序性技术细节，而是确保程序在整体上是公平合理的。

    案件回顾：亚洲信托银行的程序性障碍

    本案涉及两家房地产开发公司，第一艾卡开发公司（FADI）和尤尼瓦克开发公司（UDI），它们都与亚洲信托开发银行（亚洲信托银行）有贷款关系。由于亚洲金融危机的影响，两家公司都难以偿还债务，并共同向碧瑶市地区审判法院（RTC）提交了企业重整请愿书。

    亚洲信托银行作为主要债权人，试图对重整请愿书提出异议。然而，由于各种程序上的延误和误解，亚洲信托银行错过了提交反对意见的截止日期。碧瑶市地区审判法院拒绝接受亚洲信托银行迟交的反对意见，并阻止其参与后续的重整程序。法院认为亚洲信托银行未能遵守《规则》规定的时间限制，并且其提出的动议属于禁止提交的诉状类型。

    亚洲信托银行上诉至上诉法院，但上诉法院维持了地区审判法院的裁决。上诉法院强调亚洲信托银行未能及时参与重整程序是其自身过错造成的。随后，亚洲信托银行向最高法院提起上诉，主张其被剥夺了正当程序，并且碧瑶市地区审判法院对UDI的重整请愿书没有管辖权，因为UDI的主要办事处位于帕西格市，而非碧瑶市。

    最高法院的裁决：管辖权与实质正义优先

    最高法院部分支持了亚洲信托银行的上诉。法院强调，管辖权是一个根本性问题，可以随时提出质疑，即使是在上诉阶段。法院指出，UDI的主要办事处位于帕西格市，因此碧瑶市地区审判法院对UDI的重整请愿书没有管辖权。最高法院引用了《规则》第3条第2款，明确规定重整请愿书应在债务人主要办事处所在地的区域审判法院提交。

    考虑到UDI的主要办事处位于帕西格市，请愿书本应提交至帕西格市的地区审判法院，而非碧瑶市。因此，后者法院对UDI的重整请愿书无管辖权。

    然而，最高法院并未驳回整个重整请愿书。法院认为，碧瑶市地区审判法院对FADI的重整请愿书具有管辖权，因为FADI的主要办事处位于碧瑶市。因此，法院裁定碧瑶市地区审判法院对UDI的重整请愿书缺乏管辖权，但应继续审理FADI的重整请愿书。

    关于亚洲信托银行被排除在重整程序之外的问题，最高法院认为地区审判法院滥用了酌处权。法院承认程序规则的重要性，但也强调规则应被自由地解释，以实现公正、迅速和廉价地处理案件。法院指出，亚洲信托银行是主要债权人，其对债务金额的异议至关重要，应被听取。

    虽然法院有权决定是否接受迟交的反对意见，但我们认为，地区审判法院拒绝批准该动议，甚至在本案的事实情况下要求为了正义的利益而自由解释规则时，严重滥用了酌处权。

    最高法院强调，案件应尽可能根据案情实质而非纯粹的技术性问题来解决。法院指示碧瑶市地区审判法院接受亚洲信托银行对FADI重整请愿书的反对意见，并允许其参与重整程序，以确定FADI是否确实能够维持其企业生存。

    实践意义：对企业和债权人的启示

    亚洲信托开发银行诉第一艾卡开发公司和尤尼瓦克开发公司案为企业重整程序中的法院管辖权和正当程序提供了重要的指导。本案强调了以下关键要点：

    • 法院管辖权至关重要：企业重整请愿书必须提交至债务人主要办事处所在地的具有管辖权的法院。管辖权缺陷可能导致整个程序无效。
    • 及时参与至关重要：债权人必须严格遵守程序性时间限制，及时提交反对意见和参与程序。未能及时采取行动可能会导致被排除在程序之外，并失去保护自身利益的机会。
    • 实质正义优先：法院应在程序技术性与实质正义之间取得平衡。在适当情况下，为了实现公平公正的结果，可以自由解释程序规则，特别是当涉及到主要债权人的正当程序权利时。

    关键教训

    • 企业：在提交企业重整请愿书时，务必确保向具有适当管辖权的法院提交。仔细确定公司主要办事处所在地，并遵守所有程序性要求。
    • 债权人：密切关注债务人的财务状况。如果债务人启动重整程序，立即采取行动。及时提交反对意见，积极参与程序，以保护您的权利和利益。
    • 法律专业人士：在企业重整案件中，务必重视管辖权和程序性合规问题。为客户提供明确的指导，确保他们了解自己的权利和义务，并及时采取必要的法律步骤。

    常见问题解答

    1. 什么是企业重整？

    企业重整是一个法律程序，旨在帮助陷入财务困境但仍有生存能力的公司恢复财务健康。它允许公司暂停偿还债务，制定重整计划，并与债权人协商以达成可行的偿还方案。

    2. 企业重整请愿书应向哪个法院提交？

    根据菲律宾《公司重整临时程序规则》，企业重整请愿书应提交至债务人主要办事处所在地的区域审判法院。

    3. 债权人在企业重整程序中享有哪些权利？

    债权人在企业重整程序中享有多种权利，包括收到程序通知的权利、提交反对意见的权利、参与债权人会议的权利以及对重整计划进行表决的权利。

    4. 如果债权人错过了提交反对意见的截止日期，会发生什么？

    如果债权人错过了提交反对意见的截止日期，法院可能会拒绝接受其迟交的反对意见，并阻止其参与后续程序。然而，如亚洲信托银行案所示，在某些情况下，法院可能会为了实质正义的利益而自由解释规则，并允许迟交的反对意见。

    5. 法院管辖权在企业重整程序中有多重要？

    法院管辖权在企业重整程序中至关重要。如果法院对案件没有管辖权，则其作出的任何命令或判决都将无效。因此，务必确保重整请愿书提交至具有适当管辖权的法院。

    6. 什么是正当程序？为什么它在企业重整中很重要？

    正当程序是宪法保障的一项权利，要求法律程序必须公平公正。在企业重整程序中，正当程序要求所有债权人都有机会被告知程序，参与其中，并陈述自己的立场。这是为了确保所有相关方的利益都得到充分考虑和保护。

    7. 如果企业重整计划获得批准，会对债权人产生什么影响？

    如果企业重整计划获得批准，将对所有债权人具有约束力，即使是那些反对该计划的债权人。债权人必须按照重整计划的条款接受付款，这可能意味着他们无法收回全部债务。

    8. 企业重整是否总是成功的？

    并非所有企业重整都能成功。重整的成功取决于多种因素，包括公司的财务状况、重整计划的可行性以及债权人的合作程度。有些公司可能会成功重组并恢复盈利能力，而另一些公司可能最终仍会被清算。

    9. 如果我的公司正在考虑企业重整，我应该怎么做？

    如果您公司正在考虑企业重整，您应该立即咨询法律顾问。经验丰富的律师可以帮助您评估您的选择，了解程序要求，并制定最佳策略以保护您的利益。

    10. 作为债权人，如果债务人公司正在进行重整，我应该怎么做？

    作为债权人，如果债务人公司正在进行重整，您应该密切关注程序，及时提交反对意见，并积极参与债权人会议。咨询法律顾问以了解您的权利和最佳行动方案至关重要。

    如您需要有关菲律宾企业重整的法律咨询，ASG Law 律师事务所 拥有丰富的经验，可以为您提供专业的法律服务。请随时通过电子邮件 nihao@asglawpartners.com 与我们联系，或访问我们的联系方式页面了解更多信息。我们ASG Law律师事务所精通公司重整法律，随时准备为您提供帮助。



    Source: Supreme Court E-Library

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