抵押物非法侵占：菲律宾最高法院重申禁止债权人擅自占有抵押物原则

[G.R. NO. 118342, G.R. NO. 118367. 1998年1月5日]

引言

在菲律宾，贷款抵押是一种常见的融资方式。然而，如果借款人未能按时还款，债权人是否有权直接占有抵押物？近日，菲律宾最高法院在“菲律宾开发银行诉卡巴案”中，再次强调了禁止“非法侵占抵押物”（Pactum Commissorium）的原则，明确指出债权人必须通过合法程序，如法院拍卖，才能处置抵押物。本案不仅关乎债权人与债务人的权利义务，更直接影响到菲律宾的金融秩序和市场交易安全。

本案的核心问题是，当债务人无法偿还贷款时，债权人（菲律宾开发银行，DBP）未经正当法律程序，直接占有债务人（莉迪亚·卡巴，Lydia Cuba）的租赁权是否合法？最高法院的判决为此类案件划定了清晰的法律界限，为借贷双方的行为提供了明确的指引。

法律背景：何为“非法侵占抵押物”？

“非法侵占抵押物”（Pactum Commissorium）源于罗马法，是指抵押合同中约定，当债务人到期不履行债务时，抵押物的所有权自动转移给债权人的条款。菲律宾《民法典》第2088条明确禁止这种约定：“债权人不得占有或处置作为质押或抵押物之物。任何相反的约定均属无效。”

这一法律条文旨在保护债务人，避免债权人利用其优势地位，在债务人无力偿还债务时，以不公平的方式取得抵押物的所有权。法律要求债权人必须通过公开拍卖等正当程序，才能合法处置抵押物，以确保公平公正。

例如，如果张先生向银行贷款购买房产，并将房产抵押给银行。如果张先生未能按时还款，银行不能直接宣布房产归其所有。银行必须向法院提起诉讼，通过法院的判决和拍卖程序，才能合法处置该房产，并用拍卖所得偿还债务。任何绕过法律程序的行为，都可能被认定为非法侵占抵押物。

本案中，关键的法律条文是《菲律宾民法典》第2088条：

“ART. 2088. 债权人不得占有或处置作为质押或抵押物之物。任何相反的约定均属无效。”

案件回顾：从鱼塘租赁权到最高法院判决

莉迪亚·卡巴（Lydia Cuba）从菲律宾开发银行（DBP）贷款，并以其鱼塘租赁权作为抵押。卡巴未能按期还款，DBP没有经过法院的 foreclosure 程序，就直接宣布卡巴的租赁权归DBP所有，并将其出售给阿格里皮娜·卡佩拉尔（Agripina Caperal）。卡巴不服，向法院提起诉讼，要求法院判决DBP的行为无效，并返还鱼塘租赁权。

案件经历了以下几个关键阶段：

1. 地区审判法院（RTC）判决： 初审法院认定DBP的行为违反了《民法典》第2088条关于禁止非法侵占抵押物的规定，判决DBP占有和出售租赁权的行为无效，应将租赁权返还给卡巴，并赔偿卡巴损失。法院认为，虽然鱼塘土地是公共土地，但卡巴的租赁权是可转让的权利，可以作为抵押物。DBP未经 foreclosure 程序就占有租赁权，属于非法侵占抵押物。
2. 上诉法院（CA）判决： 上诉法院推翻了初审法院的判决，认为DBP的行为合法。上诉法院认为，卡巴与DBP之间的“租赁权转让协议”并非抵押合同，而是卡巴自愿将其租赁权转让给DBP以偿还债务，构成债务更新。上诉法院还认为，卡巴后来同意从DBP手中购回租赁权，表明她已经默认了DBP的行为。
3. 最高法院（SC）判决： 最高法院最终推翻了上诉法院的判决，恢复了初审法院的部分判决。最高法院认定，“租赁权转让协议”的实质是抵押合同，目的是为卡巴的贷款提供担保。DBP未经 foreclosure 程序就占有卡巴的租赁权，违反了《民法典》第2088条，属于非法侵占抵押物。最高法院强调，即使“租赁权转让协议”中包含了授权DBP处置租赁权的条款，DBP仍然不能绕过 foreclosure 程序。

最高法院在判决中明确指出：

“毫无疑问，抵押是意图所在。”

法院进一步解释说：

“DBP 超越了租赁权转让协议第 12 条授予的权限。正如其在庭前审理中承认的那样，它“[在没有止赎程序的情况下，无论是司法程序还是庭外程序，……就]挪用了原告莉迪亚·古巴在相关鱼塘上的[租赁]权。””

判决的实践意义与启示

“菲律宾开发银行诉卡巴案”的判决，对菲律宾的借贷市场具有重要的实践意义。它再次明确了菲律宾法律禁止非法侵占抵押物的原则，强调了债权人必须通过正当法律程序才能处置抵押物。这一判决不仅保护了债务人的合法权益，也维护了市场交易的公平和安全。

对于借款人而言，本案提醒他们，即使签订了看似“授权”债权人直接处置抵押物的合同，这种条款在菲律宾法律下仍然可能是无效的。借款人有权要求债权人通过正当的 foreclosure 程序来处置抵押物，以保护自己的权益。如果债权人非法侵占抵押物，借款人可以向法院提起诉讼，要求法院判决债权人的行为无效，并要求赔偿损失。

对于贷款机构而言，本案告诫他们，在处理不良贷款时，必须严格遵守法律程序，不得擅自占有或处置抵押物。贷款机构应加强法律风险意识，建立完善的贷款管理和追偿机制，确保在法律框架内合法合规地开展业务。

关键教训

• 禁止非法侵占抵押物： 菲律宾法律明确禁止债权人非法侵占抵押物，任何约定债务人违约时抵押物自动归债权人所有的条款均无效。
• 必须进行 foreclosure 程序： 债权人处置抵押物必须通过法院的 foreclosure 程序，或者在法律允许的情况下，通过庭外 foreclosure 程序。
• 保护债务人权益： 法律旨在保护债务人的权益，防止债权人滥用优势地位。债务人有权要求债权人依法处置抵押物。
• 贷款机构合规经营： 贷款机构应加强法律风险意识，合法合规地开展业务，避免非法侵占抵押物。

常见问题解答 (FAQ)

1. 问题：什么是“foreclosure”程序？
   解答： Foreclosure，中文通常译为“止赎”，是指当借款人未能按时偿还抵押贷款时，债权人通过法律程序，收回抵押物并将其出售以偿还债务的过程。在菲律宾，foreclosure 程序通常需要通过法院进行，但也存在庭外 foreclosure 的方式，但必须符合法律规定的条件和程序。
2. 问题：如果我的贷款合同中约定，我违约时抵押物自动归银行所有，这个条款有效吗？
   解答： 无效。《菲律宾民法典》第2088条明确禁止“非法侵占抵押物”（Pactum Commissorium），任何约定债务人违约时抵押物自动归债权人所有的条款均属无效。银行不能依据这种条款直接占有您的抵押物。
3. 问题：如果银行未经 foreclosure 程序就占有了我的抵押物，我该怎么办？
   解答： 您可以向法院提起诉讼，要求法院判决银行的行为无效，并要求银行返还抵押物，并赔偿您的损失。本案“菲律宾开发银行诉卡巴案”就是一个很好的案例，您可以参考本案的判决来维护自己的权益。
4. 问题：租赁权可以作为抵押物吗？
   解答： 可以。在菲律宾，租赁权被视为一种财产权利，可以作为抵押物。本案中，卡巴就是以其鱼塘租赁权作为贷款抵押。
5. 问题：本案判决对普通民众有什么影响？
   解答： 本案判决再次强调了菲律宾法律对债务人权益的保护，提醒民众在借贷和抵押交易中要了解自己的权利，避免受到不公平待遇。同时，也告诫贷款机构要合法合规经营，不得非法侵占抵押物。
6. 问题：如果我需要法律咨询，应该联系谁？
   解答： 如果您有关于抵押、foreclosure 或其他法律问题，建议咨询专业的律师。ASG Law 律师事务所精通菲律宾房地产法和金融法，我们在此领域拥有丰富的经验，可以为您提供专业的法律咨询和帮助。

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