租赁合同的优先购买权：为何不可随意转让？菲律宾最高法院案例解析

G.R. No. 123581, 1997年8月29日 – 邦牙岸诉上诉法院及林案

引言

在菲律宾，租赁合同中常见的“优先购买权”看似为租户提供了购房的先机，但其背后的法律限制却往往被忽视。如同生活中许多美好的愿望，法律的框架有时会限制个人意愿的自由延伸。本案 邦牙岸诉上诉法院及林案 正是一起关于租赁合同中优先购买权转让的争议，它生动地揭示了并非所有合同权利都能自由转让，合同条款的明确约定至关重要。想象一下，一位租户满心欢喜地认为可以将优先购买权转让给子女，却不料被法院告知此举无效，这无疑是对美好期望的当头棒喝。本案的核心法律问题在于：当租赁合同明确禁止转让租赁权时，作为租赁权一部分的优先购买权是否可以被承租人转让？

法律背景：合同权利的限制与转让

菲律宾的合同法，深受罗马法系影响，强调合同自由原则，但也同时重视合同条款的约束力。《菲律宾民法典》第1311条明确指出：“合同仅在缔约方、其受让人和继承人之间生效，除非合同中产生的权利和义务因其性质、约定或法律规定而不可转让……”。 这条法条确立了合同权利转让的一般规则，但也同时指出了例外情况：当合同权利具有不可转让的性质，或者合同双方明确约定不可转让，或者法律另有规定时，合同权利便不得转让。理解这一法律原则，如同理解交通规则中的红绿灯，看似限制了行车自由，实则是为了维护交通秩序和安全。

此外，《菲律宾民法典》第1649条针对租赁合同的转让进行了特别规定：“承租人未经出租人同意不得转让租赁权，除非另有约定。” 这意味着，除非租赁合同另有约定，否则承租人转让租赁权必须获得出租人的同意。这一规定体现了对出租人权益的保护，确保出租人对租赁关系的参与和控制权。最高法院在 Vda. e Hijos de Barretto v. Sevilla, Inc. 案中进一步阐释，出租人的同意至关重要，因为租赁权的转让不仅涉及权利的转移，也包括义务的承担，这构成了合同当事人变更的更替。

案件回顾：优先购买权转让的争议始末

本案的事实脉络清晰地展现了法律纠纷的演变过程，宛如一部情节紧凑的法律剧。1988年，欧坎波夫人与林女士签订了一份租赁合同，租赁位于马尼拉的一处房产，月租7000比索。合同中明确约定，租赁房产仅用于汽车零件业务及员工住宿，未经出租人书面同意不得用于其他用途，且承租人不得转让租赁权。同时，合同赋予了欧坎波夫人优先购买权，即如果出租人出售房产，欧坎波夫人有权优先购买。

1990年初，林女士的律师通知欧坎波夫人，她可以行使优先购买权。双方就价格问题进行了初步沟通，但未能达成一致。随后，林女士的律师以欧坎波夫人未在规定期限内行使优先购买权为由，终止了协商，并表示将向第三方出售房产。不久之后，林女士与邦牙岸家族达成了房产买卖协议，邦牙岸家族支付了部分购房款。林女士的律师通知欧坎波夫人房产已售出，并以违反租赁合同为由要求其搬离。欧坎波夫人拒绝搬离，邦牙岸家族遂提起驱逐诉讼。

在驱逐诉讼进行的同时，欧坎波夫人在地区审判法院提起了诉讼，请求宣告林女士与邦牙岸家族的房产买卖无效，并要求将房产重新转让给自己。地区审判法院和上诉法院均判决驱逐欧坎波夫人，最高法院也维持了原判。然而，地区审判法院最初驳回了欧坎波夫人的宣告买卖无效之诉，理由是欧坎波夫人去世后，其女儿林女士不能作为继承人继续诉讼，且欧坎波夫人的去世终止了租赁合同及所有权利，包括优先购买权。

上诉法院推翻了地区审判法院的判决，认为租赁合同并未因欧坎波夫人去世而自动终止，优先购买权可以继承。上诉法院判决林女士与邦牙岸家族的买卖无效，并责令林女士将房产优先出售给林女士（欧坎波夫人的女儿）。

邦牙岸家族不服上诉法院判决，向最高法院提起上诉，提出了以下核心问题：

• 驱逐诉讼中租赁合同的终止是否消灭了欧坎波夫人的优先购买权？
• 林女士和邦牙岸家族是否侵犯了欧坎波夫人在租赁合同下的优先购买权？
• 上诉法院的判决是否符合最高法院的适用判例？

最高法院最终支持了邦牙岸家族的上诉，推翻了上诉法院的判决。

最高法院的判决与理由：合同约定至上

最高法院在本案中，将焦点放在了租赁合同中关于租赁权转让的明确约定上。法院认为，本案的关键问题在于已故的欧坎波夫人是否有权将其优先购买权转让给女儿林女士。上诉法院认为优先购买权可以继承，但最高法院认为，本案的争议点并非继承，而是欧坎波夫人在生前已将优先购买权转让给了女儿。

最高法院明确指出，上诉法院错误地认为林女士是继承了其母亲的优先购买权。证据显示，欧坎波夫人在世时已将优先购买权转让给了林女士，转让行为发生在1990年8月23日。然而，这一转让行为缺乏法律依据。最高法院援引《菲律宾民法典》第1311条，重申合同权利转让的限制。并强调租赁合同第4和第5条的明确约定：

“4.      承租人特此明确保证，租赁场所仅供其本人用于汽车零件供应和零部件公司，部分用作其员工的住所，未经出租人书面同意，承租人严禁将上述场所用于任何其他目的。

“5.      承租人在任何情况下均不得直接或间接地再出租、转让、转移、转让、抵押或以任何方式抵押其对租赁场所或其任何部分的租赁权。”

最高法院认为，这些条款与《民法典》第1649条的精神一致，即“承租人未经出租人同意不得转让租赁权，除非另有约定。” 合同的明确约定表明，双方意图将租赁关系限定在出租人林女士和承租人欧坎波夫人之间。第4条明确“租赁场所仅供其本人使用”，指的是欧坎波夫人。第5条则明确禁止欧坎波夫人直接或间接地转让租赁权，包括优先购买权。

法院进一步解释，优先购买权是租赁权不可分割的一部分，是租赁合同对价的组成部分。由于租赁合同明确禁止转让租赁权，因此优先购买权作为租赁权的组成部分，同样不可转让。最高法院最终认定，林女士无权替代其母亲欧坎波夫人继续进行诉讼。

“因此，上诉法院1995年2月21日的判决被撤销，马尼拉地区审判法院第10分院1994年2月9日在民事案件第90-54459号中的判决被恢复。不计诉讼费。

“特此判决。”

实践意义与启示：合同条款的重要性

邦牙岸诉上诉法院及林案 的判决，再次强调了合同条款在菲律宾法律体系中的至高地位。本案的判决对未来的类似案件具有重要的指导意义，也为企业、业主和个人提供了深刻的法律启示。

对于租赁合同的当事人而言，务必认真审阅合同条款，特别是关于权利转让的约定。如果合同明确禁止转让租赁权，那么与租赁权相关的优先购买权等权利也将受到限制，不得随意转让。承租人若希望转让优先购买权，应事先与出租人协商，争取在合同中明确约定或获得出租人的书面同意。

对于房产买卖而言，买方在购买租赁房产时，应仔细审查租赁合同，了解承租人是否享有优先购买权以及该权利是否可以转让。若租赁合同中存在优先购买权且未明确禁止转让，买方应谨慎评估潜在的法律风险，必要时可要求出租人提供书面声明，确认优先购买权的处理方式。

关键教训

• 合同条款至上： 菲律宾法律体系高度重视合同自由和合同条款的约束力。合同的明确约定，特别是关于权利转让的条款，具有决定性意义。
• 优先购买权并非独立权利： 租赁合同中的优先购买权通常被视为租赁权的组成部分，而非独立的权利。当租赁权受到限制时，优先购买权也会受到相应的限制。
• 谨慎对待权利转让： 在签订合同前，务必仔细审查关于权利转让的条款。如有疑问，应及时咨询法律专业人士，避免日后产生法律纠纷。

常见问题解答 (FAQ)

1. 什么是优先购买权？

优先购买权是指在出售特定财产时，特定权利人（如本案中的承租人）在同等条件下优于其他人购买该财产的权利。通常需要在出售给第三方之前，先向优先购买权人发出购买要约。

2. 租赁合同中的优先购买权可以继承吗？

一般情况下，如果租赁合同没有明确禁止，优先购买权作为合同权利是可以继承的。但具体情况还需根据合同条款和菲律宾相关法律进行判断。本案中，最高法院并未直接否定优先购买权的可继承性，而是强调了合同中禁止转让租赁权的约定。

3. 如果租赁合同没有明确约定是否可以转让租赁权，可以转让吗？

根据《菲律宾民法典》第1649条，承租人未经出租人同意不得转让租赁权，除非另有约定。因此，如果租赁合同没有明确约定，默认情况下是需要出租人同意才能转让的。

4. 本案判决对未来的租赁合同有何影响？

本案判决强调了租赁合同条款的约束力，特别是关于租赁权转让的约定。未来在菲律宾签订租赁合同时，合同双方将更加重视合同条款的明确性和具体性，以避免日后产生不必要的法律纠纷。

5. 如何避免类似本案的法律纠纷？

为避免类似纠纷，租赁合同当事人应注意以下几点：

• 在合同中明确约定租赁权和优先购买权是否可以转让。
• 如果允许转让，明确转让的条件和程序。
• 在出售租赁房产时，严格按照合同约定履行优先购买权告知义务。
• 如有疑问，及时咨询律师，寻求法律专业意见。

6. 如果我想了解更多关于菲律宾租赁合同和优先购买权的信息，应该怎么办？

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