菲律宾公司解散与资产恢复的重要法律教训

Bank of the Philippine Islands v. Marciano S. Bacalla, Jr., et al., G.R. No. 223404, July 15, 2020

在菲律宾经营的中国企业和个人可能会面临公司解散和资产恢复的复杂法律问题。Bank of the Philippine Islands v. Marciano S. Bacalla, Jr.案例揭示了如何通过法律程序保护股东和投资者的权利。本案涉及Tibayan Group of Investment Companies, Inc.（TGICI）的强制解散及其资产的恢复过程，强调了公司内部纠纷的处理方式和法院在资产恢复中的角色。

法律背景

菲律宾的公司法，特别是《公司法典》和《证券法典》，为公司解散和资产恢复提供了法律框架。《公司法典》第121和122条规定了公司解散的程序和清算过程，而《证券法典》则通过第5节和第9.1条规定了对公司内部纠纷和证券违规行为的处理方式。

“公司内部纠纷”指的是公司内部成员之间的争议，包括股东、董事和管理层之间的纠纷。根据《公司法典》，在公司解散后，接收人有权追回被不当转移的资产，以确保股东和投资者的利益得到保护。

例如，如果一家公司因欺诈行为被强制解散，接收人可以采取法律行动，追回通过非法手段转移的资产。这在现实中可能涉及到对公司账簿和记录的检查，以及对相关方的法律诉讼。

案例分析

TGICI因涉嫌欺诈行为被强制解散后，接收人Atty. Marciano S. Bacalla, Jr.被任命负责资产的清算和恢复。随后，Bacalla和TGICI的投资者对Prudential Bank和其子公司提起诉讼，指控他们参与了TGICI的非法投资活动，并要求恢复被转移的资产。

Bank of the Philippine Islands（BPI）作为Prudential Bank的继任者，对此提出了异议，主张应适用《公司内部纠纷的临时程序规则》（Interim Rules）。然而，法院认为此案涉及公司内部纠纷，适用该规则是正确的。法院的推理如下：

“因为诉讼涉及到对解散公司资产的恢复，通过其子公司进行，问题涉及到《总统令第902-A号》第5(a)条下的公司内部纠纷。”

此外，法院还驳回了BPI关于诉讼分裂的指控，认为在申请《违法行为救济令》（Certiorari）时，不适用诉讼分裂的规则。法院解释说：

“申请《违法行为救济令》不是基于诉讼原因，而是基于法院在做出裁决时是否存在滥用职权的情况。”

案例的程序步骤包括：

• 2004年，TGICI被强制解散，Atty. Bacalla被任命为接收人。
• 2005年，Bacalla和投资者提起诉讼，要求恢复被转移的资产。
• 2011年至2012年，BPI提出请求，要求法院确认Bacalla和投资者无权提起诉讼，并否认适用《公司内部纠纷的临时程序规则》。
• 2015年，法院维持了对BPI请求的否决，并确认适用《公司内部纠纷的临时程序规则》。

实际影响

此裁决对未来的类似案例具有重要影响。它明确了在公司解散后，接收人有权通过法律程序追回被不当转移的资产。此外，法院确认了《公司内部纠纷的临时程序规则》在处理此类纠纷时的适用性，这为其他涉及公司内部纠纷的案件提供了指导。

对于在菲律宾经营的中国企业和个人，了解这些法律程序和权利至关重要。建议企业在面临类似情况时，及时寻求法律咨询，以确保其权益得到充分保护。

关键教训：

• 在公司解散后，接收人有权追回被不当转移的资产。
• 《公司内部纠纷的临时程序规则》适用于涉及公司内部纠纷的案件。
• 在申请《违法行为救济令》时，不适用诉讼分裂的规则。

常见问题

什么是公司内部纠纷？
公司内部纠纷指的是公司内部成员之间的争议，包括股东、董事和管理层之间的纠纷。

公司解散后，接收人的职责是什么？
接收人的职责包括清算公司的资产，并通过法律程序追回被不当转移的资产，以确保股东和投资者的利益得到保护。

《公司内部纠纷的临时程序规则》适用于哪些案件？
该规则适用于涉及公司内部纠纷的案件，包括股东、董事和管理层之间的争议，以及涉及欺诈和误导行为的案件。

在菲律宾，如何追回被不当转移的公司资产？
可以通过法律程序，包括向法院提起诉讼，要求恢复被不当转移的资产。接收人有权检查公司账簿和记录，并采取必要的法律行动。

为什么在申请《违法行为救济令》时不适用诉讼分裂的规则？
因为《违法行为救济令》是基于法院是否存在滥用职权的情况，而不是基于诉讼原因，因此不适用诉讼分裂的规则。

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