最高法院裁定，即使税务局 (BIR) 存在技术缺陷，公司也不能质疑其之前同意的弃权协议的有效性，从而推迟其征收税款的时效。这项裁决强化了这样一种观念，即纳税人不能利用自己参与创建的缺陷来逃避纳税义务。这意味着公司在签署此类弃权协议时应保持谨慎，并了解其潜在影响。

当疏忽与时效相遇：能否免除纳税义务？

亚洲传输公司（ATC）对税务局要求其支付预提所得税、扩大预提所得税和最终预提所得税不足的评估提出质疑。该争议的核心在于 ATC 连续签署的八份弃权协议，旨在放弃国家国内税收法（NIRC）规定的诉讼时效抗辩权。虽然这些弃权协议旨在延长 BIR 的调查和评估期限，但这些协议却存在各种缺陷。尽管存在这些缺陷，ATC 最初并未质疑弃权协议的有效性，但在向税务上诉法院（CTA）提起上诉后才提出质疑，此前该公司的行政抗议被 CIR 驳回。因此，该案的核心问题是这些存在缺陷的弃权协议是否具有约束力，以及 ATC 是否可以因其缺陷而质疑这些协议，从而阻止税务局征收所谓的未付税款。

税务局最初开始审计和调查 ATC 的账簿，涉及 2002 纳税年度，其中包括对 ATC 提交的文件的审查，例如 2003 年 1 月 30 日提交的补偿和最终预提所得税的年度信息申报表，以及 2003 年 3 月 3 日提交的可抵免预提所得税（扩大）/免于预提所得税的收入支付年度信息申报表。通常情况下，CIR 对相关税款进行评估的权利本应在 2006 年第一季度到期，但 ATC 签署的弃权协议将 BIR 的调查期和 CIR 的评估期延长至 2008 年 12 月 31 日。因此，CIR 在 2008 年 7 月 15 日可以向 ATC 发出正式索取函 (FLD)，评估 ATC 的预提所得税 (WTC)、扩大预提所得税 (EWT) 和最终预提所得税 (FWT) 不足。

最初，ATC 仅提出两个主要异议：首先，BIR 未能在初步评估通知 (PAN) 及随附的差异详情中说明支持评估的周围环境，从而侵犯了 ATC 的正当程序权；其次，BIR 在 FLD 中的差异详情，旨在计算 WTC、EWT 和 FWT 的不足之处存在错误，必须重新考虑。然而，在 CTA，ATC 进一步辩称 LOA 由于缺乏重新验证而失效，并且第一、第二和第三份弃权协议存在缺陷，因此并未有效地延长评估期。

税务上诉法院 (CTA) 对此案的裁决经历了曲折。最初，CTA 第二庭支持 ATC 的立场，并以时效为由取消了税款评估。然而，在上诉时，税务上诉法院全体合议庭恢复了评估，并将案件发回第二庭进行进一步审理，以确定 ATC 的纳税义务。最高法院维持了税务上诉法院全体合议庭的裁决，理由是不当得利原则。

该法院重点指出 ATC 和 BIR 双方都有责任。法院指出了这些弃权协议中的缺陷：未按照 2004 年公证规则进行公证；多份弃权协议未注明 BIR 的接受日期；这些弃权协议未由适当的税务官员签署；以及这些弃权协议未能明确具体的税种和应付税额。重要的是，法院认为 ATC 从这些弃权协议中获益，并因此不能质疑其有效性。由于这种有益的关系，法院认为税务上诉法院全体合议庭有理由适用不当得利、双手不洁和禁止反言等公平原则。

不当得利原则阻止了一方寻求摆脱协议的约束，如果他们在行为过程中享受了该协议的利益。在这里，由于 ATC 提交了一系列弃权协议，尽管存在缺陷，并且允许 BIR 进行调查而没有异议，因此法院认定 ATC 不得事后反驳这些弃权协议的有效性，从而逃避其纳税义务。值得注意的是，最高法院强调 ATC 是在对 CIR 就其行政抗议做出的不利裁决提出上诉时，才对这些弃权协议的有效性提出质疑。这种事后才提出的挑战促使最高法院维持税务上诉法院全体合议庭的裁决，并有效地支持了税务局评估不足税款的权利，这最终驳回了亚洲传输公司的复议动议。

简而言之，法院裁定，如果双方都犯了错误，对放弃的有效性进行评估并不取决于双方犯的错误的多数。重要的是，纳税人有参与的过错或疏忽，再加上禁止反言，将使原本有缺陷的放弃生效。法院的判决解释说，虽然放弃在形式上可能存在缺陷，但纳税人对质疑其有效性的迟延行为会使天平向税务机关倾斜。根据这一观点，如果放弃存在因双方未能尽到勤勉义务而造成的缺陷，纳税人在最初没有质疑放弃有效性的情况下，不得质疑 CIR 的评估。

为了充分了解案件的事实情况，法律从业人员和其他利害关系方应参考由 Inting 法官撰写的亚洲传输公司诉国内税务局局长案（G.R. No. 230861，2022 年 2 月 14 日）的决议全文。

常见问题解答

本案中的关键问题是什么？	本案中的关键问题是亚洲传输公司 (ATC) 是否可以在此前签署的税收评估时效抗辩权弃权协议存在技术缺陷的情况下，对其有效性提出质疑。
什么是诉讼时效抗辩权弃权协议？	诉讼时效抗辩权弃权协议是纳税人同意税务局延长税收评估和征收期限的协议。这允许 BIR 进行更长时间的审计和调查，即使在通常的时效期结束后也是如此。
亚洲传输公司的论点是什么？	亚洲传输公司辩称，由于该公司的税收弃权协议存在缺陷，该协议无效，因此无法延长 CIR 评估其税款的期限。
税务上诉法院（CTA）对此案的裁决是什么？	税务上诉法院全体合议庭最终裁定，支持税务局，认为这些评估有效，理由是 ATC 提交了一系列放弃文件，并且后来才提出了这一问题。最高法院维持了税务上诉法院全体合议庭的裁决。
最高法院的主要依据是什么？	最高法院裁定，尽管这些放弃协议存在缺陷，但 ATC 因对延长评估期表示默许而不得质疑这些放弃协议的有效性。法院援引不当得利原则和纳税人的默许，认为 ATC 受其先前行为的约束。
不当得利原则如何适用于本案？	不当得利原则阻止了一方否认享受其好处的协议的有效性。法院认为，ATC 通过允许税务局进行调查，从这些放弃协议中受益，因此现在不能声称这些放弃协议无效以避免纳税。
本案对纳税人有何影响？	本案强调了纳税人对税收时效弃权协议的理解和谨慎的重要性。纳税人应确保此类协议完全符合所有法律要求，并且他们应在可能存在的税务调查中寻求法律建议。
税务局的违规行为对本案的结果有何影响？	尽管法院承认税务局在执行有效放弃协议方面存在疏忽，但它仍然认为纳税人的后期行动和利用其先前的协议获得经济利益的做法具有更重要的意义。

根据上述论证，不当得利原则以及纳税人的过失和禁止反言，仍然是税收争议中具有影响力的问题，尤其是在涉及对税收诉讼时效豁免方面。最高法院的裁决旨在平衡有效征收税收的需求与保护纳税人的权利，但它强调纳税人在与税务事务打交道时，谨慎且及时地采取行动的重要性。它对纳税人如何应对同意延长其税收评估期的税收协议，特别是在他们最终质疑此类协议的有效性的情况下，做出了具体的声明。

有关将此裁决应用于具体情况的咨询，请通过contact或发送电子邮件至frontdesk@asglawpartners.com与 ASG 律师事务所联系。

免责声明：此分析仅供参考，不构成法律建议。有关根据您的情况量身定制的特定法律指导，请咨询合格的律师。
来源：简短标题，G.R No.，日期