本案确立了一项重要原则：公司内部纠纷并不妨碍基于同一行为提起的刑事诈骗指控。最高法院裁定，即使某行为构成公司内部纠纷，也可以同时以违反《修订刑法》中的诈骗罪提起刑事诉讼。这项裁决澄清了证券交易委员会（SEC）和普通法院的管辖权，强调即使存在公司争议，欺诈行为仍可能受到刑事处罚。

当公司欺诈遇到刑事责任

Hernani N. Fabia 案件的核心问题是，针对 Fabia 提起的诈骗指控是否应因案件涉及与海事培训中心（MTCP）的公司内部纠纷而搁置。该纠纷源于 Fabia 在担任 MTCP 总裁期间未清算预付款，MTCP 声称他挪用了资金。法院面临的挑战在于确定针对同一行为提起民事（公司内部）和刑事诉讼的适当途径。

围绕此案的事实涉及 Hernani N. Fabia，他是海事培训中心菲律宾分公司（MTCP）的前任总裁。MTCP 指控 Fabia 未清算其高达 1,291,376.61 比索的预付款。MTCP 声称，这些预付款被 Fabia 用于购买办公设备和电器，但他未能交付这些物品，这表明他将这些资金用于了自己的用途。随后，针对 Fabia 提起了一项诈骗罪刑事诉讼，指控他滥用职权谋取私利，损害了 MTCP 的利益。此案最初提交给马尼拉地区审判法院（RTC），随后因管辖权问题提交给了上诉法院，最终提交给了最高法院。

本案的关键之处在于《1980 年公司法》或《第 902-A 号总统令》，该法令最初赋予证券交易委员会（SEC）管辖公司内部纠纷的权力。该法令第 5 条规定，SEC 有权审理涉及董事会、业务伙伴或公司高级职员的欺诈行为。然而，《证券监管法典》（RA 8799）的后续修正案将这一管辖权转移到了地区审判法院（RTC），特别是根据 A.M. No. 00-11-3-SC 指派专门处理公司内部事务的分支机构。然而，值得注意的是，RA 8799 第 6 条保留了同时提起刑事指控的权力，明确规定违反该法令不影响违反《修订刑法》的责任。

《第 902-A 号总统令》第 6 条指出，根据本法令或 SEC 执行和管理的任何法案、法律、规章提起诉讼，不影响违反《修订刑法》任何规定的责任。

最高法院必须解决的核心法律问题是，针对违反 PD 902-A（修订版为 RA 8799）的起诉是否会影响对违反《修订刑法》的行为追究责任。 Fabia 辩称，应首先解决与该争议相关的公司内部性质，以此为理由撤销刑事诉讼。另一方面，MTCP 辩称，诈骗罪本质上是一种刑事犯罪，应由普通法院审理，不受公司纠纷的影响。司法部也支持 MTCP 的立场，认为即使存在公司内部争议，也可以并行提起刑事诉讼。

法院首先确立了欺诈行为可能同时引发违反 SEC 法规和《修订刑法》规定的责任。法院的分析强调了根据公司法提起民事/公司内部案件与根据《修订刑法》提起刑事诉讼的区别。法院承认，SEC 过去对涉及违反其监管规则的欺诈行为拥有管辖权，但强调这种管辖权并不排斥普通法院因同一行为提起刑事诉讼的权力。

因此，在本案中，MTCP 总裁 Exequiel B. Tamayo 提出的宣誓书中包含充分的主张，足以构成诈骗罪和违反 PD 902-A 的起诉。声明详细说明了 Fabia 未能清算预付款，这表明他将公司资金用于了个人目的，从而损害了 MTCP 的利益。法院认为，这些行为既可能属于 SEC 的公司内部管辖范围，也可能属于普通法院的刑事管辖范围。

此外，法院驳回了 Fabia 提出的应在确定合理理由之前进行适当会计核算的论点。法院澄清说，事先会计核算不是构成诈骗罪的一个要素，指出已经进行了多次审计，即使 Fabia 对其中进行的计算结果持有异议。法院承认 Fabia 的辩护提出了对审计报告真实性的质疑，但裁定需要在审判中进行全面评估，而无法在初步调查中进行充分评估。

此外，法院澄清说，主要管辖权原则并不妨碍刑事诉讼与公司内部诉讼并行进行。法院表示，尽管之前出于专业知识和法规的统一适用，建议将公司内部争议提交 SEC 审理，但 RA 8799 赋予专门指定的地区审判法院分支机构处理此类争议的法律能力。因此，没有理由延迟针对诈骗罪进行刑事诉讼，因为可能涉及类似的责任问题。

因此，最高法院修改了之前的判决。法院维护了上诉法院的判决，该判决要求针对 Hernani N. Fabia 提起诈骗罪的信息。地区审判法院，特别是之前已被分配此案的马尼拉第 22 分院，或被适当分配此案的任何法院分支机构，被指示立即对 Fabia 提起诉讼并进行审判，直到案件得到裁决和终结。

常见问题解答

本案的关键问题是什么？	关键问题在于公司内部纠纷的存在是否妨碍根据《修订刑法》对 Hernani N. Fabia 提起诈骗罪的起诉。
公司内部纠纷的管辖权最初由哪个机构负责？	公司内部纠纷的管辖权最初由证券交易委员会（SEC）根据《第 902-A 号总统令》负责。
根据哪些法规对 Hernani N. Fabia 提起了刑事指控？	针对 Hernani N. Fabia 提起了《修订刑法》第 315 条规定的诈骗罪。
在本案中，最高法院作出了什么判决？	最高法院裁定，可以并行提起刑事诈骗罪诉讼，即便是在公司内部纠纷中，也不排除适用刑事责任。
证券交易委员会（SEC）和普通法院在本案中的管辖权有什么区别？	证券交易委员会（SEC）对公司内部纠纷有管辖权，而普通法院则对涉及公司官员或员工的欺诈行为提起的刑事案件有管辖权。
在本案中，主要管辖权原则是否适用？	法院裁定，鉴于地区审判法院现在有权审理公司内部纠纷，因此主要管辖权原则并不妨碍并行提起刑事诉讼和民事诉讼。
《证券监管法典》（RA 8799）对此案有何影响？	《证券监管法典》（RA 8799）将公司内部纠纷的管辖权转移到了地区审判法院（RTC），但维持了同时对违反《修订刑法》的行为提起刑事指控的权力。
预先会计核算对确定在本案中诈骗罪是否存在合理理由有多重要？	法院裁定，在确定是否存在诈骗罪的合理理由时，无需事先进行会计核算，尤其是在已经进行审计但被告对进行计算的金额持有异议的情况下。
针对 Hernani N. Fabia 提起的刑事诉讼下一步将如何进行？	该案件将被提交给地区审判法院，以便对 Fabia 提起诉讼并继续进行审判，直到做出最终裁决。

因此，本案巩固了同时追究公司行为民事和刑事责任的能力，明确即使与公司相关，欺诈行为也可能受到《修订刑法》规定的刑事处罚。未来的案例很可能会借鉴此判决，指导法院如何在公司内部纠纷和普通刑事犯罪之间进行管辖权分配，从而确保对菲律宾境内的欺诈行为进行全面且有效的法律追索。

如果对本裁决在特定情况下的适用有任何疑问，请通过 联系方式 联系 ASG 律师事务所，或发送电子邮件至 frontdesk@asglawpartners.com。

免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。如需针对您的情况量身定制的法律指导，请咨询合格的律师。
来源：Fabia vs. Court of Appeals, G.R No. 132684, 2002 年 9 月 11 日