识别菲律宾房地产交易中的虚假销售以避免法律陷阱

G.R. No. 133148, 1999年11月17日

引言

在菲律宾，房地产交易的复杂性有时会因旨在规避法律限制的安排而加剧。J.R. Blanco 诉 William H. Quasha 案突显了在看似合法的销售背后，合同模拟的危险。本案生动地说明了最高法院如何仔细审查“售后回租”协议，以识别可能使交易无效的虚假合同。了解本案的教训对于在菲律宾从事房地产的企业和个人至关重要，特别是当交易涉及外国所有权或旨在利用法律漏洞时。

法律背景：菲律宾的合同模拟

菲律宾民法典承认合同模拟的概念。合同模拟是指当事人对外表现出订立合同的行为，但实际上他们可能根本不打算受合同约束（绝对模拟），或者他们可能意图订立与公开表示的合同不同的合同（相对模拟）。理解菲律宾法律中合同模拟的细微差别至关重要，尤其是在房地产交易中。民法典第1345条和第1346条对此进行了规定：

第1345条。合同的模拟可能是绝对的或相对的。绝对模拟发生在当事人不打算受任何约束时。相对模拟发生在当事人掩盖他们的真实协议时。

第1346条。绝对模拟或虚构的合同是无效的。相对模拟，当它不损害第三人，并且其目的不违反法律、道德、善良风俗、公共秩序或公共政策时，对当事人具有约束力。

绝对模拟合同完全是虚构的，不产生任何法律效力。另一方面，相对模拟合同，如果符合某些条件，则可能对当事人具有约束力，但仅限于他们真正意图达成的真实协议，而非表面上的协议。在Republic 诉 Quasha案中，最高法院强调了外国人拥有菲律宾土地的宪法限制，这为理解本案的背景至关重要。 parity 修正案允许美国公民在一定时期内获得菲律宾的私人农业用地，但这项权利在 1974 年 7 月 3 日到期。此案确立了，在 parity 修正案到期后，美国公民和美国控制的公司不能在菲律宾获得和拥有私人农业用地，除非通过世袭继承。

案件回顾：Elizalde 房地产的销售与租赁

本案的核心人物是 Mary Ruth C. Elizalde，一位美国公民，她在马卡蒂的福布斯公园拥有一处房产。由于菲律宾宪法对外国人土地所有权的限制，Elizalde 女士面临着一个难题。为了规避这些限制，她听从了她的律师（也是本案的被告）的建议，进行了一系列交易，这最终导致了法律诉讼。

1975 年 5 月 22 日，Elizalde 女士通过其授权代理人 Don Manuel Elizalde，与 Parex Realty Corporation 签订了一份房产销售契约。Parex 是一家于 1974 年 5 月 10 日注册成立的公司，其发起人包括本案的几位被告律师。销售价格为 625,000 比索，分 25 年等额年度分期付款。同一天，Parex 又与 Elizalde 女士签订了一份租赁合同，将同一块土地租回给她，租期 25 年，月租金 2,083.34 比索，年租金 25,000.08 比索。租金支付将用于减少房产购买价格的年度分期付款。

在销售之后，Elizalde 女士的产权证书被取消，并以 Parex Realty Corporation 的名义颁发了新的产权证书。1975 年 10 月 17 日，Elizalde 女士确认并批准了由其授权代理人代表她执行的销售契约。尽管产权转移，Elizalde 女士仍继续支付福布斯公园协会的会费和垃圾费，直到 1990 年去世。她还根据租赁合同的条款，承担了租赁期内房产的房地产税。

Elizalde 女士于 1990 年 3 月 1 日去世。她的遗产特别管理人 J.R. Blanco 认为，销售是虚假的，旨在规避外国人土地所有权限制。Blanco 先生要求 Parex 的股东和董事（也是律师）将房产归还给 Elizalde 女士的遗产，或者将 Parex 的所有股份转让给遗产。当被告拒绝时，Blanco 先生提起诉讼，要求收回土地，理由是销售是绝对模拟的，因此无效。

法院的诉讼程序和判决

此案经历了地方法院、上诉法院，最终到达最高法院的诉讼程序：

• 地方法院 (RTC)：马卡蒂地区审判法院 (RTC) 站在原告一边，裁定销售是虚假的，宣布 Elizalde 女士的遗产是土地的合法所有者，并命令被告归还产权。地方法院认为，销售实际上是为了规避 Republic 诉 Quasha 案的裁决。
• 上诉法院 (CA)：被告不服 RTC 的判决，向上诉法院提出上诉。上诉法院推翻了 RTC 的判决，驳回了原告的收回土地诉讼。上诉法院认为，销售合同和租赁合同是有效且具有约束力的，并且当事人有意受销售契约的约束并使其产生法律效力。
• 最高法院：Blanco 先生不服上诉法院的判决，向最高法院提出上诉。最高法院维持了上诉法院的判决，驳回了 Blanco 先生的诉讼。最高法院强调，上诉法院的调查结果以记录在案的证据为基础，法院不应干预这些事实调查结果。

最高法院的判决强调，上诉法院正确地认为销售契约符合民法典第 1458 条规定的销售合同的必要条件。法院进一步指出，尽管 Elizalde 女士没有收到实际的金钱交换，但她继续占有房产的事实构成了她因销售而收到的有价值的对价。法院还驳回了原告关于律师不当影响的指控，理由是这些指控纯属推测，且基于不可靠的传闻证据。

实际意义：合同模拟与房地产交易

J.R. Blanco 诉 William H. Quasha 案为从事菲律宾房地产交易的各方提供了重要的实际教训：

• 真实意图至关重要：法院将深入研究当事人的真实意图，以确定合同是否是模拟的。仅仅因为交易结构复杂或旨在获得税收或其他方面的优惠，并不一定意味着它是模拟的。关键在于当事人是否真的打算受合同的条款约束。
• 售后回租安排：售后回租安排本身并不违法，但在涉及外国人所有权限制的情况下，将受到密切审查。法院将仔细审查此类安排，以确定它们是否是真实交易，或者仅仅是为了规避法律限制而设计的幌子。
• 证据的重要性：主张合同模拟的一方有责任提供明确和令人信服的证据来支持其主张。在本案中，原告未能充分证明销售是虚假的。
• 事实调查结果的约束力：最高法院通常不会干预上诉法院的事实调查结果，特别是当这些调查结果以证据为基础时。因此，在较低法院层面建立强有力的事实记录至关重要。

主要教训

本案的主要教训可以概括为以下几点：

• 确保交易的真实性：在构建房地产交易时，尤其是在涉及外国人或规避潜在限制时，优先考虑真实性和透明度。确保交易反映当事人的真实意图，并有充分的文件支持。
• 寻求法律咨询：在进行复杂的房地产交易之前，寻求合格的菲律宾律师的法律咨询至关重要。律师可以帮助您构建交易，以符合法律法规，并最大限度地减少合同模拟的风险。
• 关注实质重于形式：法院会关注交易的实质内容，而不仅仅是形式。即使交易在形式上符合法律要求，如果法院认定其目的是规避法律，仍然可能被认定为无效。

常见问题解答

1. 什么是合同模拟？

   合同模拟是指当事人对外表现出订立合同的行为，但实际上他们可能根本不打算受合同约束（绝对模拟），或者他们可能意图订立与公开表示的合同不同的合同（相对模拟）。

2. 绝对模拟合同和相对模拟合同有什么区别？

   绝对模拟合同完全是虚构的，当事人根本不打算受其约束。相对模拟合同是指当事人掩盖他们的真实协议，表面上的合同掩盖了他们真正的意图。

3. 售后回租安排在菲律宾合法吗？

   是的，售后回租安排在菲律宾通常是合法的。然而，当此类安排被用于规避法律限制时，例如外国人土地所有权限制，它们将受到法院的严格审查。

4. 法院在本案中如何认定销售契约有效？

   法院依靠上诉法院的事实调查结果，这些调查结果表明，销售契约符合销售合同的必要条件，当事人有意受其约束，并且存在有价值的对价，即 Elizalde 女士继续占有房产。

5. 外国人可以在菲律宾拥有土地吗？

   根据菲律宾宪法，外国人通常不能直接拥有菲律宾的土地。然而，他们可以通过租赁、购买公寓单元或通过菲律宾公司拥有土地。理解这些限制及其例外情况至关重要。

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