妥协协议不影响第三方上诉权

G.R. No. 129866, May 19, 1999

在商业诉讼中，各方常常寻求通过妥协协议来解决纠纷。然而，当诉讼中存在第三方，且该第三方并非妥协协议的当事人时，妥协协议的效力范围以及对第三方权利的影响，便成为一个重要的法律问题。西敏银行诉Noda案（Westmont Bank v. Shugo Noda & Co. Ltd.）正是 Philippine Supreme Court 针对此问题作出的经典判例，明确了妥协协议的效力仅限于协议当事人，不应损害非协议当事人的合法权利，尤其是在第三方已提起上诉的情况下。

案件背景：贷款、存款与妥协

本案源于一系列复杂的商业交易。Shuya Noda 在联合公民银行（Associated Citizens Bank，后更名为西敏银行）存入 40 万美元，并获得存款证明。随后，Noda 将部分存款抵押给银行，为 Habaluyas 企业公司（Habaluyas Enterprises, Inc.，HEI）获得 500 万比索的信贷额度提供担保，用于建立锯木厂。然而，各方在履行合同义务过程中产生争议，Noda 和其公司 Shugo Noda & Co. Ltd. 提起诉讼，将 HEI 及其董事长 Pedro J. Habaluyas（已故，由遗产管理人 Sally B. Habaluyas 代表）以及联合公民银行列为被告。

地区审判法院 (Regional Trial Court) 判决联合公民银行对 Noda 的美元存款进行抵销的行为无效，并命令银行向 Noda 返还部分存款及利息。HEI 也被判令向银行偿还贷款及利息。各方均对判决结果提起上诉。在上诉期间，Noda 及其公司与 HEI 和 Habaluyas 遗产达成了妥协协议，旨在解决他们之间的纠纷。然而，西敏银行作为上诉方，反对该妥协协议，认为协议损害了其上诉权利和利益。

法律框架：妥协协议与第三方

菲律宾共和国民法典第 2028 条定义了妥协协议：“妥协是一种合同，当事各方通过相互让步，避免诉讼或终止已开始的诉讼。” 妥协协议在菲律宾法律体系中受到高度重视，一旦达成且不违反法律、公序良俗和公共政策，即对当事方具有约束力。最高法院在过往判例中也多次强调，经法院批准的妥协协议具有既判力 (res judicata) 的效力，如同最终判决一般。

然而，妥协协议的效力范围并非无限。根据合同法的一般原则，合同仅对合同当事人具有约束力，不能约束非合同当事人。在妥协协议的语境下，这意味着妥协协议原则上不能损害非协议当事人的权利。最高法院在 Young v. Court of Appeals 案中明确指出，“当事人无权强制执行非其参与的妥协协议，且就其效力和范围而言，其效力仅限于协议当事人。”

法院分析：西敏银行的上诉权不受影响

在本案中，上诉法院批准了 Noda 及其公司与 HEI 和 Habaluyas 遗产之间的妥协协议，理由是协议是当事方之间的合同，且未发现任何违规或缺陷。上诉法院认为，西敏银行并非妥协协议的当事人，无权质疑协议的有效性。西敏银行不服，向最高法院提起上诉，主张妥协协议预先阻止了其上诉，并将对其权利和利益产生不利影响。

最高法院驳回了西敏银行的上诉请求。法院认为，上诉法院批准妥协协议的决议明确指出，“不妨碍对上诉案件的裁决。” 这意味着，西敏银行作为被告和上诉人在上诉法院的诉讼请求仍然需要根据案情 merits 进行判决。妥协协议仅消除了原告 Noda 及其公司与被告 HEI 和 Habaluyas 遗产之间的争议，并未触及西敏银行的权利和义务。

最高法院进一步指出，西敏银行对妥协协议的担忧是“毫无根据的”。如果银行上诉失败，它将按照协议向 Noda 支付利息。如果银行上诉成功获得改判，自然不再承担原判决第三段规定的责任。协议中将利息的收款人从 HEI 变更为 Noda，只是妥协协议性质和目的的必然结果，即通过当事方之间的相互让步来避免或终止诉讼。

法院还强调，西敏银行并非妥协协议的当事人，因此协议不对其产生约束力。“正如 Jag & Haggar Jeans and Sportswear Corporation vs. NLRC 案所言，‘妥协协议不适用于未签署协议或未从协议中获益的当事人。’” 因此，即使法院批准了妥协协议，西敏银行的权利和利益也不会受到损害。

对于西敏银行提出的妥协协议可能存在欺诈，旨在剥夺银行未来可能获得的胜诉利益的主张，最高法院也予以驳斥。法院指出，欺诈不能被推定，西敏银行的指控缺乏事实依据，且该主张是首次在最高法院提出，未在下级法院提出。法院重申，最高法院并非事实的审判者，无法对未经下级法院审理的事实问题进行裁决。

法院明确指出：

“首先，上诉法院 1996 年 5 月 16 日的决议明确规定，批准妥协协议‘不妨碍对上诉案件的裁决。’ 申请人银行作为上诉法院的被告-上诉人的诉讼理由仍然有待根据案情 merits 进行裁决。批准妥协协议后，仅消除了原告-上诉人 Shugo Noda and Co. Ltd. 和 Shuya Noda 与被告-被上诉人 HEI 和遗产之间的争议。因此，申请人银行的担忧是毫无根据的。”

“其次，众所周知，‘当事人无权强制执行非其参与的妥协协议，且就其效力和范围而言，其效力仅限于协议当事人’。因此，未经申请人银行参与的经法院批准的妥协协议，与其担忧相反，不能约束和影响后者的权利和利益。”

实践意义：银行和妥协协议

西敏银行诉Noda案为处理涉及妥协协议和第三方权利的案件提供了重要的指导。本案明确了以下几个关键要点：

• 妥协协议的局限性：妥协协议主要约束协议当事人，不能自动扩展到非协议当事人。
• 第三方上诉权：即使当事方达成妥协协议，非协议当事人的上诉权仍然受到保障，法院批准妥协协议通常会明确“不妨碍”未决上诉。
• 银行的地位：在贷款和担保交易中，银行作为债权人，其权利受到法律保护，不会因债务人和担保人之间的妥协协议而自动受损。
• 欺诈指控的证明：指控妥协协议存在欺诈需要提供充分的证据，空泛的指控难以得到法院支持。

关键经验

• 明确协议范围：在起草和审查妥协协议时，务必明确协议的当事方和效力范围，避免对非当事人产生不当影响。
• 尊重第三方权利：在诉讼中达成妥协协议时，应充分考虑可能受到协议影响的第三方的权利，确保协议不会侵犯其合法权益。
• 银行的审慎义务：银行在处理贷款和担保交易时，应保持审慎，充分评估风险，并在必要时采取法律措施保护自身权益，即使在其他当事方达成妥协协议的情况下。

常见问题解答 (FAQ)

1. 什么是妥协协议？

妥协协议是当事方之间达成的合同，旨在通过相互让步来解决纠纷，避免诉讼或终止已开始的诉讼。

2. 妥协协议对谁具有约束力？

妥协协议原则上仅对协议当事人具有约束力，不能约束非协议当事人。

3. 法院批准的妥协协议是否具有最终效力？

是的，经法院批准且不违反法律、公序良俗和公共政策的妥协协议，具有既判力 (res judicata) 的效力，如同最终判决一般。

4. 第三方可以质疑妥协协议吗？

一般情况下，非妥协协议当事人无权质疑协议的有效性，除非协议直接侵犯了其合法权利。

5. 银行在涉及妥协协议的诉讼中应如何保护自身权益？

银行应密切关注诉讼进展，及时了解当事方是否达成妥协协议，并评估协议是否可能对其权利产生不利影响。如有必要，银行应积极参与诉讼，提出异议，并寻求法律救济。

6. 如果我认为妥协协议存在欺诈，该怎么办？

如果您认为妥协协议存在欺诈，应收集相关证据，并咨询律师，以便采取适当的法律行动。请注意，欺诈指控需要充分的证据支持。

7. 西敏银行诉Noda案对未来的案件有何启示？

西敏银行诉Noda案强调了妥协协议的局限性和对第三方权利的尊重。未来的案件将继续遵循这一原则，确保妥协协议不会被滥用，损害非协议当事人的合法权益。

8. 我在哪里可以获得关于菲律宾妥协协议的更多法律建议？

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