本案确立了一项重要原则，即银行对其分支机构经理在其职权范围内实施的欺诈行为负责。该裁决强调了银行在维护公众信任和确保其雇员遵守最高诚信标准方面的责任。这意味着个人可以信赖银行，即使银行雇员做出欺诈行为，银行也需要为此负责。本案强调了银行选择和监督其雇员以防止欺诈的重要性。对于受银行雇员欺诈行为影响的储户和投资者来说，本案确立了追究银行责任的重要先例。

表象权力：当银行经理超出权限时会发生什么？

本案源于 Union Bank 的分支机构经理 Raymond Buñag 对 Sylianteng 和 Tang 家族实施的一系列欺诈行为。 Buñag 向这些家族承诺了有吸引力的货币市场投资，但挪用了资金。这些家庭提起了诉讼，认为 Union Bank 对 Buñag 的行为负责，即使他的行为超出了其授权范围。本案的核心问题在于，银行在多大程度上应对其雇员的欺诈行为负责，尤其是在这些雇员利用其职位来赢得客户的信任时。本案涉及银行业务中表见代理和银行作为公共信任机构的职责。

在菲律宾，银行的运营受到高度监管，对其施加了最高的诚信和绩效标准。《2000 年通用银行法》强调，银行业务的公共利益要求银行维护公众的信任和信心。在普天寿银行诉法院一案中，最高法院确立了与银行有关的表见代理原则。该原则指出，银行对其员工在银行利益范围内的不当行为，或员工以代表身份进行的交易过程中的不当行为负责。即使这些员工在特定情况下秘密滥用其权力，并试图欺骗其负责人或其他个人以谋取个人利益，银行也应承担责任。因此，该银行的行为具有约束力。

根据民法第 1910 条，委托人必须履行代理人在其权力范围内可能已签订的所有义务。此外，根据第 1911 条，即使代理人超越了他的权限，如果委托人允许后者表现得好像他拥有充分的权力，委托人也要与代理人承担连带责任。

在 Citystate 储蓄银行诉托比亚斯案中，最高法院进一步阐述了表见代理原则，亦称“持有理论”或表面代理原则。这种代理不是基于合同关系的结果，而是基于委托人或雇主的行为，以某种方式误导公众，使人相信存在这种关系或权力。其权力将延伸至看似已授予的范围内，即使没有授予进行此类行为或订立此类合同的实际权力。法院认为，银行对第三方承担的责任仅限于银行已批准的行为的后果或因在其已授予的实际或表见权力范围内执行的行为而产生的后果。

法院认为，Buñag 作为分行经理，拥有处理货币市场工具投资的明确或默示的权力。银行还允许其管理人员拜访客户。Union Bank 本身已经疏忽大意，未能充分实施其内部控制系统。本案强调，受管制行业有义务采取强有力的保障措施来防范欺诈。该银行声称客户本身是疏忽大意的，而法庭驳回了这一说法。这些家庭有理由信任 Buñag，因此本行未能履行诚信义务。

Union Bank 声称其审计委员会的报告证明他们已经对这些家庭进行了赔偿，但法院裁定这些报告不足以证明已经付款。报告的内容没有在答辩书中列明。此外，律师协会的证据并没有确立这些家庭已得到赔偿。负有举证责任的一方，本行未能充分证明偿付能力。

FAQs

本案中的关键问题是什么？	本案中的关键问题是 Union Bank 在多大程度上应对其分行经理 Raymond Buñag 的欺诈行为负责，因为他利用自己的职位欺骗了客户，承诺了货币市场的虚假投资。
什么是表见代理原则？	表见代理原则规定，如果委托人或雇主使第三方相信代理人拥有代表他们行事的权力，即使实际情况并非如此，则委托人应对代理人的行为负责。
最高法院在本案中如何适用表见代理原则？	最高法院裁定 Union Bank 对 Buñag 的行为负责，因为该银行使 Buñag 看起来拥有处理货币市场投资的权力，并且这些家庭有理由相信他。
银行的勤勉义务是什么？	银行有义务对其员工进行谨慎的选择和监督，并且在所有交易中要保持最高的诚信和绩效标准，因为银行业务对公众利益具有重要影响。
为什么法院驳回了 Union Bank 关于已经付款的辩护？	法院认为，Union Bank 的审计委员会报告不足以证明已付款，因为这些报告的内容在答辩中没有列明，也没有充分支持偿付的证据。
客户有没有责任去核实银行员工的权力？	在本案中，法院认为，客户有权信赖银行经理的行为和陈述，而没有义务去进一步核实其权力，因为他们代表着银行本身。
该裁决对菲律宾银行业务有何影响？	该裁决强化了菲律宾银行业务的标准，强调银行需要为其员工的行为负责，并要求银行加强内部控制，以防止欺诈和保障储户的资金。
原告在本案中获得哪些损害赔偿？	由于 Union Bank 未能赔偿原告未到期的投资，因此最高法院要求银行支付到期金额（利率从 2000 年 12 月 22 日的司法需求开始计算至 2013 年 6 月 30 日，为年利率 12%；之后按法律规定的利率支付），以及合理的律师费和诉讼费。

简而言之，本案再次强调了银行为确保在银行业务的职权范围内做出欺诈行为时应该具备承担赔偿责任的能力，同时强调银行需要为确保职员安全承担最高的责任。

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免责声明：本分析仅供参考，不构成法律建议。有关针对您的情况量身定制的具体法律指导，请咨询合格的律师。
来源：UNION BANK PHILIPPINES VS. SY LIAN TENG, G.R. No. 236419, 2021 年 3 月 17 日